1 | P A G E NEWTEKONE，INC。关于内幕交易介绍的政策声明作为上市公司NewtekOne，Inc.（“公司”）或其子公司之一的雇员1，您可能有权访问有关公司及其子公司、客户和其他与我们开展或寻求开展业务的公司的机密或非公开信息。您必须保护这些信息不被未经授权的使用，包括来自其他没有合法持续业务需要的员工访问该信息。任何人，无论是个人还是代表他人，根据重大的、非公开的信息进行证券交易，都是违法的。向可能根据该信息进行证券交易的他人传达（或“提示”）重大、非公开信息，也属于违法行为。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。对每一项内幕交易违规行为的潜在处罚包括最高10年的监禁、最高三倍于交易获得或避免的利润或损失的民事罚款，以及最高100万美元的刑事罚款。此外，公司的董事、高级职员或雇员违反内幕交易禁令，可能会被处以最高100万美元或因董事、高级职员或雇员的内幕交易违规行为而避免的利润或损失的三倍的民事罚款，以较高者为准。此外，从事涉及本公司证券的短线交易或其他投机性交易可能会使您受到额外处罚。此外，无论您未能遵守本内幕交易政策声明（“政策”）是否导致违法，您未能遵守本公司的内幕交易政策可能会使您受到公司施加的制裁，包括因故解雇。该政策规定了公司打击内幕交易的政策。该政策的目标是保护您和公司双方免受违反证券法的行为，甚至是其出现。公司及其附属公司的所有董事、高级职员及雇员（包括临时雇员）必须遵守本政策。我们鼓励您就本政策所列事项提出问题并寻求您可能需要的任何后续信息。如有任何问题，请直接向您提出1 NewtekOne的子公司包括Newtek Bank，N.A.（及其子公司Small Business Lending，LLC）、Newtek Small Business Finance，LLC、Newtek Merchant Solutions，LLC、Newtek Payroll & Benefits Solutions，LLC、Newtek Insurance Agency，LLC、POS on Cloud，LLC和Mobil Money，LLC。
2 | P a g e has to the company’s chief legal officer。政策声明根据公司的政策，公司及公司或其附属公司的任何董事、高级人员或雇员（包括临时雇员），以及由首席法务官或本政策指定为受本政策规限的任何其他人士（统称“涵盖人士”）：如知悉与公司或公司任何附属公司有关的重大、非公开信息，可直接或间接透过家庭成员或其他个人或实体，（a）购买或出售公司证券（根据符合1934年《证券交易法》第10b5-1条规则的预先批准的交易计划除外），或从事任何其他行动以利用该信息的个人利益，或（b）将该信息传递给公司以外的其他人，包括家人和朋友；或在为公司或其子公司工作或代表公司工作的过程中获悉与公司有业务往来或正在提议开展业务的公司的重大、非公开信息，包括公司的客户或供应商，可以交易该公司的证券，直到信息公开或不再重要。作为受保人，您须遵守上述限制及本保单的其他条款。根据适用法律，公司也被禁止在任何时候根据与公司或公司任何子公司有关的重大非公开信息交易其证券。此外，预清关小组（定义见本文件）的任何成员均不得参与涉及公司证券的任何交易（包括任何股票计划交易、赠与、贷款或质押或对冲、对信托的贡献或任何其他转让），而无需先通过向首席法务官发送电子邮件获得交易的预清关批准。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或正当的交易不在该政策之列。证券法不承认这种减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。什么信息是物质？合理的投资者在决定是否购买、出售或持有证券时可能认为重要的所有信息都被视为重要信息。可能影响公司证券价格的信息几乎总是重要的。一些类型的材料信息的例子有：
3 |本季度或本年度P A G E财务业绩或预期；财务预测；股息变动；公司可能发生的合并、收购、合资和其他买卖以及对公司的投资；与重要客户的客户关系变化；获得或失去重要合同；重要产品发展；重大融资发展；重大人事变动；以及重大诉讼发展。什么是非公开信息？信息除非已向公众有效披露，否则视为非公开信息。此类公开披露的例子包括向美国证券交易委员会提交的公开文件以及公司或附属公司的新闻稿。不仅要公开披露信息，也要有充分的时间让市场整体消化信息。尽管时间可能会因情况而异，但一个好的经验法则是，在公开披露后的第三个工作日之前，信息被视为非公开信息。禁止哪些交易？当您知悉有关公司或其任何附属公司的重大非公开信息时，禁止您、您的配偶及居住在您家中的直系亲属（“被覆盖家庭成员”）从事以下活动：买卖公司证券（包括买卖公司证券的看跌期权和看涨期权）；在期权股份将被立即出售的情况下行使股票期权；让他人为您交易公司证券；以及向随后可能进行交易的任何其他人披露该信息。无论是你、任何代表你行事的人，还是任何从你那里获悉信息的人（包括你的配偶和家庭成员），都不能进行交易。只要您知道重大的、非公开的信息，即使在您终止雇佣关系或与公司的其他关系之后，此禁令仍将持续。尽管您可能了解到的任何重大、非公开信息极有可能是关于公司或其子公司的信息，但这些禁令也适用于交易任何其他公司的证券，包括任何关联公司或潜在的合并伙伴，您对其拥有重大、非公开信息。家庭成员的交易。如上文所述，本政策适用于受保家庭成员、任何居住在您家中的其他人、以及任何不居住在
4 | P a g e your household but whose trading in the company’s securities is directed by you or is under your influence or control（such as parents or children who consulted with you before they trade in such securities）。你对这些其他人的交易负责，因此在他们交易公司的证券之前，应让他们意识到有必要与你协商。什么是规则10b5-1交易计划？尽管有禁止内幕交易的规定，但《1934年证券交易法》第10b5-1条和本政策允许公司董事或执行官交易公司的证券，无论他或她是否知道内幕信息，如果交易是根据预先安排的交易计划进行的，而该交易是在公司董事或执行官不掌握重大非公开信息时订立的。该政策要求编写交易计划，并规定交易证券的金额、日期和价格，或建立确定此类项目的公式。希望订立交易计划的公司董事或执行官必须在交易计划或先前通过的计划的任何修订之前将交易计划通过电子邮件发送给首席法务官以供其批准。此外，当公司董事或高级管理人员掌握有关公司的重大、非公开信息时，不得采用交易计划。公司董事或执行官只能在根据本政策允许交易的期间内采用、修改或更换其交易计划。此外，交易计划必须包括一个冷静期，在以下较晚者之前不得发起交易：（1）在采用计划后90天和（2）在采用计划的财政季度的10-Q或10-K表格上发布最终结果后两个工作日（但不超过采用后120天）；以及认证认为在通过规则10b5-1计划时：（1）他们不知道重大的非公开信息，以及（2）他们本着诚意采用该计划，而不是作为规避1934年《证券交易法》第10（b）条或规则10b-5的计划或计划的一部分。公司计划股息再投资计划下的交易。如果您参与公司的股息再投资计划，本政策不适用于根据该股息再投资计划购买公司的证券，该购买计划是由于您将支付的股息自动再投资于公司的证券。但是，您选择参与股息再投资计划，或提高您参与计划的水平，将受此政策的约束，包括其适用的禁售期。该政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。401（k）计划。如果您参与公司的401（k）计划，本政策适用于您为您的利益购买或出售计划中持有的公司任何证券的指示。此类交易指令将受到与您直接持有的证券相同的限制。额外禁止交易
5 | P A G E公司认为任何被覆盖人士从事公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。因此，本公司的政策是，您不得从事以下任何交易：短线交易。董事、高级职员或雇员进行公司证券的短期交易可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期业绩上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因，如果您在公开市场购买公司的证券，您不得在购买后的六个月内出售公司的任何同类证券。此外，1934年《证券交易法》第16（b）条对公司高级管理人员和董事以及某些其他人购买或出售公司证券施加了短期利润限制。卖空。卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。基于这些理由，你方不得从事卖空公司证券的交易。此外，1934年《证券交易法》第16（c）条禁止高级管理人员和董事以及某些其他人员从事卖空交易。公开交易的期权。期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易实际上是对公司股票的短期变动的押注，因此造成被覆盖的人根据内幕消息进行交易的表象。这类交易也可能不适当地将此类人的注意力集中在公司的短期业绩上，而不是公司的长期经营目标上。据此，你方不得在交易所或任何其他有组织市场进行任何涉及公司证券的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的部分管辖。）套期保值交易。某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许一个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许个人拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再拥有与其他股东相同的目标。因此，公司强烈劝阻任何被覆盖人士从事与公司证券有关的此类交易。在这方面，任何希望订立此类安排的人士必须首先与首席法务官就拟议交易进行预先清算。此类对套期保值或类似安排的预先清算请求必须在被覆盖人打算执行与拟议交易有关的文件至少两周前收到，并且必须说明拟议交易的原因。
6 | P A G E保证金账户及质押。保证金账户持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因此，由于保证金出售或止赎出售可能发生在您知悉重大、非公开信息或您在其他方面不被允许交易公司证券的时候，因此禁止公司及其子公司的执行官和董事，或上述情况的相关家庭成员在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。终止后交易即使在您终止雇佣关系后，该政策仍继续适用于您在公司证券中的交易。如果您在您的雇佣关系终止时拥有重要的、非公开的信息，您可能不会交易公司的证券，直到该信息已经公开或不再重要。未经授权披露如上所述，向他人披露重大、非公开信息可能会导致重大法律困难。因此，你不应与任何人，包括其他员工讨论有关公司的重大、非公开信息，除非在履行常规职责时有要求。还有，重要的是，只有专门指定的公司代表才能与新闻媒体、证券分析师、投资者讨论公司。任何员工收到的这类查询，请转介公司投资者关系联系人。或者，可以将此类查询转给首席法律干事。预先批准程序政策本节所述的预先批准程序适用于（“预先批准小组”）：-公司及其附属公司的董事会成员；-公司及其附属公司的执行人员；以及-上述各人的涵盖家庭成员。为帮助防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现内幕消息交易的情况，预先清算小组连同其涵盖的家庭成员，在未首先获得首席法务官对交易的预先清算之前，不得从事涉及公司证券的任何交易（包括任何股票计划交易、赠与、贷款或质押或对冲、对信托的贡献或任何其他转让）。
7 |应在拟议交易发生前至少两个工作日通过电子邮件向首席法务官发出P A G E A的预许可请求。首席法务官没有义务批准提交预先清算的交易，并可能决定不允许该交易。如上所述，任何有资格并希望根据1934年《证券交易法》第10b5-1条实施交易计划的受这些预先批准要求约束的人，必须首先与首席法务官预先批准该计划。根据规则10b5-1的要求，公司董事和高级管理人员只有在不掌握重大非公开信息时才能订立交易计划。此外，公司董事和高级管理人员不得在停电期间订立交易计划。如果计划符合规则10b5-1并规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，则根据预先清算交易计划进行的交易将不需要在交易时进一步预先清算。停电时间季度停电时间。公司公布季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，您可以预计，为了避免在了解重大、非公开信息的情况下甚至出现交易，在公司财政季度结束前一周开始到公司发布季度收益报告或分析师电话会议后的第二个完整工作日之后结束的期间内，被覆盖的人将不会被预先清算交易公司的证券。不过，认为自己没有掌握内幕重要信息的员工，可能会以自己不是“被覆盖人员”为由，寻求预审。所有被覆盖的人都受这些季度禁售期的约束。特定事件的停电期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数覆盖人员知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，任何被覆盖人士均不得买卖公司的证券。这一限制适用，无论这些人是否实际了解所涉重大事件。特定事件停电的存在将不会被宣布，除了那些知道导致停电的事件的人。但是，如果交易受到预先清算的人请求允许在特定事件停电期间交易公司的证券，首席法务官将告知请求者存在停电期间，而不披露停电的原因。任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。首席法务官未能指定某个人受到特定事件停电的影响，这并不能解除该人在了解重大、非公开信息的情况下不进行交易的义务。
8 | P a g e艰苦条件例外。受制于季度收益禁售期且有意外和迫切需要出售公司股票以产生现金的人，在适当情况下，即使在禁售期内，也可以被允许出售此类股票。艰苦条件例外可能仅由首席法务官授予，并且必须在拟议交易至少两个工作日前提出请求。只有当首席法务官得出结论认为公司适用季度的收益信息不构成重要的非公开信息时，才可以授予艰苦条件例外。在任何情况下，都不会在特定事件停电期间给予困难例外。部分特定指引材料内幕消息：任何被覆盖人士均不得在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下买卖公司证券。买卖有独立的、正当的理由并不重要，个人有重大非公开信息的，适用禁止。信息披露：任何覆盖人士不得向任何外部人士（包括家庭成员、分析师、个人投资者以及投资界和新闻媒体的成员）披露有关公司的重大非公开信息，除非作为该人士常规职责的一部分或首席执行官授权的要求。在任何情况下n该等信息被披露给外部人士，公司将采取必要的步骤以维护该信息的机密性。信息查询：所有外部人士就公司重大非公开信息的查询必须转发给首席执行官。交易建议：任何覆盖人士在掌握重大非公开信息的情况下，不得就公司证券提供交易建议。卖空、看跌、看涨：任何备兑人士不得买卖与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸。其他公司内幕消息：任何被覆盖人士不得（a）在拥有作为公司雇员、高级职员或董事服务过程中获得的有关该公司的重大非公开信息时买卖任何其他公司的证券，（b）向任何人提示或披露有关任何其他公众公司的此类重大非公开信息，或（c）在拥有此类重大非公开信息时向任何人提供有关任何其他公众公司的任何类型的交易建议。
9 | P A G E个人责任和不遵守规定的后果涵盖的人有道德和法律义务维护有关公司及其子公司的信息的机密性，并且在拥有重要的非公开信息的情况下不参与公司证券的交易。每个人都有责任确保自己遵守这项政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大、非公开信息的责任在于该个人，公司、法律和合规部门或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的联邦和州证券法承担责任。个人可能因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司严厉的法律处罚和纪律处分。每个被覆盖的人必须至少每年通过签署随附的收据和确认书并将其退回法律部门，确认他或她已收到本保单的副本，并已阅读和理解本保单。对您和公司而言，所有持有本保单的受保人提出的有关本保单遵守情况的问题至关重要。如果您对本政策适用于任何特定案例有任何疑问，请立即联系首席法务官。你不遵守这项政策可能会导致重大法律问题，以及其他严重后果，包括终止你的雇佣关系。认证所有覆盖人员必须证明他们最初在任命时以及之后每年都对本政策的理解和遵守意向。本保单附有所有这类人士必须签署的证明副本。
10 | P A G E NEWTEKONE，INC。关于内幕交易的政策证明声明这份证明必须签署并返回给公司的人力资源部，并将作为您的永久人事档案的一部分保留。兹证明收到NewtekOne，Inc.内幕交易政策声明副本，阅读，了解内幕交易政策声明包含对NewtekOne的期望。Inc.及其子公司关于我的行为。此外，本人同意遵守内幕交易政策声明。Name（Printed）Signature Date未能阅读并签署本确认书绝不免除您遵守NewtekOne，Inc.内幕交易政策声明的责任。