美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年证券交易法
（第1号修订）*
英语流利说信息技术有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）
50736W105 * *
（CUSIP号码）
志成豪
转交IDG资本管理（香港）有限公司
中心5505单元
皇后大道99号
香港中环
电话：852-3903-1333
（被授权的人的姓名、地址和电话号码
接收通知和通讯）
2022年10月11日
（需要提交本声明的事件日期）
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g），勾选以下方框。☒
注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。请参阅第240.13d-7节了解副本将发送至的其他方。
| * | 附表13D上的本声明（“附表13D"）构成对2022年6月23日提交的初始附表13D的第1号修正案（“原始文件"）由IDG-Accel China Growth Fund III LP、IDG-Accel China Growth Fund III Associates LP、IDG-Accel China III Investors LP、IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.、IDG Technology Venture Investment V，LP联合，IDG Technology Venture Investment V，LLC，IDG Technology Venture Investment IV，LP，IDG Technology Venture Investment IV，LLC、周全和Chi Sing Ho（统称为“举报人”）关于普通股（“普通股"），包括A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股和B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股英语流利说信息技术有限公司，一家开曼群岛公司（“公司”). 除非在此修改，否则原始文件仍然完全有效。本修正案第1号中使用但未定义的大写术语应具有原始文件中赋予它们的含义。 |
| ** | CUSIP编号50736W105适用于本公司的美国存托股票（“广告”).每份ADS代表十四股A类普通股。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。
| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 IDG-Accel中国成长基金III L.P。 |
|||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
|||
| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
|||
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
|||
| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） PN |
|||
| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P。 |
|||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
|||
| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
|||
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
|||
| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） PN |
|||
| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 IDG-Accel China III Investors L.P。 |
|||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
|||
| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
|||
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
|||
| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） PN |
|||
| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd。 |
|||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
|||
| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
|||
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
|||
| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） 一氧化碳 |
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| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 IDG Technology Venture Investment V，L.P。 |
|||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
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| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
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| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
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| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
|||
| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） PN |
|||
| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 IDG技术风险投资V，LLC |
|||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明） 面向对象 |
|||
| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 o |
|||
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
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| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
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| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） 面向对象 |
|||
| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 IDG Technology Venture Investment IV，L.P。 |
|||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
|||
| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
|||
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
|||
| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） PN |
|||
| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 IDG技术风险投资IV，LLC |
|||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
|||
| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
|||
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
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| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
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| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） 面向对象 |
|||
| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 周全 |
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| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
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| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
|||
| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
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| 6. | 公民身份或组织地点 美利坚合众国 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
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| 10. | 共享决定权 0 |
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| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
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| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） 在 |
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| CUSIP号 | 50736W105 | |||
| 1. | 报告人姓名 志成豪 |
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| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）哦 （乙）哦 |
|||
| 3. | 仅限SEC使用
|
|||
| 4. | 资金来源（见说明）
面向对象 |
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| 5. | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
o |
|||
| 6. | 公民身份或组织地点 加拿大 |
|||
数量 分享 有益的 每个人拥有 报告 人与 |
7. | 唯一投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一决定权 0 |
|||
| 10. | 共享决定权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
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| 12. | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） o |
|||
| 13. | 行（11）中金额代表的类别百分比 0 |
|||
| 14. | 报告人的类型（见说明） 在 |
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第4项。交易目的
现将原备案第4项修改补充，在其末尾增加以下内容：
2022年10月11日，本公司和合并子公司向开曼群岛公司注册处提交了合并计划，据此合并于2022年10月11日生效。合并后，本公司成为母公司的全资子公司。
在合并生效时间（“生效时间”），（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每股普通股（除外股份（定义见下文）除外），异议股份（定义见下文）和由ADS代表的A类普通股）被注销并不复存在，以换取每股普通股0.1357美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，以及（b）发行的广告并且在紧接生效时间之前未偿还（代表除外股份的ADS除外），被取消并不复存在，以换取每份ADS收取1.90美元现金的权利（减去ADS持有人应付的适用费用、收费和开支），不计利息并扣除任何适用的预扣税。
“除外股份”统称为（a）在合并完成前投入的展期股份，以换取母公司新发行的普通股，包括根据IDG展期协议投入的IDG展期股份，（b）母公司、合并子公司、公司或其各自子公司持有的任何其他普通股（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股），（c）公司ADS计划的托管人持有并保留供发行的任何其他普通股（包括以ADS为代表的A类普通股），在行使或归属本公司的期权时进行结算和分配，这些期权已被取消并不再存在，无需对价或分配。“异议股份”是指根据开曼群岛公司法第238条的规定，已有效交付但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利或异议权的持有人所拥有的所有普通股。
由于合并，美国存托凭证在2022年10月12日开市前停止在场外交易市场交易，并有资格根据第12（g）（4）条从场外交易市场退市并终止注册法案的。
由于这些交易，报告人不再实益拥有任何普通股。
第5项。发行人证券的权益。
现将原备案第5项修改并全文重述如下：
（a）-（b）作为合并的结果，如本附表13D第4项所述，报告人并未实益拥有任何普通股或对任何普通股拥有任何投票权或处置权。
（c）除本附表13D第4项规定外，据每位报告人所知，在过去60天内，没有任何报告人对普通股进行任何交易。
（d）不适用。
（e）2022年10月11日。
签名
经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年10月13日
| IDG-Accel中国成长基金III L.P。 作者：IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.， 其普通合伙人 作者：IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.， IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.普通合伙人 |
|||
| 签名： | /s/何志成 | ||
| 姓名：Chi Sing Ho | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG-Accel China III Investors L.P。 作者：IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.， 其普通合伙人 |
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| 签名： | /s/何志成 | ||
| 姓名：Chi Sing Ho | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG Technology Venture Investment IV，L.P。 作者：IDG Technology Venture Investment IV，LLC 其普通合伙人 |
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| 签名： | /s/何志成 | ||
| 姓名：Chi Sing Ho | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG Technology Venture Investment V，L.P。 作者：IDG Technology Venture Investment V，LLC 其普通合伙人 |
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| 签名： | /s/何志成 | ||
| 姓名：Chi Sing Ho | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P。 作者：IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.， 其普通合伙人 |
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| 签名： | /s/何志成 | ||
| 姓名：Chi Sing Ho | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd。 |
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| 签名： | /s/何志成 | ||
| 姓名：Chi Sing Ho | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG技术风险投资IV，LLC |
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| 签名： | /s/何志成 | ||
| 姓名：Chi Sing Ho | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG技术风险投资V，LLC |
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| 签名： | /s/何志成 | ||
| 姓名：Chi Sing Ho | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| 周全
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| /s/周全 | |||
| 志成豪
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| /s/何志成 | |||