展览4.15
股权转让终止协议
甲方：非洲森林集团有限公司
乙方：EAG International VANTAGE CAPITALS LIMITED
关于鑫通国际贸易有限公司股权转让终止协议
协议编号：2025-12-18
日期：2025年12月18日
| 1 |
本股权转让终止协议（“协议”）于2025年12月18日在浙江丽水由以下各方及各方订立：
甲方：非洲森林集团有限公司
乙方：EAG International VANTAGE CAPITALS LIMITED
标的公司（丙方）：鑫通国际贸易有限公司
（甲、乙双方各以下称“一方”，统称“一方”。）
Whereas：
鑫通国际贸易有限公司（“目标公司”）是一家根据香港法律正式注册成立并有效存续的公司，注册地址为香港九龙观塘道348号宏利广场6楼。
| 2 |
甲方原持有标的公司100%股权。2025年4月18日，甲方根据股权转让协议将目标公司85%股权转让给乙方。
由于乙方的发展规划与山东联森生态发展有限公司的发展规划存在矛盾，乙方预计无法实现预期收益。经友好协商，各方同意终止本次交易。乙方应将股权返还甲方，甲方应返还已支付的对价。
因此，现在，双方同意如下：
1.股权回报
1.1.乙方同意将乙方持有的目标公司85%的股权，连同由此产生的所有关联股东权利和义务（包括与目标公司直接和间接子公司及其资产有关的所有股东权利和义务）（以下简称“目标股权”），按照本协议的约定归还给甲方。甲方同意按照本协议约定接受目标公司股权的返还。
1.2.本次交易股权返还后，标的公司股权结构如下：
| 3 |
2.退还股权转让对价及付款安排
此次股权转让的返还总对价为人民币488,038，338元（折合人民币：人民币肆亿八千八百万元三万八千三百三十八元整）。支付方式如下：
2.1原协议约定，由乙方于2025年4月30日前通过发行可转债的方式向甲方支付人民币95,000，000元。截至2025年12月18日，甲方收到乙方USDT等值货款人民币69075985.11元。本协议生效后，甲方应向乙方退还人民币69,075，985.11元，任何未付部分不再要求支付。
2.2原协议约定，人民币33,570万元由乙方于2025年4月25日前通过应收乙方所属企业款项支付给甲方。截至2025年12月18日，乙方通过该等应收款项已完成支付33,570万元，甲方已完成全部相关应收款项的催收工作。据此，本协议生效后，甲方应向乙方退还人民币335,700，000元。
2.3原协议约定，余款于2025年9月30日前分期以现金方式结清。截至2025年12月18日，乙方已通过应收款方式支付57,338，338元，甲方已从安徽辉丰永辉国际贸易有限公司收回人民币5,000，000元。据此，本协议生效后，甲方同意向乙方退还人民币5,000，000元，并将剩余的应收款金额52,338，338元退还乙方。
2.4截至2025年12月18日，甲方从乙方收到的股权转让对价合计409,775，985.11元。各方同意，甲方分期向乙方退还该款项，甲方还需向乙方一次性支付资金占用费人民币20,000，000元，具体如下：
2.4.12026年4月30日或之前，支付一次性资金占用费人民币20,000，000元；
2.4.22026年9月30日或之前，退还本金人民币50,000，000元；
2.4.3 2027年3月31日或之前，退还本金人民币50,000，000元；
2.4.42027年9月30日或之前，退还本金人民币50,000，000元；
2.4.5在2028年3月31日或之前，全额退还剩余未清余额。
| 4 |
3.目标股权的交割及目标公司的交接
3.1目标公司交接：各方同意，本协议执行后，乙方应确保目标公司（包括其直接和间接子公司）的管理团队应向甲方返还以下文件和事项：
A.目标公司（包括其直接和间接附属公司）的公章，包括公司印章、财务印章、法定代表人印章、法人印章；
B.目标公司（包括其直接和间接附属公司）的所有财务记录，包括会计凭证、会计账簿、财务报表、银行账户资料，以及所有其他财务文件；
C.目标公司（包括其直接和间接子公司）的营业执照、基本账户资料、资产所有权证明、其他类似文件；
D.乙方认为有必要转让的任何其他重要合同、文件、图纸、技术资料、其他项目。
4.应收账款和应付账款
4.1负债和或有负债：
就目标公司及其直接及间接附属公司截至结算日存在的负债及/或有负债而言，甲方已向乙方全面披露该等负债，并承诺于一（1）个营业日内披露其任何变动（如有）。
4.2一切责任由甲方处理，乙方及其关联企业不承担任何责任或赔偿义务。
5.税收
5.1本协议项下甲乙双方股权转让产生的一切税费，由双方按照适用法律承担。
| 5 |
6.通知和交付
6.1各缔约方指定的联系地址和详细情况载于本协定附件。
6.2与本协定有关的任何通知、请求、指示或其他文件应送达附件所列地址。任何一方如更改其联系方式，应至少提前七（7）个工作日通知其他方。如任何一方未能提供更新的联系方式，或提供不正确的详细信息，或未能及时通知变更，则发送方不承担任何延迟或交付失败的责任。
7.甲方的陈述及保证
甲方承诺在本协议约定的期限内支付退款金额。
8.乙方的陈述及保证
乙方应配合甲方在本协议约定的时间范围内完成股权转让的相关变更登记手续。
9.保密
9.1甲乙双方应对本协议条款及与本协议有关的任何事项严格保密。未经其他方事先书面同意，任何一方不得向本协议所涉人员以外的任何第三方披露与本协议有关的任何信息。
10.生效、修订及补充
10.1本协议经双方签署（签字和/或盖章）后生效。
10.2对本协议的任何修改均应以书面作出，并经各方同意。
10.3本协议未涵盖的任何事项均可在以书面形式签署的补充协议中载列。
| 6 |
11.协议的终止
11.1如出现无法实现本协议目的的情形，任何一方可在作出决定的一（1）个工作日内通过向另一方发出书面通知的方式单方面终止本协议。
12.违约责任
12.1如发生违反本协议的情形，违约方应及时采取补救措施，并赔偿非违约方因此而遭受的任何损失。
13.争议解决和可分割性
13.1因本协议的有效性、履行、违约、终止而产生的任何争议，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可将争议提交香港的法院或仲裁机构。
13.2如果本协议的任何条款无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响其余条款的有效性，除非该无效条款实质上影响本协议的根本意图。
14.不可抗力
14.1不可抗力是指战争、暴乱、罢工、流行病（包括新冠疫情）、火灾、洪水、地震、风暴、潮汐或其他自然灾害等事件，以及双方无法控制的任何其他不可预见、无法避免或无法克服的事件。
14.2任何一方均不对因不可抗力导致的任何未能履行或延迟履行承担责任。如果不可抗力持续超过四十（40）天，阻碍了本协议目的的实现，任何一方均可终止本协议，损失由各方分别承担。
15.杂项
15.1本协议中的标题仅为方便起见，不影响解释。
15.2本协议附件构成本协议的组成部分，具有同等法律效力。
15.3本协议一式六（6）份正本，甲方、乙方、目标公司各持两（2）份。
（本页下方无更多文字。执行页面如下。）
| 7 |
（本页为股权转让协议执行页）
本协议由以下各方在本协议第一页规定的日期签署：
甲方（盖章）：非洲森林集团有限公司
甲方授权代表（签字/盖章）：
乙方（盖章）：EAG国际华兴资本有限公司
乙方授权代表（签字/盖章）：
丙方（盖章）：鑫通国际贸易有限公司
| 8 |