424B2 1 dp206829 _ 424b2-us2471186.htm 初步定价补充

本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年2月14日

花旗集团环球市场控股公司。

2024年2月

中期优先票据，N系列

定价补充第2024-USNCH20643号

根据规则424（b）（2）提交

第333-270327号及第333-270327-01号注册声明

与纳斯达克100指数表现最差挂钩的或有票息股票挂钩证券^®，罗素2000^®指数与标普 500^®2028年2月28日到期指数

▪

本定价补充文件提供的证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。该证券提供按以下规定的利率定期或有息票支付的潜力。为了换取这一更高的潜在收益率，您必须愿意接受风险，即您的实际收益率可能低于我们同期限的常规债务证券的收益率，因为您可能不会收到一笔或多笔，或任何或有息票付款。这些风险中的每一项都将完全取决于表现最差下文指定的标的。

▪

证券的表现将完全取决于以下规定的表现最差的标的的表现。您将受到与相关的风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个的底层。此外，您将不会收到与任何标的相关的股息或参与任何标的的任何升值。

▪

证券的投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期付款。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险

关键条款
发行人：	花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
保证：	有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保

标的：	底层	初始标的价值^*	票息障碍价值^**
	纳斯达克-100指数^®
	罗素2000^®指数
	标普 500^®指数

	^对于每个标的，其在定价日的收盘价值 ^*对于每个标的，其初始标的价值的95.00%
规定的本金金额：	每份证券1,000美元
定价日期：	2024年2月21日
发行日期：	2024年2月26日
估值日期：	2024年8月21日、2025年2月21日、2025年8月21日、2026年2月23日、2026年8月21日、2027年2月23日、2027年8月23日和2028年2月23日（“最后估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场中断事件，则每一日期均可延期
到期日：	2028年2月28日
或有息票支付日：	从2024年8月开始的每月26日，前提是最终或有息票支付日为到期日。每个或有息票支付日如不是营业日，则可顺延至下一个营业日。此外，如紧接任何或有息票支付日之前的估值日期延后，则该或有息票支付日将延后至该估值日期后的第3个营业日；但有关最后估值日的或有息票支付日将为到期日。任何延迟付款都不会产生利息。
或有息票：	在每个或有息票支付日，证券将支付至少相当于证券规定本金金额的3.075%的或有息票（相当于每年至少6.15%的或有票面利率）（待定价日确定）当且仅当表现最差的标的在紧接的前一个估值日的收盘价值大于或等于其票息障碍价值。如果在任一估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值，您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。
到期付款：	您届时持有的每一只证券将在到期时收到，规定的本金金额加最终或有息票支付（如适用）。
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市
承销商：	花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人
承销费及发行价格：	发行价格⁽¹⁾	承销费⁽²⁾	发行人所得款项⁽³⁾
每证券：	$1,000.00	$30.00	$970.00
合计：	$	$	$

（关键术语续下一页）

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为896.00美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达30.00美元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

（3）上述发行人获得的每份证券收益代表任何证券的发行人获得的最低每份证券收益，假设每份证券承销费为最高。如上所述，承销费是可变的。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-4页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读本定价补充连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：

产品补充编号。2023年3月7日EA-03-09 2023年3月7日基础补充文件第11号
 招股章程补充文件及招股章程各日期为2023年3月7日

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

花旗集团环球市场控股公司。

关键条款（续）
表现最差的标的：	对于任何估值日，在该估值日确定的标的收益最低的标的
基础回报：	就任何估值日的每个标的而言，（i）其在该估值日的收盘价值减它的初始潜在价值，除以（ii）其初步基础价值
CUSIP/ISIN：	17291LJA4/US17291LJA44

附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含本定价补充中不重复的各标的信息。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充、标的补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。每个标的在任何日期的收盘价均为其在该日期的收盘水平，如随附的产品补充文件中所述。

PS-2

花旗集团环球市场控股公司。

假设示例

下面的例子说明了如何确定是否将在估值日期之后支付或有息票。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。

以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的价值或标的的票息障碍价值。各标的的实际初始标的价值和票息障碍价值，见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际支付将根据每个标的的实际初始标的价值和票息障碍价值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设或有票面利率设定为本定价补充文件封面所示的最低值。实际或有票面利率将在定价日确定。

底层	假设初始标的价值	假设票息障碍值
纳斯达克-100指数^®	100.00	95.00（其假设初始标的值的95.00%）
罗素2000^®指数	100.00	95.00（其假设初始标的值的95.00%）
标普 500^®指数	100.00	95.00（其假设初始标的值的95.00%）

估值日期后的或有息票支付的假设示例

下面的三个假设例子说明了如何确定假设估值日之后是否将支付或有息票，假设假设估值日的标的的收盘价值如下所示。

	纳斯达克-100指数假设收盘值^®于假设估值日	假设罗素2000指数收盘价值^®假设估值日指数	标普 500指数收盘价假设^®假设估值日指数	相关或有息票支付日每1000.00美元证券的假设支付额
例1	120 （标的收益率= (120 - 100) / 100 = 20%)	96 （标的收益率= (96 - 100) / 100 = -4%)	145 （标的收益率= (145 - 100) / 100 = 45%)	$30.75 （或有票息支付）
例2	45 （标的收益率= (45 - 100) / 100 = -55%)	120 （标的收益率= (120 - 100) / 100 = 20%)	150 （标的收益率= (150 - 100) / 100 = 50%)	$0.00 （无或有票息）
例3	50 （标的收益率= (50 - 100) / 100 = -50%)	40 （标的收益率= (40 - 100) / 100 = -60%)	10 （标的收益率= (10 - 100) / 100 = -90%)	$0.00 （无或有票息）

例1：在假设估值日，罗素2000^®指数的标的回报率最低，因此是假设估值日表现最差的标的。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值大于其票息障碍价值。因此，该证券的投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付。

例2：在假设估值日，纳斯达克100指数^®具有最低的基础回报率，因此，是在假设估值日表现最差的基础。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值小于其票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何款项。

该证券的投资者，如果在该估值日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍值，则不会在该估值日之后的或有票息支付日收到该证券的或有票息。在估值日期之后是否支付或有息票仅取决于该估值日期表现最差的标的的收盘价。

例3：在假设估值日，标普 500^®指数的标的回报率最低，因此在假设估值日是表现最差的标的。在这种情形下，假设估值日表现最差的标的的收盘价值小于其票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何款项。

PS-3

花旗集团环球市场控股公司。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-6页开始的“与票据相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

尽管证券规定在到期时偿还规定的本金金额，但如果您没有收到一笔或多笔，或任何或有息票付款，您的投资仍可能以实际价值计算蒙受损失。这是因为通货膨胀可能会导致规定本金金额的实际价值在到期时低于您投资时的实际价值，并且因为对证券的投资代表着一个被放弃的机会，可以投资于确实产生正实际回报的另类资产。考虑到证券的期限，这种以实际价值计算的潜在损失是巨大的。你应该仔细考虑一项可能提供低于另类投资回报的投资，是否适合你。

在该估值日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍值的任何估值日之后的或有票息支付日，您将不会收到任何或有票息。当且仅当表现最差的标的在紧接前一估值日的收盘价值大于或等于其票息障碍价值时，或有票息支付将在或有票息支付日进行。如果在任一估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值，您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。如果每个估值日表现最差的标的的收盘价值低于其票息障碍价值，您将不会在证券期限内收到任何或有票息支付。

这些证券面临更高的风险，因为它们有多个标的。这些证券比可能只有一个标的的类似投资风险更大。有多个标的，任何一个标的表现不佳的可能性更大，从而对您的证券回报产生不利影响。

证券受制于每个标的的风险，如果任何一个标的表现不佳，将受到负面影响。您将受到与每个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你将受到负面影响。这些证券不与由标的组成的一篮子挂钩，在这种情况下，标的的混合表现将好于单独表现最差的标的的表现。相反，你要承担其中任何一个标的是表现最差的标的的全部风险。

你不会以任何方式从任何表现更好的底层证券的表现中受益。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益。

这些证券不对任何标的提供任何上行风险敞口。您将不会参与任何标的在证券期限内的任何增值。因此，您的证券回报将限于您收到的或有息票付款（如果有的话），并且可能大大低于证券期限内任何标的的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配或与任何标的相关的任何其他权利。

证券的表现将仅取决于估值日标的的收盘价值，这使得证券对估值日或临近估值日标的收盘价值的波动特别敏感。或有息票是否将在任何给定的或有息票支付日期支付将仅取决于适用估值日期的标的的收盘价，而与证券期限内其他日期的标的的收盘价无关。您到期时收到的收益将完全取决于最终估值日表现最差的标的的收盘价值，而不是证券期限内的任何其他日子。由于证券的表现取决于标的在有限日期的收盘价值，证券将对估值日期或附近标的收盘价值的波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价值在历史上都是高度波动的。

PS-4

花旗集团环球市场控股公司。

该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。

该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

在到期前出售证券可能会导致本金损失。您将有权获得至少规定的全部证券本金金额，但须遵守花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，前提是您持有证券到期。证券的价值可能会在证券期限内波动，如果您能够在到期前出售您的证券，您可能会收到少于您的证券的全部规定本金金额。

定价日证券的预估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，将小于发行价。产生差异的原因是与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。

证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的收盘价的波动性和相关性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。

如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差降低，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。

证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的收盘价的波动性及其相关性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及在“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——您的票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素”下描述的其他因素而波动。

PS-5

花旗集团环球市场控股公司。

伴随产品补充。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值发生可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。

紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。

标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在证券项下的义务，这些关联公司可能持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的关联公司还定期在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对票据做出重要决定”。

影响标的的变动可能会影响你的证券价值。标的物的发起人可随时对其运作方式进行可能影响标的物价值的方法变更或其他变更。我们不隶属于任何此类基础保荐机构，因此，我们无法控制任何此类保荐机构可能做出的任何变更。此类变化可能会对标的的表现以及证券的价值和您的回报产生不利影响。

PS-6

花旗集团环球市场控股公司。

纳斯达克100指数相关信息^®

纳斯达克-100指数^®是一个修正后的市值加权指数，包含在纳斯达克股票市场上市的100家最大非金融公司的股票。纳斯达克100指数纳入的所有股票^®在美国一家主要交易所交易。纳斯达克-100指数^®是由纳斯达克股票市场公司开发，由纳斯达克公司计算、维护和发布

请参阅“股票指数说明—纳斯达克-100指数^®”在随附的基础补充资料中以获取更多信息。

我们得出了有关纳斯达克100指数的所有信息^®来自公开信息，且未独立核实任何有关纳斯达克100指数的信息^®.本定价补充仅涉及证券，不涉及纳斯达克100指数^®.我们对纳斯达克100指数的表现不作任何表示^®超过证券的期限。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。纳斯达克100指数的赞助商^®没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

纳斯达克-100指数收盘值^®2024年2月12日为1788 2.66。

下图显示纳斯达克100指数的收盘值^®从2014年1月2日到2024年2月12日，每一天都有这样的值。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

纳斯达克-100指数^®–历史收盘价
2014年1月2日至2024年2月12日

PS-7

花旗集团环球市场控股公司。

关于罗素2000的信息^®指数

罗素2000^®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数中包含的所有股票^®该指数在美国一家主要交易所交易。由富时罗素公司计算并维护。

有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数”一节。

我们得到了所有关于罗素2000的信息^®索引来自公开资料，没有独立核实任何有关罗素2000^®指数。本定价补充文件仅涉及证券，不涉及罗素2000^®指数。我们对罗素2000的表现不作任何表示^®证券期限内的指数。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。罗素2000的赞助商^®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

罗素2000指数收盘价值^®2024年2月12日指数为2045.257。

下图显示了罗素2000指数的收盘价值^®2014年1月2日至2024年2月12日期间，每天都有此类数值的索引。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

罗素2000^®指数–历史收盘值
2014年1月2日至2024年2月12日

PS-8

花旗集团环球市场控股公司。

关于标普 500指数的信息^®指数

标普 500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。

有关更多信息，请参阅随附基础补充中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices”部分。

我们得出了所有关于标普 500的信息^®索引自公开可得信息，并且没有独立验证任何有关标普 500的信息^®指数。本定价补充文件仅与证券有关，与标普 500指数无关^®指数。我们对标普 500指数的表现不作任何陈述^®证券期限内的指数。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。标普 500指数的保荐人^®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

标普 500指数收盘价^®2024年2月12日指数为5,0 21.84。

下图显示的是标普 500指数的收盘价^®2014年1月2日至2024年2月12日期间，每天都有此类数值的索引。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

标普 500^®指数–历史收盘值
2014年1月2日至2024年2月12日

PS-9

花旗集团环球市场控股公司。

美国联邦税务考虑

我们的税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP认为，就美国联邦所得税而言，这些证券将被视为债务。根据截至定价日的市场情况，这些证券将被视为“浮动利率债务工具”或“或有支付债务工具”，用于美国联邦所得税目的。最终定价补充文件将提供进一步信息，说明适用于证券的处理方式。

如果证券被视为浮动利率债务工具，则证券的规定利息将在其根据持有人的税务会计方法产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人（定义见随附的产品补充文件）征税。在出售或以其他方式对证券进行应税处置时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在处置中实现的金额（应计利息的任何金额除外，该金额将被视为利息的支付）与持有人在证券中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在证券中调整后的税基通常等于为获得证券而支付的购买价格。如果美国持有人在处置时持有证券超过一年，这种收益或损失一般会是长期资本收益或损失。

如果证券被视为或有付款债务工具，（i）美国持有人将被要求根据我们对类似非或有债务工具的“可比收益率”和证券的“预计付款时间表”确认利息收入，每年进行调整以考虑到该年度实际付款与预计付款之间的差异，以及（ii）与证券相关的收益将被视为普通收入。

非美国持有者。根据以下关于第871（m）节和随附产品补充中“美国联邦税务考虑——对非美国持有者的税务后果”和“—— FATCA”的讨论，如果您是证券的非美国持有者（定义见随附产品补充），根据现行法律，您通常不会因出售、交换、赎回或报废证券的任何付款或收到的任何金额而被征收美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）有关证券的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。有关适用于该证券的非美国持有者的规则的更详细讨论，请参见随附产品补充中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的那样，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经美国国税局（“IRS”）通知修改的条例，豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的税务顾问认为，证券不应被视为与任何基础证券相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，关于根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况根据第871（m）条对证券进行扣留。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达30.00美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付他们出售的每份证券最高30.00美元的可变销售优惠。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括固定收益债券（“债券部分”）和一个或多个

PS-10

花旗集团环球市场控股公司。

证券的经济条款所依据的衍生工具（“衍生成分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于证券的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素概要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

PS-11