于2025年11月24日向美国证券交易委员会提交。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第1号修正案至

表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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Daedalus Special Acquisition Corp。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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斯隆大道50号
伦敦，SW3 3DD，英国
电话：+ 442072973592
（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）

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Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
电话：（212）947-7200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

2025年8月12日，我们的保荐人购买了，公司向保荐人发行了7,666，667股B类普通股（其中最多1,000，000股可由其持有人根据承销商超额配股权的行使程度予以没收），总购买价格为25,000美元，约合每股0.003美元。B类普通股将在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在此之前的任何时间由其持有人选择，在一对一的基础上进行，但可按此处规定进行调整。如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接本次发行完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制（如适用），其数量将保持创始人股份数量在本次发行完成时占我们已发行和已发行普通股的25%。我们的独立董事将各自因其作为董事的服务而通过我们保荐机构的会员权益获得30,000股创始人股份的间接权益，我们的首席财务官将通过我们保荐机构的会员权益获得25,000股创始人股份的间接权益，但这些人均无权控制保荐机构或参与有关保荐机构所持任何证券的处置的任何决策，或以其他方式。我们所有的高级管理人员和董事都是我们的保荐机构成员，我们的某些独立董事通过他们对我们的保荐机构将持有的私募单位的投资获得了保荐机构的额外权益。这些人均无权控制保荐人或参与任何有关处置保荐人所持任何证券的决定，或以其他方式。此外，我们的联席首席执行官Husnu Akin Babayigit和Orkun Kilic将通过其在保荐人中的所有权以及作为我们保荐人的管理人，拥有7,666，667股创始人股份的实益所有权权益（其中最多1,000，000股可被没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度）。Husnu Akin Babayigit和Orkun Kilic作为我们保荐机构的管理人，共享对保荐机构的控制权，并参与保荐机构所持任何证券的处置和投票决策。

由于我们的保荐人以名义价格收购了B类普通股，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，我们的公众股东将在本次发行结束时立即产生大幅稀释。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券（如本文所述）被发行或被视为发行的数量超过本次发行中发行的数量，并且与我们的初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非已发行和已发行的B类普通股的大多数持有人同意放弃就任何此类发行或视同发行的此类反稀释调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）在本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股）之和的25%，加上（ii）所有已发行或视为已发行的A类普通股和股票挂钩证券（按转换后的基准），与初始业务合并结束有关（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募等值单位）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股；前提是此类创始人股份的转换永远不会低于一对一的基础上发生。在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股的持有人（i）将有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的情况下投票任命和罢免董事，并且（ii）将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司进行投票（包括由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行转让而需要通过新的宪法文件的任何特别决议）。在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何其他提交给我们的股东投票的事项上，B类普通股的持有人和A类普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票，除非法律要求。在完成此次发行或之后，我们将偿还我们的赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款，以支付与发行相关的和组织费用，我们将开始每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、管理、运营以及秘书和行政支持。如果在本次发行之后，我们从我们的保荐人或其任何关联公司或我们的高级职员或董事获得流动资金贷款，以资助与我们的初始业务合并相关的交易成本，则最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募等值单位，我们的保荐人可选择以每单位10.00美元的价格。此外，在企业合并完成后，我们管理团队的成员将有权获得与识别、调查和完成初始企业合并相关的任何自付费用的补偿。因此，我们的管理团队成员、我们的保荐机构及其关联机构以及本次发行中的购买者之间可能存在实际或潜在的重大利益冲突。

见“摘要—保荐信息”、“摘要—本次发行—方正股份”、“摘要—本次发行—方正股份的转让限制”、“摘要—本次发行—方正股份转换及反稀释权”和“风险因素—与我司证券相关的风险—我司保荐机构为方正股份支付的名义购买价款可能导致我司初始业务合并完成时贵司公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且我们的保荐人很可能在我们完成初始业务合并的情况下从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。”以进一步讨论我们的保荐人和我们的关联公司的证券和赔偿。

我们的保荐人、执行官和董事（直接或间接）为创始人股份支付的低价创造了一种激励，即即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标，我们的高管和董事也有可能获得可观的利润。如果我们无法在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并（可能通过股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期），或在我们的董事会可能批准的较早清算日期之前，创始人股份和私募认股权证将一文不值地到期，除非它们收到来自信托账户以外资产的清算分配，这可能会对我们的保荐人产生激励，高管和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降、对公众股东无利可图的收购目标。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。此外，如本招股说明书其他部分所述，我们将向我们的赞助商的关联公司偿还相当于每月10,000美元的办公空间、公用事业、管理、运营以及向我们提供的秘书和行政支持。本次发行完成后，我们将偿还我们的赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用。如果在本次发行之后，我们从我们的保荐人或其任何关联公司或从我们的高级职员或董事获得流动资金贷款，以资助与我们的初始业务合并相关的交易成本，则最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募等值单位，由我们的保荐人选择，价格为每单位10.00美元。由此，我们的保荐机构与其关联机构之间，与本次发行中的申购人之间，可能存在实际或潜在的重大利益冲突。请参阅标题为“摘要—保荐人信息”、“摘要—利益冲突”、“风险因素—与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险—由于我们的保荐人、高级职员和董事，以及我们创始人股份的任何其他持有人，如果我们的初始业务合并未完成，可能会损失他们在我们的全部投资（除了他们在此次发行期间或之后可能获得的公众股份），在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突”和“管理层——利益冲突”以获取更多信息。

自本次发行结束之日起24个月（可能经股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期）或直至我们的董事会可能批准的较早清算日期，以完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。对于我们可能寻求股东批准延期的次数或任何此类延期的时间长度没有限制。然而，如果我们寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。如果我们无法在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或在董事会可能批准的较早清算日期之前，我们将按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去应付所得税和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息收入），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，但须遵守本文进一步描述的适用法律。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们打算申请让我们的单位在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克股票市场有限责任公司的Global Market Tier上市，代码为“DSACU”。我们无法保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计组成单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商的首席代表BTIG通知我们其决定允许更早的单独交易，但前提是我们满足本文进一步描述的某些条件。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“DSAC”和“DSACW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参见第45页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常向投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有任何要约或邀请，无论是直接或间接的，正在或可能向开曼群岛的公众提出，以认购我们的任何证券。

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（1）包括在本次发行结束时支付给承销商的每单位0.20美元，或总计4,000，000美元（如果承销商全额行使购买额外单位的选择权，则为4,600，000美元）。还包括每单位0.35美元，或合计7000000美元（如承销商全额行使超额分配选择权，则合计8050000美元），应付给承销商的递延承销佣金将按此处所述存入设在美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后才发放给承销商，但每单位0.10美元的这类每单位0.35美元应仅应支付与完成我们的初始业务合并相关的所有适当提交的股东赎回后信托账户中的剩余金额，而每单位0.05美元的这类每单位0.35美元应由我们分配给某些第三方。有关赔偿和其他应付给承销商的价值项目的说明，请参见“承销”。

在我们从此次发行和本招股说明书中所述的私募单位出售中获得的收益中，200,000，000美元，如果承销商的超额配股权被全额行使（每股公众股10.00美元），则为230,000，000美元，将存入美国的信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人。

我们的保荐人、我们的管理团队成员和董事将在本次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否是与我们进行初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，我们的每一位高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，我们的保荐机构和我们的管理团队及其各自的关联机构，以及本次发行中的购买者之间可能存在实际或潜在的重大利益冲突。有关更多信息，请参见标题为“摘要—利益冲突”、“拟议业务—潜在业务合并目标的寻找”和“管理—利益冲突”的章节。

承销商在坚定承诺的基础上发售这些单位。承销商预计将在2025年或前后向购买者交付这些单位。

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唯一的簿记管理人

BTIG，LLC

, 2025

目 录

我们对本招股说明书所载的资料负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同或不一致的信息。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售证券的要约。你方不应假定本招股章程所载资料截至本招股章程正面日期以外的任何日期均准确。

商标

本招股章程载有对属于其他实体的商标及服务标记的提述。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，连同本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻求、完成或无法完成业务组合有关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股份的持有者也将参与此类投票，这意味着我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可能会选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或将允许股东以要约收购方式将其股份出售给我们的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们的创始人股份持有人也将参与对此类批准的投票，因此我们可能不需要在此次发行中出售给其他投资者的任何公众股份就初始业务合并投赞成票。因此，即使我们大多数普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。请参阅标题为“拟议业务——股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并”部分了解更多信息。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票赞成此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票，并且在某些情况下，我们可能不需要除创始人股份之外的任何公众股份来批准初始业务合并。

我们的初始股东将在本次发行完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股的25%（假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位，并且不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股）。

我们的初始股东和管理团队也可能不时在我们的初始业务合并之前购买A类普通股。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则收到一项普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，该决议要求由有权这样做的股东在适用的公司股东大会上亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的至少过半数票的赞成票。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，该决议要求获得有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东至少三分之二的赞成票。如果所有已发行和未发行的股份就一项决议进行投票，以批准我们的初始业务合并，除了我们的初始股东的创始人股份外，如果我们需要一项普通决议，我们将需要6,374，167股公众股份，即本次发行中出售的20,000，000股公众股份的31.87%，如果我们需要在会议上投票的我们普通股的三分之二的特别决议，我们将需要10,916，111股公众股份，即本次发行中出售的20,000，000股公众股份的54.58%，投票赞成初步业务合并，以使我们的初步业务合并获得批准，假设在每种情况下超额配股权未被行使，且信函协议各方未收购任何公众股份。假设只有我们已发行和已发行普通股的四分之一的持有人，代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数，对他们的普通股进行投票，无论这种投票是否与普通决议有关

或我们在会上投票的三分之二普通股的特别决议，我们将不需要除创始人股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加通过提议的股东决议以批准我们的初始业务合并的可能性（无论是通过普通决议还是特别决议）。

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您向我们以现金赎回您的股份的权利。

在您投资我们时，您将不会获得评估我们初始业务合并的具体优点或风险的机会。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求此类股东投票。因此，贵方就我们的初始业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的要约收购文件中规定的期间内（这将是至少20个工作日）内行使贵方的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。就首次业务合并赎回的任何股份，应付予承销商的递延承销佣金金额将不作调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回后，未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求就（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件而订立具有最低现金要求的业务合并交易协议。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行企业合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将无法让我们满足上述的成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力以及递延承销补偿的金额可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可能会行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这样的要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们首次业务合并时转换B类普通股时以大于一对一的方式发行A类普通股，则这种稀释将增加。此外，就初始业务合并赎回的任何股份，应付承销商的递延承销补偿金额将不作调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销补偿而减少，并且在此类赎回后，该

以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销补偿的义务。上述考虑可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。因此，我们赎回被要求赎回的公众股份和支付递延承销佣金的义务可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

此外，筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们的企业合并时转换B类普通股时以大于一对一的方式发行A类普通股，则这种稀释将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力，并可能导致贵方购买我们的A类普通股的大幅稀释。对于不赎回的股东来说，这种稀释的效果会更大。应付给承销商的递延承销补偿金额将不会调整与初始业务合并相关的赎回的任何股份，这可能会进一步稀释您的投资。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延包销补偿而减少，并且在此类赎回后，未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延包销补偿的义务。我们可能无法从完成我们的初始业务合并中产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您的投资可能会产生净亏损。请看“—与我们证券相关的风险—我们的保荐机构为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且我们的保荐机构很可能在我们完成初始业务合并的情况下从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。”

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，我们的初始业务合并不成功的概率就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的部分资金。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们在完成窗口期内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并时获得对我们的杠杆，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。如果此类尽职调查或谈判未导致完成的初始业务合并，我们完成尽职调查和谈判业务合并可能需要的时间长度可能会减少我们最终完成初始业务合并的可用时间。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其各自的关联公司之一在本次发行后向我们提供额外服务，其中可能包括就初始业务合并担任并购顾问或就相关融资交易担任配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，这些佣金将仅在完成初始业务合并后从信托账户中解除。这些财务激励措施可能会导致他们在本次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其各自的关联公司之一在此次发行后向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向该承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿届时将在公平协商中确定；但前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司订立任何协议，并且不会在该日期之前即本招股说明书日期起计60天之前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为承销商就本次发行获得的补偿。

承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延承销佣金。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。承销商没有义务为我们提供任何进一步的服务，以收取全部或任何部分的递延承销佣金。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份。

我们可能无法在本次发行结束后的完成窗口内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日（并以合法可用资金为前提），赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除所得税，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股10.00美元，甚至可能更少，我们的认股权证将到期，对持有人没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会获得低于每股10.00美元的收益。请参阅“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元”以及本“风险因素”部分中描述的其他风险因素。

我们可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份，认股权证将一文不值。

自本次发行结束之日起24个月（可能经股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期）或直至我们的董事会可能批准的较早清算日期，我们才能完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。然而，我们可能决定不寻求延长我们必须完成我们的

初步业务合并。如果我们不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期，并且我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并以合法可用资金为前提），赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除所得税，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司可能会选择从公众股东购买股份或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或认股权证，尽管他们没有义务或义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东，尽管我们股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员及其各自的关联机构在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东购买股票，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。其意图是，如果规则10b-18将适用于保荐人、初始股东、董事、高级职员及其关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其各自的关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份、权利或认股权证。

任何此类交易的目的可能是（1）增加获得股东批准业务合并的可能性，（2）减少尚未发行的公开认股权证的数量和/或增加就提交给公开认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项获得批准的可能性，或（3）满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则该要求似乎无法满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

在购买任何公众股份的范围内，此类购买将符合SEC颁布的要约收购和附表合规和披露解释问题166.01中规定的所有要求，包括此类公众股份将不会被投票。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。另外，如果我们的发起人，初始股东，

董事、高级职员及其各自的关联公司将向公众股东购买公众股份或认股权证，此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其各自的关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买公众股份或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•如果我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其各自的关联公司要从公众股东购买公众股或认股权证，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格购买；

•我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其各自关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

•我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员及其各自的关联公司将不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

•在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在8-K表格中披露以下重大事项：

•我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司在赎回要约之外购买的我们的证券数量，以及购买价格；

•我们的保荐机构、首次股东、董事、高级管理人员及其各自关联机构购买的目的；

•我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员及其各自关联机构的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如果有的话）；

•向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的我们的证券持有人的身份，或向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其关联公司出售的我们的证券持有人（例如5%的证券持有人）的性质；和

•根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。

请参阅“拟议业务——允许购买我们的证券”，了解这些人将如何确定从哪些股东寻求购买证券的描述。

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守提交或投标其股份的程序，则该等股份可能不会被赎回。

在就我们的初始业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将描述为有效投标或提交公众股份赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求我们寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股份，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在适用的代理材料或要约收购文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。就代理材料而言，这一日期可能最多在就批准初始业务合并的提案进行预定投票之前两个工作日。此外，如果我们在

与股东投票有关，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在包括此类股份实益拥有人名称的预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交赎回的书面请求。如股东未能遵守这些程序或在代理或要约收购材料中披露的任何其他程序（如适用），其股份不得赎回。见本招募说明书中题为“拟开展的业务——与行使赎回权有关的股份凭证的交付”一节。

根据《证券法》第419条的规定，您将无权享受通常向其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募单位的所得款项净额拟用于与目标业务或未被选中的业务完成一项或多项初始业务合并，我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。然而，由于在完成此次发行和出售私募单位后，我们将拥有超过5,000，000美元的净有形资产，并将提交一份8-K表格的当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们将比受第419条规则约束的公司有更长的时间来完成各自的业务合并。此外，如果本次发行受第419条规则约束，则该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金释放给我们或与我们完成初始业务合并有关。有关我们的发行与符合规则419的发行的更详细比较，请参阅“拟议业务——本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行的比较。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过15%的我们的A类普通股，您可能会失去赎回超过15%的我们的A类普通股的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将其称为“超额股份”，未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他SPAC和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或比我们拥有更多的当地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可能会利用此次发行的净收益和出售私募单位来收购，但我们在收购某些目标业务方面的竞争能力

都将受到我们可用财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供在我们的初始业务合并时结合股东投票或通过要约收购将其股份赎回为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。

如果此次发行和出售信托账户中未持有的私募单位的净收益不足以让我们至少在完成窗口的期限内运营，则可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务并完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

在此次发行的净收益中，我们最初只能在信托账户之外获得1,250，000美元，用于满足我们的营运资金需求。我们认为，在本次发行结束时，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们至少在完成窗口的持续时间内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而“血拼”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们估计的60万美元，我们可能会用不存放在信托账户中的资金为这些超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的60万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的发起人、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被强制清算。

在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款将仅从信托账户外持有的资金或在我们完成初始业务合并时释放给我们的资金中偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据适用贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募等值单位。此类认股权证将与私募单位相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫清算信托账户。因此，我们的公众股东在我们赎回我们的公众股票时可能只会收到估计每股公众股票10.00美元，甚至可能更少，我们的认股权证将到期一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益而放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，但这些当事人可能不会执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也可能不会阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及索赔

对豁免的可执行性提出质疑，在每种情况下都是为了在针对我们资产的索赔方面获得优势，包括在信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将考虑我们是否合理地可以使用竞争性替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将符合该情况下公司的最佳利益时，才会与该第三方达成协议。我们的独立注册会计师事务所CBIZ CPAs P.C.和本次发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类债权。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括，聘请第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后10年内对我们提出的未被放弃的债权人的债权的付款。因此，由于这类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股公众股10.00美元。根据作为本招股章程构成部分的登记声明的证物而提交的信函协议，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（公司的独立审计师除外）提出任何索赔，或我们已与之订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际数额（如果低于每股公股10.00美元）中的较低者，原因是信托资产价值减少，减去应付所得税，前提是此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务并且我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级职员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数量减少。

如果信托账户中的收益低于（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额（如果低于每股公开股份10.00美元）中的较低者，则由于信托资产价值减少，在每种情况下均减去应付的所得税，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和受其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额而言过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股公众股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，包括以他们的身份承担的任何责任，除非通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何类型的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有当（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产、清盘或无力偿债申请或针对我们提出的非自愿破产、清盘或无力偿债申请未被驳回，清算人或破产或其他法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产、清盘或破产申请，或者对我们提出了非自愿破产、清盘或破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处分”。因此，清算人或破产或其他法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产、清盘或无力偿债申请或针对我们提出的非自愿破产、清盘或无力偿债申请未被驳回，则债权人在此类程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产、清盘或无力偿债申请或针对我们提出的非自愿破产、清盘或无力偿债申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受制于第三方的债权优先于我们股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

2024年1月24日，SEC通过了一系列与SPAC相关的新规则（“SPAC规则”），除其他事项外，要求（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与稀释相关的额外披露以及涉及保荐人及其关联公司在SPAC首次公开发行中的利益冲突

发行和去SPAC交易；（iii）SPAC在提交给SEC的与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；（iv）SPAC和目标公司在去SPAC注册声明中作为共同注册人的地位。

此外，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为推进此类目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加初始业务合并的成本以及谈判和完成所需的时间，并可能限制我们可以在何种情况下完成初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

正如上面题为“法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。”的风险因素中所述，SEC就SPAC规则通过的发布提供了指导，描述了SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》及其下法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。如果我们的事实和情况随时间发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险。我们无法保证我们一直作为未注册的投资公司运营，因此不会提出索赔。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能不得不改变我们的业务、结束我们的业务或根据《投资公司法》注册为投资公司。我们的活动可能会受到限制，包括：

•对我们投资性质的限制；和

•对发行证券的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。我们可能还对我们提出了繁重的要求，包括：

•注册为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；和

•报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和条例。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们注意到SEC的投资公司定义和指导，打算确定并完成与运营业务的初始业务合并，而不是与投资公司，或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们认为，我们的预期活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。

根据信托协议，受托人不得投资于上述以外的证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。然而，即使我们遵守了上述限制和目标，我们仍然可以，并且在任何时候，被视为作为一家未注册的投资公司运营。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。该信托账户仅拟作为资金的临时存管机构，以待最早发生以下情况：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回就股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）而适当提交的任何公众股份，其方式将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并；或（b）关于与我们的A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定；或（iii）在完成窗口内没有进行初始业务合并，自本次发行结束时起，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为一家投资公司，因此受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们结束业务并进行清算。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会获得每股公众股份约10.00美元，在我们的信托账户清算时，我们的认股权证将一文不值到期，我们的公众股东也将失去对目标公司的投资机会以及在业务合并后合并后公司的任何潜在价格升值的可能性。

为降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们可以在任何时候（基于我们的管理团队对与我们根据《投资公司法》的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直至完成初始业务合并或我们清算中较早者为止。因此，在清算信托账户中的投资后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得比我们在信托账户保持为初始投资时更少的利息，这样我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的收益将低于他们在投资未清算时获得的收益。

此次发行后，信托账户中将持有的资金最初将仅持有期限为185天或更短的美国政府国债、仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金以及在银行的现金或类似现金的项目（包括活期存款账户）。然而，为减轻我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估），指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金存放在银行的计息活期存款账户中，直至我们完成初始业务合并或清算中较早者。在这种清算之后，如果信托账户仍然投资于期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，我们可能会从信托账户中获得的资金利息少于我们将获得的利息。然而，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的所得税（如果有）以及某些其他允许的费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资的决定，以及此后将信托账户中的所有资金存放在银行的计息活期存款中的决定，可能会减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额，而不是如果投资没有如此清算，他们将获得的金额。

尽管有上述措施，我们仍可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算。如果我们的事实和情况随时间发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险。如上文所述，我们可酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在计息活期存款账户中，或作为现金或现金项目存放在银行，这可能会进一步降低我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额，而不是如果投资没有如此清算，他们将获得的金额。如果我们清算公司，我们的认股权证将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与对目标公司的投资相关的投资机会，而我们本可以与之完成初始业务合并。此外，在将资金从信托账户转移到存款账户后，我们将维持银行账户中的现金项目，这些现金项目有时可能超过FDIC担保的联邦保险限额。虽然我们打算将存款存放在优质银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。

我们寻求初步业务合并，以及我们最终可能与之完成初步业务合并的任何目标业务，都可能受到当前俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的全球地缘政治状况的重大不利影响。

在持续的俄乌冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，或者已经或将在西南亚进行军事打击，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全担忧。尽管持续冲突的持续时间和影响高度不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻求初步业务合并以及我们最终可能与之完成初步业务合并的任何目标业务产生不利影响。

持续冲突的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内扩大军事行动。任何此类中断也可能会加剧本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或全球关注的其他事项持续较长时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们可能最终完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

乌克兰、中东和西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰、中东、西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，以及其他公司或行业特定的、国家、区域或国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业条款完成初始业务合并，或者根本不可能。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，那么存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付所得税和支付解散费用的高达100,000美元的利息），将用于为赎回我们的公众股份提供资金，如下文所述。公众股东从信托账户的任何赎回将在任何自愿清盘前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，这种清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在完成窗口结束后等待我们信托账户的赎回收益可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会被处以18,293美元的罚款，并在开曼群岛被判处五年监禁。

我们可能要等到我们的初始业务合并完成后才能举行年度股东大会，这可能会延迟我们的公众股东与管理层讨论公司事务的机会，并且我们的A类普通股持有人将无权就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票，直到我们的初始业务合并完成后。

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年，我们才需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有召开年度或临时股东大会以任命董事的要求。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东将无权就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票，直到我们的初始业务合并完成之后。

由于我们既不限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择与之进行初始业务合并的任何目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们为确定潜在的初始业务合并目标所做的努力将不限于特定的行业、行业或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队的能力来识别和收购一个或多个可以从我们管理团队已建立的全球关系和运营经验中受益的业务。我们的管理团队在全球范围内确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域取得了成功。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行业务合并。

由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。近年来，多个标的业务在财务后业务组合中表现不佳。无法保证与我们完成初始业务合并的目标业务将按预期表现。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

我们可能会在可能超出我们管理层专长领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提出业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们单位的投资最终不会证明对本次发行的投资者不如对企业合并候选者的直接投资。如果我们选择在我们管理层的专长领域之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息将不会与我们选择收购的业务的理解相关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们的初始业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。这样的股东不太可能对这样的价值减少有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，如

合并可能不如与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标的潜在业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从一家独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并或我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值（包括在财务顾问的协助下），否则我们无需从独立投行或其他独立实体获得通常提出估值意见的意见，即我们所支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或要约收购文件（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于其中包含的反稀释条款，我们还可能在创始人股份转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多300,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随此次发行后，将分别有279,415，000股和23,333，333股（假设在每种情况下承销商未行使其超额配股权且1,000，000股B类普通股被没收）已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数量不考虑在行使已发行认股权证时保留发行的股份或在转换B类普通股时可发行的股份。B类普通股可自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，则转换时交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配）在我们完成初始业务合并的同时或紧接之后或由持有人选择的更早时间，最初按一对一的比例转换，但可根据本文和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券。紧随本次发行后，将不会有任何优先股已发行及流通。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于其中所列的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。然而，我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们进行首次业务合并前，除非有关将B类普通股转换为A类普通股，而该等股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利，否则我们不得发行额外股份，使该等股份的持有人有权（i）从信托账户收取资金或（ii）投票

作为在任何初始业务合并上拥有公众股份的类别。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•可能会显着稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则稀释会增加；

•如果优先股发行的权利优先于我们的A类普通股，则可能会使A类普通股持有人的权利从属；

•如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；

•通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能具有延迟或阻止我们控制权变更的效果；

•可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；和

•可能不会导致我们认股权证的行权价调整。

与其他一些类似结构的SPAC不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份将自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配）在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后或由持有人选择在一对一的基础上更早的时间内自动转换为A类普通股，但须根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。如额外A类普通股或任何其他股票挂钩证券的发行或视同发行的金额超过本次发行中出售的金额，且与初始业务合并的完成相关或与之相关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）在本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股）之和的25%，加上（ii）所有已发行或视为已发行的A类普通股和与首次业务合并结束有关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募等价认股权证）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股；前提是此类创始人股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

我们可能会就我们的初始业务合并向投资者发行我们的股票，发行价格低于当时我们股票的现行市场价格。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会在私募交易（所谓的PIPE交易）中以每股公众股10.00美元或更低的价格向投资者发行普通股或优先股，或以当时我们信托账户中接近每股金额的价格发行。此类发行的目的将是使我们能够向业务合并后实体提供充足的流动性和资本，并完成业务合并。这种安排导致了传统IPO通常不会产生的业务合并过程中特有的成本。此类协议的结构可能旨在确保投资者获得投资回报，以换取将用于促进完成企业合并的资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于，甚至可能大大低于市场

此时我们股票的价格，并可能导致对我们现有股东的稀释。如果我们无法获得此类融资，并且我们的信托账户出现大量赎回，我们可能无法完成初始业务合并。

由于只有我们B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票，因此，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克将认为我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在本次发行完成后和企业合并完成之前，只有我们B类普通股的持有人将有权就董事的任命进行投票。因此，纳斯达克会将我们视为纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，对于任命董事的投票权超过50%的公司由个人、集团或其他公司持有，该公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•我们的董事会包括大多数“独立董事”，这是根据纳斯达克规则定义的；和

•我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和职责。

我们目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，您将无法为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供相同的保护。

研究未完成的业务合并可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师、顾问和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一项业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的实体或其各自的关联公司或现有持有人有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、其经理以及我们的高级职员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购一项或多项与我们的保荐人、高级职员和董事、或其各自的关联公司或现有持有人有关联或竞争关系的业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和/或董事会成员，包括但不限于“管理层——利益冲突”中描述的那些。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成初始业务合并，也没有就与任何此类实体或实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在“拟议业务——实现我们的初始业务合并——选择目标业务和构建我们的初始业务合并”中规定的业务合并标准，我们将继续进行此类交易

交易获得了我们大多数独立和无私的董事的批准。尽管我们同意从一家独立投行或另一家独立实体获得意见，该独立实体通常从财务角度就与我们的保荐人、高级职员和董事或现有持有人关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并对我们公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人、高级职员和董事以及我们创始人股份的任何其他持有人可能会损失他们在我们的全部投资（除了他们在此次发行期间或之后可能获得的公众股份），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2025年8月12日，我们的保荐人以25,000美元（约合每股0.003美元）的价格购买了公司向保荐人发行的7,666，667股B类普通股，以支付我们的某些发行费用。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形的还是无形的。创始人股份的购买价格由向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股份数量确定。发行在外的创始人股份数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配股权全额行使，本次发行的总规模将最多为23,000，000股（不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股），因此该等创始人股份将占本次发行后已发行股份的25%。我们的公众股东可能会因此类反稀释调整而产生重大稀释，这些调整导致在转换时以大于一对一的方式发行A类普通股。根据承销商超额配售的行使程度，最多将无偿让出1,000，000股创始人股份。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份将一文不值，除非他们从信托账户之外的资产中获得清算分配。此外，我们的保荐人已承诺以3850,000美元的总购买价格（如果承销商购买额外单位的选择权被全额行使，则为415,000个私募单位）购买总计385,000个私募单位（如果承销商购买额外单位的选择权被全额行使，则为4,150，000美元），或每个私募单位10.00美元。每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同，但本招股说明书所述者除外。私募单位将在与本次发行结束同时结束的私募中出售，包括超额配股权（如适用）。

除特定限定情形外，保荐机构的任何成员不得转让其在保荐机构中的全部或任何部分会员单位。如果我们不完成我们最初的业务合并，私募单位将一文不值。我们的管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后的企业运营的动机。随着完成窗口的结束临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股章程日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。发生债务可能会产生多种负面影响，包括：

•如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产将出现违约和止赎；

•加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

•我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的；

•如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•将我们现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•我们在规划业务和经营所在行业的变化并对其作出反应方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和

•与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。

我们可能只能用本次发行的收益和出售私募单位完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。此次发行和私募单位配售的净收益将为我们提供201,250，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为231,250，000美元），我们可用于完成我们的初始业务合并（在考虑到信托账户中持有的递延承销佣金的7,000，000美元，如果超额配股权被全额行使，则最多为8,050，000美元）。

我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消。因此，我们成功的前景可能是：

•仅取决于单一业务、财产或资产的表现，或

•取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。

这种缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家可获得的信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并不如我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

我们没有规定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意。

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将不会提供指明的最高赎回门槛。我们建议的初始业务合并可能会对（i）支付给目标或其所有者的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已订立私下协商协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事或其任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

为了实现初始业务合并，最近，SPAC修订了其章程和其他管理文书的各项条款，包括其权证协议。我们无法向您保证，我们不会寻求以一种使我们更容易完成我们的股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，最近，SPAC修订了其章程和管理文书的各种条款，包括其权证协议。例如，SPAC延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了其认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要一项特别决议，该决议要求有权亲自或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东至少三分之二（或在下述情况下，90%）的赞成票，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人的投票。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，如果我们对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出修订，以修改我们的义务的实质内容或时间，即允许就我们的初始业务合并进行赎回，或在我们未在完成窗口内完成初始业务合并时赎回我们的100%公众股份，或（b）就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则为现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本登记声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务合并前活动相关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款）可以在获得不少于三分之二的我们普通股的持有人的批准后进行修订，这些普通股的持有人亲自或通过代理人代表并在公司的股东大会上投票，这比其他一些SPAC的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其中任何与业务合并前活动有关的规定（包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下，否则不得释放此类金额，并向本文所述的公众股东提供赎回权，以及与规范董事任命和罢免以及在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的规定有关的修订除外，根据开曼群岛法律，如股东有权亲自投票或在允许代理人的情况下在适用的公司股东大会上通过代理人投票）需要特别决议通过至少90%的赞成票（或在就完成我们的初始业务合并提出此类修订的情况下，三分之二）通过的特别决议，则可根据开曼群岛法律进行修订。除上述就需要获得90%多数的事项作出的规定外，特别决议要求在适用的公司股东大会上由有权亲自投票或在允许委托代理人的情况下委托代理人投票的股东至少获得所投票数三分之二的赞成票。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改，如果获得至少三分之二的我们亲自或通过代理人代表并在公司股东大会上投票的普通股的赞成票批准。我们的保荐人将在本次发行结束时拥有我们25%的普通股（假设它没有在本次发行中购买任何单位），将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。因此，我们可能能够比其他一些SPAC更容易地修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管辖我们的业务合并前行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

我们的保荐人、高级职员、董事及董事提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）提出任何修订，以修改我们的义务的实质或时间安排，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%我们的公众股份，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，在每种情况下，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行的公众股数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、高级职员、董事或董事提名人寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售定向增发单位的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条款提供。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能被要求就完成我们的初始业务合并获得额外融资，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，或为购买其他公司提供资金。如果我们无法

完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

我们的保荐人将控制我们董事会的任命，直到我们的初始业务合并完成，并将持有我们的重大权益。因此，它将在我们完成初始业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

在本次发行结束时，我们的保荐人将拥有我们已发行和流通在外的普通股的25%（假设它没有在此次发行中购买任何单位）。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。这种潜在的影响集中可能对其他股东的利益与我们的保荐机构的利益不同是不利的。此外，创始人股份，全部由我们的保荐机构持有，持有人将有权在我们的初始业务合并完成之前任命我们的所有董事。我们的公众股持有人在此期间将没有权利就董事的任免进行投票。此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司进行投票（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只有在股东有权亲自投票或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过至少90%的赞成票（或在就完成我们的首次业务合并而提出该等修正案的情况下，三分之二）通过的特别决议批准后，方可作出修订。因此，在我们的初始业务合并之前，您将不会对董事的任命或罢免产生任何影响，也不会对我们在我们的初始业务合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区产生任何影响。

如果我们的保荐机构在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的保荐机构在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股章程所披露的情况外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均无意购买额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。我们可能不会在我们的初始业务合并完成之前召开年度或临时股东大会以任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。此外，由于只有我们的B类普通股的持有人将有权在我们的初始业务合并之前对董事进行投票，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。因此，我们的保荐人将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到监管审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们的初始企业合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿备案的情况下自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。在CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于——除其他因素外——交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。我们的保荐机构是有限责任

该公司成立于特拉华州，仅有两名来自豁免外国的被动少数成员和一名来自阿拉伯联合酋长国的被动少数成员，不受非美国人控制，也与非美国人没有实质性联系。尽管如此，导致外国人士“控制”美国企业的投资始终受到CFIUS的管辖。根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和于2020年2月13日生效的实施条例，CFIUS扩大的管辖范围进一步包括不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资。

如果与美国企业的特定拟议初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在交易完成之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将自愿提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行交易。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务，这可能会限制我们的吸引力、延迟或阻止我们追求我们认为对我们和我们的股东有利的某些目标公司。因此，我们可以与之完成初步业务合并的潜在目标可能有限，我们可能会在与没有任何外国所有权问题的其他SPAC竞争方面受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外国所有权的规则或条例的约束。

政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们无法在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所要求的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在的初始业务合并进行了延长的监管审查，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并在合法可用资金的情况下），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除所得税，减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息，并扣除应付所得税），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资和这种投资的价值增值中受益的机会。此外，我们的认股权证将一文不值。

随着评估目标的SPAC数量增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并的负面看法，这类有吸引力的目标可能没有兴趣与SPAC完成业务合并。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的SPAC数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初始业务合并，还有许多SPAC正在准备首次公开募股，以及目前正在注册的许多这类公司。因此，有时可能会有更少的有吸引力的目标来完成初始业务合并。

此外，由于有更多的SPAC寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少，例如经济或行业部门低迷（包括公众对涉及SPAC的合并的负面看法）、地缘政治紧张局势，或完成企业合并或运营所需的额外资本成本增加

瞄准后业务合并。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全对我们的投资者有利的条款完成初始业务合并。

影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们运营账户和信托账户中的资金最初将存放在银行或其他金融机构，将仅投资于期限为185天或以下的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。我们在这些账户中持有的现金可能超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果就持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利发展，或对金融机构或金融服务行业产生普遍影响，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如，2023年3月10日，美国联邦存款保险公司（FDIC）宣布，硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。我们不能保证将持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似问题。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，有关初始企业合并投票的代理声明包括历史和备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能会被要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能会被要求按照美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现我们的初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守关于我们对财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标业务可能不符合

与《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制适当性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。

截至2025年8月12日，我们的营运资金缺口为16,927美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时将产生大量成本。管理层计划通过此次发行解决对资本的这一需求，在本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分中进行了讨论。我们筹集资金和完成我们最初的业务合并的计划可能不会成功。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力提出了重大质疑。本招股说明书其他地方所载的财务报表不包括可能由于我们无法完成本次发行或我们无法持续经营而导致的任何调整。

与企业后合并公司相关的风险

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将识别特定目标企业中可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得债务融资以部分为初始企业合并或其后的业务合并提供资金而受到约束的契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计，在我们的初始业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。收购候选人关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类业务。

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的低于100%的股权或资产，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接此类交易之前的我们的股东在此类交易之后可能拥有不到我们已发行和流通的A类普通股的大多数。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务合并。

在评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股份价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

我们可能会寻求需要重大运营改进的高度复杂的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将受益于运营改善。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体的初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进需要比预期更长的时间来实施，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这样的组合可能不如与规模更小、不那么复杂的组织的组合那样成功。

我们最初的业务合并和此后的结构可能不会对我们的股东和认股权证持有人产生税收效率。由于我们的业务合并，我们的税务义务可能更加复杂、繁重和/或不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑。例如，就我们的初始业务合并而言，在获得任何必要的股东批准的情况下，我们可以：以要求股东和/或权证持有人为税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务合并；与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）重新合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付与我们的业务合并或其后有关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要以自有资金的现金或通过出售所收到的全部或部分股份或认股权证来履行我们的初始业务合并所产生的任何责任。此外，股东和认股权证持有人在我们的初始业务合并后也可能因其对我们的所有权而被征收额外收入、预扣税或其他税款。

此外，我们可能会与在美国境外开展业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大收入、预扣税和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与在国外收购和经营业务相关的风险

如果我们与一家位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们产生不利影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•有关货币兑换的规章制度；

•对个人征收复杂的企业预扣税；

•关于未来企业合并可能实施方式的法律；

•交易所上市和/或退市要求；

•关税和贸易壁垒；

•有关海关和进出口事项的法规；

•地方或区域经济政策和市场条件；

•监管要求的意外变化；

•国际业务管理和人员配置方面的挑战；

•更长的付款周期；

•税务问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；

•货币波动和外汇管制；

•通货膨胀率；

•收取应收账款方面的挑战；

•文化和语言差异；

•就业条例；

•不发达或不可预测的法律或监管制度；

•腐败；

•保护知识产权；

•社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•政权更迭和政治动荡；

•恐怖袭击、自然灾害、广泛的卫生紧急情况和战争；以及

•与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新合并或以延续的方式转移，这可能会导致对股东或认股权证持有人征收税款。

我们可以，就我们的初始业务合并或其他情况，并在适用范围内，在必要的股东通过特别决议批准和《公司法》规定的公司注册处处长的要求（对此，只有B类普通股的持有人才有权在我们的初始业务合并之前投票）的情况下，在目标公司或业务所在的司法管辖区或在其他司法管辖区以延续的方式重新合并或转让。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民或其成员为税务透明实体（或可能以其他方式导致不利税务后果）的情况下，在该股东或权证持有人为税务居民或其成员为其居民的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新组建或以延续方式转让后，可能需要就其对我们的A类普通股或认股权证的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们可能会就我们的初始业务合并重新并入或通过延续的方式转移到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这种司法管辖范围内的法律体系和现行法律的执行，在执行和解释上可能不像美国那样具有确定性。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及适用法律下新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，并且我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国家的业务。我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务实现盈利的能力也会受到不利影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖于我们的高级职员和董事，他们的损失，或者他们可以为我们的初始业务合并投入的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的管理人员和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级职员和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们的保荐人的所有权权益可能会发生变化，我们的保荐人可能会在我们仍在寻找业务合并目标的时候剥离其对我们的所有权权益，这可能会剥夺我们的关键人员和顾问。

我司发起人为有限责任公司，管理人为Husnu Akin Babayigit先生、Orkun Kilic先生。Husnu Akin Babayigit先生和Orkun Kilic先生通过保荐人就发起人股份和保荐人持有的记录在案的私募单位进行股份投票和投资酌情权。根据将与我们订立的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员已同意对该方直接或间接向非关联方转让、转让或出售创始人股份、私募单位、私募股份、私募认股权证和私募认股权证的基础证券的能力施加某些限制。然而，经代表同意，该信函协议可由该协议的各方（包括公司）修订。因此，有可能在未来允许保荐机构将我们保荐机构持有的部分或全部权益转让、转让或出售给非关联方。此外，我保荐机构的管理人可以决定直接或间接转让、转让或出售我保荐机构的单位，或允许保荐机构的其他成员进行此类转让、转让或出售。因此，在确定业务合并目标之前，我们的发起人（或Husnu Akin Babayigit先生和Orkun Kilic先生）可能会剥离他们在我们的所有权或经济利益，或者我们的发起人的所有权或管理可能会发生变化，这可能会导致公司失去某些关键人员，包括Husnu Akin Babayigit先生和Orkun Kilic先生。无法保证任何替代保荐人、关键人员或顾问将成功地为我们确定业务合并目标，或者，即使其中一个是如此确定的，成功地完成此类业务合并。

我们能否成功实现我们的初始业务合并并在此后取得成功将取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初步业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用，目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在我们最初的业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后密切审查我们所从事的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会就特定企业合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定企业合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员可能只有在我们的初始业务合并完成后才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可提供

让这些个人以现金付款和/或我们的证券的形式就他们在企业合并完成后向我们提供的服务获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事没有被要求也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间产生利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一名官员都在从事他可能有权获得大量补偿的其他业务努力，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时产生额外的利益冲突，这可能会严重影响我们完成初始业务合并的能力。关于我司高级管理人员和董事其他业务的完整讨论，请见“管理层——高级管理人员、董事和董事提名人。”

我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体，包括其他空白支票公司负有额外的、受托或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，直至我们完成我们的初始业务合并，我们打算从事识别并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人、其经理以及我们的高级职员和董事现在或将来可能成为从事类似业务的实体（例如运营公司或投资工具）的附属机构。我们没有与我们的管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们的初始业务合并完成之前，我们的保荐人、高级职员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或成为其高级职员或董事。我们的保荐人、高级职员和董事在遵守适用的受托责任的情况下，对他们选择哪家空白支票公司进行业务合并以及他们为其现有或未来的任何空白支票公司进行业务合并的顺序拥有完全的酌处权。因此，我们的保荐人、高级职员和董事可能会为其以任何顺序发起的空白支票公司寻求业务合并，这可能导致其最近的空白支票公司在其较早推出的空白支票公司之前完成业务合并。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在确定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。我们的每一名高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行其受托或合同义务，以向该其他实体提供此类业务合并机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内：（i）除合同明确承担的情况外，任何担任董事或高级职员的个人，除其他人员外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域，以及（ii）我们放弃任何利益或期望，或放弃被提供参与的机会，任何潜在交易或事项，而（a）一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面可能是我们的公司机会，或（b）其介绍将违反董事或高级管理人员对任何其他实体的现有法律义务。因此，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

有关我们的高级职员和董事的业务从属关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层——高级职员、董事和董事提名人”、“管理层——利益冲突”和“某些关系和关联交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与附属于我们的保荐人或我们的一名或多名董事或高级职员的目标业务进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何这类人为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时产生额外的利益冲突，这可能会严重影响我们完成初始业务合并的能力。

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。如果是这种情况，这将违反他们作为开曼群岛法律对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对这些个人提出索赔。有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参见标题为“证券的描述——公司法的某些差异——股东诉讼”的部分。然而，由于这种原因，我们可能不会最终在我们可能对他们提出的任何索赔中获得成功。

我们管理团队和董事会的成员在担任其他公司的创始人、董事会成员、高级职员、高管或员工方面拥有丰富的经验。其中某些人曾经、目前或可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司有关或其他方面。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、管理人员、高管或其他公司的员工都有丰富的经验。这些人中的某些人已经、目前或将来可能卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的业务、这些公司订立的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并确定和选择目标业务或业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且将来可能涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

我们管理团队的成员一直（并打算）参与各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且将来可能涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们与我们的保荐机构、高级职员和董事的信函协议可能会被修改，而无需股东批准。

我们与我们的保荐人、高级职员和董事的信函协议包含有关我们的创始人股份和私募单位的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。信披协议可不经修订

股东批准（尽管解除各方在本招股说明书日期后185天内不得转让创始人股份的限制将需要承销商的事先书面同意）。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修订将不需要我们的股东批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

与我司证券有关的风险

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公众股或认股权证，可能会亏本。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但须遵守此处所述的限制和条件，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而妥善提交的任何公众股份的赎回（a），以修改我们的义务的实质或时间安排，以允许就我们的首次业务合并进行赎回，或在我们未在完成窗口内完成首次业务合并时赎回我们的100%公众股份，或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定，及（iii）如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或任何种类的利益。认股权证持有人对信托账户中持有的与认股权证相关的收益将不享有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请让我们的单位在纳斯达克上市。我们预计，我们的单位将在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市。在A类普通股和认股权证有资格单独交易的日期之后，我们预计A类普通股和认股权证将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。尽管在本次发行生效后，我们预计将在备考基础上达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将会或将继续在未来或在我们的首次业务合并之前在纳斯达克上市。在我们进行初始业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。通常，我们必须保持上市证券的最低市值（一般为50,000，000美元）和我们证券的最低持有人数（一般为400名公众持有人）。此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明符合纳斯达克的首次上市要求，这比纳斯达克的继续上市要求更加严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克层级上市，例如对初始上市要求不同的纳斯达克资本市场，否则我们的股价通常会被要求至少为每股4.00美元，并且我们的证券将被要求至少有400手整数手持有人。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

•有限的新闻和分析师报道量；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但除了爱达荷州，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其所在州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券资格，我们将受到我们发行证券所在的每个州的监管。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股份0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历大幅稀释。

每股公开发行价格（将单位购买价格全部分配给A类普通股，不分配给单位中包含的认股权证）与本次发行后我们的A类普通股每股备考有形账面净值之间的差额构成对你们和本次发行的其他投资者的稀释。我们的初始股东以名义价格收购了创始人股份，显着促成了这种稀释。在本次发行结束时，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，你和其他公众股东将立即产生约106.13%（或每股10.61美元，假设没有行使承销商的超额配股权）的大幅稀释，即本次发行后每股备考有形账面净值（0.61美元）（假设最大赎回情形）与初始发行价格每单位10.00美元之间的差额。如果创始人股份的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换创始人股份时以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。此外，由于创始人股份中的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股票或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且在我们完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

我们以每单位10.00美元的发行价格发行我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股公众股10.00美元，这意味着每股公众股的初始价值为10.00美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为创始人股份支付了25000美元的名义总购买价格，约合每股0.003美元。因此，在我们完成初始业务合并时，当创始人股份转换为公众股份时，您的公众股份的价值可能会被大幅稀释。

下表显示了公众股东和我们的发起人的每股投资，以及这些与我们初始业务合并完成时一股A类普通股的隐含价值的比较。下表假设（i）我们的估值为193,000，000美元（这是我们在信托账户中的初始业务合并金额，假设承销商的超额配股权未被行使，并且在支付承销商的递延费用后），（ii）信托账户中持有的资金不赚取利息，（iii）没有与我们的初始业务合并相关的公众股份被赎回，以及（iv）我们的初始业务合并完成后，所有创始人股份均由我们的初始股东持有，并没有考虑到在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如（i）我们的公

和私募单位，（ii）我们A类普通股的交易价格，（iii）初始业务合并交易成本（支付7,000，000美元的递延承销佣金除外），（iv）向目标卖方发行的任何股权或支付的现金，（v）向其他第三方投资者发行的任何股权或（vi）目标业务本身。

____________

（1）可用于初始业务合并的信托资金总额在所有已售单位上每单位减少0.35美元（总额为7,000，000美元，如果全额行使承销商的超额分配选择权，则总额为8,050，000美元），应付给承销商的或有递延承销佣金。

（2）当公众股东的投资同时在公众股份和公众认股权证上时，就本表而言，全部投资金额仅归属于公众股份。

（3）发起人对公司股权的投资总额为3,875，000美元，包括（i）发起人为创始人股份支付的25,000美元，以及（ii）发起人为385,000个私募单位支付的3,850，000美元。就本表而言，全部投资金额仅归属于创始人股份。

（4）所有创始人股份将在我们的初始业务合并完成时或由持有人选择更早时自动转换为A类普通股。

基于这些假设，在我们完成初始业务合并后，每股A类普通股的隐含价值为每股7.08美元，较初始隐含价值每股公众股10.00美元下降约29.2%。虽然在我们的初始业务合并完成时，每股A类普通股7.08美元的隐含价值将对我们的公众股东构成稀释，但相对于我们为每一份创始人股份支付的价格，这将代表我们的赞助商的价值显着增加。按每股A类普通股10.00美元计算，发起人在我们的初始业务合并完成后（在6,666，667股创始人股份和私募单位基础的A类普通股自动转换后）将拥有的7,051，667股A类普通股的总隐含价值将为49,925，802美元。因此，即使我们的A类普通股的交易价格明显下降，我们的保荐机构持有的创始人股份的价值也将明显大于我们的保荐机构购买此类股份所支付的金额。此外，我们的保荐人可能会收回其对我们公司的全部投资，即使我们的A类普通股在初始业务合并后的交易价格低至每股0.55美元。因此，我们的保荐人很可能在处置其A类普通股时从其对我们的投资中赚取可观的利润，即使我们的A类普通股的交易价格在我们完成初始业务合并后有所下降。因此，如果我们的保荐人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东在此次发行中为其公众股份支付的价格相同，那么我们的保荐人可能会受到经济激励，以完成与风险更高、表现更弱或不太成熟的目标业务的初始业务合并。

如果创始人股份的反稀释条款导致在我们首次业务合并时创始人股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，并且如果公众股东为其公众股份寻求从信托赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于创始人股份中的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股票或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时的A类普通股交易价格大大低于每股公众股10.00美元。

在本次发行结束时，假设没有行使超额配股权，我们的保荐人将向我们投资总计3,875，000美元，其中包括25,000美元的创始人股份购买价格和3,850，000美元的私募单位购买价格。假设我们完成初始业务合并后的交易价格为每股公众股10.00美元，这6,666，667股创始人股票的总隐含价值将为66,666，670美元。即使我们普通股的交易价格低至每股0.58美元，私募单位一文不值，创始人股份的价值将等于我们发起人对我们的初始投资总额。因此，我们的保荐人很可能能够在我们的公众股份已经失去重大价值的时候，从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队成员，在我们的保荐人中拥有权益，可能比如果我们的保荐人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东在本次发行中为其公众股份支付的价格相同的情况下更愿意寻求与风险更高或不太成熟的目标业务的业务合并，并且由于他们对公司的额外前期投资以及他们在保荐人中的成员权益，可能与其他公众股东拥有不同的利益。

我们单位的发行价格和此次发行规模的确定，比特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具任意性。因此，与您在运营公司的典型发行中相比，您可能对我们单位的发行价格正确反映此类单位的价值没有那么大的把握。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和认股权证的条款是我们与承销商协商确定的。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商代表举行了惯常的组织会议，在我们成立之前和之后，就资本市场状况，一般而言，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素，包括单位基础的A类普通股和认股权证，包括：

•以收购其他公司为主要业务的公司的历史和前景；

•这些公司的先前发行；

•我们以有吸引力的价值收购经营业务的前景；

•对杠杆交易中的债务与权益比率的审查；

•我们的资本结构；

•评估我们的管理层及其在确定运营公司方面的经验；

•本次发行时证券市场的一般情况；和

•认为相关的其他因素。

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行规模、价格和单位条款比特定行业的运营公司的证券定价更具任意性。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，作为其投资决策的依据。在此次发行之后，我们的证券价格可能会因一项或多项潜在业务合并和一般市场或经济状况而有很大差异，包括由于乌克兰、中东和西南亚冲突等地缘政治事件，以及通货膨胀或新冠疫情等经济影响。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法卖出你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务将受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。

根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法民事责任条款的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

在我们最初的业务合并之后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为针对我们或我们的董事、高级职员或雇员的投诉获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在我们的持股有关的任何其他索赔或争议，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下，我们的每一位股东都承认，单靠损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救办法，因此，对于任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救办法。

这种选择诉讼地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中认定这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接针对与我们在此次发行中发行的单位类似的工具的当局，投资者就单位购买价格在A类普通股和认股权证的四分之一之间进行的分配，以购买每个单位中包含的一股A类普通股，可能会受到美国国税局（“IRS”）或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包含的认股权证的无现金行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，目前还不清楚是否

与我们的A类普通股有关的赎回权暂停美国持有人（定义见标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人”的部分）持有期的运行，以确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”。请参阅标题为“税收——美国联邦所得税注意事项”的部分，了解对我们证券投资的美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促潜在投资者在获得、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

赎回A类普通股是否会被视为出于美国联邦所得税目的出售此类A类普通股将取决于股东的具体事实。

A类普通股赎回的美国联邦所得税处理将取决于赎回是否符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第302（a）条规定的出售此类A类普通股的条件，这将在很大程度上取决于选择赎回A类普通股的股东（包括持有人因拥有私募单位或公开认股权证或其他原因而推定拥有的任何股份）所持有的相对于赎回前后我们所有已发行股份的股份总数。如果出于美国联邦所得税目的，此类赎回不被视为出售A类普通股，则该赎回将被视为来自我们的公司现金分配。有关赎回A类普通股的美国联邦所得税处理的更多信息，请参阅标题为“某些所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的考虑因素—— A类普通股的现金赎回或回购”或“某些所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——非美国持有人的考虑因素—— A类普通股的现金赎回或回购”的章节（如适用）。

我们可能会修订认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证持有人不利，但须经当时已发行的公开认股权证至少50%的持有人批准。因此，你的认股权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，认股权证行使时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需你的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，以（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定或错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，（ii）根据认股权证协议的设想并根据该协议调整与普通股现金股息有关的条文，或（iii）在认股权证协议各方认为必要或可取且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何条文，前提是，作出任何对已登记的公开认股权证持有人的利益产生不利影响的变更，需要至少获得当时未行使公开认股权证50%的持有人的批准。因此，如果持有当时尚未行使的公开认股权证至少50%的持有人批准该等修订，我们可能会以对公开认股权证持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们的认股权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表了一个不方便的法院。就任何声称根据证券产生的诉讼因由的投诉

法案或根据其颁布的规则和条例，然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性诉讼地的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，以我们的任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过向该认股权证持有人的律师送达作为该认股权证持有人代理人的外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。这一诉讼地选择条款可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们的认股权证协议的一项规定可能使我们更难完成初始业务合并。

如果（i）我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格发行额外普通股或与股票挂钩的证券，用于与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的，（ii）此类发行的总收益毛额占可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及（iii）我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元，然后认股权证的行使价格将被调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而下文“证券说明——认股权证——公开认股权证——当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。这可能会增加我们与目标业务完成初始业务合并的难度。

我们可能会在对你不利的时候，在你的未到期认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等）在我们的初始业务合并完成后至少30天开始并在我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知并满足某些其他条件的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。我们将不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且在整个计量期内可获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书。如果认股权证成为我们可赎回的，如果在行使认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中提供认股权证的州的居住地州的蓝天法律注册此类普通股或使其符合资格。赎回未偿还认股权证可能会迫使你（i）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）卖出

当您可能希望持有您的认股权证或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时很可能大大低于您的认股权证的市场价值的名义赎回价格时，您的认股权证按当时的市场价格。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更加难以实现。

我们将发行公开认股权证，以购买约5,000，000股我们的A类普通股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则最多约5,750，000股A类普通股），作为本招股说明书发售单位的一部分，并且在本次发行结束的同时，我们将以每单位10.00美元的价格以总计5,850，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为645,000股私募配售单位）的方式发行总计585,000股私募配售单位（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为645,000股私募配售单位），总计5,850，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为6,450，000美元）。此外，如果保荐人或其任何关联公司或我们的任何高级职员或董事提供任何营运资金贷款，它或他们可能会将这些贷款转换为最多额外的150,000个私募等值单位，价格为每单位10.00美元。就我们发行普通股以实现商业交易而言，在行使这些认股权证时发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标企业不那么有吸引力的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和流通的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现业务交易的难度或增加获取目标业务的成本。

因为每个单元包含一张认股权证的四分之一，并且只有一整张认股权证可以被行使，所以这些单元的价值可能低于其他SPAC的单元。

每个单元包含一张手令的四分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，只会进行整体单位买卖。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量的最接近整数。这与其他类似我们的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一份整份认股权证购买一股。我们以这种方式建立单位的组成部分，是为了减少业务合并完成后认股权证的稀释效应，因为与每个包含购买一股的整份认股权证的单位相比，认股权证将以总数四分之一的股份数量行使，因此我们认为，这使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括一个完整的认股权证购买一股。

A类普通股持有人将无权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票。

作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东将无权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续经营的方式进行转让）进行投票。

除非我们对基础A类普通股进行登记并取得资格，或者有某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股未根据《证券法》和适用的州证券法获得注册、资格或豁免注册或资格，认股权证持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价格。

我们将认股权证行使时可发行的A类普通股登记在本招股说明书构成其组成部分的登记说明中，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天（可能是在本次发行的一年内）成为可行使的。然而，由于认股权证将可行使至我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日，在

为了在我们的初始业务合并完成后遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在切实可行的情况下尽快，但在不迟于20个工作日的情况下，在我们的初始业务合并完成后，我们将尽我们商业上合理的努力向SEC提交对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订或新的注册声明，涵盖根据《证券法》在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册，此后将尽我们商业上合理的努力促使该声明在我们首次业务合并后的60个工作日内生效并维持有关认股权证行使时可发行的A类普通股的现行招股章程，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。例如，如果出现任何事实或事件，代表注册声明或招股说明书中所载信息的根本变化，其中包含或以引用方式并入的财务报表不是当前的或不正确的，或者SEC发出停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股未根据《证券法》进行登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不得以现金方式这样做，相反，将根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免要求在无现金基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法注册或符合资格，或可获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条下的“担保证券”定义，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的认股权证持有人以现金方式这样做，而是根据《证券法》第3（a）（9）条要求他们以无现金方式这样做；如果我们这样选择，根据适用的州证券法，我们将无需提交或维持有效的登记声明或登记或限定认股权证的基础股票。

在任何情况下，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法注册或限定认股权证的基础股份，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券（上述无现金行使除外）或其他补偿以换取认股权证。

在特定情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，如果您这样做，您将从此类行使中获得的A类普通股将少于您以现金行使此类认股权证的情况。

认股权证协议规定，在以下情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不得为现金而这样做，而是，根据《证券法》第3（a）（9）节，被要求在无现金基础上这样做：（i）如果在行使认股权证时可发行的A类普通股未根据认股权证协议的条款根据《证券法》进行登记；（ii）如果我们如此选择，并且A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）节下“涵盖证券”的定义；（iii）如果我们如此选择，我们呼吁公开认股权证赎回。

如果您以无现金方式行使您的公开认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行使价，该数量等于认股权证基础的A类普通股数量乘积（x）乘以我们的A类普通股（定义见下一句）的“公平市场价值”超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指认股权证代理人收到行权通知或向认股权证持有人（如适用）发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日A类普通股的平均报告收盘价。因此，与以现金行使此类认股权证相比，您从此类行使中获得的A类普通股将更少。

授予我们的保荐人和我们的私募单位的其他持有人登记权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中的证券发行和销售同时订立的协议，我们的保荐人及其获准受让方可以要求我们登记创始人股份可转换成的A类普通股，我们的私募单位持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募单位和在行使时可发行的A类普通股或在转换流动资金贷款时可发行的证券持有人，他们的获准受让人可以要求我们登记这些单位、股份、认股权证或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股以及他们在我们的初始业务合并完成之前获得的公司的任何其他证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募单位持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的允许受让人所拥有的普通股预计对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律于2025年8月7日注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，我们将在通过此次发行获得资金之前不会开始运营。因为我们缺乏经营历史，你们没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标业务没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的管理团队及其各自关联公司的过往表现，包括他们参与的投资和交易以及与其有关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其各自关联公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其各自的关联公司以及与他们有关联的业务的任何过去经验和表现，并不能保证我们将能够成功地为我们的初始业务合并物色合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其各自关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或作为我们管理团队的每个成员或其各自关联公司的每一项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东可能会在他们对我们证券的投资上遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护这些

发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们的A类普通股或认股权证的美国持有者（定义见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有者”的部分）的持有期内，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能会受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外（见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑——美国持有人——被动外国投资公司规则”的部分）。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且无法保证我们将有资格获得启动例外。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束后才能确定（并且，在启动例外的情况下，可能要到我们当前课税年度之后的两个课税年度之后才能确定）。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下我们的认股权证都无法获得此类选举。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税务后果的更详细解释，请参阅本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑——美国持有人——被动外国投资公司规则”的部分。

如果我们的初始业务合并涉及一家根据美国法律（或其任何细分法律）组建的公司，我们可能会因在此类初始业务合并之后或与此相关的任何赎回我们的A类普通股而对我们征收美国联邦消费税。

2022年《通胀削减法案》除其他外，规定对2022年12月31日后美国上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1%的美国联邦消费税（“股票回购税”），但有某些例外情况。如适用，股票回购税的金额一般为公司在一个纳税年度内回购的任何股票的总公平市场价值的1%，扣除回购公司在同一纳税年度内发行的某些新股票的总公平市场价值。美国财政部和美国国税局发布了初步指引，该指引可能会导致非美国公司的美国子公司在某些情况下因非美国公司进行的任何股票回购而被征收股票回购税。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，股票回购税目前预计不适用于我们A类普通股的赎回（没有任何法规或未来可能发布的其他额外指导）。然而，对于涉及根据美国法律（或其任何细分）组建的公司的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前将其国内化并继续作为特拉华州公司。因为我们预计，在这样的国内化之后，我们的证券将继续在纳斯达克交易，在这种情况下，我们可能需要就任何被视为为此目的回购的后续赎回（包括与初始企业合并相关的赎回）缴纳股票回购税。在所有情况下，我们是否以及在何种程度上需要缴纳股票回购税将取决于多个因素，包括（i）初始业务合并的结构，包括初始业务合并在多大程度上涉及一家美国公司，以及我们在初始业务合并中发行股票或在同一纳税年度内以其他方式有资格抵消任何赎回或其他回购的程度，（ii）赎回股份的公平市值及（iii）该等赎回可被视为股息而非回购的程度。股票回购税对我们的适用性可能会进一步受到美国财政部可能发布并适用于赎回的任何法规、澄清或其他额外指导的内容的影响。

因与我们的初始业务合并或其他方面有关的我们的A类普通股（或此类A类普通股可能转换成的其他股份）的任何赎回而需要支付的任何股票回购税将由我们而不是由赎回持有人支付。在适用此类税款的范围内，与我们的初始业务合并相关的可用于支付赎回或转移至目标业务的现金数量可能会减少，这可能导致我们无法满足与我们的初始业务合并相关的协议中与最低现金要求（如果有）相关的条件，或以其他方式导致合并后公司的股东（包括我们的任何未就初始业务合并行使赎回权的股东）在经济上承担此类股票回购税的影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师内部控制证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在该时间之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

SPAC的董事和高级管理人员责任保险市场发生了不利于我们和我们管理团队的变化。更少的保险公司为董事和高级职员责任险提供报价，这类保单收取的保费普遍增加，这类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对企业合并后吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是企业合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始企业合并的能力。

美国和其他地区最近的通胀上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方的通货膨胀加剧，可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，或其他国家、区域或国际经济中断，其中任何一种情况都可能使我们更难完成最初的业务合并。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份招股说明书中包含的一些陈述可能构成联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

•我们选择合适的目标企业或业务的能力；

•我们完成初始业务合并的能力；

•我们对未来目标业务或业务表现的预期；

•在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或进行了必要的变更；

•我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；

•我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•我们的潜在目标业务池；

•某些事件（如恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发）对我们完成初始业务合并的能力的不利影响；

•我们的管理人员和董事产生若干潜在业务合并机会的能力；

•我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•我国证券缺乏市场；

•使用未在信托账户中持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

•不受第三方债权约束的信托账户；或

•我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，包含“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息。尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

收益用途

我们提供20,000，000个单位，发行价格为每单位10.00美元。我们估计，本次发行的所得款项净额连同我们将从出售私募单位中获得的资金将按下表所列方式使用。

下表显示未在信托账户中持有的约1,250，000美元净收益的使用情况（4）

____________

（1）包括应付公众股东的款项，这些公众股东因我们成功完成初始业务合并而适当赎回其股份。

（2）如本招股章程所述，部分发行费用已从我们的保荐人提供的最高30万美元的贷款收益中支付。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付承销佣金以外的发行费用的1,250，000美元的发行收益中偿还。如果发行费用低于本表所列，则任何此类金额将用于交割后营运资本费用。

（3）承销商已同意推迟就售出的单位支付相当于每单位0.35美元的承销佣金，或总计7,000，000美元，或如果承销商的超额配股权全额行使，则总计不超过8,050，000美元。在我们的初始业务合并完成后，构成承销商递延佣金的7,000，000美元（如果承销商全额行使购买额外单位的选择权，则为8,050，000美元；而每单位0.10美元的此类每单位0.35美元应仅支付在与完成我们的初始业务合并相关的所有适当提交的股东赎回之后信托账户中剩余的金额，并且每单位0.05美元的此类每单位0.35美元应由我们分配）将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，剩余资金，减去释放的金额

向受托人支付赎回股东，将解除对我们的支付，并可用于支付我们的初始业务合并发生的业务或业务的全部或部分购买价款或用于一般公司用途，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务本金或利息，为购买其他公司提供资金，或用于营运资金。承销商将无权获得任何递延承销折扣和佣金所产生的利息。

（四）这些费用仅为概算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计数不同。例如，根据此类业务合并的复杂程度，在谈判和构建我们的初始业务合并方面，我们可能会产生比我们目前估计更多的法律和会计费用。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定企业合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员配置需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会发生任何变化，除了当前分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计，则不会用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可以从信托账户获得的利息。

（5）办公场地和行政支持的概算仅为二十四（24）个月。此类付款将继续按月支付，直到我们完成初始业务合并或清算，届时我们将停止支付这些月费。

我们认为，不以信托形式持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用，这些成本和费用应在我们的初始业务合并完成之前支付。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计应支付的费用低于这样做所需的实际金额，我们可能会被要求筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过向我们的发起人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司提供贷款或额外投资来寻求这些额外资本，但这些人没有任何义务向我们垫付资金或投资于我们。

我们将向赞助商的关联公司偿还每月相当于10,000美元的办公空间、公用事业、管理、运营以及向我们提供的秘书和行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在此次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款为无息、无抵押贷款，将于2026年8月12日或本次发行结束时（以较早者为准）到期。这笔贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发行费用的60万美元发行收益中偿还。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用在信托账户之外持有的金额来偿还这些借出的金额，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还这些借出的金额。最多1,500，000美元的此类贷款可根据适用贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募等值单位。此类单位将与私募单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

自本次发行结束之日起24个月（可能经股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期）或直至我们的董事会可能批准的较早清算日期，我们才能完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。对于我们可能寻求股东批准延期的次数或任何此类延期的时间长度没有限制。然而，如果我们寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会赎回他们的股份，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，按每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。

股息政策

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中为其股份支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是在支付此类款项后，公司将无法支付其在正常业务过程中到期的债务。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何其他股份股息，除非我们增加本次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接本次发行完成之前实施股份股息或其他适当机制，其所需金额是在本次发行完成时将创始人股份数量维持在我们已发行和已发行普通股的25%（不包括私募单位基础的A类普通股）。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

（2）如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、执行官或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买股票或公开认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前有任何此类购买我们的股票，可赎回的普通股数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股备考有形账面净值。请参阅“拟议业务——影响我们的初始业务组合——允许购买我们的证券。”

下表列出了我们的初始股东、承销商和公众股东的相关信息：

____________

（1）假设在承销商未行使超额配售选择权的情况下，本次发行结束后1,000，000股创始人股份被没收。

资本化

下表列出我们于2025年8月12日的资本，并经调整以使我们提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则生效、出售我们在本次发售中的单位及出售私募单位及应用出售该等证券所得的估计所得款项净额，假设承销商未行使其超额配股权：

____________

（1）我们的保荐人可根据无抵押本票向我们提供最多300,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。“经调整后”的信息使从我们的保荐机构收到的从本次发行所得款项和出售私募认股权证的任何贷款的偿还生效。截至2025年8月12日，我们在本票项下向我们的保荐人借入了10,500美元。

（2）在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，以每股价格赎回现金，每股价格等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行的公众股数量，受建议业务合并条款所产生的任何限制（包括但不限于现金要求）所规限。

（3）实际股份数量在任何没收创始人股份之前，并且作为调整后的数量假定承销商的超额配股权没有被行使，并没收合计1,000，000股创始人股份。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家于2025年8月7日作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书通篇将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。

向标的所有者或其他投资者增发与企业合并相关的股份：

•可能会显着稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则稀释会增加；

•如果优先股发行的权利优先于我们的A类普通股，则可能会使A类普通股持有人的权利从属；

•如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；

•通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能具有延迟或阻止我们控制权变更的效果；和

•可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；和

•可能不会导致我们认股权证的行权价调整。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷方或目标的所有者产生大量债务，可能会导致：

•如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产将出现违约和止赎；

•加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

•我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的；

•如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•将我们现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•我们在规划业务和经营所在行业的变化并对其作出反应方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和

•与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。

如所附财务报表所示，截至2025年8月12日，我们没有现金和25000美元的递延发行成本。此外，我们预计在追求我们的初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为这次祭品做准备所必需的活动。在此次发行之后，我们将在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将在此次发行后以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或交易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次发行后，我们预计将因作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用而产生增加的费用。我们预计，在此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过保荐人支付的25,000美元来满足，以支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行创始人股份和我们的保荐人提供的高达300,000美元的贷款。

我们估计，在扣除约600,000美元的发行费用和4,000，000美元的前期承销佣金（如果全额行使超额配股权，则为4,600，000美元）后，出售本次发行中的单位和出售私募单位的净收益将为201,250，000美元（如果全额行使承销商的超额配股权，则为231,250，000美元）。

总额为200,000，000美元（如果全额行使超额配股权，则为230,000，000美元）将以信托方式持有，其中包括在初始业务合并结束时可能应支付给承销商的或有递延承销佣金7,000，000美元（如果全额行使超额配股权，则为8,050，000美元）。

我们将在信托账户之外持有总额为1,250，000美元的资金，用于满足我们的营运资金需求。

信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。如果发行费用低于我们估计的60万美元，信托账户之外的可用资金将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（不包括或有、递延承销佣金）。我们可能会为允许的提款提取利息，包括支付收入或特许经营（但不包括消费税）税。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

在我们完成初始业务合并之前，我们将拥有在信托账户之外持有的可供我们使用的资金。我们将使用这些资金主要识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要在此次发行后筹集额外资金，以满足在我们的初始业务合并之前运营我们的业务所需的支出。然而，如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用在信托账户之外持有的金额来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择，以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募单位。此类单位将与私募单位相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

我们预计，在此期间我们的主要流动性需求将包括约400,000美元，用于与寻找目标业务以及企业合并的尽职调查、构建和谈判相关的法律、会计和其他第三方费用，200,000美元用于与SEC报告义务相关的法律和会计费用，240,000美元用于办公空间和管理费用，215,000美元用于D & O责任保险费，85,000美元用于纳斯达克和其他监管费用，以及110,000美元用于营运资金和准备金。

这些金额是估计数，可能与我们的实际费用存在重大差异。此外，我们可以使用在信托账户之外持有的金额来支付融资承诺费、向顾问支付费用以协助我们寻找目标业务或作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（一项旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们订立了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，将根据具体企业合并的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付或为“无店铺”条款提供资金的金额。我们没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因）可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

控制和程序

我们目前没有被要求维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2026年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人且不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是《JOBS法案》所定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立注册公共会计师事务所证明要求。

在本次发行结束之前，我们没有完成对内部控制的评估，也没有我们的独立注册会计师事务所测试我们的系统。我们希望在完成我们的初始业务合并之前评估我们的目标业务或业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能会为我们的初始业务合并考虑的许多中小型目标业务可能在以下领域有需要改进的内部控制：

•财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•账户对账；

•适当记录相关期间的费用和负债；

•会计交易的内部审查和批准的证据；

•记录重要估计所依据的过程、假设和结论；和

•会计政策和程序的文件。

因为需要时间、管理层的参与，也许还需要外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进来满足监管要求和市场对我们经营目标业务的预期，我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生大量费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加了我们面临的财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立注册公共会计师事务所，以便在《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求时对此类报告进行审计并发表意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计的同时，可以发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行和出售信托账户中持有的私募单位的净收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联交易

于2025年8月12日，保荐人与公司订立若干认购协议，支付25,000美元，即每股约0.003美元，以换取向保荐人发行7,666，667股创始人股份。

发行在外的创始人股份数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配股权被全额行使，此次发行的总规模将最多为23,000，000股，因此，这些创始人股份将占此次发行后已发行股份的25%。根据承销商超额配售的行使程度，最多将无偿让出1,000，000股创始人股份。如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接本次发行完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制（如适用），其数额将保持创始人股份数量在本次发行完成时占我们已发行和已发行普通股的20%。

我们的保荐人Daedalus Special Acquisition LLC（我们在本招股说明书中通篇称为“保荐人”）和BTIG LLC（我们在本招股说明书中通篇称为“BTIG”）已承诺以每单位10.00美元的价格以总购买价格5,850，000美元（如果承销商购买额外单位的选择权被全额行使，则为6,450，000美元）的私募方式购买总计585,000个单位（如果承销商购买额外单位的选择权被全额行使）。我们在本招股说明书通篇将这些单位称为“定向增发单位”。在这58.5万个定向增发单位中，我们保荐机构已同意购买38.5万个定向增发单位（如果承销商追加购买选择权全额行使，则为41.5万个定向增发单位）。BTIG已同意购买20万个私募单位（如果承销商购买额外单位的选择权全额行使，则为23万个私募单位）。私募配售单位与本次发行中出售的单位相同，但以下述的某些有限例外情况除外。

根据FINRA规则5110（e）（1），BTIG购买的私募单位将被FINRA视为补偿，因此将受到自本次发行开始销售之日起180天的锁定期。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券将不会被出售、转让、转让、质押或质押，也不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在本次发行开始销售后的180天内对证券进行经济处置，但参与此次发行的任何承销商和选定交易商及其高级职员、合伙人、注册人或关联公司除外。

私募单位将与本次发行中出售的单位相同，但只要它们由我们的保荐人BTIG或其允许的受让人持有，除某些有限的例外情况外，私募单位（i）不得（包括这些单位的基础A类普通股）由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，并且（ii）将有权获得登记权。

根据我们与赞助商订立的协议，我们将每月向赞助商支付10,000美元的管理、运营、行政和人事服务费。

在我们的初始业务合并完成之前或与之相关，公司可能会就他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务向我们的保荐人、高级职员或董事或其关联公司支付发现者费用、咨询费、咨询费或成功费，如果在我们的初始业务合并完成之前支付，这些费用将从信托账户之外持有的金额中支付。

我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

截至2025年8月12日，我们在本票项下向我们的保荐人借入了10,500美元。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务按要求在非利息基础上向美国借出资金。如果我们完成一个初始业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择，以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募单位。此类单位将与私募单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们的初始业务合并后，我们的管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理征集或要约收购材料（如适用）中向我们的股东充分披露。在分发该等要约收购材料时或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道该等补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的薪酬。

我们已就创始人股份和私募单位订立登记权协议，该协议在标题“主要股东——登记权”下进行了描述。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2025年8月12日，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今没有进行任何业务，因此本招股说明书中不包括未经审计的季度运营数据。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。截至2025年8月12日，我们没有发现任何重要的会计估计。

就业法案

JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。受制于《就业法》规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需（i）根据第404条提供独立注册公共会计师事务所关于我们的财务报告内部控制系统的鉴证报告，（ii）提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的关于强制审计事务所轮换或补充独立注册公共会计师事务所报告的任何要求，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于本次发行完成后的五年期间，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

拟议业务

概述

我们是一家于2025年8月7日作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书通篇将其称为我们的初始业务合并。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为准备这次献礼所必需的活动。我们没有选择任何企业合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。

我们可能会在任何业务或行业或在其企业演变的任何阶段追求一个初始业务合并目标。我们的管理团队和董事会成员由经验丰富的专业人士组成，他们拥有跨越各个行业的经验，包括我们最初打算重点关注的人工智能（AI）、消费者人工智能、移动应用程序（移动应用程序）、手机游戏、金融科技、并购、公司融资、公司治理和合规及法律事务，以及投资管理。有关我们的董事和执行官的更多信息，请参见“管理层”。我们认为，我们的高级职员和董事的行业专业知识、交易经验和关系可能会为我们提供大量有吸引力的潜在业务合并目标。

我们相信，我们管理团队的经验和能力将使我们成为潜在目标业务的有吸引力的合作伙伴，增强我们完成成功业务合并的能力，并为业务后业务合并带来价值。我们的团队拥有广泛的行业知识，尽管他们集体参与了多个行业，并且拥有广泛的全球资本市场经验，拥有本地和跨境能力，可以进入资本市场的不同部门。

我们的管理团队由Husnu Akin Babayigit和Orkun Kilic领导，他们自2025年9月起担任我们的联席首席执行官，Nimika Karadia自2025年9月起担任我们的首席财务官，自2025年8月起担任董事会董事。Husnu Akin Babayigit和Orkun Kilic是我们的发起人Daedalus Special Acquisition LLC的管理人。

Husnu Akin Babayigit，我们的联席首席执行官兼董事，是一位连续创业者和积极的投资者。他自2025年2月起担任Arcadia Interactive Partners的董事总经理，Arcadia Interactive Partners是游戏领域最活跃的投资公司之一。他还自2018年4月起担任Tripledot Studios的联合创始人、总裁和董事会董事，该公司是世界上最大的游戏公司之一。在他的领导下，Tripledot的收入增长到20亿美元，拥有超过2500名员工和2500万日活跃用户，获得了英国《金融时报》排名第一的增长最快的欧洲公司称号。2025年，它以约8亿美元的价格收购了AppLovin的游戏组合。从2018年10月到2021年6月，Akin是Luna Labs的联合创始人，这是一家B2B SaaS企业，于2021年被IronSource以九位数的价格收购，曾在Facebook、动视暴雪、Skype和麦肯锡担任高级职务。他投资了大约50家公司，为游戏的几个最大成功提供咨询和支持，包括Dream Games（估值50亿美元）、Peak Games（以18亿美元出售给Zynga）、Gram Games（以约5亿美元出售给Zynga）、Masomo（出售给Miniclip）等多家公司。Akin于2009年6月获得哈佛商学院MBA学位，2004年获得耶鲁大学工程与应用科学理学硕士学位，2003年获得威斯康星大学麦迪逊分校电气与计算机工程理学硕士学位，2001年获得威斯康星大学麦迪逊分校电气与计算机工程理学学士学位。

我们的联席首席执行官兼董事Orkun Kilic是事件驱动型对冲基金Berry Street Capital的创始人兼首席投资官。Orkun此前是保尔森欧洲机会基金的唯一投资组合经理。他于2011年加入保尔森，并在4年内，于2015年被任命为保尔森欧洲投资主管，之后于2017年1月被任命为保尔森欧洲有限责任公司管理合伙人。在加入保尔森之前，Orkun曾任职于摩根士丹利，专注于并购业务。在此之前，他曾任职于土耳其最大投资公司之一的国际篮联控股公司，担任投资分析师，涵盖私人和公共投资机会。他曾在众多追求转型和股东价值提升举措的上市公司和私营公司董事会任职，包括Premier Foods PLC。Orkun于2009年6月获得哈佛商学院MBA学位。他于2004年以优异成绩毕业于土耳其考克大学工商管理和经济学专业。他还于2006年获得土耳其Bogazici大学金融工程硕士学位。

Nimika Karadia自2025年9月起担任我行首席财务官。Karadia女士自2025年2月起担任事件驱动型对冲基金Berry Street Capital Management LLP的首席运营官兼首席财务官，负责公司企业运营的设立和公司事务

业务整体。在加入Berry Street之前，Karadia女士于2024年7月至2024年12月担任Kanou Capital LLP的首席运营官，并于2022年9月至2024年4月担任Andromeda Capital Management（UK）LLP的首席财务官和首席运营官，负责协调基金发行并管理业务的非投资方面。2010年11月至2022年8月，Karadia女士担任Numen Capital LLP的首席运营官和首席财务官。Karadia女士拥有信贷和股权方面的背景，拥有超过19年的金融经验，曾担任首席财务官、CRO、CCO和MLRO等关键职务，并负责所有业务会计和审计流程。她也是活跃的CIMA注册基金总监。她还是多个私营公司董事会的长期董事，承担所有财务和运营职能。Karadia女士拥有英国巴斯大学政治学和经济学理学学士学位。

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，Debra Schwartz将担任我们的董事会成员。她自2023年2月起担任H1 Insights，Inc.的首席财务官，该公司是一家领先的医疗保健数据技术公司，其使命是将世界连接到合适的医生。Schwartz女士自2023年11月起担任Lemonade, Inc.（纽约证券交易所代码：LMND）的董事会成员。此前，她曾于2020年10月至2022年12月在名人视频喊话先驱Cameo担任首席财务官，并于2017年至2020年在数字媒体提供商Bustle Digital Group担任首席财务官。Schwartz女士曾在高盛 Sachs和瑞士信贷担任过十多年的股票分析师，拥有哈佛商学院MBA学位和宾夕法尼亚大学文/学士学位。我们相信Schwartz女士有资格担任我们的董事会成员，因为她是一位经验丰富的金融领导者，擅长帮助公司进行创新、发展和扩大规模。

在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，贝迪灿Y ü cao ğ lu将担任我们的董事会成员。Y ü cao ğ lu先生自2011年起担任总部位于伊斯坦布尔的Map Capital Partners的董事总经理。他专注于消费品、房地产、化工和科技领域的投资。Y ü cao ğ lu先生目前领导的团队推动Burda Bebek转型为青少年产品的领先区域参与者，并代表贝莱德领导的机构投资者向BioCity以及代表Immofinanz AG向Anadolu提供房地产开发和资产管理服务。他还自2015年起担任Burda Bebek（婴儿用品）、自2025年6月起担任Turkuaz Turizm（房地产）、自2024年1月起担任Silahtara ğ a Gayrimenkul（房地产）、自2009年起担任Tarimsal Kimya（化学品）以及自2025年5月起担任Map Elektronik（技术）的董事会成员。Bedii Can是TUSIAD（土耳其商业圆桌会议）董事会成员，担任Global Relations & EU负责人，HBS Club Istanbul董事会成员，并在GIRVAK（土耳其创业基金会）董事会和TEV（土耳其教育基金会）资产管理委员会任职。在创办MAP之前，他曾在Turkven Real Estate担任董事，并在麦肯锡公司担任高级助理，负责金融、物流和私募股权领域的项目工作。他拥有哈佛商学院MBA学位和西北大学电气工程学士学位。我们相信Y ü cao ğ lu先生有资格担任我们的董事会成员，因为他带来了跨多个行业的广泛投资、战略和运营经验，以及重要的董事会领导经验。

自本招股说明书构成部分的注册声明生效后，Sean Davey Ryan将担任我们的董事会成员。Ryan先生是一家数字媒体和技术运营商，在在线支付、稳定币和区块链、电子商务、市场、移动广告网络、数字游戏、企业协作平台、真钱游戏和在线音乐方面拥有丰富的全球经验。自2024年1月以来，Ryan先生担任Enigma Lake Holdings，Inc.（DBA ZOOT）的首席执行官和联合创始人，该公司是一家抽奖活动和专注于稳定币的iCasino运营商和游戏开发商，他在那里领导该公司。从2022年到2024年，Ryan先生担任AQUA.xyz的首席执行官，这是一个早期的web3商务市场，专注于不可变和多边形区块链游戏系统。自2014年以来，Ryan先生一直在Facebook, Inc.（纳斯达克：FB）担任业务平台合作伙伴关系副总裁，领导着一家拥有500多人的全球性组织，该组织管理支付、商务、Novi/区块链、工作场所和受众网络业务。在担任该职务之前，瑞安先生于2011年被聘为游戏合作伙伴关系总监，负责领导和发展Facebook的游戏业务。在加入Facebook之前，瑞安在美国跨国大众媒体公司新闻集团创建了新的社交和手机游戏部门。瑞安先生于2009年与他人共同创立了Twofish，这是一个虚拟商品和服务平台，为开发人员提供针对单个应用程序的数字经济的数据分析和洞察。2005年至2008年，Ryan先生创立并领导了Meez.com，这是一家结合头像、网页游戏和虚拟世界的领先社交娱乐服务。瑞安还与他人共同创立了在线卡拉OK社区SingShot Media，该社区后来被出售给了艺电（纳斯达克：EA），并并入了其模拟人生部门。Ryan先生于1990年获得哥伦比亚大学的文学学士学位，并于1996年获得加州大学洛杉矶分校安德森学院的MBA学位。我们认为，Ryan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在数字媒体和技术领域实施货币化战略方面有着良好的记录。

我们的管理团队、董事提名人或他们各自的关联公司的过往表现既不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并取得成功，也不能保证（ii）我们将能够为我们的初始业务合并物色合适的候选人。你不应该依赖历史业绩记录的

我们的管理团队或其关联机构作为我们未来业绩的指示者。我们的管理人员和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有信托或合同义务的其他实体存在利益冲突。有关此类人员与我们之间可能或确实存在利益冲突的我们的高级职员、董事和实体的名单，以及此类实体在履行义务和向我们提供商业机会方面的优先权和偏好，请参阅“管理层——利益冲突”下的表格和随后的解释性段落。

我们的赞助商

我司发起人为特拉华州有限责任公司，于2025年7月成立不久，投资于我司。尽管我们的保荐人被允许从事《特拉华州有限责任公司法》和其他适用法律允许的任何活动，但我们的保荐人的业务重点是投资于我们公司。除我们的管理团队成员是我们的保荐机构成员外，我们保荐机构的其他成员都不会参加我们公司的活动。

下表列出了我们的保荐人及其关联公司在我们完成初始业务合并之前或与之相关的从我们收到的款项以及我们向我们的保荐人或其关联公司发行和将发行的证券：

____________

（1）根据行使承销商超额配股权的程度，最多可无偿让出1,000，000股创始人股份。

（2）截至本招股章程日期，现时并无该等安排。

由于我们的发起人以名义价格（每股0.004美元）收购了创始人股份，我们的公众股东将在本次发行结束时立即产生大量稀释，假设单位中包含的认股权证没有任何价值。此外，由于我们的创始人股份的反稀释权可能导致在转换时以超过一比一的基础发行A类普通股，因此与创始人股份转换相关的可发行A类普通股可能会对我们的公众股东造成重大稀释。此外，我们的公众股东可能会遇到我们的保荐人和BTIG将在本次发行结束时同时购买的58.5万个私募单位的稀释，以及任何营运资金贷款转换为股权的情况，如果是由保荐人或提供此类营运资金贷款的其他个人或实体选择的话。请参阅标题为“风险因素——与我们的证券相关的风险——我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且我们的保荐人很可能在我们完成初始业务合并的情况下从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降”和“稀释”的章节。

创始人股份将在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在此之前的任何时间由其持有人选择，在一对一的基础上进行，但可按此处规定进行调整。在额外发行A类普通股或股票挂钩证券的情况下，发行或视同发行的金额超过本次发行中出售的金额，并且与我们的初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非已发行B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类反稀释调整），以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，（i）在本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股）的25%，加上（ii）所有已发行或视为已发行的A类普通股和与首次业务合并结束有关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募等价认股权证）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股；前提是此类创始人股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。我们的公众股东可能会因此类反稀释调整而产生重大稀释，这些调整导致在转换时以大于一对一的方式发行A类普通股。此外，如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制（如适用），其数量将保持创始人股份数量在本次发行完成时占我们已发行和已发行普通股的25%。

如果我们通过股权或可转债发行筹集额外资金，我们的公众股东可能会遭受重大稀释。这种稀释将增加到创始人股份的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换创始人股份时以大于一对一的基础发行A类股份的程度。此外，定向增发单位的发行将进一步增加对我们公众股东的稀释。

根据将与我们订立的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级职员已同意限制其转让、转让或出售创始人股份和私募单位的能力，如下表所示。

根据行使承销商超额配股权的程度，最多可无偿让出1,000，000股创始人股份。此外，为促进我们的初始业务合并或出于我们的保荐人全权酌情决定的任何其他原因，我们的保荐人可放弃或没收、转让或交换我们的创始人股份、私募单位或我们的任何其他证券，包括无偿转让，以及对任何此类证券施加盈利或其他限制，或以其他方式修订任何此类证券的条款或就任何此类证券订立任何其他安排。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。

根据将与我们订立的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级职员已同意对其转让、转让或出售创始人股份和私募单位以及私募单位基础的A类普通股的能力进行锁定限制。此外，由于信披协议禁止间接转让，保荐会员权益被锁定且不可转让。

保荐机构持有的证券预计只能在我们的初始业务合并完成时或完成后直接分配给保荐机构的成员，前提是这些成员同意成为此类证券的适用转让限制的约束，包括信函协议。经本所管理人事先同意，可以允许将保荐机构持有的证券间接转让给保荐机构的其他成员或其关联机构、家庭成员或保荐机构的新成员

保荐人，只要该等转让遵守有关该等证券的适用转让限制，其程度与原受该等限制的一方相同。见“主要股东——方正股份、私募份额转让限制。”

先前的SPAC经验

我们的独立董事提名人Sean Davey Ryan先生自2020年10月至2022年担任Tekkorp Digital Acquisition Corp.董事。Tekkorp Digital Acquisition Corp.（“TEKK”）成立于2020年8月，是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司。该公司于2020年10月26日完成首次公开募股，IPO募集资金约2.5亿美元。2022年10月4日，TEKK发布公告称，将无法在2022年10月26日的最后期限之前完成其初步业务合并，也不会寻求延期这样做。该公司随后开始清盘业务，赎回公众股东持有的股份，并被清算并从纳斯达克退市。

除上述情况外，我们的保荐人、高级管理人员或董事此前均无任何SPAC经验。

经营策略

我们相信，有一系列目标业务可以从我们的行业知识、关系、资本和公共车辆中受益。我们的战略是利用我们的联席首席执行官Husnu Akin Babayigit的重要经验、网络和影响力，与我们的董事一起确定并完成我们与目标业务的初始业务合并，我们可以将其引入庞大且不断增长的客户群，并在未来产生更多价值。我们最初的重点将放在消费者AI领域。虽然我们打算最初关注美国的潜在机会，但我们可能会在国际上寻求机会。

在完成此次发行后，我们的管理团队计划确定并联系潜在的目标业务，并开始评估和寻求可能的业务合并。此外，我们会将搜索的参数传达给我们的关系网和交易来源，以帮助我们识别潜在的目标业务。我们打算利用我们团队在金融服务行业和资本市场的集体经验，成功完成业务合并，然后继续以我们的行业关系、洞察力和监管知识、金融专业知识和资本资源支持合并后的公司。

我们的战略是利用我们这一代最大的技术平台转变：消费者人工智能（AI）。正如移动在过去十年重塑了消费者行为一样，人工智能现在正在重新定义人们日常写作、学习、创造和互动的方式。

我们的业务将专注于收购和扩展一家大规模运营的领先消费者AI公司，该公司具有盈利的订阅驱动模式和强大的单位经济性。利用我们团队在建立和巩固移动优先业务方面久经考验的剧本，我们的目标是建立一个平台，在这个分散、高速增长的市场中成为自然的整合者。

该战略由三大支柱组成：

1.Anchor Acquisition：收购一款具有吸引力的估值、高增长、盈利的AI驱动的消费者应用程序，该应用程序具有强大的KPI和经常性订阅收入。

2.平台扩张：应用我们在用户获取、留存、货币化和产品开发方面的运营专长，加速增长并实现利润率最大化。

3.市场整合：利用锚定公司作为平台，收购和整合更多的AI应用业务，复制在Tripledot Studios成功执行的整合战略，我们的领导层将收入从零扩大到20亿美元，并执行了多项增值收购。

通过严格的执行，Daedalus Global打算建立一个多元化的人工智能驱动的消费产品组合，在预计每年以两位数的速度增长的市场中获得超大份额。

市场机会

消费者AI代表了全球科技中增长最快的品类之一。与以企业为中心的AI平台不同，消费者的采用已经形成规模，由移动分发和订阅货币化提供支持。

•大规模且不断增长的TAM：虽然消费者应用程序公司的TAM估计有数千亿美元，但移动消费者应用程序收入（不包括游戏）从2014年的35亿美元增长到2023年的692亿美元，预计将持续强劲增长。仅生成型AI应用的下载量就从2021年的接近于零飙升至2024年的超过15亿次。

•经验证的货币化：人工智能驱动的消费者应用程序主要通过经常性订阅产生收入，行业基准显示利润率超过20%，领先企业的年增长率超过100%。

•新兴龙头：许多公司展示了这一类别可实现的规模和盈利能力，估值从数亿到超过130亿美元不等。

•平台转移顺风：与之前的移动和社交一样，人工智能正在催生全新的用户行为，并在写作辅助、健康和保健、生产力、视频和通信领域为新的品类领导者创造机会。

Daedalus Global的定位是通过在这个分散且服务不足的市场中整合高质量、盈利的公司来利用这一增长。

竞争优势

我们认为，我们的管理团队有能力在消费者AI行业内确定有吸引力的目标业务，并促进成功的业务合并，原因如下：

•拥有识别金融服务行业关键趋势的经验：我们的团队在消费科技、游戏和人工智能领域拥有数十年的综合经验，拥有从早期风险投资到大规模收购的运营、财务和投资记录。

•识别强大管理团队的经验：由于我们团队的关键成员曾在上市公司和私营公司担任重要的高级管理职务，我们相信我们有能力识别成功的商业领袖的特征，并有效地与这些管理团队互动。此外，我们团队的关键成员最近还在投资许多创始人主导的业务。

•运营经验和大规模并购史：Husnu Akin Babayigit与他人共同创立并运营Tripledot工作室，该工作室现为全球最大的移动游戏公司之一，年营收约20亿美元，日活跃用户2500万，全球员工2500人。Tripledot工作室最近以8亿美元的价格收购了Applovin的游戏业务。在Akin的领导下，Tripledot工作室筹集了超过2.5亿美元，被英国《金融时报》评为欧洲增长速度第一的公司。最近，Akin被Pocket Gamer组织的Mobile Games Awards授予“终身成就奖”。总的来说，我们的团队在制定和执行战略、建立和保留团队以及执行合并、收购和业务合并等活动方面拥有多年的成熟经验。

•与公司创始人的深厚网络和联系：我们的团队在消费者AI、移动应用程序和AI领域内与公司创始人和跨部门的商业领袖有许多联系。我们投资了许多公司，在许多董事会任职，并与行业内许多有影响力的创始人和高级管理团队，特别是我们打算最初关注的领域合作过。

•投资者可信度：通过成功退出创造重要股东价值的记录，包括Dream Games（$ 5B）、Peak Games（$ 1.8B）、Gram Games（~$ 500m）、Luna Labs（九位数退出）等。

投资标准

我们打算利用我们管理团队的广泛网络和经验，在金融服务行业内物色合适的目标，并构建对目标和我们的公众股东都具有吸引力的业务组合。我们确定了以下我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和准则，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和准则：

•明确且可持续的竞争优势：我们打算瞄准那些以难以复制且具有明确竞争优势的方式与同行区分开来的业务。

•高增长潜力和现金流：我们打算寻求在各自市场有良好增长定位，并在如何撬动额外资本加速增长方面有明确计划的业务。我们预计将瞄准那些已经产生或预计将产生强劲现金流的企业。

•经验丰富的管理团队：我们打算寻求瞄准那些拥有强大、经验丰富的管理团队的企业，我们认为他们可能会受益于我们的财务、管理和投资专长以及我们广泛的行业网络和洞察力。我们认为，鉴于我们的目标行业，确定这样的管理团队尤为重要。

•有吸引力的估值：我们打算仅评估一项业务，根据我们的尽职调查和行业经验，相对于具有类似特征或处于类似行业细分领域的公开上市公司而言，该业务的估值具有吸引力。

•将受益于成为一家上市公司：我们打算开展一项将受益于成为一家上市公司的业务，包括可能获得更广泛的资本渠道和一种用于收购的公共货币。

这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能会在相关范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。我们可能会决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，如果我们这样做，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，这些信息将以我们将向SEC提交的代理征集材料或要约收购文件的形式出现。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施（如适用），以及审查将提供给我们的有关目标及其行业的财务、运营、法律和其他信息。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少可供我们用于完成另一项业务合并的资金。

初始业务合并

我们目前没有从事，我们也不会从事，在本次发行后的无限期的任何操作。我们打算使用本次发行和私募单位的收益所得的现金、与我们的初始业务合并有关的出售我们股份的收益（包括根据我们在本次发行完成后可能订立的远期购买协议或支持协议或其他方式）、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷方或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能

寻求完成我们与可能财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时赎回其全部或部分A类普通股，其中之一是（i）与召集批准业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约收购方式在没有股东投票的情况下。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则收到一项普通决议，其中要求获得有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东所投的至少过半数票的赞成票。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

自本次发行结束之日起24个月（可能经股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期）或直至我们的董事会可能批准的较早清算日期，我们才能完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在完成期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。对于我们可能寻求股东批准延期的次数或任何此类延期的时间长度没有限制。然而，如果我们寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。

如果我们无法在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，并且没有举行股东投票以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们完成初始业务合并的时间，或在我们董事会可能批准的较早清算日期之前，自本次发行结束时起，我们将按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去应付的所得税和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息收入），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律和本文进一步描述的某些条件。我们预计按比例赎回价格约为每股公众股10.00美元（无论承销商是否行使其超额配股权），不考虑此类资金赚取的任何利息或其他收入。然而，我们无法向您保证，我们实际上将能够因债权人的债权而分配这些金额，这可能优先于我们的公众股东的债权。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，而我们目前不打算寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们完成初始业务合并的时间，我们可能会选择在未来这样做。我们可能寻求的延期数量没有限制；但是，我们预计没有必要将完成我们的初始业务合并的时间期限延长至本次发行结束后的36个月以外。如果我们决定不或无法延长完成我们的初始业务合并的时间周期或未能获得股东批准延长完成窗口，我们的发起人对我们的创始人股份和我们的私募单位的投资将一文不值。

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公允市场价值合计至少为信托账户中持有资产价值的80%（不包括就信托账户所赚取的利息应缴纳的递延承销佣金和所得税）。我们的董事会将对我们的初始业务合并的公平市场价值作出决定。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将获得独立投行或其他独立实体的意见，该独立实体通常就满足这些标准提出估值意见。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，但如果不那么熟悉，它可能无法这样做

或对特定目标的业务有经验，或如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们独立董事的多数批准。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的已发行和流通股本权益或资产的100%。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东可能集体拥有交易后公司的少数股权，这取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东可能拥有我们在首次业务合并之后的已发行和流通股的不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标业务或业务的股权或资产低于100%，则该业务或业务中拥有或收购的部分即为上述净资产80%测试时所考虑的部分。企业合并涉及一项以上标的业务的，以全部标的业务的合计价值为基础进行净资产80%的测试。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员或董事的合资或其他形式的共有所有权完成业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人（包括其成员）、高级职员或董事有关联（定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则）的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或通常提出估值意见的其他独立实体获得意见，说明我们在此类初始业务合并中将支付的对价从财务角度来看对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的管理团队成员和我们的独立董事将在本次发行后直接或间接拥有创始人股份和/或私募单位，因此，在确定特定目标企业是否是与我们进行初始业务合并的适当企业方面可能存在利益冲突。我们的保荐人、执行官和董事（直接或间接）为创始人股份支付的低价创造了一种激励，即即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标，我们的高管和董事也有可能获得可观的利润。如果我们无法在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并（可能通过股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期），或在我们的董事会可能批准的较早清算日期之前，创始人股份和私募单位将一文不值地到期，除非它们从信托账户之外的资产中获得清算分配，这可能会对我们的保荐人产生激励，高管和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降、对公众股东无利可图的收购目标。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

我们的每一名高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内：（i）除其他人员外，任何担任董事或高级职员的个人均无任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，不

免于直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，以及（ii）我们放弃对任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与的机会，而该交易或事项（a）一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面可能是我们，或（b）提出该交易或事项将违反董事或高级管理人员对任何其他实体的现有法律义务。因此，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助或组建与我们类似的其他SPAC，或可能开展其他业务或投资企业。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在确定是否向我们或他们可能参与的任何其他SPAC提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时产生额外的利益冲突，这可能会严重影响我们完成初始业务合并的能力。

在本招股说明书日期之前，我们将向SEC提交表格8-A的注册声明，以自愿根据经修订的1934年《证券交易法》第12条或《交易法》注册我们的证券。因此，我们将受到根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

潜在额外融资

我们可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，原因可能是该交易需要的现金多于我们信托账户中所持收益的可用现金，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。如果我们通过发行股票或可转换债券筹集额外资金，我们的公众股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优先于我们的公众股份的权利。如果我们通过产生债务筹集额外资金，这种债务将拥有优先于我们的股本证券的权利，并且可能包含限制我们运营的契约。此外，如上所述，由于我们创始人股份的反稀释权，我们的公众股东可能会产生实质性稀释。此外，我们打算瞄准企业价值高于我们通过此次发行和出售私募单位的净收益所能获得的业务，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们还可能在我们的初始业务合并完成之前获得融资，以满足我们的营运资金需求和与我们寻找和完成我们的初始业务合并相关的交易成本。我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能订立的支持协议。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫清算信托账户。此外，在我们的初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。

财务状况

在支付了7,000，000美元的递延承销费（或假设没有赎回并在全额行使承销商的超额配股权的情况下支付了8,050，000美元的递延承销费）后，最初可用于企业合并的资金为193,000，000美元，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低其负债率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够为目标业务量身定制将支付的对价，以适应其需求和愿望。然而，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得这些融资。

影响我们最初的业务组合

一般

我们目前没有从事，我们也不会从事，在本次发行后的无限期的任何操作。我们打算使用本次发行和私募单位的收益所得的现金、与我们的初始业务合并有关的出售我们股份的收益（包括根据我们在本次发行完成后或其他情况下可能订立的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷方或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股本或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将交割后从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，为购买其他公司提供资金，或用于营运资金。

我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。我们可能会在任何业务或行业中寻求初始业务合并。然而，我们的主要重点将是完成业务合并，在备受推崇的管理团队的领导下，已建立的规模业务有望持续增长。因此，本次发行的投资者目前没有依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，此评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们可能会寻求通过非公开发行债务或股本证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们打算瞄准企业价值高于我们通过此次发行和出售私募单位的净收益所能获得的业务，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计仅在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在以信托账户资产以外的资产为初始业务合并提供资金的情况下，我们披露初始业务合并的代理材料或要约收购文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据我们在本次发行完成后可能订立的远期购买协议或支持协议。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。我们的保荐人、高级职员、董事或股东均无须就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，包括投资银行家和私人投资基金在内的各种非关联来源将提请我们注意目标企业候选人。由于我们通过电话或邮件征集，这些非关联来源可能会提请我们注意目标业务。这些消息来源可能还会向我们介绍他们认为我们可能在非邀约的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都会阅读这份招股说明书，并知道我们瞄准的是哪些类型的业务。我们的官员和董事，以及

他们的关联公司，也可能会提请我们注意他们通过其业务联系因其可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或大会而知悉的目标业务候选人。此外，由于我们的高级职员和董事的业绩记录和业务关系，我们预计将获得一些专有交易流动机会，否则我们不一定会获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。

在我们的初始业务合并完成之前或与之相关，公司可能会就他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付发现者费用、咨询费、咨询费或成功费，如果在我们的初始业务合并完成之前支付，这些费用将从信托账户之外的资金中支付。

我们将仅在我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会或发现者在非邀约的基础上与我们接洽且我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员或董事的合资或其他形式的共有所有权完成业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人（包括其成员）、高级职员或董事有关联（定义见我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则）的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或通常提出估值意见的其他独立实体获得意见，说明我们在此类初始业务合并中将支付的对价从财务角度来看对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。

一个目标业务的评估和我们初始业务组合的结构化

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查（如适用），以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们初步业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的经营和减轻处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一项或全部可能对我们在初始业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•导致我们依赖营销和销售单一产品或数量有限的产品或服务。

评估标的管理团队的Ability有限

尽管我们打算在评估实现我们与该业务的初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理一家上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色，如果有的话，目前无法确定地说明。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。虽然我们的一名或多名董事有可能在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们最初的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的重要经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理层或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者额外的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可能会在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始企业合并需要获得股东批准，例如：

•我们发行的普通股将等于或超过我们当时已发行普通股数量的25%（公开发售除外）；

•我们的任何董事、高级职员或主要股东（定义见纳斯达克规则）在信托账户上直接或间接地赚取5%或更多的利息（或这些人共同拥有10%或更多的利息），在拟收购的目标业务或资产中或以其他方式以及目前或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股增加或投票权增加5%或更多；或者

•发行或潜在发行普通股将导致我们经历控制权变更。

在适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议业务合并的决定将由我们完全酌情决定，并将基于业务和法律原因，其中包括多种因素，包括但不限于：（i）交易的时间安排，包括在我们确定股东批准将需要额外时间且没有足够时间寻求股东批准或这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司承受其他额外负担的情况下；（ii）举行股东投票的预期成本；（iii）股东将无法批准拟议业务合并的风险；（iv）公司的其他时间和预算限制；以及（v）拟议业务合并的额外法律复杂性，这将是耗时且向股东提出的负担。

许可购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或认股权证，尽管他们没有义务或义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东，尽管我们股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐机构、首次股东、董事、高级管理人员及其各自的关联机构在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东购买股票，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。其意图是，如果规则10b-18将适用于保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其各自的关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份、权利或认股权证。

任何此类交易的目的可能是（1）增加获得股东批准业务合并的可能性，（2）减少尚未发行的公开认股权证的数量和/或增加就提交给公开认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项获得批准的可能性，或（3）满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则该要求似乎无法满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他方面可能是不可能的。在购买此类证券的范围内，此类公开证券将不会按照SEC颁布的要约收购和附表合规和披露解释问题166.01的要求进行投票。

此外，如果进行此类购买，我们的证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其关联公司可能通过与我们直接联系的股东或通过我们在我们邮寄与我们的首次业务合并相关的代理材料后收到股东（在A类普通股的情况下）提交的赎回请求来进行私下协商交易的股东。如果我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其各自的关联公司进行非公开交易，他们将仅识别和联系表示选择将其股份赎回为信托账户按比例份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了代理，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股份，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的M条例，则将被限制购买股份。

如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员及其各自的关联公司将被限制购买股票。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员

及其各自的关联公司将向公众股东购买公众股份或认股权证，此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其各自的关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买公众股份或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•如果我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员及其各自的关联公司要从公众股东购买公众股或认股权证，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格购买；

•我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

•我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员及其各自的关联公司将不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

•在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在8-K表格中披露以下重大事项：

•我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司在赎回要约之外购买的我们的证券数量，以及购买价格；

•我们的保荐机构、首次股东、董事、高级管理人员及其各自关联机构购买的目的；

•我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员及其各自关联机构的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如果有的话）；

•向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的我们的证券持有人的身份，或向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联公司出售的我们的证券持有人（例如5%的证券持有人）的性质；和

•根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。

请参阅“风险因素——如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级职员及其各自的关联机构可能会选择从公众股东购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”。”

公众股东在我们的初始业务合并完成时的赎回权

我们将向我们的公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格支付，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行的公众股数量，但须遵守本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了一份信函协议，据此，他们已同意放弃就其创始人股份以及他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何公众股份的赎回权。

我们建议的初始业务合并可能会对（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。然而，我们可能会通过发行股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后订立的支持安排，以便（除其他原因外）满足此类有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时赎回其全部或部分A类普通股，其中之一是（i）与召集批准业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约收购方式在没有股东投票的情况下。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（根据SEC规则，这将需要要约收购而不是寻求股东批准），如上文“股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并”标题下所述。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并（与我们的90%子公司除外）以及我们发行超过25%的已发行和流通普通股或寻求修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易将需要股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股份的机会的要求包含在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否保持根据《交易法》进行的注册或我们是否在纳斯达克上市，该要求都将适用。该等条文如获特别决议批准，可予修订，而特别决议规定，只要我们就该等修订提出赎回，股东有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票，须获得至少三分之二的赞成票。

如果我们向我们的公众股东提供与股东大会有关的赎回其公众股份的机会，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

•根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则，以及

•向SEC提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在完成初始业务合并时向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则收到一项普通决议，其中要求获得有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东所投的至少过半数票的赞成票。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，该决议要求获得有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东至少三分之二的赞成票。如有权在会议上投票的已发行及已发行股份的至少三分之一的持有人

亲自或委托代理人代理。我们的保荐人、高级职员和董事将计入这一法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意对他们的创始人股份、私募股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中，除了他们根据《交易法》第14e-5条的要求可能购买的股份（这将不会被投票赞成批准企业合并交易）投票赞成我们的初始企业合并。因此，如果所有已发行和未发行的股份就一项决议进行投票，以批准我们的初始业务合并，除了我们的初始股东的创始人股份外，如果我们需要一项普通决议，我们将需要6,374，167股公众股份，即本次发行中出售的20,000，000股公众股份的31.87%，如果我们需要在会议上投票的我们普通股的三分之二的特别决议，我们将需要10,916，111股公众股份，即本次发行中出售的20,000，000股公众股份的54.58%，将投票赞成初步业务合并，以使我们的初步业务合并获得批准，假设所有已发行股份均获得投票，超额配股权未被行使，且信函协议各方不收购任何A类普通股。假设只有占我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的法定人数的四分之一已发行及已发行普通股的持有人对其普通股进行投票，无论该投票是否涉及普通决议案或占我们在会上投票的普通股三分之二的特别决议案，我们将不需要除创始人股份外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。此外，在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股（i）的持有人将有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的情况下任命和罢免董事，并且（ii）将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司进行投票（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续的方式进行转让）。这些法定人数和投票门槛，以及我们的保荐人、管理人员和董事的投票同意，可能会使我们更有可能完成我们的初始业务合并。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对建议交易，或他们是否未就建议交易投票或弃权，或他们是否在为批准建议交易而举行的股东大会的记录日期为公众股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将：

•根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回，并

•在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过我们被允许赎回的公众股数量为条件。如果公众股东投标的股份超过我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，不完成初始业务合并。

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

我们打算要求我们寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，根据持有人的选择，在代理材料或要约收购文件（如适用）规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC（存管/提现）系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理或将其股票交付给我们的转让代理。就代理材料而言，这一日期可能最多在就批准初始业务合并的提案进行预定投票之前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交赎回的书面请求，其中名为

这类股份的实益拥有人包括在内。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们认为，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的初始企业合并未获批准，并且我们继续寻找目标公司，我们将及时退回选择赎回其股份的公众股东交付的任何凭证或股份。

我们建议的初始业务合并可能会对（i）支付给目标或其所有者的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。然而，我们可能会通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后订立的支持安排，以便除其他原因外，满足此类有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在我们的初始业务合并完成时对赎回权的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，随后此类持有人试图利用其针对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显着溢价或以其他不良条款购买他们的股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格或其他不可取的条件购买该持有人的股份，则持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过本次发行中出售的股份的15%的能力，我们认为我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标的业务合并相关的业务合并要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为完成条件。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

就行使赎回权交付股票

如上所述，我们打算要求我们寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，根据持有人的选择，在代理材料或要约收购文件（如适用）规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC（存管/提现）系统以电子方式将其股份交付给我们的转让代理（如有）。就代理材料而言，该日期最多可在就批准初始业务合并的提案进行预定投票之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在包括此类股份的实益拥有人名称的预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交赎回的书面请求。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交割要求。因此，公众股东在就初始业务进行预定投票之前最多有两个工作日

如果我们分发代理材料，或者从我们发出我们的要约收购材料之时起直到要约收购期限结束（如适用），如果它希望寻求行使其赎回权，则提交或投标其股份。如股东未能遵守这些程序或适用时在代理或要约收购材料中披露的任何其他程序，其股份不得赎回。鉴于行权期相对较短，建议股东以电子方式交付其公众股为宜。

存在与上述过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约100美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标其股份，都将产生这笔费用。股份交割的需要是行使赎回权的要求，无论这种交割何时必须生效。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至适用的代理材料或要约收购文件所载日期。此外，如果公众股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计将分配给我们选择赎回其股份的公众股持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后及时分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权将其股份赎回为信托账户适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退回选择赎回其股份的公众持有人交付的任何凭证。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到完成窗口结束。

未进行初始业务合并的赎回社会公众股份及清算

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有完成窗口的持续时间来完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快但不超过其后十个工作日（并以合法可用资金为前提），赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除所得税，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们已放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权从信托账户以外的资产清算分配。然而，如果我们的保荐人或管理团队在本次发行中或之后获得公众股份，如果我们未能在分配的完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关此类公众股份的清算分配。

我们的保荐人、管理人员、董事和董事提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%我们的公众股份，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，在每种情况下，除非我们为我们的公众股东提供赎回他们的机会

任何此类修订获得批准后的公众股，每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行的公众股数量。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户外持有的约1,250，000美元收益中剩余的金额提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何应计利息不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税，我们可能会要求受托人向我们发放高达100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们花掉此次发行和出售私募单位的所有净收益，而不是存入信托账户的收益，并且不考虑在信托账户上赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为每股公众股10.00美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大大低于每股公众股10.00美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益而放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地获得竞争性替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与符合该情况下公司的最佳利益时，才会与该第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所CBIZ CPAs P.C.和本次发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类债权。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（公司的独立审计师除外）提出任何索赔，或我们已与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降低至（i）每股公众股10.00美元中的较低者，则我们将对其承担责任，（二）截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每一公股的实际金额，如果低于每一公股10.00美元，则由于信托资产价值减少，减去应缴纳的所得税，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务并且我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。

因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益低于（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额（如果低于每股公开股份10.00美元）中的较低者，则由于信托资产价值减少，在每种情况下均减去应付所得税，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额而言过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公众股10.00美元。

我们将通过努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，来寻求降低我们的发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们对本次发行的承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得至多约1,250，000美元，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们清算并且随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能会对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发行费用超过我们估计的600,000美元，我们可能会用不存放在信托账户中的资金为这些超额提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的60万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金量将相应增加。

如果我们对我们提出破产、清盘或无力偿债申请或非自愿破产、清盘或无力偿债申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受制于优先于我们股东的债权的第三方债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交了破产或无力偿债申请，或针对我们提出的非自愿破产或无力偿债申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处分”。因此，清算人或破产或其他法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而通过在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。

如果我们未在完成窗口内完成初始业务合并，我们的公众股东将仅有权（i）在赎回我们的公众股份的情况下从信托账户获得资金，（ii）有关股东投票修订我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（a），以修改我们的义务的实质或时间安排，即如果我们未在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%我们的公众股份，或（b）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重要条文，或（iii）如果他们在我们的初始业务合并完成时将各自的股份赎回为现金，受适用法律及建议企业合并条款所产生的任何限制（包括但不限于现金要求）所规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票将不会导致股东将其股份赎回给我们以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东表决而作出修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格的比较，以及如果我们未能完成我们的初始业务合并。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买的公众股份。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行对比

下表将本次发行的条款与一家空白支票公司的发行条款进行了比较，但须遵守规则419的规定。这一比较假设我们此次发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受第419条规则约束的公司进行的发行相同，并且承销商将不会行使其超额配股权。规则419的规定均不适用于我们的发行。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他SPAC、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有与我们相似或更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于我们的初始业务合并以及我们已发行和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用位于50 Sloane Avenue，London，SW3 3DD，United Kingdom的办公空间，由我们赞助商的关联公司提供。我们将向赞助商的关联公司偿还每月相当于10,000美元的办公空间、公用事业、管理、运营以及向我们提供的秘书和行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

员工

我们目前有三名军官：Husnu Akin Babayigit、Orkun Kilic和Nimika Karadia。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据《交易法》注册我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的代理征集材料或要约收购文件的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据情况根据GAAP或IFRS编制或与之核对，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向贵方保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标业务将拥有按照上述要求编制的财务报表，或者潜在目标业务将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2026年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

在本招股说明书日期之前，我们将向SEC提交表格8-A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们将受到根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可豁免遵守《公司法》的某些条款。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减让法》（经修订）第6条，自承诺之日起30年内（即2025年8月11日），开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的运营，此外，对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将（i）就我们的股份、债权证或其他债务或（ii）通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣或根据我们的债权证或其他债务支付本金或利息或其他到期款项的方式支付。根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元。

法律程序

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

管理

高级职员、董事及董事提名人

我们的高级职员、董事和董事提名人选如下：

____________

*这些个人已在我们的证券在纳斯达克开始交易时表示同意担任该职位。

Husnu Akin Babayigit，自2025年9月起担任我们的联合首席执行官，自2025年8月起担任董事会董事，是我们的赞助商Daedalus Special Acquisition LLC的管理成员。Akin Babayigit是一位连续创业者，也是一位活跃的投资者。他自2025年2月起担任Arcadia Interactive Partners的董事总经理，Arcadia Interactive Partners是游戏领域最活跃的投资公司之一。自2018年4月起，他还担任Tripledot Studios的联合创始人、总裁和董事会董事，该公司是世界上最大的游戏公司之一。在他的领导下，Tripledot的收入增长到20亿美元，拥有超过2500名员工和2500万日活跃用户，获得了英国《金融时报》排名第一的增长最快的欧洲公司称号。2025年，它以约8亿美元的价格收购了AppLovin的游戏组合。2018年10月至2021年6月，Akin是Luna Labs的联合创始人，这是一家B2B SaaS企业，于2021年被IronSource以九位数的价格收购，曾在Facebook、动视暴雪、Skype和麦肯锡担任高级职务。他投资了大约50家公司，为游戏的几个最大成功提供咨询和支持，包括Dream Games（估值50亿美元）、Peak Games（以18亿美元出售给Zynga）、Gram Games（以约5亿美元出售给Zynga）、Masomo（出售给Miniclip）等。Akin于2009年6月获得哈佛商学院MBA学位，2004年获得耶鲁大学工程与应用科学理学硕士学位，2003年获得威斯康星大学麦迪逊分校电气与计算机工程理学硕士学位，2001年获得威斯康星大学麦迪逊分校电气与计算机工程理学学士学位。

Orkun Kilic，自2025年9月起担任我们的联合首席执行官，自2025年8月起担任董事会董事，是我们的赞助商Daedalus Special Acquisition LLC的管理成员。自2019年7月起，Orkun Kilic担任事件驱动型对冲基金Berry Street Capital的创始人兼首席投资官。Orkun此前是保尔森欧洲机会基金的唯一投资组合经理。他于2011年加入保尔森，并在4年内，于2015年被任命为保尔森欧洲投资主管，之后于2017年1月被任命为保尔森欧洲有限责任公司管理合伙人。在加入保尔森之前，Orkun曾任职于摩根士丹利，专注于并购业务。在此之前，他曾任职于土耳其最大投资公司之一的国际篮联控股公司，担任投资分析师，涵盖私人和公共投资机会。他曾在众多追求转型和股东价值提升举措的上市公司和私营公司董事会任职，包括Premier Foods PLC。Orkun于2009年6月获得哈佛商学院MBA学位。他于2004年以优异成绩毕业于土耳其考克大学工商管理和经济学专业。他还于2006年获得土耳其Bogazici大学金融工程硕士学位。

Nimika Karadia自2025年9月起担任本社首席财务官。自2025年2月起，Karadia女士担任事件驱动对冲基金Berry Street Capital Management LLP的首席运营官兼首席财务官，负责公司企业运营的设置和业务整体的事务。在加入Berry Street之前，Karadia女士于2024年7月至2024年12月担任Kanou Capital LLP的首席运营官，并于2022年9月至2024年4月担任Andromeda Capital Management（UK）LLP的首席财务官和首席运营官，负责协调基金发行并管理业务的非投资方面。2010年11月至2022年8月，Karadia女士担任Numen Capital LLP的首席运营官和首席财务官。Karadia女士拥有信贷和股权方面的背景，拥有超过19年的金融经验，曾担任过CFO、CRO、CCO和MLRO等关键职务，并负责所有业务会计和审计流程。她也是活跃的CIMA注册基金总监。她还是多个私营公司董事会的长期董事，承担所有财务和运营职能。Karadia女士拥有英国巴斯大学政治学和经济学理学学士学位。

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，Debra Schwartz将担任我们的董事会成员。她自2023年2月起担任H1 Insights，Inc.的首席财务官，该公司是一家领先的医疗保健数据技术公司，其使命是将世界连接到合适的医生。Schwartz女士自2023年11月起担任Lemonade, Inc.（纽约证券交易所代码：LMND）的董事会成员。此前，她曾于2020年10月至2022年12月在名人视频呐喊先驱Cameo担任首席财务官，并于2017年至2020年在数字媒体提供商Bustle Digital Group担任首席财务官。Schwartz女士曾在高盛 Sachs和瑞士信贷担任过十多年的股票分析师，拥有哈佛大学商学院MBA学位和宾夕法尼亚大学文/学士学位。我们相信Schwartz女士有资格担任我们的董事会成员，因为她是一位经验丰富的金融领导者，擅长帮助公司进行创新、发展和扩大规模。

在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，Bedii Can Y ü cao ğ lu将担任我们的董事会成员。Y ü cao ğ lu先生自2011年起担任总部位于伊斯坦布尔的Map Capital Partners的董事总经理。他专注于消费品、房地产、化工和科技领域的投资。Y ü cao ğ lu先生目前领导的团队推动Burda Bebek转型为青少年产品领域的领先区域参与者，并代表BlackRock领导的机构投资者向BioCity以及代表Immofinanz AG向Anadolu提供房地产开发和资产管理服务。他还自2015年起担任Burda Bebek（婴儿用品）、自2025年6月起担任Turkuaz Turizm（房地产）、自2024年1月起担任Silahtara ğ a Gayrimenkul（房地产）、自2009年起担任Tarimsal Kimya（化学品）以及自2025年5月起担任Map Elektronik（技术）的董事会成员。Bedii Can是TUSIAD（土耳其商业圆桌会议）董事会成员，担任Global Relations & EU负责人，HBS Club Istanbul董事会成员，并在GIRVAK（土耳其创业基金会）董事会和TEV（土耳其教育基金会）资产管理委员会任职。在创办MAP之前，他曾在Turkven Real Estate担任董事，并在麦肯锡公司担任高级助理，负责金融、物流和私募股权领域的项目工作。他拥有哈佛商学院MBA学位和西北大学电气工程学士学位。我们相信Y ü cao ğ lu先生有资格担任我们的董事会成员，因为他带来了跨多个行业的广泛投资、战略和运营经验，以及重要的董事会领导经验。

自本招股说明书构成部分的注册声明生效后，Sean Davey Ryan将担任我们的董事会成员。Ryan先生是一家数字媒体和技术运营商，在在线支付、稳定币和区块链、电子商务、市场、移动广告网络、数字游戏、企业协作平台、真钱游戏和在线音乐方面拥有丰富的全球经验。自2024年1月以来，Ryan先生担任Enigma Lake Holdings，Inc.（DBA ZOOT）的首席执行官和联合创始人，该公司是一家抽奖活动和专注于稳定币的iCasino运营商和游戏开发商，他在那里领导该公司。从2022年到2024年，Ryan先生担任AQUA.xyz的首席执行官，这是一个早期的web3商务市场，专注于不可变和多边形区块链游戏系统。自2014年以来，Ryan先生一直在Facebook, Inc.（纳斯达克：FB）担任业务平台合作伙伴关系副总裁，领导着一家拥有500多人的全球性组织，该组织管理支付、商务、Novi/区块链、工作场所和受众网络业务。在担任该职务之前，瑞安先生于2011年被聘为游戏合作伙伴关系总监，负责领导和发展Facebook的游戏业务。在加入Facebook之前，瑞安在美国跨国大众媒体公司新闻集团创建了新的社交和手机游戏部门。瑞安先生于2009年与他人共同创立了Twofish，这是一个虚拟商品和服务平台，为开发人员提供针对单个应用程序的数字经济的数据分析和洞察。2005年至2008年，Ryan先生创立并领导了Meez.com，这是一家结合头像、网页游戏和虚拟世界的领先社交娱乐服务。瑞安还与他人共同创立了在线卡拉OK社区SingShot Media，该社区后来被出售给了艺电（纳斯达克：EA），并并入了其模拟人生部门。Ryan先生于1990年获得哥伦比亚大学的文学学士学位，并于1996年获得加州大学洛杉矶分校安德森学院的MBA学位。我们认为，Ryan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在数字媒体和技术领域实施货币化战略方面有着良好的记录。

我们的管理团队或其各自关联公司的过往表现既不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并取得成功，也不能保证（ii）我们将能够为我们的初始业务合并物色合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其关联公司的历史业绩记录作为我们未来业绩的指示。我们的管理人员和董事可能与他们在初始业务合并机会方面负有信托或合同义务的其他实体存在利益冲突。有关此类人员与我们之间可能或确实存在利益冲突的我们的高级职员、董事和实体的名单，以及此类实体在履行义务和向我们提供商业机会方面的优先权和偏好，请参阅“管理层——利益冲突”下的表格和随后的解释性段落。

主席团成员和董事的人数和任期

我们的董事会将由五名成员组成。在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股的持有人才有权就董事的任免或公司在开曼群岛以外的司法管辖区的存续进行投票（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以存续方式进行的转让）。我们的公众股份持有人将无权在此期间就该等事项投票。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人的这些权利的这些条文，可藉特别决议以最少90%的赞成票（或如就完成我们的首次业务合并而提出该等修订，则为三分之二）通过的特别决议作出修订，该等股东有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票。根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年，我们才需要召开年度股东大会。

我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会有权根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在其认为适当的情况下任命高级职员。

董事独立性

纳斯达克规则要求我们的董事会的大多数成员在我们首次公开发行股票后的一年内是独立的。“独立董事”一般定义为公司董事会认为与上市公司无重大关联关系的人员（直接或作为与公司有关联关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在我们的单位开始在纳斯达克交易时，我们预计在完成此次发行之前将有三名“独立董事”，这些“独立董事”在纳斯达克规则和适用的SEC规则中有所定义。我们的董事会预计将确定Debra Schwartz女士、Bedii Can Y ü cao ğ lu先生和Sean Davey Ryan先生为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们不被禁止就在我们的初始业务合并完成之前或与之相关向我们提供的服务向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付任何费用（包括咨询费）、报销或现金付款，包括以下付款，所有这些款项，如果在我们的初始业务合并完成之前支付，将从信托账户之外的资金中支付：

•偿还我们的赞助商向我们提供的总额高达300,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；

•我们的赞助商的关联公司向我们提供的办公空间、公用事业、管理、运营以及秘书和行政支持的报销，金额相当于每月10,000美元；

•我们的独立董事将各自因其作为董事的服务而通过我们保荐机构的会员权益间接获得30,000股创始人股份的权益，我们的首席财务官提名人将通过我们保荐机构的会员权益间接获得25,000股创始人股份的权益，而Babayigit先生和Kilic先生通过他们在保荐机构的所有权以及作为我们保荐机构的管理人将通过我们保荐机构的会员权益持有7,666，667股创始人股份的实益所有权权益。Babayigit先生和Kilic先生作为我们保荐机构的管理人，有权控制保荐机构并参与保荐机构所持任何证券的处置和表决决策；

•就完成我们的初始业务合并向我们的独立董事或他们各自的关联公司支付咨询、成功或发现者费用；

•我们可能会就我们的初始业务合并和某些其他交易聘请我们的保荐人或我们保荐人的关联公司作为顾问或其他方式，并向该个人或实体支付构成可比交易市场标准的工资或费用；

•报销与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用；和

•偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可能提供的贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。最多1,500，000美元的此类贷款可根据适用贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的私募等值单位。此类单位将与私募单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议的初始业务合并向我们的股东提供的代理征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。

将向我们的执行官支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级职员和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

董事会各委员会

自我们的单位在纳斯达克开始交易以来，我们的董事会将设立两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。受制于分阶段规则，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会将根据一份章程运作，该章程将由我们的董事会批准，并将具有下文所述的组成和职责。

审计委员会

在我们的单位开始在纳斯达克交易时，我们的董事会将建立一个董事会审计委员会。Ryan先生、Schwartz女士和Y ü cao ğ lu先生将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Ryan先生、Schwartz女士和Y ü cao ğ lu先生各自独立。

施瓦茨女士将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具有金融知识，我们的董事会已确定Schwartz女士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（4）我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；对独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作的任命、报酬、保留、更换和监督；

•预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；

•按照适用的法律法规为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，说明（1）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和（2）独立注册会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题，在过去五年内，有关该事务所开展的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；

•与管理层和独立注册会计师事务所开会审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

•酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

在我们的单位开始在纳斯达克交易时，我们的董事会将建立我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是Ryan先生、Schwartz女士和Y ü cao ğ lu先生。瑞安先生将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，他们都必须是独立的。Ryan先生、Schwartz女士和Y ü cao ğ lu先生各自独立。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

•审查并就薪酬、任何激励薪酬和基于股权的计划向我们的董事会提出建议，这些计划须经我们所有其他高级职员的董事会批准；

•审查我们的高管薪酬政策和计划；

•实施和管理我们的激励薪酬股权薪酬计划；

•协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•批准我们的执行官和员工的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

•制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

•酌情审查、评估和建议对董事薪酬的变动。

章程还将规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会，但我们并没有设立常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，独立董事的过半数可推荐一名董事提名人供我们的董事会推选。我司董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。将参与审议和推荐董事提名人的董事为Debra Schwartz女士、Bedii Can Y ü cao ğ lu先生和Sean Davey Ryan先生。根据纳斯达克规则第5605（e）（1）（a）条，所有此类董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻求被提名的候选人，以便在下一次股东周年大会（或如适用，特别股东大会）上获得委任。我们的股东如希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们的首次业务合并之前，我们的公众股持有人将无权向我们的董事会推荐董事候选人以供提名。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在过去一年中，我们的任何执行官目前都没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。

追回政策

我们将按照《多德-弗兰克法案》的要求，采取符合纳斯达克上市规则的补偿回收政策。

Code of Ethics

在完成此次发行之前，我们将采用适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们将归档一份我们的Code of Ethics副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的附件。您将能够通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这份文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本和我们董事会各委员会的章程。请参阅本招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。如果我们对我们的Code of Ethics进行任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或授予对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行根据适用的SEC或纳斯达克规则要求披露的类似职能的人员的Code of Ethics条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息并未通过引用并入本S-1表格或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员和董事将在法律允许的最大范围内获得赔偿，因为它现在存在或将来可能会被修订，包括以他们的身份承担的任何责任，除非通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险保单，在某些情况下为我们的高级职员和董事提供抗辩、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。

我们的高级职员和董事已同意，并且任何在初始业务合并之前可能成为高级职员或董事的人将同意，放弃在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并放弃他们将来可能因向我们提供的任何服务而拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

主要股东

下表列出截至本招股章程日期我们普通股的实益拥有权信息，并经调整以反映本招股章程发售单位中包含的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，由：

•我们认识的每一个人是我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人；

•我们的每一位高级职员、董事和董事提名人；和

•我们所有的管理人员和董事作为一个群体。

除非另有说明，我们相信表格中列出的所有人士对他们实益拥有的我们所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

2025年8月，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行成本，以换取7,666，667股创始人股票。

在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形的还是无形的。创始人股份的购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股份数量确定的。发行在外的创始人股份数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配股权全额行使，此次发行的总规模将最多为23,000，000个单位，因此，这些创始人股份将占此次发行后已发行股份的25%。根据承销商超额配售的行使程度，将无偿让出最多1,000，000股创始人股份。下表中的发售后百分比假设承销商不行使其超额配股权，1,000，000股创始人股份已无偿让渡给我们，本次发行后已发行和流通的普通股为27,251，667股（其中包括20,585，000股A类普通股基础公共单位和作为此次发行一部分发行的私募单位；以及我们的初始股东持有的6,666，667股B类普通股）。

____________

*不到百分之一。

（1）除非另有说明，以下各项的营业地址均为c/o Daedalus Special Acquisition Corp.，50 Sloane Avenue，London，SW3 3DD，United Kingdom。

（2）发售前显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。如题为“证券说明”一节所述，此类股份将在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后或由持有人选择在一对一的基础上自动转换为A类普通股，但可进行调整。发售后显示的权益包括创始人股份，分类为B类普通股和在发售中购买的385,000个私募单位。

（3）我们的保荐人Daedalus Special Acquisition LLC是此类股份的记录持有人。Husnu Akin Babayigit和Orkun Kilic，作为Daedalus Special Acquisition LLC的管理人，就保荐人所持有的记录在案的普通股享有投票权和投资酌情权。我们所有的管理人员和董事都是我们的发起人成员。我们的独立董事将分别因其作为董事的服务，通过会员权益获得30,000股创始人股份的间接权益

在我们的保荐人中，而我们的首席财务官将通过我们保荐人的会员权益获得25,000股创始人股份的间接权益，但这些人均无权控制保荐人或参与有关处置保荐人所持任何证券的任何决定，或以其他方式。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。Husnu Akin Babayigit和Orkun Kilic否认对Daedalus Special Acquisition LLC持有的证券的任何实益所有权，但不包括他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益。

紧随此次发行后，我们的首次股东将拥有当时已发行和已发行普通股的25%（假设他们没有在此次发行中购买任何单位，并且不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股）。在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股的持有人才有权就董事的任免或公司在开曼群岛以外的司法管辖区的存续进行投票（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以存续方式进行的转让）。由于这一所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效影响所有其他需要我们的股东批准的事项的结果，包括任命董事或在开曼群岛以外的司法管辖区延续公司（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们在开曼群岛以外的司法管辖区以延续的方式批准转让），以及批准包括我们的初始业务合并在内的重大公司交易。

我们的保荐人已承诺，根据书面协议，以每单位10.00美元的价格，或3850000美元（如果承销商的超额配售选择权被全额行使，则为4150000美元），在与本次发行结束同时发生的私募中购买总计385000个私募单位（如果承销商的超额配售选择权被全额行使，则为4150000美元）。

私募单位将与本次发行中出售的单位相同，但只要由我们的保荐人或其许可受让方持有，除某些有限的例外情况外，私募单位（i）不得（包括这些私募单位的基础A类普通股）在我们的初始业务合并完成后30天内由持有人转让、转让或出售，并且（ii）将有权获得登记权。私募单位购买价格的一部分将被添加到将在信托账户中持有的本次发行的收益中，以便在本次发行结束时将在信托账户中持有200,000，000美元（如果承销商全额行使其超额配股权，则为230,000，000美元）。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，私募单位将到期一文不值。私募单位须遵守下文所述的转让限制。

我们的保荐人Daedalus Special Acquisition LLC以及我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这个词是根据联邦证券法定义的。

方正股份、私募单位转让限制

根据我们的保荐人和管理团队将订立的协议中的锁定条款，创始人股份和私募单位以及在转换后发行的任何A类普通股均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售（i）在创始人股份的情况下，直至（a）我们的初始业务合并完成后六个月或更早，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组调整，资本重组等）在我们首次业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及（b）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的首次业务合并完成后的日期，导致我们所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及（ii）在私募单位和任何基础A类普通股的情况下，直至我们的初始业务合并完成后30天，但在每种情况下（a）向我们或承销商的高级职员、董事或顾问、我们或承销商的任何高级职员的任何关联公司或家庭成员、董事或顾问、保荐人或其关联公司的任何成员或合伙人以及这些成员或合伙人、保荐人的任何关联公司或此类关联公司的任何雇员建议的资金和账户，（b）就个人而言，作为赠予该人的直系亲属或信托，受益人是该人的直系亲属、该人的附属机构或慈善组织的成员；（c）在个人的情况下，根据该人死亡时的血统和分配法律；（d）在个人的情况下，根据合格的国内

关系令；（e）以不高于最初购买股份或认股权证的价格，私下出售或转让与任何远期购买协议或类似安排有关、与延长完成窗口有关或与完成业务合并有关的交易；（f）我们的保荐人或承销商按比例向其各自成员进行分配，合伙人或股东根据我们的保荐人或承销商的有限责任公司协议或其他章程文件；（g）在我们的保荐人解散或承销商解散时根据开曼群岛法律或我们的保荐人的有限责任公司协议；（h）在我们完成初始业务合并之前发生我们的清算；（i）在我们完成初始业务合并之后，我们完成清算、合并，股份交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或（j）交换给根据（a）至（g）条允许向其转让的个人或实体的代名人或托管人；但条件是，在（a）至（g）条和（j）条的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束。根据将与我们订立的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员已同意对其转让、转让或出售创始人股份和私募单位以及私募单位基础的A类普通股的能力进行锁定限制。此外，由于信函协议禁止间接转让，保荐会员权益被锁定且不可转让。

保荐机构持有的证券预计只能在我们的初始业务合并完成时或完成后直接分配给保荐机构的成员，前提是这些成员同意成为与此类证券相关的适用转让限制的约束，包括信函协议。保荐机构所持证券的间接转让，例如转让给保荐机构的另一成员或其关联机构、家庭成员或保荐机构的新成员，在我们保荐机构的管理人事先同意的情况下，可以被允许，只要此类转让在与最初受此类限制的一方相同的程度上遵守与此类证券相关的适用转让限制。

注册权

（i）于本次发行结束前以私募方式发行的创始人股份的持有人，（ii）将于本次发行结束时同时以私募方式发行的私募单位及该等私募单位的基础A类普通股及（iii）私募单位及单位根据将在本次发行生效日期之前或之前签署的登记权协议，在转换营运资金贷款时可能发行的证券将拥有登记权，要求我们登记出售他们持有的我们的任何证券以及他们在完成我们的初始业务合并之前获得的公司的任何其他证券。

根据登记权协议，假设1,500，000美元的营运资金贷款被转换为私募等值单位，我们将有义务登记最多8,311，667股A类普通股和约161,250股A类普通股，这些股份可在私募单位的相关认股权证行使时发行。A类普通股的数量包括（i）创始人股份转换后将发行的7,666，667股A类普通股，（ii）645,000股私募单位基础的A类普通股，以及（iii）161,250股私募单位基础认股权证行使后可能发行的A类普通股。

这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

某些关系和关联方交易

2025年8月12日，我们的保荐人购买了7,666，667股B类普通股，公司向保荐人发行了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行费用。

发行在外的创始人股份数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配股权被全额行使，且不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股，则本次发行的总规模将最多为23,000，000股，因此该等创始人股份将占本次发行后已发行股份的25%。根据承销商超额配售的行使程度，最多将无偿让出1,000，000股创始人股份。如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份回购或赎回和注销或其他适当机制（如适用），其数量将保持创始人股份数量在本次发行完成时占我们已发行和已发行普通股的25%。

我们的独立董事将每人因其作为董事的服务而通过我们保荐机构的会员权益获得30,000股创始人股份的间接权益，我们的首席财务官将通过我们保荐机构的会员权益获得25,000股创始人股份的间接权益。我们所有的高级职员和董事都是我们的保荐机构的成员，我们的某些独立董事通过他们对保荐机构将持有的定向增发单位的投资获得了保荐机构的额外权益。这些人士均无权控制保荐人或参与任何有关处置保荐人所持任何证券的决定，或以其他方式。此外，我们的联席首席执行官Husnu Akin Babayigit和Orkun Kilic通过其在保荐人中的所有权以及作为保荐人的管理人，拥有7,666，667股创始人股份的实益所有权权益。我们的首席执行官作为我们保荐机构的经理，有权控制保荐机构，并参与有关保荐机构所持任何证券的处置和投票的决策。

我们的保荐人已承诺，根据书面协议，以每单位10.00美元的价格购买总计385,000个私募单位（如果承销商的超额配售选择权被全额行使，则为415,000个私募单位），总购买价格为3,850，000美元（如果承销商的超额配售选择权被全额行使，则为4,150，000美元）。私募单位将与本次发行中出售的单位相同，但只要由我们的保荐人或其许可受让方持有，除某些有限的例外情况外，私募单位（i）不得（包括这些私募单位的基础A类普通股）在我们的初始业务合并完成后30天内由持有人转让、转让或出售，并且（ii）将有权获得登记权。

在我们的初始业务合并完成之前或与之相关，公司可能会就他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付发现者费用、咨询费、咨询费或成功费，如果在我们的初始业务合并完成之前支付，这些费用将从信托账户之外的资金中支付。

我们将向赞助商的关联公司偿还每月相当于10,000美元的办公空间、公用事业、管理、运营以及向我们提供的秘书和行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的保荐人可能会向美国借出总额不超过300,000美元的资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无抵押的，将于2026年8月12日或本次发行结束时（以较早者为准）到期。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务按要求在非利息基础上向美国借出资金。如果我们完成一个初始业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的金额来偿还此类借出的金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据适用贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募等值单位。这类单位将与私募单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们不

由于我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免，因此预计将向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款。

自本次发行结束之日起24个月（可能经股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期）或直至我们的董事会可能批准的较早清算日期，我们才能完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。对于我们可能寻求股东批准延期的次数或任何此类延期的时间长度没有限制。然而，如果我们寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。

上述任何支付给我们的发起人、偿还我们的发起人的贷款或在我们的首次业务合并之前偿还流动资金贷款的款项将使用信托账户之外持有的资金进行。

在我们的初始业务合并后，我们的管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理征集或要约收购材料（如适用）中向我们的股东充分披露。在分发该等要约收购材料时或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道该等补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的薪酬。

我们已就创始人股份和私募单位订立登记权协议，该协议在标题“主要股东——登记权”下进行了描述。

关联交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，阐明其审议和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或系列交易：（i）该公司曾经或将成为参与者；（ii）其金额超过（或合理预期超过）120,000美元或该公司在交易存续期内前两个已完成会计年度年终总资产平均值的1%（不考虑损益）中的较小者；（iii）“关联方”拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。该政策下的“关联方”将包括：（i）我们的董事、董事或高级职员提名人或自最近一个财政年度开始以来担任此类职务的任何人，即使他或她目前不担任该职务；（ii）我们任何类别的有投票权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；（iii）上述任何一项的任何直系亲属，如果前述人士是自然人；以及（iv）根据《交易法》下的S-K条例第404项可能是“相关人士”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑（i）每项关联方交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，（ii）该关联方在交易中的利益程度，（iii）该交易是否违反我们的道德准则或其他政策，（iv）审核委员会是否认为有关交易的基础关系符合公司及其股东的最佳利益，以及（v）如该关联方为董事或董事的直系亲属，该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位以及其在董事会各委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每一项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据该政策规定的准则批准或批准该交易时，我们才可能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高级管理人员参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决策。

我们不被禁止就在我们的初始业务合并完成之前或与之相关向我们提供的服务向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付任何费用（包括咨询费）、报销或现金付款，包括以下付款，所有这些款项，如果在我们的初始业务合并完成之前支付，将从信托账户之外的资金中支付：

•偿还我们的赞助商向我们提供的总额高达300,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；

•我们的赞助商的关联公司向我们提供的办公空间、公用事业、管理、运营以及秘书和行政支持的报销，金额相当于每月10,000美元；

•我们的独立董事和我们的首席财务官将分别因其作为董事的服务而获得30,000的间接权益，独立董事和我们的首席财务官将获得25,000的间接权益，创始人股份将通过我们保荐人的会员权益获得；Babayigit先生和Kilic先生通过他们在保荐人中的所有权，将拥有7,666，667股创始人股份的实益所有权权益。Husnu Akin Babayigit和Orkun Kilic作为我司保荐机构的管理人，共享对保荐机构的控制权，并参与保荐机构所持任何证券的处置和表决决策；

•就完成我们的初始业务合并向我们的独立董事或其各自的关联公司支付咨询、成功或发现者费用；

•我们可能会就我们的初始业务合并和某些其他交易聘请我们的保荐人或我们保荐人的关联公司作为顾问或其他方式，并向该个人或实体支付构成可比交易市场标准的工资或费用；

•报销与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用；和

•偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可能提供的贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。最多1,500，000美元的此类贷款可根据适用贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的私募等值单位。此类单位将与私募单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

证券说明

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们在本次发行完成后将通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将被授权发行300,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更具体规定的我们股份的某些条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份认股权证的四分之一组成。每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使整张权证。例如，如果认股权证持有人持有一份认股权证的四分之一购买A类普通股，则该认股权证将不能行使。如果认股权证持有人持有一份认股权证的三分之二，则该整份认股权证将可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。组成单位的A类普通股和认股权证预计将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非BTIG，LLC通知我们其决定允许更早的单独交易，前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证开始分离交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离成成分证券。持有人将需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法收到或交易整份认股权证。

在我们向SEC提交8-K表格的当前报告之前，A类普通股和认股权证在任何情况下都不会分开交易，其中包括反映我们收到本次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份包含这份经审计资产负债表的8-K表格的当前报告。如果承销商的超额配股权在首次以表格8-K提交此类当前报告后被行使，将提交第二份或经修订的表格8-K当前报告，以提供更新信息，以反映承销商超额配股权的行使情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，有7,666，667股已发行和流通在外的B类普通股，全部由我们的首次股东持有记录，因此我们的首次股东将拥有我们在此次发行后已发行和流通在外的25%的股份（假设我们的首次股东没有在此次发行中购买任何单位）。根据承销商超额配售的行使程度，最多将无偿让出1,000，000股创始人股份。在本次发行结束时，我们将发行和流通的27,251，667股普通股（假设没有行使承销商的超额配股权以及相应的无偿放弃1,000，000股创始人股份）包括：

•作为本次发行的一部分发行的20,585，000股A类普通股基础公开单位和私募单位；和

•我们的初始股东持有的6,666，667股B类普通股。

如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接发行完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制（如适用），其金额将保持我们的初始股东（及其允许的受让人）持有的创始人股份数量，如有）在本次发行完成时约为我们已发行和已发行普通股的25%（不包括向保荐人发行的私募单位的A类普通股，并假设其未在本次发行中购买任何单位）。

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。然而，只有B类普通股的持有人才有权（i）在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何选举中任命或罢免董事（这意味着A类普通股的持有人在我们的初始业务合并完成之前没有权利任命任何董事）；以及（ii）在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司（包括就修订我们的章程文件或通过新的章程文件所需的任何特别决议进行投票，在每种情况下，由于我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续的方式进行转让）。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于我们首次业务合并前这些事项的规定，只能通过一项特别决议予以修订，该特别决议由以下股东所投的至少90%的赞成票（或在就完成我们的首次业务合并提出此类修订的情况下，三分之二）作为有权这样做的股东亲自投票，或在允许代理人的情况下通过代理人在公司适用的股东大会上投票。在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何其他提交给我们股东投票的事项上，A类普通股股东和B类普通股股东将作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律要求。除非我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则另有规定，或《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都需要亲自或通过代理人代表并获得投票的大多数普通股的赞成票。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要一项特别决议，该决议（除上文所述）要求有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东至少三分之二的赞成票，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（上述规定除外），以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的委任不设累积投票，其结果为有权投票并投票赞成委任董事的50%以上股份持有人可委任全体董事。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多300,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量，只要我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年，我们才需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会或任命董事，除非确保公司在任何时候至少有一名董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会任命新董事。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行的公众股数量，受限于此处描述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份信函协议，据此，他们同意放弃与我们完成初始业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权。与许多SPAC持有股东投票权并在其初始业务合并时进行代理征集并规定在完成此类初始业务合并时以现金赎回相关公众股不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求这些要约收购文件

包含与SEC代理规则要求的有关我们初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多SPAC一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则提出在代理征集的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要获得有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东所投的至少过半数票的赞成票。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，该决议要求获得有权这样做的股东所投至少三分之二的赞成票，如有权亲自投票，或在允许代理的情况下，在公司适用的股东大会上通过代理投票。然而，我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司参与私下协商的交易（如本招股说明书所述）（如果有的话），可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准一项普通决议而言，一旦达到法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会均须至少提前五个完整日发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，并且，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股份，这可能是亏损的。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级职员和董事已同意将他们的创始人股份以及他们各自在本次发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中，除了他们根据《交易法》第14e-5条的要求可能购买的股份外，这些股份将不会被投票赞成批准业务合并交易）投票赞成我们的初始业务合并。因此，如果所有流通股都被投票通过一项决议，以批准我们的初始业务合并，除了我们的初始股东的创始人股份外，如果我们需要一项普通决议，我们将需要6,374，167股公众股，即本次发行中出售的20,000，000股公众股的31.87%，如果我们需要一项特别决议，即我们在会议上投票的普通股的三分之二，我们将需要10,916，111股公众股，即本次发行中出售的20,000，000股公众股的54.58%，将投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准，假设所有已发行股份均获得投票，超额配股权未被行使，且信函协议各方不收购任何A类普通股。假设只有占我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定的法定人数的四分之一已发行及已发行普通股的持有人对其股份进行投票，不论该投票是否涉及普通决议案或占我们在会上投票的普通股三分之二的特别决议案，我们将不需要除创始人股份外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议交易，或他们是否未就拟议交易投票或弃权，或他们是否在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期为公众股东。

根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，如我们未在完成窗口期内完成我们的初步业务合并，我们将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日（并以合法可用资金为限），赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相等于总

然后存入信托账户的金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（利息应扣除所得税，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的保荐人、管理人员和董事已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们已同意放弃就其创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在本次发行中或之后获得公众股，如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得关于此类公众股的清算分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付负债后以及在对每一类股份（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，根据此处描述的限制和条件，以每股价格将其公众股份赎回为现金，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付所得税），除以当时已发行的公众股份的数量。

方正股份

创始人股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，创始人股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但（i）创始人股份受到某些转让限制，如下文更详细描述，（ii）创始人股份有权获得登记权；（iii）我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订信函协议，据此，他们同意（a）放弃与我们完成初始业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权，（b）因股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订（a）而放弃其创始人股份及公众股份的赎回权，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，如我们未在完成窗口内完成初始业务合并，或（b）就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，（c）如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户就其创始人股份进行清算分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权就他们持有的任何公众股份从信托账户进行清算分配，并有权从信托账户以外的资产进行清算分配，并且（d）对他们持有的任何创始人股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中，除了他们可以按照《交易法》第14e-5条的要求购买的股份，这将不会被投票赞成批准业务合并交易）赞成我们的初始业务合并，（iv）创始人股份可在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后或由持有人选择在一对一的基础上自动转换为A类普通股，但可能会按照本文和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述进行调整，（v）在我们的初始业务合并结束前，只有我们的B类普通股持有人才有权就董事的任免或公司在开曼群岛以外的司法管辖区的存续进行投票（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以存续方式进行的转让）。

创始人股份将在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或由持有人在一对一的基础上选择更早，但须根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。如额外A类普通股或任何其他股票挂钩证券的发行或视同发行的金额超过本次发行中售出的金额，且与本次发行相关或在

与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非已发行B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）在本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股）之和的25%，加上（ii）所有已发行或被视为已发行的A类普通股和与首次业务合并结束有关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募等价认股权证）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股；前提是此类创始人股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

除某些有限的例外情况外，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组调整，资本重组等）在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及（b）我们完成清算、合并、股份交换或导致我们所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的初始业务合并完成后的日期。根据超额配股权的行使情况，最多1,000，000股创始人股份将无偿交还给我们。

除特定限定情形外，保荐机构的任何成员不得转让其在保荐机构中的全部或任何部分会员单位。更多内容见“主要股东——方正股份、私募份额转让限制”。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中将有：

•成员的姓名和地址，关于每个成员所持股份和已支付或同意视为已支付的金额的声明，关于每个成员的股份和股份的投票权；

•以数量区分每一份额（在份额有数量的范围内）；

•确认各成员所持股份的数量和类别；

•任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

•任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发售结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权1,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列或类别发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更、罢免现有管理层、限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或规定优先股持有人有权作为一个类别对事项进行投票或损害普通股的清算权的效果。截至本公告发布之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行没有正在发行或登记的优先股。

认股权证

公开认股权证

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间进行如下所述的调整，前提是我们有一份根据《证券法》的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书（或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且此类股份已登记，持有人居住国的证券或蓝天法律规定的符合登记条件或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法收到或交易整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，但前提是我们满足我们在注册方面的下述义务。任何认股权证均不可行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未获满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的基础A类普通股支付该单位的全部购买价款。

我们将认股权证行使时可发行的A类普通股登记在本招股说明书构成部分的登记说明中，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天（可能在本次发行的一年内）成为可行使的。然而，由于认股权证将可行使至我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日，为了在我们的初始业务合并完成后遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于我们的初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力向SEC提交对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订或新的注册声明，涵盖根据《证券法》在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册，此后将尽我们商业上合理的努力促使该声明在我们首次开展业务后的60个工作日内生效

合并，并根据认股权证协议的规定，维持与认股权证行使时可发行的A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回未行使的认股权证：

•全部而非部分；

•每份认股权证价格为0.01美元；

•至少提前30天发出赎回书面通知（“30天赎回期”）；以及

•当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据“—赎回程序—反稀释调整”标题下所述的行权时可发行的股份数量或认股权证的行权价格的调整进行调整）在我们的初始业务合并完成后至少30天开始并在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。

我们将不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且在整个计量期内可获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书。如果认股权证变得可由我们赎回，如果在行使认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中提供认股权证的州的居住地州的蓝天法律注册或获得此类普通股的资格。我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股份细分、股本、重组、资本重组等调整）以及发出赎回通知后的11.50美元认股权证行权价。

赎回程序

所有权限制。认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司），据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使生效后已发行的A类普通股超过4.9%或9.8%（由持有人指明）。

反稀释调整。若已发行A类普通股的数量因A类普通股应付的股本增加，或因普通股的拆细或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆细或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行普通股的该等增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份资本化，等于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量的乘积（或可根据

在该等供股中出售的可转换为或可行使为A类普通股的任何其他股本证券）和（ii）（x）在该等供股中支付的每股A类普通股的价格和（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的第十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未发行且未到期期间的任何时间，就该等A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）、（b）某些普通现金股息、（c）满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权除外，或（d）就在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股份而言，认股权证行使价将减少现金金额和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值，于紧接该事件生效日期后生效。

如果A类普通股的已发行数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按已发行A类普通股的该减少比例减少。

每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量发生调整时，如上所述，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，而（y）其分母将是紧随其后可如此购买的A类普通股的数量。

此外，如果（x）我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与我们的初始业务合并完成相关的筹资目的，（y）此类发行的总收益毛额占在我们的初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益（包括此类发行和本次发行）及其利息的60%以上（扣除赎回），（z）我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而上述“证券说明—认股权证—公开认股权证—当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类A类普通股的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们作为持续公司且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体而我们被解散的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证（“替代发行”），则该认股权证持有人本应收到的种类和金额。A类普通股持有人在此类交易中应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的证券形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人适当