EX-2.1

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附件 2.1

执行版本

股票购买协议

由和之间

Whitney MERGER SUB，INC.，

SABRE GLBL公司，

Sabre Corporation

和

SABRE HS INC。

截至2025年4月27日

目录


		页

第一条定义			1

1.01	定义		1
1.02	其他定义和解释性规定		15

第二条。买卖			16

2.01	买卖		16
2.02	其他截止日期结算		16
2.03	收盘		16
2.04	期末可交付成果		17
2.05	截止日期对价调整		17
2.06	设立调整托管基金		21
2.07	补偿性付款		21
2.08	扣缴		21

第三条。关于被收购集团的代表和认股权证			21

3.01	存在与力量		21
3.02	授权		21
3.03	政府授权		22
3.04	非违反		22
3.05	资本化；公司证券的所有权		22
3.06	被收购子公司		23
3.07	财务报表		23
3.08	不存在某些变化		24
3.09	无未披露重大负债		24
3.10	材料合同		24
3.11	诉讼程序；命令		26
3.12	遵守法律；许可证		26
3.13	物业；资产充足		27
3.14	保险		27
3.15	知识产权；数据隐私和网络安全		27
3.16	劳动关系		30
3.17	员工福利计划		30
3.18	环境事项		31
3.19	税收		32
3.20	关联交易		33
3.21	客户和供应商		34
3.22	发现者的费用		34
3.23	免责声明		34

第四条。卖方和父母的代表和认股权证			34

4.01	存在与力量		34
4.02	授权		35
4.03	政府授权		35
4.04	非违反		35
4.05	购买股份的所有权		35
4.06	诉讼程序；命令		35
4.07	发现者的费用		36
4.08	免责声明		36

目录

（续）


		页

第五条.买方的代表和认股权证			36

5.01	存在与力量		36
5.02	授权		36
5.03	政府授权		37
5.04	非违反		37
5.05	融资		37
5.06	担保		38
5.07	诉讼程序；命令		38
5.08	发现者的费用		38
5.09	投资代表		38
5.10	偿债能力		39
5.11	外国人控制		39
5.12	免责声明		39

第六条。盟约			39

6.01	业务的进行		39
6.02	合理的最大努力		42
6.03	存取		44
6.04	不竞争；非招揽；保密		45
6.05	知识产权事项		47
6.06	收盘前重组		49
6.07	公开公告		49
6.08	卖方信贷支持		50
6.09	公司间事项		51
6.10	董事及高级职员		51
6.11	没有对业务的控制		52
6.12	R & W保单		52
6.13	若干同意书		52
6.14	保险范围		52
6.15	共享合同		53
6.16	错误的口袋		54
6.17	融资		55
6.18	收盘前服务致谢		58
6.19	辞职		58
6.20	公司奖金支付		58
6.21	Lien发布		59
6.22	排他性		59
6.23	数据室		59
6.24	进一步保证		59
6.25	过渡服务协议时间表		59
6.26	卖方订约事宜		59
6.27	业务数据		59

第七条。员工很重要			60

7.01	企业员工待遇		60
7.02	延迟转岗员工		60
7.03	请休假的雇员		61
7.04	遣散费		61
7.05	错调员工		61

二、

目录

（续）


		页

7.06	维持补偿及福利		61
7.07	服务信用		62
7.08	福利计划		62
7.09	预先存在条件和共同付款		62
7.10	警告法案		62
7.11	劳动协议		63
7.12	美国固定缴款计划		63
7.13	应计假期和病假		63
7.14	工伤赔偿		63
7.15	治疗非美国调任员工		63
7.16	年度现金红利计划和长期激励		63
7.17	停止参加福利的例外情况		64
7.18	资讯及谘询		64
7.19	无第三方受益人		64
7.20	适用法律下的雇员权利		64

第八条。税务事项			64

8.01	税务契约		64
8.02	纳税申报表		65
8.03	转让税		66
8.04	分税协议		66
8.05	税务事项合作		67
8.06	税务竞赛		67
8.07	税务赔偿		67
8.08	采购价格调整		68
8.09	生存		68
8.10	卖方及卖方的附属公司		68

第九条。关闭的条件			68

9.01	关闭的条件		68

第十条终止			70

10.01	终止		70
10.02	终止的效力		71

第一条XI。生存；释放；承认			71

11.01	生存		71
11.02	发布		72
11.03	独家补救措施		73
11.04	致谢		74

第十二条。杂项			75

12.01	通告		75
12.02	日程安排		76
12.03	继任者和受让人		76
12.04	整个协议		77
12.05	修订及豁免		77
12.06	成本		77
12.07	可分割性		77
12.08	第三方权利		77

三、

目录

（续）


		页

12.09	独立法律顾问；持续代理		77
12.10	对口单位；有效性		78
12.11	电子传输方式交付		78
12.12	管辖权		79
12.13	管治法		79
12.14	具体表现		79
12.15	放弃陪审团审判		80
12.16	债务融资来源		80
12.17	无追索权缔约方		81
12.18	担保义务		81

四、


展览&时间表

附件 A		过渡服务协议的形式
附件 b		[保留]
附件 C		会计原则
附件 D		托管协议的形式
附件 e		担保
附件 f		收盘前重组计划
附件 G		收盘前重组拟税务处理
附表一		被收购子公司

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”）由特拉华州公司Whitney Merger Sub，Inc.（“买方”）、特拉华州公司GLBL Inc.（“卖方”）、特拉华州公司Sabre CorporationTERM2（“母公司”）和特拉华州公司（“公司”）于2025年4月27日签订。

W I T N E S E T H：

鉴于母公司透过其若干附属公司从事通过软件即服务及托管交付模式为酒店和连锁酒店提供和实施分销、运营和零售的酒店软件解决方案的业务，在每种情况下，均通过Sabre酒店解决方案部门（“业务”）提供的SynXis平台（“业务”）；但为免生疑问，该业务不得包括为其他旅行供应商或旅行买家或Sabre全球分销系统（GDS）提供或实施软件解决方案；

然而，卖方为公司股本的全部股份（“所购股份”）的记录及实益拥有人；及

然而，买方希望从卖方购买，而卖方希望根据以下规定的条款和条件向买方出售所购买的股份。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的契诺、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价，买方、卖方和公司（各自为“一方”，统称为“各方”），拟受法律约束，特此约定如下：

第一条。

定义

1.01定义。在本协议中，下列词语具有以下含义：

“应计税款”是指（x）截至截止日期尚未到期或（y）反映在截止日期前提交的纳税申报表上的被收购集团每个成员在截止日期的应计但未支付的所得税（被收购集团成员以外的人对支付负有主要责任的合并税款除外）的金额，该金额应减去任何预缴所得税的金额（第8.01（c）节述及的特定德国预付款除外），在此种付款具有减少（但不低于零）任何此类应计但未支付的所得税的效果的情况下；但应计税款的数额应（i）在适用法律允许的范围内按照被收购集团关于业务的以往惯例计算，（ii）确定为如同被收购集团的每个成员的纳税年度在截止日期结束，（iii）计算时不考虑买方在截止日期或之后进行的任何交易，（四）就归属于跨座期的所得税而言，根据第8.02（d）节在收盘前税期和收盘后税期之间分摊。

“被收购集团”是指公司与被收购子公司的合称。本协议中任何提及“被收购集团的成员”均指公司或任何被收购子公司，除非文意另有所指，任何提及“被收购集团”将被理解和解释为单独提及被收购集团的任何成员，或集体提及被收购集团的成员。

“被收购集团债务”是指被收购集团截至交割前的债务总额；但为免生疑问，（a）尽管有参考时间，被收购集团债务应在根据第6.09条结算所有公司间账户生效后计算（在交割时或交割前实际结算的范围内），以及（b）应计税款应根据第8.02（c）条和外国法律的类似规定计算。

“被收购的子公司”是指附表I所列的每个实体。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接地通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，“控制”和“控制”这两个术语在本协议下具有相关含义。就本协议而言，（i）被收购集团的每个成员在交割前应是卖方的关联公司，但自交割后不再是卖方的关联公司；（ii）被收购集团在交割前不应是买方的关联公司，但在交割后应是买方的关联公司；（iii）卖方和保留集团的关联公司应仅包括在适用时间为母公司的受控关联公司的实体。

“反垄断法”是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》和政府当局颁布的所有其他适用竞争法，旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动。

“适用法律”就任何人而言，是指对任何人具有管辖权的任何政府当局的所有适用法律、法规、指令、条例、守则、条例、规则或命令。

“营业日”是指除适用法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的周六或周日或其他日子以外的任何一天。

“业务员工”是指员工名单上所列的母公司或其任何子公司的任何员工，可能会根据第3.16（a）节进行更新（无论是否为公司员工）。

“买方披露时间表”是指买方在本协议签署之日向公司和卖方交付的有关本协议的披露时间表。

“现金”是指，就截至任何时间的业务而言，根据公认会计原则确定的由企业或代表企业在该时间持有的现金及现金等价物（包括可在90天内清算的有价证券），并应包括支票、ACH交易和其他电汇以及当时存放在企业账户中或可供存入企业账户的汇票，在每种情况下均按照会计原则计算和确定；但（a）现金应扣除转出ACH交易和其他尚未清算的电汇，截至该时间由被收购集团的任何成员签发或签发的已签发但未结清的支票、汇票和付款，但仅限于在计算净营运资本时未计入被收购集团流动负债的范围内，（b）现金应包括所有在途存款或为存放而尚未结清的金额的总额，但仅限于在计算净营运资本时未计入被收购集团流动资产的范围内，（c）现金不应包括，并须扣除任何（i）不可自由使用的证券、代管或类似存款及（ii）任何现金

的业务在相关计算日（例如，在计算最终结算现金的情况下为结算日期或在计算估计结算现金的情况下为结算日期前三（3）个营业日）以美元以外的货币计值（该等现金，“外币现金”），该等金额的外币现金应使用与相关计算日相关的营业日由伦敦证券交易所集团公布的以相关外币支付的债务适用的货币汇率换算成美元，也称为存放在母公司财务系统中并在日常业务过程中用于特定日期的货币换算的汇率。

“期末现金”是指被收购集团截至参考时间的现金总额；但为免生疑问且尽管有参考时间，期末现金应在根据第6.09节结算所有公司间账户生效后计算（以在结算时或之前实际结算为限），并扣除在参考时间和结算期间用于支付负债的任何现金，否则这些现金将被记为获得的集团债务或交易费用，或作为股息或分配支付给母公司或其任何关联公司。

“交割日”是指交割发生的日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“合并税”是指被收购集团的任何成员已根据《守则》第1501条或适用法律下的任何类似规定（仅由被收购集团成员组成的集团除外）在关联、合并、合并或单一集团基础上向任何卖方税务集团的成员提交或将提交纳税申报表的任何税款。

“公司福利计划”是指由被收购集团的任何成员赞助、维持或贡献的任何员工福利计划（由政府当局赞助或维持的任何计划、计划或安排除外），或截至交割时将由被收购集团的任何成员赞助、维持或贡献。

“公司奖金支付”是指因交易完成而支付给任何业务雇员或与之相关的所有款项，包括公司披露附表第6.20节中确定的那些款项（连同任何工资单、就业或与之相关的类似税收的雇主部分）。

“公司披露时间表”是指公司在本协议签署之日向买方交付的有关本协议的披露时间表。

“公司员工”是指截至交易结束前，受雇于被收购集团任何成员的任何业务员工。

“公司知识产权”是指，在交割前重组生效后，被收购集团的任何成员拥有或声称拥有的任何及所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期会对企业的业务、财务状况、资产或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发展或情况（每一种情况下均称为“影响”）；但前提是，以下均无，且在以下情况产生或导致的范围内没有影响（在每种情况下，本身或汇总时），将被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或可能发生、将会发生或可能发生时将被考虑在内（受以下规定的限制）：（a）一般经济状况的变化，或全球情况的变化，

一般意义上的国际或区域经济；（b）任何实际或潜在的隔离、停止、关闭、违约或类似事件或由任何政府实体发生或涉及影响国家或联邦政府整体的事件；（c）任何国家或国家的任何现有政治或经济联盟的任何实际或潜在解体或任何国家或国家实际或潜在退出任何此类政治或经济联盟，或暂停或终止其成员资格；（d）金融市场、信贷市场或资本市场条件的变化，包括（i）利率或信用评级的变化；（ii）任何国家货币的汇率变化；或（iii）一般在任何证券交易所或场外交易市场暂停证券（无论是股本、债务、衍生或混合证券）的交易；（e）监管、立法或政治条件的变化，包括（i）任何贸易战或关税，或（ii）适用法律或其执行日期之后的任何变化；（f）任何地缘政治条件、爆发或持续的敌对行动、战争行为、破坏活动、网络恐怖主义（包括通过由政府当局或由政府当局赞助的网络攻击），恐怖主义或军事行动（包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏活动、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动的任何升级或普遍恶化）；（g）GAAP或其他会计准则日期之后的变更或提议的变更（或上述任何一项的执行或解释）；（h）企业开展业务的行业条件的变化，包括员工劳动力市场的变化；（i）地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他灾害、天气状况、流行病（包括与冠状病毒或任何大流行措施有关的情况）；（j）谈判产生的任何影响，本协议的执行、或交付或本协议的公告或交易的完成或未决，包括其对与员工、供应商、出租人、客户、合作伙伴、供应商、监管机构、政府当局或任何其他第三人的业务的合同或其他关系的影响；但本（j）条不适用于涉及本协议的执行、完成或交付的后果的任何陈述或保证（或相关条件）；（k）任何一方遵守本协议的明确条款，包括在本协议明确要求的范围内已采取或未采取的任何行动（在每种情况下，除根据第6.01（1）条）；（l）已采取或未采取的任何行动，在每种情况下，在本协议日期之后买方已明确批准、同意或书面要求；（m）企业未能达到（i）对企业任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何估计或预期；或（ii）其收入的任何内部预算、计划、预测或预测，收益或其他财务业绩或经营业绩（据了解，在确定是否发生公司重大不利影响时，可能会考虑到未被排除在“公司重大不利影响”定义之外的任何此类失败的根本原因）；（n）向买方提供股权、债务或其他融资的可得性或成本；（o）由于买方或买方的关联公司、上述任何一方各自的融资来源或投资者的身份或与之相关的任何事实或情况而导致的任何不利变化，或上述任何有关业务的各自计划或意图；及（p）买方违反本协议的任何行为；但在（a）至（i）条款的每一情况下，此种影响相对于在被收购集团开展业务的行业中经营的其他业务对业务产生了不成比例的不利影响的情况除外，在此情况下，在确定公司是否发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

“机密信息”具有保密协议中赋予该术语的含义。

“保密协议”系指母公司与TPG Global，LLC于2024年10月9日签订的保密协议。

“契约”是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、租赁、转租、义务、契约、票据、债券、贷款、抵押、信托契据、担保、文书、承诺或承诺。

“冠状病毒”是指SARS-CoV-2或由此导致的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其任何突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“涵盖税项”是指（i）因（a）被收购集团的任何成员曾是关联、合并、合并的成员，而买方或其任何关联公司（包括在交割后被收购集团的成员）负有责任（包括作为受让人、作为继承人或根据适用法律的运作）的任何人（买方或其任何关联公司除外）的税款，在交割前的单一或其他税务集团（被收购集团的成员为共同母公司的任何此类税务集团除外）或（b）任何税收共享协议，（ii）归属于公司交易的税款和（iii）归属于交割前重组的税款，在每种情况下，连同在交割日期之后在（i）、（ii）或（iii）条所述的任何税款上或与之相关的任何利息、罚款或额外税款。应计算涵盖的税款，而不考虑买方或其关联公司的任何税务属性。

“债务融资来源”是指承诺就任何债务融资提供或以其他方式订立协议的实体，包括任何承诺函、合并协议、信贷协议或与之相关的最终融资文件的当事人。

“债务融资来源关联方”是指债务融资来源、其各自的关联机构以及债务融资来源及其各自的关联机构的相关高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人、顾问及其他代表、继任者和许可受让人。

“雇员福利计划”指ERISA第3（3）节定义的任何（a）“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束）或（b）遣散计划、保留计划、奖金计划、退休计划或其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排，在每种情况下，无论是否书面，（i）由赞助、维持，卖方或其任何关联公司（包括被收购集团）为任何业务雇员或前业务雇员的利益或（ii）被收购集团的任何成员对其承担或可能承担任何直接或间接责任而向（或被要求向其提供）或订立的协议。

“环境法”是指与保护环境或自然资源或保护人类健康和安全有关的任何适用法律，包括与有害物质有关的适用法律。

“股本证券”是指，就任何人而言，任何（a）股份或单位的股本或有表决权的（包括有表决权的债务）或无表决权的证券，（b）成员资格或合伙权益或单位，（c）其他权益或参与（包括虚拟股份、单位或权益），授予某人有权分得发行实体的损益或资产分配，或直接或间接基于发行实体的价值而衍生或提供经济利益（包括任何“利润权益”），（d）认购、认购、认股权证、期权、限制性股份，限制性股票单位、股票增值权、或有价值权、绩效单位、激励单位或与（a）-（d）的任何权益有关的任何种类或性质的承诺，或使任何人有权购买或以其他方式获得（a）-（d）的任何权益，或任何其他股本证券或（e）可转换为或可行使或可交换为（a）-（d）的任何权益或任何其他股本证券的证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“托管代理”是指花旗银行，N.A。

“FDI法”是指旨在禁止、限制或监管任何司法管辖区适用的出于国家安全、公共秩序或国防事务目的的外国投资的法律。

“前业务雇员”是指卖方或其任何关联公司（包括被收购集团）的任何前雇员，其上一次主要就业务积极受雇。

“欺诈”是指根据特拉华州法律就本协议中的陈述和保证、任何其他交易文件或交付给本协议的任何证书进行的实际和故意的普通法欺诈。为免生疑问，本协议中的欺诈定义不包括，也不允许任何人就本协议或交易提出索赔，因为（a）基于推定知情、疏忽或鲁莽的虚假陈述或类似理论的推定欺诈或其他索赔，或（b）衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或任何其他基于欺诈的索赔或理论。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州或地方、国内、外国或多国政府或其任何政治分支机构、法院、法庭、司法或仲裁机构、监管或行政机构、自律管理当局、委员会、部门、局、当局或其他政府工具。

“有害物质”是指任何污染物、污染物或任何废物、有毒、放射性或其他有害物质，这些术语在任何环境法中定义或根据任何环境法确定。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“所得税”是指以净收入、净利润或收益为基础或以其计量的任何税收。

“负债”指就（i）所借款项、（ii）以债券、票据、债权证或其他类似票据证明的债务、（iii）递延购买财产的价格而产生的所有义务（包括有关本金、利息、溢价（包括整件溢价）、提前还款罚款、破损成本、费用、开支或类似费用，包括因解除被收购集团就完成本协议所设想的交易（包括交割前重组）所欠的该等款项而产生，不重复，货物或服务（正常经营过程中的贸易应付款项除外，并计入净营运资本），包括任何盈利或其他或有付款义务（假设业绩目标的最大实现），（iv）根据公认会计原则要求资本化为融资或资本租赁的租赁义务，（v）此人与已提取信用证、银行承兑汇票、保函或其他债券或类似票据有关的偿付义务，（vi）与任何补偿或雇员福利（包括任何退休金或其他离职后福利（包括被收购集团成员就界定缴款计划须支付的任何金额）、留任、遣散费或递延补偿义务以及应计奖金和带薪休假）有关的任何义务，包括任何工资、雇佣或与此相关的类似税收的雇主部分，（vii）应计税款，（viii）根据利率或货币保护协议、掉期协议、领子协议、对冲安排和其他类似安排的总净负债，（ix）卖方向被收购公司提供的GDS服务的任何应付款项或其他未偿负债，以及（x）被收购集团作为担保人对其负责或承担责任的任何人的本定义前述条款所述类型的所有义务。尽管有上述规定，债务不包括（a）全资成员之间或之间的任何公司间义务

被收购集团（本定义第（ix）条所指的金额除外），（b）任何信用证、履约保证金、银行承兑汇票或类似债务，如果没有提取（或其未提取部分），（c）计算净营运资金或交易费用时包含的任何金额，（d）任何公司奖金支付，以及（e）通常包含在历史财务报表中的任何应计补偿义务。

“知识产权”是指在世界任何地方的任何和所有知识产权和类似所有权（在每种情况下，无论是否已注册或未注册，包括任何注册或申请注册、续展、延期、恢复、恢复或其衍生作品），包括任何：（a）商标、服务标记、商号、logos中的权利、商业外观、域名、社交媒体标识符和账户以及公司名称，包括与之相关的所有商誉（统称“商标”）；（b）版权、作者作品、面具作品和精神权利；（c）发明、专利和专利申请（连同任何和所有重新发布、延续、延续部分、分部、修订、规定、非规定、延续，（d）商业秘密、保密信息权利、专有技术、数据和数据库权利和外观设计权利；（e）软件权利；（f）就过去、现在和未来的侵权、盗用或其他违反上述任何规定的行为提起诉讼或追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的权利。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指，在交割前重组生效后，任何及所有计算机、服务器、软件、中间件、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路，以及其他信息技术、网络和通信资产和设备（包括笔记本电脑和移动设备），以及与上述任何一项相关的任何及所有文件，在每种情况下，由被收购集团的任何成员拥有或许可或出租给（或声称由其拥有或许可或出租给）任何成员。

本协议中的“对公司的了解”或“对公司的了解”或任何其他类似知识资格是指（在对其直接报告进行合理查询后）任何一方实际知情（仅就本协议第3.15节中的陈述和保证而言）的任何一方、Chris Boyle以及Scott Moser。

“负债”是指各种类型和性质的所有负债、义务、债务、债权、行动或承诺，无论应计或未计、固定或或有、到期或早期、已知或未知、已披露或未披露、已清算或未清算、到期或将到期，包括根据任何适用法律产生的负债、债务、债权、行动或承诺，以及根据任何合同产生的负债、义务、债务、债权、行动或承诺。

「许可知识产权」指于交割前重组生效后，由第三方拥有并获许可或分许可（或声称获许可或分许可）予被收购集团的任何成员或被收购集团的任何成员已取得不被起诉的契诺的任何及所有知识产权。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、押记、质押、留置权、许可、分许可、不起诉契约、转让、质押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或担保安排或与此类财产或资产有关的其他产权负担或不利债权。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”。

“净营运资本”是指，截至参考时间，（a）被收购集团列入《会计原则》具体确定的流动资产细目类别的合并流动资产，减去（b）被收购集团列入《会计原则》具体确定的流动负债细目类别的合并流动负债，每一项均按照《会计原则》计算确定。

“无追索权一方”是指，就一方而言，该一方的任何前任、现任或未来的直接或间接股权持有人、关联公司和代表，或任何前任、现任或未来的股权持有人、关联公司或前述事项的代表，在每种情况下，均不是本协议的一方。

“命令”是指任何有管辖权的政府当局作出、发布、作出或作出的任何判决、法令、令状、强制令、裁定、裁决、决定、传票、裁定、裁决或命令。

“大流行措施”是指隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、宵禁、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、任何政府当局（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）在每种情况下颁布的指令、声明、指导方针或建议，涉及或应对冠状病毒，包括《CARES法》和《家庭首次冠状病毒应对法》，或任何其他流行病、大流行或疾病爆发。

“父母福利计划”是指任何员工福利计划（不包括由政府当局赞助或维护的任何计划、计划或安排），但截至收盘时不是，也不会是公司福利计划。

“允许的留置权”是指（a）机械师、材料工和类似的留置权，涉及尚未拖欠的金额，或正受到适当程序的善意质疑，且已根据公认会计原则为其建立了充分的应计或准备金；（b）对尚未到期和应付的税款或正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其建立了充分的应计或准备金的税款的留置权；（c）购买款项留置权和在正常业务过程中根据资本租赁协议确保租金付款的留置权，（d）地役权、契诺，（i）属于公共记录事项的路权和类似的记录限制，（ii）将通过对此类不动产的当前、准确的调查或实物检查予以披露，或（iii）不会对此类不动产的当前用途产生实质性干扰，（e）分区，建筑法规和其他土地使用法，规范不动产的使用或占用或在其上进行的活动，由对此类不动产具有管辖权的任何政府当局实施，但此类不动产的当前使用或占用或业务运营并未违反这些规定，（f）在交割时或之前终止的范围内，被收购集团与债务相关的担保付款的留置权或任何其他义务，（g）出租人或转租人在租赁下的任何权利、利益留置权或所有权，转租或占用协议或正在租赁的财产中不会对目前进行的业务的进行产生实质性干扰的，（i）历史财务报表中明确规定的留置权，（k）根据工人赔偿、失业保险、社会保障、退休或类似法律在正常业务过程中产生的留置权，（l）根据适用的证券法对转让的普遍适用限制，（m）根据在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，（n）公司披露附表第1.01（a）节所述的留置权，及（o）就在正常经营过程中授予的任何知识产权构成非排他性许可、分许可、不起诉契诺或其他非排他性权利或豁免的留置权。

“人”是指个人、商号、法人团体（凡注册成立）、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业、信托、劳资委员会或雇员代表机构（不论是否具有独立法人资格）或其他实体或组织，包括政府、州或州的机构或政府当局。

“个人信息”是指“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”以及任何类似导入的术语，在每种情况下均根据与数据隐私、数据保护、网络安全和/或处理此类信息或数据相关的适用法律定义。

“结税后税期”是指自结税日期之后开始的任何税期，就跨座期而言，是指自结税日期之后开始的该税期部分。

“交割前重组文件”统称为以交割前重组所设想的方式实现资产、财产、合同和雇员的转移和（如适用）记录以及承担负债而订立和将订立的各种文书、转让、协议、合同和其他文件。

“交割前重组意向税务处理”是指本文件所附的附件 G中所述的交割前重组意向税务处理的统称。

“收盘前纳税期”是指在截止日期或之前结束的任何纳税期，就跨座期而言，该纳税期在截止日期（包括截止日期）结束的部分。

“保留债权”是指，就任何卖方解除方或买方解除方而言，（a）该等方根据交易协议或R & W保险单享有的任何权利，（b）在第11.01条规定的范围内仅因违反任何尚存契约而造成的任何违约损害（前提是第2.05条下的争议将完全根据第2.05（d）条规定的争议机制解决），（c）在欺诈的情况下，仅对实施此类欺诈的一方主张欺诈索赔的权利，（d）关联方协议项下的任何该等方的权利，但在交割时或交割前未终止；（e）就买方解除方而言，该买方解除方可能对以其身份的业务雇员提出的任何索赔，以及（f）买方解除方与卖方解除方在正常业务过程中订立的任何商业协议项下的任何该等方的权利。

“诉讼程序”是指由任何政府当局提起或待决的任何诉讼、诉讼、诉讼、行政强制执行程序、调查、仲裁或其他类似的正式法律程序。

“禁止业务”具有公司披露附表第1.01（b）节规定的含义。

“R & W保单”是指以买方名义签发的与本协议有关的陈述和保证保单，其费用完全由买方支付。

“参考时间”是指紧接截止日期前一个营业日的晚上11点59分（美国中部时间）。

“法规”是指（i）获得的权利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC以及为在欧洲经济区的每个成员国实施获得的权利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC而颁布的所有国家立法，其中一名或多名企业雇员不时驻扎或开展工作，以及（ii）所有影响员工自动转移业务出售的国家立法，包括但不限于《2006年英国转让企业（保护就业）条例》。

“代表”是指，就任何人而言，由该人或其任何受控关联公司聘请的顾问、律师、会计师、顾问或其他代表（在每种情况下仅限于以该身份代表该人行事），以及该人及其子公司的董事、经理、高级职员和雇员。

“保留业务”是指母公司或其任何子公司（不包括，在交割后，被收购集团）的所有业务和运营，但业务除外。

“保留集团”是指母公司和母公司的各直接或间接子公司，被收购集团中的子公司除外。本协议中对“被保留集团的成员”的任何提及是指母公司或母公司的任何直接或间接子公司，除非上下文另有明确要求，否则对“被保留集团”的任何提及将被理解和解释为对被保留集团的任何成员的单独提及，或对被保留集团的成员的集体提及。

“附表”是指，根据上下文的要求，买方披露时间表、卖方披露时间表和/或公司披露时间表以及根据本协议要求交付的任何其他时间表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“卖方信贷支持”是指由保留集团、代表或为保留集团就被收购集团任何成员的任何责任或以其他方式支持业务而订立的信用证、保函、财务保证、担保债券、履约保证金和其他类似合同义务的统称，（a）截至本协议日期尚未偿付并列于公司披露附表第1.01（c）节，或（b）在本协议日期之后并经买方事先书面同意在交割前订立。

“卖方披露时间表”是指卖方在本协议签署之日向买方交付的与本协议有关的披露时间表。

“卖方税务集团”是指卖方或其任何关联公司为其成员的任何关联、合并、合并或单一集团（包括《守则》第1504（a）节定义的任何关联公司集团）。

“卖方银行账户”是指卖方通过通知买方指定的一个或多个账户，该通知应在截止日期前三（3）个工作日内送达。

“软件”是指任何和所有计算机软件、程序、应用程序和数据库，包括任何和所有（a）算法、模型和方法、软件编译、源代码和对象代码、开发工具、编译器、更高级别或“专有”语言、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、固件、操作系统、规范的软件实现，（b）文件、数据、脚本、应用程序编程接口、手册、设计说明、开发和设计工具、小程序、编译器、汇编器、程序员笔记、架构、算法，（c）衍生作品、外文版本、修复、升级、更新、增强、新版本、先前版本、新版本及其先前版本或其先前版本，（d）相关编程和用户文档，（e）基本上保留其原始身份的翻译或修改，以及（f）交付或转让其所需的媒体和其他有形财产，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码还是人类可读形式。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始、之后结束的纳税期间。

“附属公司”是指，就一人而言，其证券或其他所有权权益拥有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人当时由该第一人直接或间接拥有或控制的任何其他人。

“目标营运资金上限”意味着5,400，000美元。

“目标最低营运资金”意味着140万美元。

“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国税收、关税、征税、关税、关税或其他类似的评估或收费（包括对支付给任何人或由任何人支付的金额的预扣），包括任何净收入、毛收入、资本收益、利润、意外利润、替代最低限度、销售、使用、从价计征、增值税、货物和服务、转让、特许经营、库存、资本存量、许可证、工资、就业、社会保障、失业、公用事业、生产、分支机构、保费、遣散费、残疾、环境、消费税、邮票、文件、登记、运输、记录、许可、职业、个人财产、不动产、无人认领的财产、代扣代缴和估计税，在每种情况下都属于税收性质，由任何税务当局施加，连同与此有关的任何利息或罚款，以及作为受让人或继承人对上述任何一项承担的任何责任。

“纳税申报表”是指向任何税务机关提交或要求提交的任何纳税申报表、报表、报告、选择、申报、披露、附表、退款索赔或表格（包括任何估计的纳税或信息申报表或报告以及与法定审计有关的任何文件）。

“分税协议”是指在交割前订立的具有约束力的任何被收购集团任何成员的任何书面协议，其中规定分配、分摊、分享或转让任何税务责任或利益，或为确定任何人的税务责任而转让或转让收入、收入、收入或收益，在每种情况下，除（i）仅在被收购集团成员之间或在被收购集团成员之间或（ii）在正常业务过程中订立的任何此类协议外，不主要与税收有关，也不涉及出售任何子公司或重要的非库存资产。

“税收当局”是指负责征收或征收任何税款的任何政府当局。

“交易协议”指本协议、过渡服务协议、托管协议、股权承诺函、担保及交割前重组文件。

“交易费用”是指（a）被收购集团就本协议或交易协议所设想的交易（或母公司或其任何子公司就业务进行或追求的任何其他出售过程）、公司交易或交割前重组所产生或代表财务顾问、法律顾问和其他第三方顾问产生或应付的所有费用、开支和成本，（b）被收购集团应付给业务员工的任何遣散、保留、控制权变更或交易奖金，在本（b）条的每一情况下，根据母公司或其任何子公司在交割前订立的任何协议，就交易的完成（连同任何工资单、就业或与之相关的类似税款的雇主部分）而成为应付款项（x），但只有在没有要求被收购集团或买方或其任何关联公司在交割后采取任何进一步行动（包括任何终止雇佣）或（y）根据公司披露附表第1.01（e）节规定的协议（连同任何工资单、雇佣或与之相关的类似税收的雇主部分），（c）公司披露附表第1.01（d）节规定的金额，以及（d）第8.03节中就上述（a）、（b）和（c）条分配给卖方的转让税金额的情况下触发，那

已在参考时间之前发生且截至参考时间仍未支付（有一项谅解，即在任何情况下，交易费用均不应被视为包括在本协议日期之后由买方或按买方书面指示发生的任何费用、成本和开支，或与买方或其关联公司为交易融资有关的任何费用、成本和开支，以及买方根据本协议条款负责的任何费用成本和开支）；但为免生疑问，交易费用不包括计入期末现金或被收购集团债务的任何金额。尽管有上述规定，交易费用将不包括任何（i）公司奖金支付，（ii）根据被收购集团在交割后订立的合同产生的费用、成本、开支和其他义务，或（iii）费用、成本、开支、溢价或与（x）根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法或FDI法的备案费用产生或相关的其他义务，（y）R & W保险单或（z）托管协议。

“交易税扣除”是指根据“很可能不会”或更高的审查标准可为所得税目的扣除的、可归因于（a）就本协议（或任何交易协议）所设想的交易向被收购集团任何成员现有债务持有人支付的费用或其他付款，包括任何赎回溢价、提前还款罚款或未摊销的债务发行费用，（b）成本、费用和开支（包括所有律师费、会计师费，和投资银行家费用）由被收购集团的任何成员就本协议（或任何交易协议）所设想的交易而招致，（c）因本协议（或任何交易协议）所设想的交易而产生的任何期权的行使、视为行使或取消，或向该等期权的持有人付款，（d）任何公司奖金支付，（e）被收购集团的任何成员须缴付的任何税款，并由母公司或母公司的任何附属公司（不包括被收购集团的成员）就上文（a）至（d）条所述的项目承担，包括雇主在任何就业税中所占的份额，以及（f）由交易费用引起或与交易费用有关的所有损失或扣除项目。

“交易”是指交易协议拟进行的交易，包括交割前重组。

“转让税”是指任何转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值税或其他类似税（包括任何罚款和利息）。

“过渡服务协议”指公司、卖方及买方将于交割时订立的格式大致为本协议所附的过渡服务协议，作为附件 A。

“估价事务所”是指毕马威会计师事务所（KPMG LLP），或者，如果该事务所不愿意担任此处设想的估价事务所，则由卖方选定的另一家与该事务所具有类似能力和声誉的事务所（经买方同意，该同意不得被无理拒绝或延迟）。

“增值税”是指（a）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（b）就英国而言，由1994年《英国增值税法》及其补充立法和条例征收的增值税，以及（c）任何其他类似性质的税种（包括销售税、使用税和货物和服务税），无论是在欧盟成员国征收，以替代（a）条所指的此类税种，还是在其他地方征收。

“错调员工”是指母公司或其关联公司的员工或服务提供者，其不是业务员工，但被发现或被指称已根据《规定》向买方及其关联公司进行了转移；但任何业务员工通过非法手段受雇于买方或其任何关联公司的，不得构成“错调员工”。

下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：


任期		科
“*会计原则*”		2.05（a）
“*调整截止日期对价*”		2.05（b）
“*调整托管金额*”		2.06
“*调整托管基金*”		2.06
“协议”		序言
“*另类交易*”		6.22
“*适用的数据保护要求*”		3.15（i）
“*资产税基*”		3.19（p）
“*资产负债表日*”		3.07（a）
“商业”		独奏会
“*业务数据*”		6.27
“*商业标记*”		6.05（b）（i）
“买方”		序言
“*买方平仓证明*”		9.01（c）（三）
“*买方治愈期*”		10.01（d）（i）
“*买方DC计划*”		7.12（a）
“*买方解除索赔*”		11.02（a）
“*买方释放方*”		11.02（b）
“*买方释放方*”		11.02（a）
“收盘”		2.03
“*截止日期考虑*”		2.01
“*承诺函*”		5.05
“公司”		序言
“*公司结业证*”		9.01（b）（五）
“*公司注册IP*”		3.15（a）
“*公司证券*”		3.05
“*公司软件*”		3.15（a）
“*公司错误的口袋资产*”		6.16（a）
“*复合标记*”		6.05（a）（二）
“*同意书*”		3.03
“*延续期限*”		7.06
“*公司交易*”		8.01（a）
“*数据泄露*”		3.15（h）
“*数据室*”		1.02
“*债务融资*”		6.17（b）
“*赤字金额*”		2.05（e）（二）
“*延迟转让日期*”		7.02
“*延迟转移雇员*”		7.02
“*确定日期*”		2.05（e）（i）
“争议”		12.09
“效果”		1.01
“*员工名单*”		3.16（a）
“*可执行性异常*”		3.02（b）
“*股权承诺函*”		5.05
“*股权融资*”		5.05
“*托管协议*”		2.06
“*估计获得的集团债务*”		2.05（a）
“*预计期末现金*”		2.05（a）


任期		科
“*预计公司奖金支付*”		2.05（a）
“*估计净营运资本*”		2.05（a）
“*预计交易费用*”		2.05（a）
“*最终收购集团债务*”		2.05（b）
“*最终收盘现金*”		2.05（b）
“*最后结束语*”		2.05（b）
“*最终公司奖金支付*”		2.05（b）
“*最终净营运资本*”		2.05（b）
“*最终交易费用*”		2.05（b）
“融资”		5.05
“*基本表示*”		9.01（b）（i）
“担保”		5.06
“*保证人*”		5.06
“*H & B*”		12.09
“*历史财务报表*”		3.07（a）
“*增加金额*”		2.05（e）（i）
“*受偿人”或“受偿人*”		6.10（a）（i）
“*租赁不动产*”		3.13（a）
“*离职员工*”		7.03
“*遗留业务数据*”		6.27
“*材料合同*”		3.10（a）
“*新业务数据*”		6.27
“*异议声明*”		2.05（d）
“*提供的员工*”		7.01
“*外部日期*”		10.01（b）（i）
“家长”		序言
“*家长福利计划*”		7.08
“党”或“*当事人*”		独奏会
“*PEO*”		7.01
“*许可证*”		3.12（b）
“*收盘前重组*”		6.06
“*收盘前重组拟税务处理*”		6.06
“*收盘前重组计划*”		6.06
“*初步结账声明*”		2.05（a）
“*特权材料*”		12.09
“*购买的股份*”		独奏会
“*合格报价*”		7.01
“*不动产租赁*”		3.13（a）
“*回收成本*”		6.14（c）
“*关联方协议*”		3.20（a）
“*补救行动*”		6.02（d）（四）
“*所需信息*”		6.17（b）
“*限制期*”		6.04（b）
“*保留债权*”		6.14（b）
“卖方”		序言
“*卖方治愈期*”		10.01（c）
“*卖方现有债务文件*”		10.01（c）
“*卖方标记*”		6.05（a）（二）
“*卖方准备的报税表*”		8.02（a）
“*卖方解除索赔*”		11.02（b）


任期		科
“*卖方释放方*”		11.02（a）
“*卖方释放方*”		11.02（b）
“*卖方错误的口袋资产*”		6.16（b）
“*指定买家准备报税表*”		8.02（b）
“*指定的德国预付款*”		8.01（c）
“*尚存的盟约*”		11.01
“*税务索赔*”		8.06
“*终止买方违约*”		10.01（d）（i）
“*终止卖方违约*”		10.01（c）
“*顶级商业客户*”		3.21（a）
“*顶级商业供应商*”		3.21（b）
“*调任员工*”		7.01
“警告”		7.10

1.02其他定义性和解释性规定。本协议中凡提述条款、章节、附件或附表的，除另有说明外，均应为本协议的某一条款、某一章节、本协议的附件或附表。本协议所载目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除另有具体规定外，本协议中所有提及的“$”和美元均指美元。“应”一词表示一种指示和义务，而不是一种选择。“程度”一语中的“程度”一词是指某一学科或其他理论延伸到的程度，该短语不代表“如果”。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何文件中使用时应具有此类定义的含义，除非其中另有定义。本协定中所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本文所定义或提及的任何协议、文书或法规或本文所提及的任何协议或文书中所指的不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过增编和放弃或同意以及（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书以及根据其颁布的规则和条例的提及；但任何披露附表中所载的对协议或文书的任何提及将被视为不包括对其的任何修订、修改、补充或增编，但那些不重要或不会对当事人在该协议或文书下的权利或义务产生不利影响的除外。对某人的提述也指其允许的受让人和继任者。本协议中所指的“正常经营过程”（或类似提法）是指正常经营过程，与以往惯例一致。就本协议而言，如果卖方或代表其行事的人在本协议执行前至少一天向代表卖方和/或其子公司托管的在线数据室（“数据室”）发布（且未删除）一份文件，则该文件应被视为已由卖方或公司（如适用）“交付”、“提供”或“提供”给买方（或任何类似进口的短语）。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应被排除在外。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，且各自由其选择的律师代理，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条。

买卖

2.01购销。根据本协议规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让所购买的股份，不附带任何留置权（一般适用的证券法产生的限制除外），买方应从卖方购买和接受所购买的股份，并应根据下文第2.05（a）节向卖方（通过电汇即时可用资金的方式交付至卖方的银行账户）支付公司在初步收盘声明中指定的截止日期对价。“截止日期对价”应等于：

（a）1,100，000,000美元；加

（b）估计期末现金（如有的话）；加

（c）估计净营运资金高于目标营运资金上限（如有）的金额；减

（d）估计净营运资金低于目标营运资金最低限额（如有）的金额；减

（e）买方依据第2.02条向托管代理支付的调整托管金额；减

（f）预计交易费用；减

（g）估计获得的集团负债；减

（h）估计公司奖金支付。

2.02其他截止日期结算。在交易结束时，买方应（a）代表被收购集团和卖方，根据卖方在交易结束日期前至少三（3）个工作日（为免生疑问，包括根据第2.07节）向买方交付的指示，向有权获得交易费用的人支付估计交易费用，以及（b）将调整托管金额存入托管代理持有的托管账户（统称为“结算金额”）。除非另有规定，根据本条第2.02款进行的所有付款均应通过电汇方式将立即可用的美元汇入收件人以书面（可能是电子邮件）方式指定的一个或多个账户。

2.03收盘。在遵守本协议条款和条件的情况下，交易的结束（“结束”）应在第九条规定的所有条件（根据其性质只能在结束时满足的条件，但须满足或在适用法律允许的范围内，）之日之后的第三个工作日（或经卖方选择，在下一个日历月的第一个工作日）通过电子交换文件和签名页的方式进行，有权享有该等条件利益的一方或一方的书面放弃）已获满足，或在适用法律允许的范围内，有权享有该等条件利益的一方或一方的书面放弃，或在买方和卖方书面同意的其他日期或地点或之时或之时；但尽管本协议中有任何相反的规定，买方不得有任何

完成交割的任何义务，直至本协议日期后60天之日。各方在结束时将采取的所有程序和将签立和交付的所有文件应被视为已同时采取和执行，在全部采取、签立和交付之前，不得将任何程序视为已采取或已签立或交付的文件。

2.04期末可交付品。在交割时，根据本协议规定的条款和条件：

（a）卖方应向买方交付或安排交付：

（i）在所购股份获证明的范围内，代表该等所购股份的证明书，以空白正式背书或附有股份权力或其他转让文书；

（ii）经卖方妥为签立的过渡服务协议；

（iii）由卖方及代管代理人妥为签立的代管协议；

（iv）妥为签立的交割前重组文件；

（v）公司结业证书；及

（vi）一份由卖方填妥及签立的IRS表格W-9。

（b）除交付截止日期对价和第2.01和2.02条所设想的结算金额外，买方还应向卖方交付或安排交付：

（i）由公司妥为签立的过渡服务协议；

（ii）由买方妥为签立的托管协议；

（iii）买方结业证书；及

（iv）如采购到，一份妥为签立的活页夹，附上R & W保险单的最终表格。

2.05截止日期对价调整。

（a）初步结账说明。不迟于第三届（3^rd）截止日期前的营业日，卖方应编制并向买方交付一份预计结账报表（“初步结账报表”），列明卖方对（i）净营运资金（“预计净营运资金”）、（ii）获得的集团债务（“预计获得的集团债务”）、（iii）交易费用（“预计交易费用”）、（iv）期末现金（“预计期末现金”）、（v）公司奖金支付（“预计公司奖金支付”）和（vi）根据第（i）至（v）条所述估计，产生的截止日期对价。初步收盘报表将根据此处定义的条款编制，在净营运资本估计的情况下，将按照附件 C上规定的原则（“会计原则”）编制。在交付初步结算报表后，在买方合理要求的范围内，卖方应（a）在不违反第2.05（c）节的情况下，使其参与编制初步结算报表的代表合理地可供买方讨论初步结算

声明和（b）根据买方对初步结账声明和此类文件的审查，考虑买方善意提供的任何合理评论；但如果对初步结账声明或其任何组成部分存在争议，则以卖方交付的初步结账声明为准，卖方考虑买方对初步结账声明的此类合理评论的义务在任何情况下均不得要求卖方或被收购集团修改初步结账声明或其任何组成部分，或预期的结账日期被推迟或以其他方式延迟。

（b）最后结束语。在截止日期后的合理可行范围内尽快，无论如何在其九十（90）天内，买方应编制并向卖方交付一份报表（“最终结算报表”），连同合理的支持细节，表明买方对（i）净营运资本（“最终净营运资本”）、（ii）获得的集团债务（“最终获得的集团债务”）、（iii）交易费用（“最终交易费用”）、（iv）期末现金（“最终结算现金”）、（v）公司奖金支付（“最终公司奖金支付”），以及（vi）基于第（i）至（iv）条规定的金额，如果分别用最终净营运资金、最终收购集团债务、最终交易费用、最终交割现金和最终公司奖金支付取代估计净营运资金、估计收购集团债务、估计交易费用、估计交割现金和估计公司奖金支付，则截止日期对价本应达到的金额（该调整后的金额，“调整后的截止日期对价”）。最终结算报表应按照此处定义的条款编制，如为最终净营运资金，则应按照会计原则编制，除会计原则（a）中明确规定的情况外，不应包括因采购会计调整或交易引起或导致的其他变化（包括与交易完成有关的任何融资交易）而导致的资产或负债的任何变化，（b）以截至截止日前存在的事实和情况为依据，并应排除在截止日前或之后发生的任何作为、决定或事件的影响（但最终截止声明及其所载的计算可考虑在参考时间后九十（90）天内变得可用的信息，前提是此类信息提供了截至截止日前存在的事实和情况的证据），（c）不使买方或其任何关联公司（包括交割后被收购集团的任何成员）获得或将获得的交易或任何融资或买方或其任何关联公司（包括交割后被收购集团的任何成员）进行的任何其他交易或买方或其任何关联公司独有或特定的任何其他事实或其各自的任何资产或负债生效。为免生疑问，各方同意，编制最终结账报表和确定最终净营运资金、最终收购的集团债务、最终交易费用、最终结账现金和最终公司奖金支付以及本第2.05条所设想的相关结账日期对价调整的目的是衡量初步结账报表和最终结账报表之间的变动金额（如有），此类过程无意允许引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序，分类或估计方法，而不是本文定义的术语中规定的，如果是最终净营运资本，则为会计原则。如果买方未能在截止日期后九十（90）天内按照本条第2.05（b）款第一句及时交付最终结单，则经卖方选择，任一（x）卖方可在其后的另外三十（30）天内编制并提交最终结单，或（y）卖方根据第2.05（a）款向买方交付的初步结单应被视为本协议项下所有目的的最终结单。如果卖方选择按照上一句话准备最终结账声明，那么第2.05（d）节中所有后续提及买方的行为都将被视为提及卖方，所有后续提及卖方的行为都将被视为提及买方。

（c）准入。为遵守本节2.05中规定的条款，每一方应迅速合理地与其他各方及其各自的代表合作，并在迅速的基础上向其合理地提供所有相关信息、记录和数据，包括在正常工作时间内合理地接触其人员，这是在编制和分析初步结账声明和最终结账声明以及解决与此相关的任何分歧时可能合理要求的（以执行惯常的访问函为准）。在交割之后和确定日期之前，买方不得并应促使被收购集团的每个成员不对最终交割报表所依据的会计账簿和记录采取任何会阻碍或阻止编制最终交割报表和本节2.05中规定的确定的行动。

（d）争议。如卖方对最终交割声明有任何异议，卖方应向买方交付一份声明，阐明其对此的异议（“异议声明”）。如果异议声明未在向卖方交付最终结案声明后的四十五（45）天内交付给买方，则最终结案声明应是最终的、具有约束力且不可被各方上诉。卖方不得修改异议声明。卖方和买方应本着诚意进行谈判，以解决异议声明中的任何异议，但如果并在其未在异议声明交付后三十（30）天内达成最终解决方案的范围内，卖方和买方应将此类未决争议事项提交估价公司解决。各方应在估值公司的聘期内与其合作，包括通过执行惯常的聘书。必须以书面形式向估价事务所提交任何进一步的呈件，并将其交付给争议的每一方。卖方和买方应共同指示估价公司，其（i）应仅审查异议声明中包含的未解决的分歧，（ii）应根据此处定义的条款根据本节2.05中规定的条款和条件作出确定，如果是最终净营运资金，则应根据会计原则，（iii）应在争议提交估价公司根据本协议作出决定后三十（30）天内作出决定，（iv）不得对任何物品赋予高于任何一方主张的该物品的最大价值或低于任何一方主张的该物品的最小价值的价值，且（v）应仅根据各方提交的书面材料作出决定，且不得进行独立审查。在估价事务所聘用后，买方和卖方应在切实可行的范围内尽快各自准备并向估价事务所提交书面陈述。在演示文稿交付后，买方和卖方可以各自提交对另一方演示文稿的书面回复。此后，估值事务所应在切实可行的范围内尽快仅根据其各自的陈述作出决定。未经（x）关于卖方、买方和（y）关于买方、卖方的事先同意，卖方和买方（以及各自的代表）均不得与估价事务所进行任何单方面谈话或会议。在解决任何此类未解决的分歧时，估价公司应仅作为专家，而不是仲裁员。估价公司的成本和费用应在买方和卖方之间根据估价公司在向估价公司的书面陈述中确定的有利于另一方的有争议金额（提交给估价公司的）的美元价值与该方有争议的美元价值的百分比进行分配。例如，如果卖方以1000美元的价格向估价公司提交异议声明，如果买方向估价公司提出异议的金额仅为卖方索赔金额的500美元，如果估价公司最终通过判给卖方500美元争议中的300美元来解决争议，那么估价公司的成本和费用将分配给买方60%（即300/500）和卖方40%（即200/500）。估值事务所作出的所有决定均为最终、结论性和

对当事人具有约束力，不存在欺诈或明显错误。可在对被强制执行此种确定的一方具有管辖权的任何法院对估价公司的确定作出判决。在不限制任何R & W保险单下的索赔的情况下，本节2.05（d）中规定的过程应是当事人对与要求在最终结算报表中反映或在计算净营运资本、结算现金、所有收购的集团债务债务的未偿金额和交易费用时考虑的项目有关的任何争议的专属补救措施。

（e）结账后调整。

（i）如果根据第2.05（d）节最终确定的调整后截止日期对价高于截止日期对价（该金额，“增加金额”），则在根据第2.05（e）节确定截止日期对价调整之日起两（2）个工作日内（“确定日期”），（a）买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇即时可用资金的方式向卖方释放全部调整托管基金，至卖方书面指定给托管代理的账户，且（b）买方应通过电汇方式向卖方银行账户或卖方指定给买方的其他银行账户支付或促使向卖方（或卖方指定的卖方的一个或多个关联公司）支付等于（1）增加金额和（2）即时可用资金中的调整托管金额中较低者的金额。

（ii）如果根据第2.05（d）节最终确定的调整后的截止日期对价低于截止日期对价（该金额的绝对值，“赤字金额”），则在确定日期的两（2）个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇立即可用资金的方式释放（a）相当于（i）当时在调整托管基金中剩余金额和（ii）调整托管基金中的赤字金额中的较低者的现金金额，到买方书面指定给托管代理的账户，以及（b）调整托管基金中的剩余现金金额（如有）通过电汇立即可用的资金的方式给卖方，到卖方书面指定给托管代理的账户。为免生疑问，买方对任何赤字金额的追索权应限于截至确定日调整托管基金中剩余的金额，如果赤字金额超过截至确定日调整托管基金中剩余的金额，买方无权向卖方或任何其他人追偿。

（iii）如果调整后的截止日期对价等于截止日期对价，则不得对根据本条第2.05（e）款根据本协议应付的对价进行调整，卖方和买方应在确定日期的两（2）个工作日内向托管代理交付联合书面授权，指示托管代理通过电汇立即可用的资金的方式将全部调整托管基金发放给卖方，并存入卖方以书面形式指定给托管代理的账户。

（四）除适用法律另有规定外，双方将根据本条第2.05（e）款支付的任何款项视为为联邦、州和地方收入（以及其他适用的）税收目的对购买价格的调整。

2.06设立调整托管基金。在交易结束时，买方应根据本协议第2.02节的条款以及作为附件 D随附的托管协议（“托管协议”），以立即可用的资金向托管代理存入或安排存入金额等于5,000，000美元（“调整托管金额”）。调整托管金额应根据托管协议的条款存放在计息托管基金账户（“调整托管基金”）中，作为任何赤字金额的担保，并受本协议和托管协议中包含的支付条款的约束。代管代理的所有费用、成本和开支由买方100%承担。

2.07补偿性付款。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议要求支付的任何补偿性付款（为免生疑问，包括公司奖金付款）应首先支付给保留集团的适用成员（或其继任者或受让人，如适用），而保留集团的该成员（或其继任者或受让人，如适用）应通过适当的工资账户或流程并扣除任何适用的预扣税款后支付此类款项。

2.08扣缴。买方和卖方，以及他们各自的关联公司，以及被收购集团的成员，均有权从根据本协议以其他方式应付给任何人的任何金额中扣除和扣留根据适用法律的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额。就本协议的所有目的而言，如此扣留并适当汇给适当的税务机关的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的适用人员。如果买方或卖方认为根据本协议以其他方式应支付给任何其他人的任何金额需要预扣款项，但根据第2.07条规定的补偿性付款和备用预扣款项的预扣款项除外（a）买方或卖方应在任何此类需预扣款项支付前至少十（10）个工作日（如适用）通知另一方，并且（b）各方应在截止日期之前使用商业上合理的努力进行合作，以减少或消除任何此类扣除和预扣款项。

第三条。

关于被收购集团的代表和认股权证

根据第12.02条，除公司披露附表中规定的情况外，卖方向买方陈述和保证如下：

3.01存在与力量。公司（a）已正式组织、有效存在，并在法律适用的范围内，根据特拉华州的法律具有良好的信誉，并且（b）拥有必要的公司权力，可以按照目前的方式开展其业务，并将在完成交割前重组后进行。公司具有开展业务的适当资格，并在法律适用的范围内，在其拥有或租赁的财产的性质所处的每个司法管辖区或在其开展业务时要求其具有此种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。公司已向买方提供公司组织和管理文件的真实和完整副本，连同对其的所有修订和修改，每一份均为现行有效，并且没有任何修订或其他修改已提交、记录或正在等待或考虑对其进行，并且公司没有违反或违反其中的任何规定。

3.02授权。

（a）公司签立、交付及履行本协议及其作为（或指明为）一方的其他交易协议，以及完成本协议所设想的交易，因而属于公司的法人权力范围内，并已（或如属交易协议将于本协议日期后订立，则将在订立该协议之前）获得公司方面所有必要法人行动的正式授权。

（b）公司已妥为签立及交付本协议，并假设本协议的其他每一方均获得适当授权、执行及交付，则本协议构成公司的有效及具约束力的协议，而其他交易协议在由公司签立并假设其他每一方均获得适当授权、执行及交付时，将构成公司的有效及具约束力的协议，在每种情况下，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停期和影响债权人权利的一般适用法律，在可执行性方面，须遵守一般的公平原则（统称为“可执行性例外”）。

3.03政府授权。公司在以下方面不需要任何对交易具有管辖权的政府当局的同意、批准、命令或授权（上述任何一项，“同意”）或通知：（a）公司执行和交付本协议；（b）公司根据本协议履行其契诺和义务；或（c）交易的完成，但（i）遵守HSR法案和任何其他适用的反垄断法或FDI法的任何适用要求，（ii）未能取得的该等其他同意不会对公司产生重大不利影响或实质上延迟或实质上损害公司完成交易的能力。

3.04不违反。公司执行、交付和履行本协议及其作为（或被指定为）一方的其他交易协议，以及完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（a）违反公司或被收购集团任何其他成员的适用组织或管理文件，（b）要求任何人根据、违反、冲突、导致违约、构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约）根据、导致终止、加速履行所要求的，或导致根据任何重大合同或许可的终止、修改或加速的权利，（c）违反或冲突适用于企业或被收购集团成员或其各自的任何财产或资产受其约束的任何适用法律；或（d）导致对被收购集团的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），（b）、（c）和（d）条中的每一条对于不会对公司产生重大不利影响的此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权的情况除外。

3.05资本化；公司证券所有权。除公司披露附表第3.05节准确描述的已购买股份外，公司并无已发行或流通股本证券（公司所有股本证券均为，“公司证券”）。公司所有证券均获得正式授权、有效发行、全额缴款、不可评估、免于优先认购权或认购权、优先购买权或优先要约权及其他类似权利，且免于任何留置权（不包括根据一般适用的证券法或将在交割前发布的卖方现有债务文件产生的留置权或限制）。本公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿还债务。没有任何已发行公司证券的应计和未支付股息。本公司并非任何有关任何公司证券的投票、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利的合约的订约方。

3.06收购子公司。

（a）每一被收购子公司（i）是一个正式组织、有效存在的法律实体，并在法律适用的范围内，在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，以及（ii）拥有必要的公司或类似组织权力以开展其目前开展的业务，但对被收购集团整体而言并不重要的情况除外。每一被收购子公司均具备开展业务的适当资格，并在法律适用的范围内，在其所拥有或租赁的财产的性质或其业务的开展要求其具备此种资格的每个司法管辖区作为外国实体具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。

（b）公司披露附表第3.06（b）节规定，截至本协议日期及截至交割（在实施交割前重组后），对于公司及各被收购子公司而言，（i）其组织和税务住所的名称和管辖权，以及（ii）该人的每个类别和系列股本或其他股本证券的已发行和流通股份的数量以及向其发行此类股本证券的数量。所有该等股本证券均获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评估、免于优先认购权或认购权、优先购买权或优先要约权及其他类似权利且免于任何留置权（许可留置权除外）。除公司披露附表第3.06（b）节所列的人士外，任何被收购集团的成员（A）均不拥有，或由于交割前重组将直接或间接拥有任何人的任何股本证券（被收购集团的另一成员除外），（B）有权并不受任何承诺或义务的约束，以任何方式直接或间接收购任何人的任何股本证券，或对任何人作出任何投资，或向其作出任何贡献或垫款，或（C）直接或间接控制任何人。截至交割时及交割前重组生效后，根据第3.06（b）节所列的每个人的所有股本证券均由公司直接或间接实益拥有并记录在案。

3.07财务报表。

（a）公司披露附表第3.07节载列（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日业务的未经审核分拆资产负债表及截至该日止十二（12）个月期间业务的相关未经审核分拆损益表及（ii）截至2025年3月31日（“资产负债表日”）业务的未经审核分拆资产负债表及截至2025年3月31日止三（3）个月期间业务的相关未经审核分拆损益表（第（i）及（ii）条，统称“历史财务报表”）的真实、正确及完整副本。

（b）历史财务报表是根据公认会计原则从业务的账簿和记录中编制的，并在所有重大方面公允地反映了截至日期和期间的财务状况和业务运营结果；但前提是（i）历史财务报表仅为本协议的目的和卖方的内部管理目的而编制，（ii）历史财务报表及上述陈述和保证因以下事实而有保留：被收购集团并未作为单独的独立实体集团运营，历史财务报表中包含的分配和估计不一定表明如果业务在该期间或截至该日期作为独立实体在独立基础上运营和开展会产生的成本，并且历史财务报表包括其中所述的调整，（iii）历史财务报表没有反映既不是年终或季度末的月份的正常年终调整（如果列报，这些调整单独或总体上都不重要），（iv）历史财务报表不包含脚注披露和其他列报项目，以及（v）历史财务报表反映了分部报告所需的母公司分配方法。除根据第2.05（a）节最终确定的初步结算报表中应予考虑外，没有获得的集团债务或交易费用。

3.08不存在某些变化。除交易和交割前重组外，除公司披露附表第3.08节规定的情况外，自资产负债表日以来，（a）母公司和被收购集团在所有重大方面均在正常过程中开展业务，（b）没有发生公司重大不利影响，以及（c）被收购集团的任何成员，且母公司或其任何子公司均未就业务采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，则根据第6.01（2）节需要买方同意。

3.09无未披露重大负债。被收购集团不存在且在交割前重组生效后将不存在除以下以外的任何负债：（a）历史财务报表中载列或反映或在报表附注中明确披露的负债；（b）自资产负债表日起在业务的正常经营过程中发生的负债（据了解，在任何情况下均不会因任何违反合同或许可、侵权行为、违反或不遵守适用法律而产生的任何负债，诉讼或侵权视为在正常经营过程中发生）；（c）与交易或交割前重组相关的负债及计入估计交易开支；（d）在业务的正常经营过程中订立的已执行合约所产生的负债（因母公司或其任何附属公司违反合约而产生的负债除外）；（e）在计算截止日期对价时明确考虑在内；（f）公司披露附表第3.09条所载或（g）不会对公司造成重大不利影响的其他未披露负债。

3.10物资合同。

（a）公司披露附表第3.10（a）节列出了被收购集团的任何成员作为（或在完成交割前重组后将成为）一方或受（在每种情况下）约束的合同的完整和准确清单，这些合同属于以下类别，并且截至本协议签署之日已存在（仅限于被收购集团成员之间或被收购集团成员之间的合同除外）（公司披露附表第3.10（a）节要求列出的合同，连同交割时生效的合同，如自本合同之日起生效，则需在其上载明，统称为“重大合同”）：

（i）任何不动产租赁；

（ii）任何关联方协议；

（iii）与顶级商业客户的任何合约，以其本身的身份；

（iv）与顶级业务供应商的任何合同，以其本身的身份；

（v）涉及每年向被收购集团或从被收购集团支付超过500,000美元的合同义务付款的任何合同（在正常业务过程中订立的定购单、服务定购单表格和发票除外）；

（vi）涉及被收购集团任何成员或业务的任何重大合伙、合营或其他类似合约；

（vii）任何包含最低购买要求、“照付不议”条款、排他性或“最惠国”条款的合同；

（viii）与收购或处置任何重要业务有关的任何合同（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）；

（ix）作为债务人或担保人的任何合同，涉及被收购集团的债务或业务的借款、财产的递延购买价格或放款或信贷展期，但未偿本金总额不超过500,000美元的任何合同除外；

（x）任何涉及利率、货币、商品或其他掉期、项圈、上限或其他对冲或类似安排的合约；

（xi）要求任何资本承诺或资本支出（包括一系列相关支出）总额超过3,000，000美元的任何合同；

（xii）对被收购集团的任何重大资产或财产设定留置权（许可留置权除外）的任何合同；

（xiii）任何载有限制或看来限制业务或被收购集团任何成员在产品系列或业务系列中与任何人竞争、开发、许可或营销任何产品或服务、收购任何业务或个人或在任何司法管辖区经营的自由的契约；

（十四）含有实质性优先购买权、优先要约权或类似权利的任何合同；

（十五）与政府当局订立的任何合约；

（xvi）被收购集团成员所依据的任何合约（a）就任何知识产权向任何第三方授予许可、分许可、使用权或以其他方式授予权利，或根据不被起诉的契诺，或（b）就任何第三方的任何知识产权授予许可、分许可、使用权或以其他方式授予权利，或根据不被起诉的契诺，但（1）非排他性收缩包装和点击包装软件许可和最终用户许可除外，以及一般以非歧视性定价条款在商业上可获得的现成软件的非排他性许可，涉及每年低于50,000美元的对价或（2）被收购集团的任何成员在符合以往惯例的正常业务过程中与客户订立的公司知识产权的非排他性许可；

（xvii）任何雇用被收购集团任何成员的任何行政人员、董事或雇员的合约，年基薪超过30万美元，但（a）提供随意雇用或可在少于三十（30）天通知后终止而不受罚款或任何进一步付款的要约信函或合约，或（b）在正常业务过程中订立的保密或类似协议除外；

（xviii）任何合约，但任何基础广泛的雇员福利计划除外，订定因交易完成或与交易有关而须支付的遣散费或其他终止或控制权变更付款或福利；

（xix）与任何政府当局达成的任何和解、调解或类似协议，或需要在本协议日期后支付超过500,000美元的任何款项，或对业务或被收购集团的任何成员施加任何重大的持续要求或限制（惯例保密义务或不起诉的契诺除外）；或

（xx）与任何劳工组织、工会、劳资委员会或类似组织订立的任何集体谈判协议或其他合同，在每种情况下均适用于任何业务雇员。

（b）每份材料合同均为被收购集团成员方的有效且具有约束力的协议（如果被收购集团的成员在本协议日期不是该材料合同的一方，则母公司或其子公司在本协议日期），并具有完全的效力和效力（在每种情况下，受可执行性例外限制的除外），且被收购集团的任何成员（或者，如果被收购集团的成员在本协议日期不是该材料合同的一方，母公司或其适用的子公司在本协议日期），或据公司所知，根据任何此类重大合同的条款，任何其他方处于重大违约或重大违约状态。根据被收购集团（或者，如果被收购集团的成员在本协议日期不是该重大合同的一方，母公司或其适用的子公司），或据公司所知，根据该重大合同，没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成此类重大违约或违约。就作为任何重大合同对应方的每一人而言，（i）与该人没有未决争议，且（ii）该人没有终止或以书面威胁终止，或实质性减少或不利地改变其与业务或被收购集团的关系。公司已向买方提供每份材料合同（包括所有材料修改、修订和补充）的真实完整副本。

3.11诉讼程序；命令。（a）除附表3.11（a）所列情况外，并无任何待决或据公司所知威胁针对被收购集团任何成员或其各自的任何现任或前任董事、高级人员或雇员（以其本身的身份）或以其他方式涉及业务的任何重大法律程序，且自2022年1月1日以来并无任何被收购集团或业务的成员受到任何或自2022年1月1日起受到任何未执行命令的规限，包括在每宗个案中，任何未完成的程序或命令，将阻止或严重损害或延迟交易的完成或公司根据本协议充分履行其契诺和义务的能力。

3.12遵守法律；许可证。

（a）被收购集团及业务的每名成员均（且自2022年1月1日起）（i）在所有重大方面均遵守有关被收购集团及业务的该等成员的所有适用法律，及（ii）未以书面威胁被指控或给予书面，或公司知悉的口头通知，或公司知悉的情况下，正在就任何重大方面违反适用法律的行为接受调查。

（b）在交割前重组生效后，被收购集团将持有目前所进行的业务运营所需的所有材料许可、许可、差异、豁免、授权、命令和所有政府当局的批准（统称“许可”）（并且所有这些在交割时均有效且具有完全效力和效力）。据公司所知，不存在任何可合理预期会导致任何此类许可被撤销或终止的针对被收购集团任何成员的未决或威胁诉讼。自2022年1月1日起，被收购集团及业务在所有重大方面均遵守该等许可，且未收到任何书面通知或引用，或据公司所知，来自政府当局的口头通知或引用，指称、询问或调查被收购集团的该成员重大不遵守任何该等许可的任何条款或要求。

3.13物业；资产充足。

（a）除公司披露附表第3.13（a）条所述者外，被收购集团的任何成员均不拥有任何不动产，或在实施交割前重组后将拥有任何不动产。公司披露附表第3.13（a）节载有截至本协议日期对业务具有重要意义的所有不动产的清单，包括被收购集团的任何成员所依据的现有租赁、转租、许可或其他协议使用或占用或有权使用或占用此类不动产（此类不动产，“租赁不动产”以及每项适用的租赁、转租、许可或与此相关的其他协议，“不动产租赁”）。公司已向买方提供所有不动产租赁的副本（包括所有重大修改、修订和补充）。出卖人及其子公司对租赁不动产拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。

（b）除不会对公司产生重大不利影响外，在紧接交割后和交割前重组生效后，被收购集团成员拥有、租赁或持有的财产和资产，连同根据本协议和其他交易协议授予的权利和提供的服务，足以以在本协议日期和交割前基本相同的方式开展业务；但前提是，本条第3.13（b）款的任何规定均不得视为构成有关现金或营运资金数额是否充足（或是否有同样数额）的陈述或保证。

3.14保险。公司披露附表第3.14节列出了母公司或其子公司在被收购集团的财产、资产、产品、业务或人员上与业务相关或截至本协议日期覆盖被收购集团的每份保单（承保类型、保险人、保单编号、生效日期和到期日期）。所有该等保单均已全面生效，所有到期及应付的保费均已支付，未收到任何取消通知，亦不存在现有的违约或事件，而该违约或事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而构成任何受保人根据该通知作出的重大违约。根据与业务有关的任何该等保险单，并无任何有关承保范围已被该等保单的承保人拒绝或提出争议的重大索赔待决。公司或其任何关联公司均未收到任何有关任何此类保单的终止或取消的书面通知，除非个别或总体上合理地预期不会对业务产生重大影响。

3.15知识产权；数据隐私和网络安全。

（a）公司披露附表第3.15（a）节载有公司知识产权（统称“公司注册知识产权”）所包含的所有知识产权注册和注册申请的真实完整清单，以及（ii）被收购集团的任何成员拥有或声称拥有（或在实施交割前重组后将拥有或声称拥有）的重要软件（统称“公司软件”）。

（b）没有任何公司注册知识产权被判定全部或部分无效或不可执行，且所有该等公司注册知识产权均存续、有效和可执行。除公司披露附表第6.01（f）节规定的情况外，除个别或合计合理预期对业务不重要的情况外，被收购集团的每个成员均已支付了在本协议日期之前到期的所有注册、维护和续展费用，并提交了所有必要的备案，以维持其各自对公司注册知识产权的所有权以及其有效性和可执行性。被收购集团的成员单独和独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，被收购集团的每个成员持有其在所有许可知识产权下的权利，不受任何留置权（许可留置权除外）。

（c）除个别或总体上不会合理预期对业务具有重大意义外，被收购集团和业务的进行没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，目前也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。不存在针对被收购集团任何成员的未决或据公司所知的威胁诉讼（i）指控被收购集团的任何成员侵权、盗用或其他违规行为或开展任何第三方知识产权的业务或（ii）基于、质疑或试图否认或限制被收购集团任何成员在任何公司知识产权或许可知识产权中的权利的有效性、可执行性或所有权。据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

（d）在实施交割前重组后，被收购集团的任何成员将拥有或以其他方式拥有有效和可强制执行的使用许可，以使用与目前进行的业务的开展有关或以其他方式为开展业务所需而使用或持有或使用的所有知识产权。为完成交易而披露、使用、许可或转让公司知识产权不存在任何重大限制。除根据第6.05（c）节许可给被收购集团的知识产权外，卖方或其关联公司（被收购集团除外）均不拥有与目前开展的业务有关或在其他方面为开展业务而使用或持有的任何知识产权。交易的完成不会改变、设押、损害或消灭任何公司知识产权。

（e）被收购集团的每个成员已与被收购集团的该成员的每一名现任和前任雇员或独立承包商或其他参与为或代表该成员创建或开发任何知识产权的人订立有效和可执行的合同，据此，该等雇员、独立承包商和其他人目前将其任何和所有权利转让给被收购集团的该成员，此类知识产权或此类知识产权的所有权和权益已通过法律操作以其他方式转让给被收购集团的成员。据公司所知，并无违反或违反该等合约。

（f）被收购集团的各成员均已采取合理步骤，以保护其在公司知识产权中的权利，并保护和维护公司知识产权中包含的所有商业秘密和其他机密信息的机密性。除向被收购集团的雇员、代表和代理人披露外，没有披露任何此类商业秘密或其他机密信息，他们均受有效和可执行的保密协议约束。没有违反或违反此类协议。

（g）没有病毒、蠕虫、特洛伊木马、定时器、炸弹、后门或类似的恶意程序或旨在导致软件被擦除、无法操作或无法在任何公司软件或被收购集团任何成员以其他方式分发的任何软件中使用的设备代码、设计或例程。任何公司软件或被收购集团的任何成员以其他方式分发的任何软件均不包含根据任何条款或条件获得许可的任何软件代码，这些条款或条件要求任何此类公司软件（i）以源代码形式提供或分发，（ii）为进行修改或衍生作品的目的获得许可，（iii）根据允许任何种类的逆向工程、反向组装或拆卸的条款获得许可，或（iv）可免费重新分发。除公司披露附表第3.15（g）节规定的情况外，任何此类公司软件中包含的源代码均未获得或被要求获得许可、披露、共享、提供、发布或以其他方式存放给或存放给任何人或托管，但根据有效且可执行的合同禁止使用或披露源代码的被收购集团任何成员的雇员或独立承包商除外，除非在为被收购集团提供服务时。交易的完成将不会触发任何此类公司软件的任何源代码的发布。

（h）IT资产按照其文件和功能规格在材料上运作和执行，并且在其他方面足以按目前进行的业务运作。被收购集团已实施并维持商业上合理的技术和组织措施，旨在保护其拥有或控制的IT资产（以及存储或包含在其中或由此传输的所有信息和交易）以及个人信息的机密性、完整性和安全性，使其免受任何违反或未经授权的使用、访问、渗透、破坏、更改、披露、丢失、盗窃、中断、修改、腐败或其他妥协（每一种，均称为“数据泄露”）。

（i）被收购集团和业务的开展目前在实质上遵守并始终在实质上遵守所有适用法律、母公司及其关联公司的政策和程序，以及被收购集团任何成员受约束的任何合同中包含的与隐私、数据保护和网络安全有关的所有限制和要求（“适用的数据保护要求”）。任何人指控侵犯任何人的隐私或保密权或任何适用的数据保护要求，均不会对被收购集团的任何成员进行未决诉讼或据公司所知进行威胁。交易的完成不会违反或以其他方式导致违反任何适用的数据保护要求。除公司披露附表第3.15（i）节所述外，没有任何数据违反任何IT资产（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）或被收购集团拥有或控制的任何数据或业务以其他方式处理的数据（包括任何个人信息）对公司产生重大不利影响。除《公司披露附表》第3.15（i）节规定的情况外，根据任何适用的数据保护要求，没有任何被收购集团的成员被要求就任何数据泄露向任何政府当局或个人提供任何通知。

3.16劳动关系。

（a）公司已于本协议日期或之前向买方提供一份真实、准确及完整的雇员识别号码清单，列出每名仅就业务受雇的雇员，以及每名向业务提供服务的独立承建商，包括（在每宗个案中）该雇员的头衔、受雇日期、地点、年薪或费率以及最近收到的年度奖金（“雇员名单”）。尽管有任何与此相反的规定，在符合第6.01条的规定下，雇员名单可由公司在截止日期前不时更新。在截止日期前至少三（3）个工作日，公司应已向买方提供反映截止日期前十（10）个或更少工作日的最新信息的员工名单更新版本。尽管有上述规定，公司可在公司合理地认为有必要遵守与数据隐私或其他适用法律有关的任何适用法律的范围内，对上述数据进行匿名化或汇总。

（b）被收购集团和企业在所有重大方面均遵守并在过去三（3）年一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、歧视、性骚扰、公民权利、工作许可、移民、安全和健康以及集团健康计划下的持续覆盖（统称为“就业法”）有关的法律。不存在与被收购集团或业务相关的待决或书面威胁的诉讼程序，因为它与就业法有关。

（c）据公司所知，被收购集团或该业务的任何成员均不是或在过去三（3）年内是或受制于或目前正在就订立任何集体谈判协议或其他劳动协议进行谈判的一方，并且没有任何组织运动、请愿或其他工会活动寻求对与任何业务雇员有关的集体谈判单位的新认可。不存在针对被收购集团或业务的劳工罢工、减速、停工、纠察、工作中断或停工待决或书面威胁。在任何政府当局面前，不存在针对被收购集团或企业的未决或书面威胁的重大不公平劳动实践投诉。

（d）在过去三（3）年内，据公司所知，没有任何针对任何业务雇员或前业务雇员就其受雇于被收购集团或业务的实际或威胁的性骚扰或性行为不端的指控。在过去三（3）年内，卖方或其任何关联公司（包括被收购集团的任何成员）均未就性骚扰或性行为不端的实际或书面威胁指控订立任何和解协议。

3.17员工福利计划。

（a）公司披露附表第3.17（a）条载列的是截至本协议日期的每份公司福利计划及每份父母福利计划的名单。就每项雇员福利计划而言，公司已向买方提供该计划的副本及其所有修订（或在任何不成文的雇员福利计划的情况下，提供该雇员福利计划的重要条款的书面说明）。对于每个公司福利计划，公司已向买方（在适用的范围内）提供：（i）最近的简要计划说明和所有当前有效的重大修改摘要，（ii）最近收到的IRS确定或意见函，（iii）最近完成的计划年度的年度申报表/报告（表格5500）及其随附的附表和附件，（iv）与任何政府当局的所有重大非例行通信，以及（v）如果此类计划主要涵盖位于美国境外的个人，与第（i）至（iv）条要求提供的文件具有实质可比性（考虑到适用法律和惯例的差异）的文件。

（b）除《公司披露附表》第3.17（b）条规定的情况外，卖方或其任何前身或任何其他实体，连同这些实体，根据《守则》第414条将被视为单一雇主，均不赞助、维持或贡献（或被要求贡献），或在过去六年中曾赞助、维持或贡献（或被要求贡献）受ERISA标题IV约束的任何计划，包括任何多雇主计划。

（c）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项雇员福利计划均已收到IRS的有利裁定或意见函，或已在适用的补救修订期内或该期限未届满时向IRS申请该等函件，且据公司所知，自该裁定或意见作出之日起未发生任何合理预期会对该裁定或意见产生不利影响的事件。

（d）没有雇员福利计划规定，被收购集团的任何成员都没有就业务雇员或前业务雇员的离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利承担任何当前或预计的责任，但（i）根据《守则》第4980B条或任何类似适用法律的要求或（ii）不超过12个月期限的离职后健康保险补贴除外。

（e）除公司奖金付款外，本协议的执行和交付，或所设想的交易的完成（单独或在发生任何额外或后续事件时），均不会导致任何（i）付款或福利到期或应付给任何业务雇员或前业务雇员，或（ii）加速、归属或增加给任何业务雇员或前业务雇员的任何付款或福利，在每种情况下，根据任何公司福利计划或任何父母福利计划。合理预期任何员工福利计划，无论是单独还是集体，都不会导致支付根据《守则》第280G条不可扣除的任何金额。

（f）每份公司福利计划在所有重大方面均遵守其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则。任何诉讼、诉讼、调查、审计、程序或索赔（例行的福利索赔除外）均未在任何政府当局面前针对或涉及或据公司所知威胁或威胁涉及任何公司福利计划的未决诉讼、诉讼、调查、审计、程序或索赔。

3.18环境事项。除不会对公司产生重大不利影响外，被收购集团的任何成员均未：（i）收到任何政府当局的书面通知，声称被收购集团或业务的成员违反了任何适用的环境法；（ii）是或自2022年1月1日以来一直是任何未决案件的当事方，或据公司所知，威胁进行（a）指控被收购集团或业务不遵守任何环境法，或（b）寻求对任何调查、清理施加任何财务责任，根据与该业务有关的任何环境法进行移除或补救；（iii）是否或自2022年1月1日以来一直违反与该业务有关的任何环境法；或（iv）拥有、租赁或经营任何受任何有害物质污染的财产或设施，而根据适用的环境法，这些财产或设施将合理地预期会导致对被收购集团承担责任。

3.19税。除个别或总体上对被收购集团不重要的事项外：

（a）（i）所有须由被收购集团成员提交或与被收购集团成员有关的报税表均已及时提交；及（ii）该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；

（b）被收购集团成员所需缴纳或与被收购集团成员有关的所有税款均已及时缴纳（无论这些税款是否反映在纳税申报表上）；

（c）被收购集团的任何成员就已支付或欠任何雇员、独立承建商、债权人、股东、成员或其他人的款项而须扣留的所有款项，均已妥为扣留或收取，并已在到期应付的范围内付予适当的税务当局，并已满足与此有关的所有信息报告要求；

（d）据公司所知，并无税务当局威胁就被收购集团的任何成员提出对任何报税表的任何调整；

（e）就任何税项而言，现并无任何针对或有关被收购集团任何成员的申索、审计、诉讼、诉讼、法律程序、审查、调查或行政程序待决。任何税务机关任何与税务有关的审计或审查所导致的每项评估缺陷均已及时支付或以其他方式解决，不承担持续责任；

（f）任何法域的当局并无向被收购集团的任何成员提出书面申索，而该成员并无在该法域提交特定类型的税务申报表（或缴付特定类型的税项），表示该成员须或可能须在该法域提交该类型或税务申报表或须受该类型的税项规限；任何被收购集团的成员均无常设机构（在适用的税务条约所指的范围内）或以其他方式在该法域设有办事处或固定营业地点，或为税务居民，组织所在国以外的国家；

（g）没有任何有效的豁免或协议，以延长被收购集团任何成员的或与其有关的任何税项的评估或支付时间，而该豁免或延期将于截止日期继续有效，且目前并无任何该等豁免或延期的请求待处理；

（h）被收购集团的任何成员均不是被收购集团以外公司的任何分税协议的一方、受其其他约束或根据该协议承担任何义务；

（a）被收购集团的任何成员均未根据《守则》第7121条签署或订立交割协议，或受IRS的任何私信裁决（或在任何一种情况下州、地方或非美国税法的任何类似规定）的约束，在每种情况下，在交割日期后开始的应课税期（或其部分）内对被收购集团的任何成员均具有约束力；

（i）被收购集团的任何成员均无需因以下情况而将任何重要收入项目列入任何交割前税期的应课税收入，或将任何重要的扣除项目排除在外：（i）一个交割前税期的会计核算方法发生变化；（ii）在交割日期或之前作出的分期出售或公开交易处置；或（iii）在交割日期或之前累积的预付已收金额或递延收入；

（j）被收购集团的任何成员均未参与U.S. Treas.Reg.Section 1.6011-4（b）（2）或州、地方或非美国法律的任何类似规定所指的任何上市交易；

（k）被收购集团的每一成员均遵守与无人认领财产有关的所有适用法律，并且不承担任何无人认领财产或类似法律下的任何责任；

（l）据公司所知，被收购集团任何成员公司的任何资产均不存在税务留置权（许可留置权除外）；

（m）在本协议日期前两年，任何被收购集团的成员在拟根据《守则》第355条（或适用税法的任何相应规定）享有免税待遇的股票分配中均未构成“分销公司”或“受控公司”；

（n）除就时效已届满的报税表而言，被收购集团（1）的任何成员均未向另一人（被收购集团的另一成员除外）就关联、合并、根据《守则》第1501条或适用法律下的任何类似规定（卖方税务集团除外）或（2）的组合或单一集团基础对任何人（卖方税务集团成员除外）根据美国Treas.Reg.Section 1.1502-6（或州或地方或非美国税法的任何类似规定）的税收承担任何责任，或作为受让人或继承人；

（o）公司目前和自成立以来一直被视为美国联邦和适用的州和地方所得税目的的公司；公司披露附表第3.19（o）节正确地规定了（i）被收购集团其他成员的美国联邦收入实体分类，以及（ii）根据美国Treas进行的每个实体分类选择和实体分类的变更。Reg.第301.7701-3节关于被收购集团每个成员的美国联邦所得税目的；和

（p）（i）截至交易结束时，被收购公司将持有截至2025年3月31日成本基础不低于333,500，000美元的收购合同（此类资产的计税基础（包括根据适用的折旧和摊销进行调整的），“资产税基础”），并且（ii）此类成本基础均不受《守则》第197（f）（9）节的反流失规则的约束。

3.20关联人交易。

（a）公司披露附表第3.20（a）节载有截至本协议签署之日被收购集团的任何成员与保留集团的任何成员之间的所有合同清单（本协议或任何其他交易协议除外）（每份此类合同，“关联方协议”）。

（b）除公司披露附表第3.20（b）条所述者外，据公司所知，任何获保留集团成员的高级人员、董事或经理或该高级人员、董事或经理直系亲属中的任何个人，均不是任何合约的一方（根据与雇佣有关的合约、雇员福利计划和保密合约或与该人受雇有关的其他合约产生或有关的除外），或对该业务所使用的任何重要财产有任何直接或间接的利益。

3.21客户和供应商。

（a）公司披露附表第3.21（a）节列出了截至2024年12月31日的十二（12）个月期间该业务的二十（20）个最大客户名单（以总收入衡量）（统称为“最大业务客户”）。自本协议日期前十二（12）个月以来，没有任何该等顶级业务客户（i）与卖方或其任何关联公司就业务发生任何纠纷，或（ii）向母公司或其子公司提供取消或终止的书面通知，或书面通知母公司或其子公司，或卖方口头知悉有意取消或以其他方式终止其与被收购集团的任何合同，或以其他方式对其与被收购集团或业务的关系条款产生重大不利变化。

（b）公司披露附表第3.21（b）节列出截至2024年12月31日止十二（12）个月期间向业务提供材料、产品或服务的十（10）家最大供应商（不包括根据与保留集团成员的合同向业务提供材料、产品或服务的任何供应商）（以总支出计量）（统称为“顶级业务供应商”）的名单。自本协议日期前十二（12）个月以来，没有任何此类顶级业务供应商（i）与卖方或其任何关联公司就业务发生任何纠纷，或（ii）向母公司或其子公司提供取消或终止的书面通知，或书面通知母公司或其子公司，或卖方口头知悉有意取消或以其他方式终止其与被收购集团的任何合同，或以其他方式对其与被收购集团或业务的关系条款产生重大不利变化。

3.22发现者的费用。除公司披露附表第3.22节规定的情况外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他被收购集团聘请或被授权代表被收购集团行事的中介机构可能有权从被收购集团的任何成员或买方处获得与交易有关的任何费用或佣金。

3.23免责声明。尽管有任何与此相反的情况，但第三条和第四条（在每种情况下，受第12.02条的约束，经附表适用章节修改）或任何其他交易协议中明确规定的代表和保证除外，卖方或其任何股权持有人、董事、经理、高级职员、雇员、附属公司均不得

第四条。

卖方和父母的代表和认股权证

根据第12.02条，除卖方披露附表中规定的情况外，卖方和母公司各自向买方声明和保证如下：

4.01存在与力量。这类人（a）有适当的组织、有效存在，并在法律适用的范围内，根据特拉华州的法律具有良好的信誉，（b）拥有必要的公司权力，可以按现在的方式开展其业务。

4.02授权。

（a）该等人签立、交付及履行本协议及该等人为（或指明为）一方的其他交易协议，以及完成本协议所设想的交易，因而属于该等人的法人权力范围内，并已（或如属交易协议将于本协议日期后订立，则将在订立该等协议之前）获该等人的所有必要法人行动妥为授权。

（b）该等人已妥为签立及交付本协议，并假设本协议的其他每一方均获得适当授权、执行及交付，则本协议构成该等人的有效及具约束力的协议，而其他交易协议在由该等人签立并假设其他每一方均获得适当授权、执行及交付时，将构成该等人的有效及具约束力的协议，在每种情况下，均可根据其条款对该等人强制执行，但可执行性例外情况除外。

4.03政府授权。（a）该人执行和交付本协议；（b）该人根据本协议履行其盟约和义务；或（c）交易的完成，但（i）遵守HSR法和任何其他适用的反垄断法或FDI法的任何适用要求，不需要该人同意或通知对交易具有管辖权的任何政府当局，（ii）如未能取得该等其他同意，则不会对该人在没有重大延迟的情况下完成交易的能力产生重大不利影响。

4.04不违反。该等人士执行、交付及履行本协议及其为（或被指明为）一方的其他交易协议，以及完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（a）违反该等人士的适用组织或管理文件，（b）要求任何人根据、违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件）的任何同意或其他行动，或向其发出通知或付款，依据，（c）违反或冲突适用于该人或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律；或（d）导致对该人的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中的每一条因此类违反、冲突、违约、违约、终止，不会对该人完成交易的能力产生重大不利影响的加速或留置权。

4.05购买股份的所有权。卖方是，并且在紧接交割前将是，所购股份的记录和实益拥有人，没有任何留置权（一般适用的证券法或将在交割前解除的卖方现有债务文件产生的留置权或限制除外），并应在交割时转让并交付给买方所购股份的有效所有权，没有任何留置权（一般适用的证券法或将在交割前解除的卖方现有债务文件产生的留置权或限制除外）。

4.06程序；命令。不存在针对该人的未决诉讼或据该人所知的威胁诉讼，如果确定对该人不利，将阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟该人根据本协议及时履行或完成交易。这类人不受任何未执行的订单的约束，这些订单会阻止或实质性地阻碍、干扰、阻碍或延迟该人根据本协议及时履行或完成交易。

4.07发现者的费用。除卖方披露附表第4.07节规定的情况外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被保留或被授权代表这些人行事，这些人可能有权从被收购集团的任何成员或买方那里获得与交易有关的任何费用或佣金。

4.08免责声明。尽管有任何与此处所载相反的情况，但第三条和第四条（在每一种情况下，受第12.02条的约束，经附表适用章节修改）或任何其他交易协议中明确规定的代表和保证除外，不得由父母、卖方或其各自的任何股东、董事、经理、高级职员

第五条。

买方代表及认股权证

根据第12.02条的规定，除买方披露时间表中规定的情况外，买方向公司（收盘前）和卖方声明和保证如下：

5.01存在与力量。买方（a）有适当的组织、有效存在，并在法律适用的范围内，在其组织管辖权的法律下具有良好的信誉；（b）有必要的组织权力，以开展其目前开展的业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。

5.02授权。

（a）买方签署、交付和履行本协议及其作为（或被指定为）一方当事人的相互交易协议，以及完成本协议所设想的交易，因此属于买方的组织权力范围内，并且已经（或，如果交易协议将在本协议日期之后订立，将在订立协议之前）得到买方方面所有必要的组织行动的正式授权。

（b）买方已妥为签立和交付本协议，并假设本协议的其他每一方均获得适当授权、执行和交付，则本协议构成买方的有效和具有约束力的协议，而其他交易协议在由买方签立并假定其他每一方均获得适当授权、执行和交付时，将构成买方的有效和具有约束力的协议，在每种情况下，均可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。

5.03政府授权。买方不需要（a）与买方执行和交付本协议有关，（b）买方根据本协议履行其盟约和义务，或（c）完成交易，除非（i）遵守HSR法案和任何其他适用的反垄断法或FDI法的任何适用要求，（ii）未能获得的此类其他同意不会对买方在没有重大延迟的情况下完成交易的能力产生重大不利影响。

5.04不违反。本协议的买方和其作为（或被指定为）一方的其他交易协议的买方的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，因此不会也不会（a）违反买方适用的组织或管理文件，（b）要求任何人根据、违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将成为违约）根据、导致终止、加速履行所要求的、或导致根据买方为一方当事人的任何合同的终止、修改或加速的权利，（c）违反或冲突适用于买方或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律，或（d）导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），但（b）、（c）和（d）条款中的每一项均因此类违规、冲突、违约、违约、终止，不会对买方完成交易的能力产生重大不利影响的加速或留置权。

5.05融资。

（a）买方已向卖方交付一份日期为本协议日期的完整执行的股权承诺函（“股权承诺函”）的真实完整副本，并已交付给买方，据此，并在遵守其条款和条件的情况下，另一方已同意并承诺提供其中所载的股权融资（“股权融资”）。

（b）股权承诺函明确规定，并将继续明确规定，卖方和公司各自是其预期的第三方受益人。截至本协议之日，（x）股权承诺函已完全生效且未被修改、重述或以其他方式修改或放弃，（y）股权承诺函所载的承诺未在任何方面被撤回、减少、撤销、修正、重述、补充、以其他方式修改、放弃或否定或终止，以及（z）买方或买方知悉的另一方未考虑撤回、减少、撤销、修改、重述、补充、其他修改、放弃、否定或终止。股权承诺函载有根据协议订约方的义务的所有先决条件，以根据协议条款向买方提供股权承诺函拟于交割时提供资金的股权融资金额，且并无与股权承诺函拟提供的股权融资相关的其他先决条件。除股权承诺函中明文规定的内容外，买方或其任何关联公司作为一方的股权融资融资相关的附函、谅解或其他协议或安排（书面或口头）均不存在可能对股权承诺函所设想的股权融资的可用性产生不利影响的情况。截至本协议之日，股权承诺函构成买方的有效且具有法律约束力的协议，据买方所知，该协议的另一方可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

（c）股权承诺函中规定的股权融资的总收益足以使买方能够及时完成交易，包括支付截止日期对价和本协议设想的买方在截止日期支付的所有其他金额。截至本协议签署之日，买方没有理由相信，股权承诺函所设想的股权融资金额在截止日期提供资金的任何条件将不会得到满足，以致截至收盘时买方将无法获得该全部股权融资金额。

（d）截至本协议之日，买方未违反股权承诺函中规定的任何条款或条件，且未发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期将构成买方或其任何关联公司或买方所知的任何其他人的违约或违约，根据股权承诺函的任何条款或条件，或以其他方式合理可能导致在股权承诺函所设想的截止日期提供资金的股权融资的任何部分在本协议日期无法获得。买方承认并同意，股权融资（或任何其他替代融资）的可用性不是买方完成交易义务的条件。

5.06担保。在执行本协议的同时，担保人已向卖方交付一份真实、完整的已妥为执行的保函副本，其格式如本协议所附作为附件 E（“担保”），据此，TPG Partners IX，L.P.（“担保人”）已为买方在本协议项下的某些义务提供担保。担保人是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限合伙企业，并拥有按目前方式开展业务所需的所有公司或其他组织权力。担保人对担保的执行、交付和履行，以及由此拟进行的交易的完成，均在担保人的法人或其他组织权力范围内，并已获得担保人方面所有必要的法人或其他组织行动的正式授权。截至本协议签署之日，该担保具有充分的效力和效力，构成担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外。截至本函出具之日，未发生在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该担保项下担保人违约的事件。截至本函出具之日，该担保未发生任何方面的修改、撤销或解除。担保人手头有充足的非限制性现金以及可用的信贷额度和资本承诺，使担保人能够及时履行其在担保项下的义务。

5.07诉讼程序；命令。不存在任何待决或据买方所知以书面威胁针对买方的程序，这些程序将阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟买方根据本协议和买方为一方当事人的交易协议及时履行，或在此或由此设想的交易的完成。买方不存在任何订单违约或违反任何订单的情况，除非合理地预计此类违约或违约不会（a）对买方履行本协议义务的能力产生重大影响，或（b）以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

5.08发现者的费用。除买方披露附表第5.08节规定的情况外，没有投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被买方聘请或被授权代表买方行事，他们可能有权从任何人那里获得与交易有关的任何费用或佣金。

5.09投资代表。买方为自己的账户购买所购买的股份，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法进行此类证券的任何分销或与此相关的出售。买方是SEC根据《证券法》颁布的条例D中定义的“合格投资者”。买方了解被收购集团和业务经营所在的行业，并被告知交易的风险和所购股份无限期的所有权。买方承认，所购买的股份未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行登记，所购买的股份不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非此类转让、出售、转让、转让、质押、质押或其他处置已根据任何适用的州或外国证券法进行登记，或根据《证券法》和任何适用的州或外国证券法的登记豁免进行出售。

5.10偿债能力。紧接令交易生效（包括将就交易进行的任何融资）后，并假设（a）第9.01（a）及第9.01（b）条所载的条件已获满足，及（b）第三条及第四条中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，（i）被收购集团（在综合基础上）将不会在到期或到期时发生超出其支付能力的债务，（ii）被收购集团的资产（按合并基准）当时的公平可售货值将超过其可能负债（包括所有或有负债的可能金额）及其债务成为绝对及到期时所需支付的金额，（iii）被收购集团的资产（按合并基准），在每种情况下，按公平估值，将超过其各自的债务（包括所有或有负债的可能金额）及（iv）被收购集团（在综合基础上）将不会有不合理的小资本以开展其目前进行或拟进行的业务。买方订立本协议的意图不是阻碍、拖延或欺骗被收购集团的现有或未来债权人。

5.11外国人控制。交易的完成不会导致外国人士对被收购集团的控制权，和外国人士的所有所有权权益将完全用于被动投资的目的且不会导致外国人获得以下任何一项：（a）获得被收购集团拥有的任何“重大非公开技术信息”（定义见31 C.F.R. 800.232）；（b）被收购集团任何成员的董事会或同等理事机构的成员资格或观察员权利，或提名个人担任被收购集团任何成员的董事会或同等理事机构的职位的权利；或（c）任何参与，但通过对所购股份的投票除外，在被收购集团的任何成员就关键技术的使用、开发、收购或发布做出实质性决策时（本条款中除“被收购集团”和“已购买股份”外的每一个大写术语具有31 C.F.R.第800和801部分中规定的各自含义）。

5.12免责声明。尽管有任何与此处所载相反的情况，但第五条（受第12.02条规限，经买方披露附表适用章节修改）或任何其他交易协议中明确规定的代表和保证除外，买方或其任何股东、董事、经理、高级职员、雇员、附属公司、代表

第六条。

盟约

6.01业务开展。自本协议之日起至本协议根据第十条结束之日或更早终止之日止，但交易协议或交割前重组另有规定的（w）、适用法律规定的（x）或公司披露附表第6.01节相应小节中规定的（y）除外，除非买方另有书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），（1）卖方应且应促使其关联公司（i）在日常业务过程中在所有重大方面开展业务，（ii）使用商业上合理的努力，以保持其各自当前的业务组织、商誉和业务（包括与客户、供应商、雇员、与其有业务关系的其他人和政府当局的关系）完好无损，在每种情况下，与业务和（2）卖方不得，并应促使其关联公司不：

（a）修订（不论是通过合并、合并或其他方式）被收购集团任何成员的任何组织或管理文件；

（b）发行、出售、授予、质押或设押被收购集团任何成员的任何股本证券，如果这将导致被收购集团的任何成员不再由卖方直接或间接全资拥有和控制；

（c）赎回、购买或以其他方式收购被收购集团任何成员的任何流通股本、会员权益或其他股本证券，或收购任何股本证券的任何权利、认股权证或期权；

（d）（i）宣布、授权、预留以支付或支付被收购集团任何成员的任何股本证券，或就其作出任何其他分派，但（a）在参考时间之前以现金支付的股息或分派，（b）被收购集团的任何成员向被收购集团的任何其他成员派发的股息或分派，或（c）一方面可能有助于被收购集团与保留集团之间结算或消除公司间账户，在参考时间之前或（ii）调整、拆分、合并、细分或重新分类被收购集团任何成员的任何股本证券；

（e）出售、转让、转让、租赁、许可、分许可、放弃、许可失效或以其他方式处置其任何财产或资产（知识产权除外），但（i）在正常经营过程中出售、租赁、出租和许可库存品或（ii）被收购集团之间的转让除外；

（f）出售、转让、租赁、转租、许可、分许可或以其他方式转让、处置、放弃或许可失效，未采取任何必要行动以维持任何公司知识产权，或对任何公司知识产权设定或招致任何留置权，但被收购集团的任何成员在符合以往惯例的正常业务过程中与客户订立的知识产权非排他性许可除外；

（g）被收购集团的任何重要资产或财产的抵押、质押或受任何留置权（许可留置权除外）规限或以其他方式用于业务；

（h）就被收购集团而言，在任何连续三个月期间作出总额超过1000000美元的资本支出，但（i）在当前预算中编列的可供买方使用的业务或（ii）在参考时间之前在正常业务过程中作出的资本支出除外；

（i）向任何其他人作出任何重大贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出重大投资，但（i）由保留集团的任何成员而非向被收购集团作出的贷款、垫款、出资或投资，及（ii）在正常业务过程中向高级职员及雇员垫付差旅及其他正常业务开支；

（j）就被收购集团、就被收购集团或代表被收购集团而招致、承担或承担法律责任，或担保另一人的任何债务；

（k）（i）与任何人合并或合并，或（ii）对股本或任何其他人的资产的重要部分进行任何收购（包括通过合并），但股本或资产除外，如果在交割时持有，则不属于被收购集团的一部分，且被收购集团对此不承担责任；

（l）（i）增加任何业务雇员或前业务雇员的薪酬或福利，但在正常业务过程中年度基本薪酬为20万美元或以下的业务雇员的基于绩效的基本工资或工资率增加（以及相应的奖金机会增加）不超过3%，（ii）向任何业务雇员或前业务雇员授予任何遣散费、基于股权的补偿、留用或解雇报酬，或与任何业务雇员或前业务雇员订立或修订任何遣散费、基于股权的补偿、留用或雇用协议，（iii）订立，采纳或修订任何雇员福利计划或集体谈判或其他劳动协议，在每种情况下，除（a）根据适用法律或任何雇员福利计划的条款要求，或（b）对不针对企业的父母福利计划进行基础广泛的修订外，（iv）采取任何行动加速归属、资助或支付应付给任何业务雇员或前业务雇员的任何补偿或福利的时间，（v）雇用或终止（因故除外）任何年度基本薪酬超过$ 200,000的业务雇员或（vi）将任何雇员调入或调出业务；

（m）在任何重大方面作出修订、终止（根据在本协议日期生效的条款而导致的终止除外）、续期或取消或放弃任何重大合同项下的任何重大权利，或订立任何于本协议日期生效的将属重大合同的合同，在每宗个案中，但在正常业务过程中就第3.10（a）（iii）-（v）或（xi）条（而非在第3.10（a）条的任何其他分节中描述）所述的重大合同除外；

（n）未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）订立或签立公司披露附表第6.01（n）节所列合约；

（o）豁免、解除或修订被收购集团任何现任或前任雇员、独立承建商、高级人员或董事的任何重大限制性契诺义务；

（p）就、发起或妥协、涉及超过500,000美元索赔的任何程序或以其他方式要求被收购集团承认责任或使被收购集团受到任何重大持续要求或限制（不起诉的惯常保密义务或契约除外）达成任何和解或解除；

（q）就被收购集团的任何成员而言，（i）提交任何经重大修订的税务申报表，（ii）作出、更改或撤销任何重大税务选择或采取任何会产生类似效果的行动，（iii）作出或更改任何为美国联邦所得税目的的重大会计方法，（iv）作出或更改任何年度税务核算期，（v）解决或妥协任何重大税务索赔，包括放弃任何重大退税索赔，或（vi）就被收购集团成员的任何重大税额与任何税务当局订立任何结案或类似协议，但在每种情况下，适用法律规定的除外；

（r）对涵盖被收购集团或业务的任何成员的财务会计方法作出任何更改，但GAAP或其他适用法律变更要求的除外；

（s）除根据第6.09条另有明确设想外，（i）实质上延迟支付应付帐款或其他应付帐款或开支的日期，而该日期将在正常业务过程中支付，或（ii）在就业务或被收购集团而言本应在正常业务过程中收取或在其他情况下到期的日期之前或之后加速收取任何应收帐款；

（t）准许被收购集团订立任何新业务；

（u）仅就被收购集团而言，采纳完全或部分清算或解散的计划或协议；或

（v）同意采取上述任何行动。

尽管本第6.01条有任何相反的规定，（a）卖方及其子公司未能采取本第6.01条禁止的任何行动将不违反本第6.01条第（1）款，并且（b）卖方及其子公司可以使用所有可用现金进行现金分红和/或偿还或清偿被收购集团的借款或“债务”定义中提及的类型的其他义务的任何债务，在每种情况下均在参考时间之前。

6.02合理的最大努力。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，卖方和买方各自应尽其合理的最大努力采取或促使（包括由其各自的关联公司）采取所有行动，并作出或促使（包括由其各自的关联公司）作出所有必要、适当或可取的事情，以（i）促使交易在合理可行的范围内尽快完成，（ii）在合理可行的范围内（包括根据HSR法案和其他适用的反垄断法和FDI法）尽快获得完成交易所需的任何政府当局或第三方的所有同意，（iii）根据HSR法案和其他适用的反垄断法和FDI法就交易迅速提交任何必要的提交和备案，（iv）迅速提供根据HSR法案和其他适用的反垄断法和FDI法提交和备案所需的信息，（v）就根据HSR法案和其他适用的反垄断法和FDI法提交的任何此类提交和备案的状态向其他方保持合理的信息，包括：（a）收到任何同意，（b）任何等待期届满，（c）根据适用的反垄断法和FDI法启动或提议或威胁启动任何程序，以及（d）根据适用的反垄断法和FDI法就交易提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和状态。

（b）为促进而不是限制上述情况，卖方和买方（包括其任何关联公司）同意（i）在合理可行的情况下尽快（除非双方另有约定，在本协议日期后的二十五（25）个工作日内）根据HSR法就交易作出或安排作出适当的备案，（ii）在合理可行的情况下尽快遵守，无论如何按照适用的时限，任何政府当局根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法或FDI法收到的任何询问或请求，并提供可能要求的任何额外信息或文件（iii）尽其合理的最大努力采取或促使采取与本第6.02条一致的所有其他必要行动，以导致HSR法案和任何其他适用的反垄断法或FDI法规定的适用等待期在外部日期之前到期或终止（包括任何延期）。与HSR法案有关的所有备案费用应由买方承担。当事各方应促使根据HSR法案提交的申请被视为准予“提前终止”，并应根据任何其他适用的反垄断法或FDI法（在每种情况下，在可获得的范围内）要求提供相应的申请。

（c）在不违反适用法律的情况下，每一方当事人应：（i）为另一方当事人提供该当事人提交的所有文件的副本（不包括根据HSR法案提交的合并前通知和报告表），并迅速通知其他当事人，如果以书面形式，则向其他当事人提供（或在口头通信的情况下，将）从政府当局向该人士发出的任何函件（或反之亦然）的内容告知其他人，并允许其他人事先审查和讨论（并本着诚意考虑其他人就）向政府当局发出的任何拟议书面函件或任何重要函件的拟议内容（包括所需的备案）提出的任何评论；（ii）就任何备案、调查向另一方合理地通报与任何政府当局的任何重大进展、会议或讨论，或有关交易的查询；及（iii）除非双方另有书面同意，否则不得独立参加与政府当局就有关交易的任何备案、调查或查询而举行的任何会议或讨论，如买方、母公司、买方，则不给予该会议或讨论的事先通知，如该政府当局禁止，则不给予出席或参加的机会。此外，未经家长事先同意，买方不得独立向任何政府当局提供自愿延长任何等待期或法定审查时间。然而，（a）买方和母公司各自可将提供给任何政府当局的任何非公开信息指定为仅限于“外部反垄断律师”，未经提供非公开信息的一方批准，任何此类信息不得与此类其他方的雇员、高级职员、经理或董事或其同等人员共享，并且（b）可对材料进行编辑（x）以删除有关被收购集团估值的引用，（y）为遵守合同安排而必要，以及（z）为解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题而必要。尽管本协议中有任何相反的规定，买方应有权控制和指导本协议各方寻求避免或消除根据HSR法案或任何其他反垄断法或FDI法就本协议所设想的交易存在、产生或主张的任何障碍的过程、战略和决定。

（d）为了促进而不是限制上述情况，买方同意采取并促使其子公司与卖方协商，迅速采取任何和所有必要步骤，以避免、消除或解决每一个障碍，并根据HSR法案和适用于交易的任何其他反垄断法和FDI法或任何政府当局的其他要求获得所有许可、同意、批准和豁免，从而使各方能够在外部日期之前完成交易，包括承诺并通过同意令实现持有单独的订单、信托、或其他情况，（i）出售、许可、持有买方、买方子公司或被收购集团的资产或业务的单独或其他处置，（ii）终止、放弃、修改或放弃买方或公司或其各自子公司的现有关系、风险投资、合同权利、义务或其他安排，（iii）建立买方或公司或其各自子公司的任何关系、风险投资、合同权利、义务或其他安排，以及（iv）政府当局要求的任何其他行动，包括同意未来的行为补救措施（每一项“补救行动”）。在向任何政府当局提出任何补救行动之前，买方应将提议的补救行动通知卖方，以便进行审查和讨论。买方采取补救行动的义务应是无条件的，不应以合理的最大努力来限定，并且不得为确定公司是否已发生重大不利影响的目的而考虑根据本第6.02条采取的任何补救行动；但是，前提是，（a）

任何补救行动可由买方酌情以交易完成为条件，且（b）尽管本协议中有任何相反规定，买方没有义务就任何人或任何人的资产、财产或业务采取或同意采取任何补救行动（1），但买方及其子公司（应包括自交割之日起及之后的被收购集团）或（2）将会或将合理预期会对公司产生重大不利影响。

（e）为促进而非限制前述，如果任何程序开始、威胁或可预见地对任何交易提出质疑，而该程序寻求或将合理地预期寻求阻止、实质上阻碍或实质上延迟交易的完成，买方应采取任何和所有行动，包括补救行动，以避免或解决任何此类程序，各方应相互合作，并尽其各自合理的最大努力对任何此类程序提出质疑和抵制，并已撤销、解除、撤销或推翻任何有效且禁止、阻止或限制在外部日期之前完成交易的命令，不论是临时、初步或永久命令。

（f）买方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接通过其各自的一个或多个子公司或以其他方式，通过与任何人或其其他业务组织或部门的任何业务合并或合并，或通过购买其部分资产或股权，或通过任何其他方式，收购或同意收购任何资产或股权证券，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权证券，在每种情况下，合理预期会（a）对获得施加任何重大延迟，（b）实质上增加任何政府当局下达禁止完成交易的命令的风险，或（c）实质上延迟或阻止完成交易的风险，或实质上增加无法获得完成交易所需的任何政府当局的批准或避免其进行的程序的风险。

（g）就本协议而言，卖方的“合理的最大努力”或本协议项下的任何其他义务均不会要求卖方或其任何子公司或关联公司，且未经买方事先书面同意，卖方或其任何关联公司均不会：（i）花费任何金钱补救任何违反本协议项下的任何陈述或保证的行为，开始任何程序，（ii）放弃或放弃任何权利，修改任何协议（包括任何重要合同），（iii）向任何第三方提供或授予任何便利或特许权（财务或其他方面），或以其他方式遭受任何损害，获得完成交易或采取任何补救行动所必需的、适当的或可取的同意，或（iv）放弃或放弃本协议项下的任何权利、补救或条件；但应买方的书面请求，卖方应被要求采取上述任何行动，前提是这些行动以成交为条件。

6.03准入。

（a）在不违反与信息交流有关的适用法律的情况下，自本协议之日起至交割结束，卖方应向买方及其代表提供在正常营业时间内合理访问卖方及其关联公司的财产、簿册、合同、记录、雇员、工作文件、办公室和设施的权利，在每种情况下，仅限于与业务或交割前重组有关的范围；但买方及其代表开展任何此类活动的方式应不会不合理地干预卖方及其关联公司的业务或运营；此外，条件是，被收购集团和被保留集团没有义务提供此类访问或信息，如果这样做会（i）违反适用法律或因第三方而产生的合同或保密义务，（ii）危及

对律师-委托人特权或任何类似特权原则的保护，或（iii）使这些当事人因违反适用法律披露个人信息而根据适用法律承担责任（但条件是卖方应尽商业上合理的努力寻找替代安排，以最大可能地允许此类访问或披露）；此外，前提是此类访问不得扩展到对土壤、地下水、建筑材料或其他环境介质的任何采样或分析，包括通常称为第二阶段环境调查的那种类型。根据本第6.03条提供或提供的所有信息应根据保密协议的条款被视为“评估材料”。

（b）在交割后的八（8）年期间内，买方应并应促使被收购集团在正常营业时间内并经合理通知后，向卖方及其授权代表提供（i）交割时存在的被收购集团的账簿和记录（以供审查和复制，费用由卖方承担）以及（ii）买方的雇员，为更好地了解此类账簿和记录，被收购集团及其关联公司；但卖方及其代表开展任何此类活动的方式应不会不合理地干预买方及其关联公司的业务或运营。除非卖方另有书面同意，买方在截止日期后的八（8）年期间内，不得且不得允许公司销毁、更改或以其他方式处置在交割时存在的被收购集团的任何账簿和记录，而无需先向卖方发出合理的事先书面通知，并提出向卖方交出买方或被收购集团打算销毁、更改或处置的账簿和记录或其任何部分。尽管有上述规定，（i）不应要求买方提供访问或披露信息，只要此类访问或披露会危及律师-委托人特权或任何类似的特权原则，或违反任何适用法律或因第三方而产生的合同或保密义务（但前提是买方应尽商业上合理的努力寻找替代安排，以最大限度地允许此类访问或披露）和（ii）本条第6.03（b）款不适用于与被收购集团的税务账簿和记录有关的账簿和记录，应受第8.05条管辖。尽管如此，如果卖方和买方在任何程序中处于对抗关系，则根据本条第6.03（b）款提供与此种对抗程序的标的有关的信息应遵守与发现有关的任何适用规则。

（c）自本协议之日起至结束之日止，未经卖方事先书面同意，买方不得并应促使其控制的关联公司与该业务的任何客户、供应商或供应商或与该业务有业务关系的其他第三方进行联系，但在买方或其控制的关联公司的正常业务过程中，如果此类联系与该业务、本协议或任何其他交易协议或交易无关，则除外。

6.04不竞争；不招揽；保密。

（a）在本协议日期起至截止日期18个月的期间内，卖方不得且应促使其关联公司在全球范围内直接或间接（i）拥有、投资、经营、管理、控制、参与或从事任何属于被禁止业务的业务，或（ii）在知情的情况下协助或便利从事任何被禁止业务的任何人；但本条第6.04（a）款中的任何规定均不得禁止卖方或被收购债务集团的任何其他成员拥有和收购，拥有、投资于、经营、管理、控制、参与或直接或间接从事被禁止业务的任何人的股权或其他类别的证券，前提是此类证券的所有权（直接、间接或转换时）低于此类证券的百分之五（5%）。

（b）自本协议之日起至第二次（2^nd）截止日期（“限制期”）的周年日，卖方不得、也应促使其关联公司不得招揽或诱使任何被调动的员工离职。尽管有上述规定，本条第6.04（a）条的任何规定均不得（i）阻止卖方或被保留集团的任何其他成员（a）招揽或雇用任何在（1）截止日期后自愿在适用的招揽或雇用日期前至少六（6）个月停止受买方或其关联公司之一雇用的任何转让雇员，或（2）在截止日期后的任何时间被买方或其关联公司之一终止雇用，或（b）透过广告或搜索公司为雇员进行一般邀约（只要该邀约不是特别针对被转让雇员），并透过该邀约雇用任何并非违反本第6.04（a）条以其他方式不容许邀约的被转让雇员，或（ii）对卖方或被保留集团的其他成员以外的人施加任何限制。

（c）在限制期内，买方不得并应促使其子公司（包括，在交割后，被收购集团的每个成员）不得招揽或诱使被保留集团的任何成员的任何高级管理人员或高级管理人员离职。尽管有上述规定，本条第6.04（c）条的任何规定均不得（i）阻止买方或其任何附属公司（a）招揽或雇用在截止日期后（1）自愿在适用的招揽或雇用日期前至少六（6）个月停止受雇于被保留集团的任何成员的任何雇员，或（2）被保留集团的该成员在截止日期后的任何时间终止，或（b）通过广告或搜索公司为雇员进行一般性招揽（只要该招揽不是专门针对保留集团任何成员的雇员），并通过该招揽雇用保留集团任何成员的任何雇员，而这些雇员并非在违反本第6.04（c）条的情况下以其他方式不允许招揽，或（ii）对买方或其任何子公司以外的人（包括在截止后被收购集团的每个成员）施加任何限制。

（d）根据任何交易协议或与交易有关的向买方、其关联公司或其各自的任何代表提供或提供的所有信息，无论是在本协议日期之前或之后提供的，均应以保密协议为准。保密协议应于交割时终止，但与卖方、保留集团和保留业务有关的那部分保密信息的保密和非使用义务（以及与此相关或附带的规定）除外，这些义务应根据保密协议的条款继续充分生效。如果本协议因任何原因或任何一方在交割前被终止，则保密协议应根据其条款继续完全有效。

（e）除交易协议另有明文规定外，自交易结束之日起及之后，卖方不得且应促使其关联公司和代表在限制期内未经买方同意直接或间接向任何第三方（彼此及其各自的代表在需要了解的基础上除外）披露与业务有关的任何机密或专有信息；但上述限制不应（i）适用于公众普遍可获得或知晓的任何信息（a）（违反本第6.04（e）条披露的结果除外），或（b）是，过去或成为卖方或其任何附属公司在非保密基础上可从非来自

卖方或其任何关联公司不知道有任何具有法律约束力的义务为此类信息保密的企业（且没有从卖方或其任何关联公司获得此类信息），或（ii）禁止适用法律要求的任何披露（x），只要在切实可行和法律允许的范围内，卖方向买方提供有关此类披露的合理的事先书面通知和对此类披露提出异议的合理机会（由买方承担全部成本和费用），并与买方合作（应买方的书面请求和全部成本和费用）对此类披露提出异议，或（y）仅在与执行与任何交易协议或交易有关的任何权利或补救措施有关的合理必要情况下提出异议。

（f）各方在此承认并同意，第6.04（a）-（e）条施加的限制是保护各方合法利益的公平和合理要求，并构成对各方订立本协议和完成交易的重大诱因。有管辖权的法院终审判决宣告第6.04（a）-（e）条的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出无效或不可执行认定的法院有权缩小该条款或规定的范围、期限或区域，删除特定词语或短语，或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定意图的条款或规定取代任何无效或不可执行的条款或规定，本协议经如此修改后可强制执行。

6.05知识产权事项。

（a）卖方标记。

（i）除有关公司知识产权或本条第6.05条明文规定的情况外，各方承认并同意，任何一方均未根据本协议向任何其他方授予与其任何知识产权有关的任何许可或其他权利，无论是通过暗示、不容反悔、用尽或其他方式，且每一方均保留并保留其与其知识产权有关的所有权利，但以本协议未明确授予的范围为限。

（ii）尽管本文有任何相反的规定，但在符合第6.05（a）（iii）条的规定下，买方以及在交割时及之后，被收购集团对卖方或保留集团的任何成员在截止日期所拥有的任何和所有（a）商标或其他原产地标记，（b）与上述相关使用的风格化变体、徽标和外观设计，（c）前述的变体或衍生，（d）与上述任何一项混淆相似的名称、商标、徽标或外观设计，以及（e）与之相关的商誉（统称“卖方标记”），在（a）至（e）的每一种情况下，卖方标记除外，卖方标记属于公司披露附表第3.15（a）节中列为公司注册知识产权的合并商标的一部分，更具体地列于公司披露附表第6.05（a）（ii）节（“复合标记”）。买方代表其自身及其关联公司（包括交割时及交割后的被收购集团）在此承认并同意，（x）在各方之间，卖方及其关联公司是卖方标记以及卖方标记的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有者，以及（y）买方或其任何关联公司（包括交割时及交割后的被收购集团）均未获得或将获得卖方标记的任何权利、所有权或权益或与之相关的任何商誉（或与之相关的任何商誉）。本协议不得阻止、禁止、限制或以其他方式限制买方或其任何关联公司（包括在交割时及之后的被收购集团）在交割后（1）准确陈述业务或被收购集团的任何成员与母公司或保留集团的任何成员之间的历史关系，或（2）以构成适用法律下“合理使用”的方式使用任何卖方标记或复合标记。

（iii）在不限制第6.05（a）（i）条和第6.05（a）（ii）条的一般性的情况下，卖方（代表其本身和被保留集团的成员）特此授予买方及其关联公司（包括在交割时及之后的被收购集团）在交割后六（6）个月内使用复合标记的有限非排他性权利，并在交割后六十（60）天内仅就属于（x）货物类型的货物、产品和服务使用非复合标记（a）的卖方标记，截至交割时母公司及其关联公司正在使用卖方标记或复合标记的与之相关的产品和服务，以及（y）质量至少与母公司及其关联公司在紧接交割前提供的商品、产品和服务的质量一样高，以及（b）受限于提前合理书面向买方提供的卖方标记或复合标记在紧接交割前有效的所有样式和其他使用准则的约束。与买方及其关联公司（包括交割时和交割后的被收购集团）使用卖方标记相关的所有商誉应适用于母公司或其关联公司的唯一和专属利益（如适用）。

（iv）在第6.05（a）（iii）节规定的适用期限届满时，被收购集团应（及买方应促使被收购集团）（a）停止和停止任何和所有使用卖方标记和复合标记，（b）将任何包含卖方标记或复合标记的域名重定向到不包含卖方标记或复合标记的域，（c）销毁和处置其管有或受其控制的所有面向公众的材料，或以其他方式移除所有卖方标记和复合标记，带有任何卖方标记或复合标记，（d）促使其名称更改为不包括卖方标记或复合标记的其他名称，并作出所有必要的备案，并通过商业上合理的努力促使所有适用的政府当局更改所有申请、注册和备案，包括被收购集团的公司名称、印章和证书，以便它们不包括任何卖方标记或复合标记。尽管有上述规定，双方承认，本协议没有、也不应转让、转让或转让任何第三方的任何商标、名称或标识的任何权利、所有权或权益。

（b）商号。

（i）自交割之日起及之后，卖方应并应促使保留集团的其他成员，（a）停止和停止使用公司知识产权中包含的商标（“商业标记”）的任何和所有使用，但属于公司披露附表第6.05（a）（ii）节所列复合标记的一部分的卖方标记除外，以及（b）销毁和处置，或以其他方式从其管有或受其控制的所有面向公众的材料中移除所有此类商业标记，但作为复合标记一部分的卖方标记除外，并带有任何此类商标。本协议不得阻止、禁止、限制或以其他方式限制卖方或其任何关联公司在交割后（1）准确陈述业务或被收购集团的任何成员与母公司或被保留集团的任何成员之间的历史关系，或（2）以构成适用法律下“合理使用”的方式使用任何业务标记。

（c）知识产权许可。

（i）截至交割日期，卖方（代表其自身及其关联公司）特此授予买方及其关联公司（包括在交割时及交割后的被收购集团）非排他性、免特许权使用费、全额缴款、永久、不可撤销、不可再许可（第6.05（c）（ii）（b）节规定的除外）、不可转让（第6.05（c）（ii）（a）节规定的除外），（i）截至交割时由母公司或其任何关联公司拥有的知识产权（任何和所有商标除外）下的全球许可，以及（ii）已被使用或持有供被收购集团任何成员使用或在交割时或之前开展业务时使用的知识产权（i）下的全球许可，在每种情况下，使用、复制、创作衍生作品、修改、分发、制作、已制作、销售、要约销售、进口或以其他方式商业化或利用任何产品或服务（包括，如适用，使用、复制、分发、复制，并执行母公司或其关联公司拥有的任何软件）仅与截至截止日期所进行的业务的运营有关，连同其任何自然扩展或演变。买方将负责与行使本许可证有关的所有成本和费用，但过渡服务协议或任何其他交易协议所设想的此类成本或费用除外。

（ii）就本条第6.05（c）款所列的许可证而言，（a）尽管有第12.03条的转让规定，买方及其附属公司（包括在交割时及之后的被收购集团）可将该许可证全部或部分转让给与合并或合并有关的存续实体或与出售全部或基本上全部或任何部分业务有关的买方，（b）买方及其附属公司（包括在交割时及之后的被收购集团）可将该许可证转授给（1）其供应商、服务供应商、顾问，承包商和供应商，涉及向企业提供当前和未来的产品和服务，以及（2）其分销商、客户和最终用户，涉及企业当前和未来产品和服务的分销、许可、提供和销售，以及（c）就美国破产法第365（n）条而言，此类许可是，否则将被视为“知识产权”（定义见美国破产法第101条）权利许可，以及买方及其关联公司（包括，在交割时及之后，被收购集团）将保留并可能充分行使其根据美国破产法（或任何类似的外国适用法律）所拥有的与此相关的所有权利和选举。

（d）为免生疑问，本条第6.05条须永久存续。

6.06收盘前重组。根据卖方披露时间表第6.06节，卖方应并应促使其子公司采取必要步骤，以完成附件 F上所述重组计划（该等重组计划，“交割前重组计划”以及其中所述重组，“交割前重组”）中所述的重组。

6.07次公开公告。任何宣布执行本协议的新闻稿应以卖方和买方共同商定的形式发布。除非适用法律（包括联邦证券法）或任何国家证券交易所的规则另有要求，卖方和买方均不得且各自均不得促使其各自的关联公司在未经买方和卖方事先书面同意的情况下就本协议或交易作出任何公开公告或公开传播任何书面通信，或以其他方式就本协议或交易与任何新闻媒体进行沟通；但如有此种公告或通信的要求，买方和卖方应在合理可行的范围内相互协商，事先说明其内容和时间；但进一步规定，在交易宣布后，卖方及其关联公司和买方及其关联公司有权对

在正常过程中提出问题或发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明，在每种情况下，与先前根据本条第6.07款规定发布或作出的公开声明一致（就性质和范围而言），且不披露任何未包含在公开声明中的有关交易的非公开信息；此外，前提是（a）卖方及其关联公司可就交易向其各自的雇员、客户、供应商、房东或其他商业对手方（包括当前或潜在的贷方或受托人及其各自的代表）发布公告或通信，在向买方提供提前审查任何此类公告或通信的合理机会并本着诚意考虑买方对此的评论以及（b）买方及其关联公司的情况下，可各自向当前和潜在的股权持有人或投资者披露本协议的标的以及与筹资、营销、信息或报告活动有关的交易信息。

6.08卖方信贷支持。

（a）就任何卖方信贷支持而言，自本协议之日起至该卖方信贷支持仍未清偿之时（为免生疑问，如适用，可在交割后），买方应尽其商业上合理的努力（i）安排替代信用证、担保和其他义务以取代该卖方信贷支持或（ii）（a）承担该卖方信贷支持项下的所有义务，以及（b）从债权人或其他对手方（或，如为信用证、债券或其他类似卖方信贷支持，其开证行（或类似实体）就根据该卖方信贷支持票据（包括参与该等信用证、债券或类似卖方信贷支持票据的任何贷款人或其他融资方）提取或以其他方式到期应付的金额而直接或间接对债权人或开证行（或类似实体）（如适用）负有偿还责任的所有各方（在形式和实质上均合理地令卖方满意）的全部解除，或履行对对方或开证行（或类似实体）（如适用）的其他义务，在每种情况下，自交割时起或其后在切实可行范围内尽快生效；但在任何情况下均不得要求买方或其任何关联公司（包括交割后的被收购集团）向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，或向任何第三方作出任何让步（不重要的惯常商业让步除外），以获得本条第6.08条所设想的任何所需替代或解除，且在任何情况下卖方或被收购集团均不得同意（1）支付任何此类费用，罚款或其他对价或（2）任何此类让步，在每种情况下均未经买方事先书面同意。在交割后任何卖方信贷支持仍未偿还的情况下，买方应（i）就已支付的任何和所有金额（包括与此类卖方信贷支持有关的成本、费用或开支），包括卖方及其关联公司在维持此类卖方信贷支持方面的费用，对卖方及其关联公司进行赔偿并使其无害，无论是否提取或要求支付或以其他方式履行任何此类卖方信贷支持，以及（ii）无论如何，在提取任何卖方信贷支持且卖方或其任何关联公司支付任何款项的范围内，及时偿还卖方及其关联公司，包括对发放或以其他方式提供卖方信贷支持的一方的任何偿还。

（b）尽管本文有任何相反的规定，买方不得（i）在交割后以卖方或其任何关联公司的名义进行或将由卖方信贷支持文书涵盖的任何交易，或（ii）修改、修改、延长或重新谈判卖方信贷支持文书涵盖的任何义务的任何条款。

（c）未经买方事先书面同意，卖方不得取消或以其他方式对卖方信贷支持实施任何可能增加、延长或加速买方或其任何关联公司（包括，在交割后，被收购集团）在任何卖方信贷支持下的责任的任何修改或修改或任何其他变更，且应促使其关联公司不取消或以其他方式实施，或授予任何豁免，在此情况下，根据本条第6.08（c）条对任何此类增加、延长或加速的适用，不得无理拒绝或延迟。

6.09公司间事项。

（a）除（x）交易协议、（y）交易协议中明确规定或明确设想在交易完成后继续的此类协议和（z）公司披露附表第6.09（a）节所列的关联方协议外，卖方应在交割之前或与交割同时采取终止关联方协议所需的任何及所有必要行动，但不包括（x）交易协议、（y）交易协议中明确规定或明确设想在交割后继续的此类协议和（z）公司披露附表第6.09（a）节所列的关联方协议；但在本协议日期之后卖方知悉公司披露附表第3.20（a）节未规定的关联方协议的范围内，卖方应（i）将此类关联方协议及时通知买方，（ii）未经买方事先书面同意，不得结算、终止或消除此类关联方协议，以及（iii）经买方选择，在交割之前或同时结算、终止或消除此类关联方协议，对买方或其任何关联公司（包括交割后被收购集团）不承担任何责任。在交割时，卖方应向买方交付（或促使交付）此类关联方协议终止的证据，其形式和内容应令买方合理满意。

（b）卖方应采取商业上合理的努力，在交割前或交割同时注销、支付或以其他方式结清被收购集团与保留集团之间的所有公司间余额，在每种情况下，其方式应确保不对卖方、其任何子公司或被收购集团或交割后买方或其任何关联公司施加由此产生或与之相关的任何责任或义务（公司披露附表第6.09（a）节所列合同项下的（a）贸易应付账款和贸易应收账款以及（b）除外）。

6.10董事和高级职员。

（a）在截止日期至第六届（6^第）截止日期的周年日，买方应促使被收购集团的成员根据在本协议日期生效并在本协议日期之前提供给买方的被收购集团成员的组织文件的条款，履行其对被收购集团任何成员的适用的现任和前任经理、董事或高级管理人员（各自为“受偿人”，统称为“受偿人”）的赔偿和垫付费用的义务。

（b）本条第6.10条的条文（i）意欲为每名受偿人、其继承人及其代表的利益而强制执行，以及（ii）除任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利外，而非取代或限制该等权利。买方根据本条第6.10款承担的义务，不得以对本条第6.10款适用的任何受偿人的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非（a）适用法律要求终止或修改此种终止或修改，或（b）受影响的受偿人或其代表应已书面同意此种终止或修改（明确同意本条第6.10款适用的受偿人和代表应为本条第6.10款的第三方受益人）。

（c）如买方、公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，使买方和公司的继承人和受让人承担本条第6.10条规定的所有义务。

（d）本协议的任何内容均不旨在、不得解释为或应解除、放弃或损害根据已存在或已经存在的与被收购集团或其各自的任何经理、董事或高级职员有关的任何保单对成员、经理、董事和高级职员的保险索赔的任何权利。

6.11不控制业务。本协议中的任何内容均无意在交割前直接或间接给予买方控制或指导被收购集团或保留集团的运营（就业务而言）的权利。交割前，卖方及其子公司应根据本协议的条款和条件，对业务进行完全控制和监督。

6.12 R & W保险单。买方（或其关联机构）可获得R & W保险单并对其具有约束力。买方承认并同意，交易的完成不受买方或其任何关联公司采购任何R & W保险单的约束或以其他方式为条件，买方因没有R & W保险单而未能在截止日期完成交割应构成买方违反本协议。买方同意R & W保险单应由买方承担全部费用，并且买方应促使R & W保险单明确包括保险人根据该保险单放弃对被收购集团的每个成员、卖方及其各自关联公司、高级职员、董事和雇员的任何和所有代位权，但欺诈的情况除外。未经卖方事先书面同意，买方、买方的任何子公司或被收购集团的任何成员在任何时候均不得以合理预期会对卖方或其任何高级职员、经理、董事、雇员或关联公司产生不利影响的方式修订、放弃或以其他方式修改R & W保险单的任何条款（包括但不限于放弃代位权条款）。

6.13某些同意。对交易的某些同意可能需要政府当局、被收购集团或被保留集团的成员作为一方当事人的合同的当事人（包括材料合同）或其他第三方，而这些同意尚未获得，也可能无法获得。在不限制买方就欺诈索赔或R & W保险单下的索赔追偿任何损害赔偿的权利的情况下，卖方将不对买方承担任何责任（买方将无权主张任何索赔），在结束后，由于未能获得可能已经或可能需要的与交易有关的任何同意而引起或与之有关，但根据HSR法案除外，或由于任何此类合同下的违约、加速或终止或权利因此而丧失。

6.14保险范围。

（a）自交易结束后，在不限制买方和被收购集团根据第6.14（b）和（c）条享有的权利的情况下，该业务应停止由卖方及其关联公司的保险单或其各自的任何自保计划承保，卖方及其适用的关联公司应保留控制此类保险单和自保计划的所有权利，包括用尽、结算、解除、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保险单和自保计划有关的纠纷的权利。本条第6.14（a）款适用于结案后发生的事件和行为。

（b）双方承认，被收购集团和企业将有权就交割前发生的作为、事实、情况或不作为（“保留的索赔”）获得卖方或其关联公司的第三方基于发生的保险单的承保范围的利益。自交割之日起及之后，卖方特此授权买方在适用保险单允许的范围内向适用的保险提供商报告与被收购集团或业务有关的任何和所有保留的索赔，并在不允许的情况下，在收到买方的书面请求后同意使用商业上合理的努力代表买方作出此类报告；但前提是，如果在交割之后的任何时间，买方合理地认为其可能有保留的索赔，则买方应在适用法律允许的范围内，与卖方合理合作，向适用的保险提供商报告此类索赔。

（c）就依据第6.14（b）条作出的保留索偿而言，（i）买方须并须促使其附属公司遵守适用保险单的条款（如适用），及（ii）每一方须并须促使其附属公司作出商业上合理的努力，以取得适用保险范围的利益，并支付该利益（如有的话），对买方（扣除卖方或卖方的任何关联公司因此而产生的任何追偿成本）；但前提是（w）卖方没有义务就根据第6.14（b）节提出的保留索赔的任何索赔向买方提供协助，只要这种协助在卖方的合理判断下会违反适用法律，（x）买方应对所有未投保或自保金额承担全部责任，（y）如果保险单/计划合计限额因此类索赔而用尽，如适用，买方应根据买方及其关联公司根据该保单向保险承运人（如适用）提交的损失与根据该保单向保险承运人（如适用）提交的总损失（包括结案前的任何提交）相比，对其按比例分摊的恢复保险费部分承担责任，前提是，被收购集团在交割前提交的索赔将不被算作买方或其关联公司提交的损失）用尽了适用的政策/计划合计限额，并且（z）买方同意在收到卖方或卖方的任何关联公司根据本第6.14条提出或进行任何索赔时合理产生的所有自付费用或开支的请求后立即补偿卖方，包括提出索赔的费用和任何免赔额、保费增加，因根据本条第6.14款提出的索赔（本条款（z）中提及的此类费用和开支，“追回成本”），卖方或卖方的任何关联公司应支付或将支付的税款或其他金额。双方同意，根据本第6.14条进行的任何追偿应首先确保卖方偿还任何和所有追偿费用。

6.15共享合同。双方承认，卖方及其关联公司（包括被收购集团）是某些合同（统称为“共享合同”）的当事方，这些合同部分涉及（x）业务运营和（y）保留业务的运营；但在任何情况下，任何共享合同均不得包括本协议、任何其他交易协议，或任何由保留集团向业务提供企业级服务的合同或类似的企业级安排。在不违反卖方披露附表第6.02（g）节和第6.06节第4款的情况下，各方应并应促使其各自的关联公司相互合作，并在交割前尽其各自合理的最大努力，促使自交割时起生效的买方及其关联公司与卖方及其关联公司之间分摊共享合同（包括通过获得该交易对手的同意以订立新合同或修订，或在相关部分拆分或转让该共享合同），另一方面，据此，（i）卖方将承担或促使其关联公司承担此类共享合同项下与保留业务运营相关的所有权利和义务，（ii）买方或其子公司将在与业务运营相关的范围内承担此类共享合同项下的所有权利和义务，（iii）卖方应促使适用的交易对手解除买方及其子公司（包括被收购集团）所产生的卖方及其关联公司的义务

在分摊给卖方（或其关联公司）的共享合同部分下的截止日期后，（iv）买方应促使适用的交易对手解除卖方及其关联公司（如适用）在分摊给买方及其子公司的共享合同部分下在截止日期后产生的买方及其子公司（包括被收购公司）的义务。为免生疑问，且尽管本协议有任何相反的规定，卖方及其关联公司不得被要求为开展业务以外的任何目的导致将任何共享合同部分转让给买方或其子公司。凡在交割前无法订立本条第6.15款所述安排的任何共享合同，应受卖方披露附表第6.02（g）节和第6.06节第4款的约束，就任何此类共享合同而言，应在交割后十二（12）个月的日期之前，（a）各方应本着诚意共同努力，确定分离该共享合同的可行性，以及（b）如果尽管作出了此类善意努力，双方无法就分离任何此类共享合同达成双方都满意的计划，订约方将尽合理最大努力以善意的适当方式进行谈判，以便（1）买方及其附属公司在与业务运营相关的过渡期内获得利益并承担与该共享合同部分相关的义务，期限不超过交割后十二（12）个月，以及（2）卖方及其附属公司获得利益并承担与该共享合同的部分相关的义务，其范围为与保留业务的运营有关，过渡期不超过结束后的十二（12）个月；但在任何情况下均不得要求买方、卖方或其任何关联公司（包括被收购集团）支付任何费用，向任何第三方支付罚款或其他对价，或向任何第三方作出任何让步（不重要的惯常商业特许权除外），以履行其根据本条第6.15条承担的各自义务，在任何情况下，卖方或被收购集团均不得同意（x）支付任何此类费用、罚款或其他对价，或（y）任何此类特许权，在每种情况下均未经买方事先书面同意；此外，前提是买方应向卖方或被保留集团的适用成员进行补偿，卖方应向买方或被收购集团的适用成员进行补偿，对于卖方或保留集团的适用成员或买方或被收购集团的适用成员（如适用）因上述（b）条所述的任何此类安排而产生的任何合理且有文件证明的自付费用的按比例份额（基于对适用的共享合同的利用，因为各方应善意约定），前提是此类服务和费用在过渡服务协议中没有其他设想的范围内。自交割之日起及之后，（i）买方应就分摊给保留集团的任何共享合同部分所产生或与之相关的所有责任向保留集团进行补偿、赔偿并使其免受损害，（ii）卖方应就分摊给被收购集团的任何共享合同部分所产生或与之相关的所有责任向买方及其关联公司（包括被收购集团）进行补偿、赔偿并使其免受损害，（III）任何一方或其任何关联公司均不得延长任何共享合同的期限或以其他方式修订任何共享合同的条款，就买方而言，未经卖方事先书面同意，或就卖方、买方或被收购集团的任何成员而言，未经买方事先书面同意，将对保留集团的任何成员产生重大不利影响。

6.16错误的口袋。

（a）在交易生效后，如果在交割后的任何时间，确定卖方或其任何受控关联公司的任何资产、财产、权利（包括任何知识产权）、合同或债权在交割时并非由被收购集团的任何成员持有，而是主要与被收购集团在交割前的运营（统称为“公司错误的口袋资产”）有关，卖方应并应促使其关联公司以商业上合理的努力（i）执行所有文书、协议、或为将该人所持有的公司错误口袋资产（或其有关部分）的有关所有权及/或权益转让予公司或其联属公司而合理需要的文件，（ii）作出一切合理的进一步作为或事情

为有效进行转让并将该公司错误口袋资产（或其相关部分）的相关所有权和/或权益归属于公司或其关联公司所必需，以及（iii）导致该公司错误口袋资产的转让方作为公司错误口袋资产受让人的代理人和受托人持有公司错误口袋资产以及在本协议日期之后由此产生的任何款项、货物或其他利益，并允许公司享有和使用该公司错误口袋资产，如卖方或其控制的关联公司所拥有。经了解及同意，买方无须就任何该等公司的错误口袋资产支付额外代价。

（b）在交易生效后，如果在交割后的任何时间，确定被收购集团任何成员与保留业务的运营主要相关的任何资产、财产、权利（包括任何知识产权）、合同或债权在交割时由被收购集团的任何成员持有（统称为“卖方的错误口袋资产”），买方应并应促使其关联公司（包括在交割后被收购集团的每个成员）以商业上合理的努力（i）执行所有文书、协议，或为将该等人所持有的卖方错误口袋资产（或其有关部分）的相关所有权和/或权益转让给卖方或其指定关联公司而合理需要的文件，（ii）作出所有合理需要的进一步行为或事情，以有效进行转让，并将该等卖方的错误口袋资产（或其有关部分）的相关所有权和/或权益归属于卖方或其指定关联公司，以及（iii）导致该等卖方错误口袋资产的转让方持有卖方的错误口袋资产和任何款项，货物，或凭借其在本协议日期后产生的其他利益，作为卖方错误的口袋资产受让人的代理人和受托人，并允许卖方或其指定的关联公司享有和使用买方或其控制的关联公司所拥有的此类卖方错误的口袋资产。经了解及同意，卖方无须就任何该等卖方的错误口袋资产支付任何代价。

6.17融资。

（a）买方应并应促使其子公司并应尽其最大努力促使其每一代表和受控关联公司，以合理的最大努力采取或促使采取或促使采取，并在截止日期或之前采取或促使采取一切必要或可取的行动，以根据股权承诺函中所述的条款和条件安排、完成和获得股权融资，包括使用（并促使其受控关联公司使用）各自合理的最大努力：（i）保持有效并遵守其在股权承诺函项下的义务直至交割；（ii）根据股权承诺函所设想的条款和条件谈判、执行和交付（并促使其受控关联公司谈判、订立和交付）有关股权融资的最终协议，这些协议应不迟于交割时生效；（iii）及时满足（或获得豁免）适用于，并在交割时或交割前的股权承诺函和/或股权融资最终协议中的买方及其受控关联公司的控制范围内；（iv）在满足（或放弃）该等条件后，在交割时根据承诺函完成股权融资，并在交割时强制执行其在股权承诺函下的权利以完成股权融资。

（b）在不违反第6.17（c）节的情况下，自本协议之日起至（x）结束日期和（y）根据第10.01节终止本协议之日（以较早者为准）结束，卖方及其子公司应使用并应指示其代表在每种情况下使用其合理的最大努力，在买方可能合理要求的债务融资安排（“债务融资”）安排方面提供惯常合作，包括：（i）参加惯常和合理数量的虚拟会议，演示和尽职调查会议（在每种情况下，在合理的提前通知和正常营业时间内以及在相互商定的时间），并在每种情况下与买方和债务融资来源的营销工作合理合作，与债务融资的安排有关，包括高级管理层和公司代表之间的直接虚拟接触，以及债务融资来源和债务融资的潜在贷款人，另一方面；前提是，此类标识的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低母公司及其子公司或母公司及其子公司的声誉或商誉；（ii）确保公司高级管理人员在结账前执行与授权向潜在贷款人分发信息的银行信息备忘录有关的惯常“授权”信函（包括关于文件的公开版本中没有重大非公开信息以及没有重大错误陈述或遗漏的惯常陈述，只要卖方在要求执行与此种陈述有关的信函之前的一段合理时间内获得了此类文件的草稿）；（iii）不迟于截止日期前三（3）个工作日提供任何政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例在截止日期前至少十（10）个工作日以买方合理书面要求的范围内所要求的所有文件和其他信息；（iv）执行及交付与债务融资有关的任何最终融资文件及买方或融资来源可能合理要求的任何其他文件和证书及备份（但（x）这些最终协议、文件、证书或备份均不得要求在交割前签署和交付，（y）其有效性应以或仅在交割后才能生效为条件，交割的发生和（z）不得对执行和交付此类物品的高级职员或雇员施加任何个人责任）；（v）仅就被收购集团而言，为担保债务融资的任何留置权的产生、完善或强制执行提供便利，在每种情况下均以买方合理要求的范围为限；（vi）在卖方合理满意的保密安排的前提下，向债务融资来源提供（a）历史财务报表和（b）为列入机密信息备忘录而合理必要的与被收购集团有关的其他财务和其他相关历史信息的访问权限，这些信息通常包括买方合理要求的类似于债务融资的融资的营销材料（前提是，卖方或被收购集团的任何其他成员均无需根据本条款（vi）提供卖方无法合理获得的任何此类信息，或卖方无法在此时合理地在没有不应有的负担或费用的情况下提供此类信息）以及与债务融资有关的信息（此类信息，“所需信息”）。

（c）尽管本条第6.17条有任何相反的规定，但在根据第6.17（b）条履行其义务时，卖方、其子公司或其各自的任何代表均不得被要求（i）采取任何行动，只要该行动将导致本协议中规定的任何关闭条件无法得到满足或以其他方式导致卖方违反本协议，（ii）签发任何信息备忘录、贷方出示或类似文件或文书，（iii）支付任何承诺或其他费用，提供任何担保或招致与债务融资有关的任何责任或义务，或买方在交割前就本协议所设想的收购进行的任何其他融资或再融资交易，（iv）采取或允许采取任何可以合理预期会与之冲突、导致任何违反或违反或违约（无论是否经过一段时间，或两者兼而有之）的行动，公司或其任何附属公司的组织文件或公司或其任何附属公司作为当事方的任何适用法律或重大合同，（v）通过决议或同意，或批准或授权执行债务融资，并于

交割，（vi）除第6.17（b）（ii）条所设想的授权书外，促使任何董事、高级人员、经理或其他代表（无论是否代表被收购集团的任何成员）执行、交付、订立、批准或履行任何协议、承诺、文件或文书，或在交割前生效的任何协议、承诺、文件或文书的修改，或招致与债务融资有关的任何其他实际或潜在责任或义务，（vii）提供卖方善意认为的任何合作，将不合理地干扰母公司或其子公司的持续运营，（viii）导致卖方违反本协议中的任何陈述或保证，（ix）交付或导致交付任何法律意见或会计师的安慰函或依赖函（不包括第6.17（b）（ii）节所设想的任何习惯性授权函（前提是此类习惯性授权函（或包含此类信函的银行信息备忘录）应包含为卖方开脱的语言，其附属公司及其各自的代表就其收件人未经授权使用任何此类银行机密信息备忘录或类似备忘录或与之相关分发的报告中所载信息而承担任何责任）），（x）提供或促使提供，适用法律或与第三方的任何具有约束力的协议禁止或限制披露的任何信息，或具有法律特权或由工作产物组成，或可以合理地预期会导致丧失任何律师-委托人或类似特权（但应尽合理的最大努力以不会危及此类特权或违反任何此类适用法律或具有约束力的协议的方式提供此类披露），或（xi）编制或交付所需信息以外的任何财务报表或其他财务数据。

（d）买方将迅速（但不早于（x）截止日期和（y）根据第10.01节终止本协议中较早的日期），向卖方及其子公司（如适用）偿还卖方、其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表因遵守第6.17（b）节而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，并将对卖方、其子公司及其各自的关联公司和代表的所有损失、损害赔偿、索赔、费用（包括调查费用）、和解金、伤害、责任、判决、裁决中较早者进行赔偿，他们中的任何人因遵守第6.17（b）节和债务融资的安排以及提供与此相关的所使用的任何信息而遭受或招致的罚款、罚款或开支（包括合理和有文件证明的律师费和支出），除非发生此类损失、损害赔偿、索赔、费用（包括调查费用）、和解金、伤害、责任、判决、裁决、处罚，罚款或开支（包括外部律师费和支出）产生于（x）由卖方或其任何子公司或其各自的代表或关联公司编制或代表其编制或提供的用于债务融资的任何信息，或（y）卖方或其任何子公司或其各自的任何代表的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为，由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定。由或代表买方或其关联公司或买方债务融资来源编制或使用的与买方与交易相关的融资活动相关的任何要约材料、演示文稿、银行信息备忘录和其他类似营销文件，其中包括卖方或其任何关联公司或代表提供的任何信息，包括与任何债务融资相关的任何要约备忘录、银行账簿、招股说明书或所使用的类似文件，或使用的任何其他书面要约材料，应包括一项明显的免责声明，大意为母公司、卖方或其各自的关联公司或其任何关联公司的各自代表或其任何雇员对接收人对此类文件的内容负有任何责任，并否认对接收人的所有责任，并应在与此类融资有关的任何口头披露中进一步包括与母公司、卖方及其各自的关联公司及其关联公司各自的代表相关的同等免责声明，在每种情况下，包括与接收人未经授权使用此类文件或口头披露中所述信息有关的任何责任。上述赔偿和费用偿还义务应在本协议结束和任何终止后继续有效。

（e）尽管本文有任何相反的规定，但理解并一致认为，第9.01（b）（iii）节规定的条件（适用于卖方根据本条第6.17条承担的义务）应被视为满足，除非卖方故意违反其根据本条第6.17条承担的义务是买方未能收到债务融资收益的任何重要部分的直接原因。

（f）在交割之前或基本上与交割同时，卖方、被收购集团及其适用的关联公司应采取（或应促使采取）所有行动，并应订立合理必要的协议和安排，以在适用范围内促使截至交割（i）时，被收购集团被解除为公司披露附表第3.10（a）（ix）节规定的每份合同的当事人，并在每种情况下解除所有担保协议、补充契约，质押或担保协议以及就上述事项交付的所有其他贷款和票据文件和票据（统称为“卖方现有债务文件”），（ii）在适用范围内，被收购集团将免除与卖方现有债务文件有关的所有负债，以及（iii）在适用范围内，被收购集团的任何股权和所有资产将作为卖方现有债务文件的抵押品而解除。公司应不迟于截止日期前五（5）个工作日向买方交付或安排交付证明前述内容合理必要的所有文件和其他解除和解除文书的表格，这些文件和文书应不迟于截止日期生效。

6.18收盘前服务致谢。买方承认，卖方及其附属公司向被收购集团提供各种服务和支持（包括以下事项：税务、法律、合规、信息技术支持、审计、会计、财务、融资、保险、采购、提供赔偿和担保以及获得设施），在每种情况下，除非在过渡服务协议中明确规定的范围内，否则在交割后将不会继续。

6.19辞职。在交割前，公司应向买方交付被收购集团成员的董事和高级管理人员（以他们的身份）的辞呈（自交割时起生效），这些成员将在交割后继续受雇于被保留集团。

6.20公司奖金发放。在交割前至少三（3）个工作日，卖方应交付一份收款人名单和应付给每个收款人的相应公司奖金支付金额，该名单应与本协议日期之前提供给买方的名单基本一致。买方应在交易结束前至少三（3）个工作日，不迟于（x）交易结束后七（7）个工作日发生的较晚时间，以及（y）交易结束后保留集团的适用成员的第一个定期发薪日期发生的较晚时间，按照卖方事先向买方发出的书面指示向公司奖金付款的收款人支付。尽管本协议中有任何相反的规定，各方在此同意并承认，在适用法律允许的范围内，以“很可能不会”或更高的标准，与公司奖金支付相关的所有税收减免应分配到结算前的税期，应在截止日期的结算前税期的纳税申报表上按此报告，并应为保留集团的适用成员的利益。

6.21 Lien发布。在交割前至少三（3）个营业日，公司应向买方交付UCC-3终止声明的最终草稿和其他惯常的留置权解除文件，其条件是提交（如适用），证明根据公司披露附表第6.21节确定的被收购集团的资产和股权证券的留置权终止。

6.22排他性。在本协议日期至截止日期和本协议有效终止的较早日期之间的期间内，卖方不得、也不得促使其关联公司和代表（a）征求、发起、讨论、接受或有意鼓励任何人提交与收购被收购集团任何成员的股权证券或业务资产的重要部分有关的任何询问、提议或要约（包括任何以合并、合并、或股份交换）（本协议所设想的交易以外的每项此类交易或系列交易，“替代交易”）或（b）就任何替代交易进行或继续讨论或谈判，或在知情的情况下向任何人（买方及其关联公司和代表除外）提供或披露与业务相关的任何重大非公开信息。尽管有上述规定，卖方及其关联公司和代表可以对任何有关替代交易的非邀约提议作出回应，方法是表明卖方及其关联公司受制于排他性协议，并且在本协议仍然有效的情况下无法提供上述（b）条所述的任何此类信息或接受任何提议或要约或参与有关替代交易的任何谈判或讨论。

6.23数据机房。公司应在截止日期后迅速（但不迟于五（5）个工作日）向买方交付或促使交付十（10）个USB，每个USB均包含反映截至本协议执行时数据室内容的数据室完整副本。自本协议之日起及之后，未经买方事先书面同意，卖方不得、且应促使其子公司及其各自的关联公司和代表不得向数据室或从数据室中添加或删除任何文件。

6.24进一步保证。在交割后的不时，如合同任何一方以书面请求并由该请求方承担费用，任何其他方应签署和交付或促使签署和交付所有该等文件和文书，并应采取或促使采取该请求方合理认为必要的所有进一步或其他行动，以证明和实现本协议所设想的交易。

6.25过渡服务协议时间表。在本协定日期至结束日期这段期间内，双方应本着诚意进行合作，以最终确定《过渡服务协定》的时间表，包括对双方以书面形式共同商定的时间表进行任何修改或补充。

6.26订约事项。卖方应并应促使其关联公司按照卖方披露附表第6.26节规定的条款采取此类行动。

6.27业务数据。交割后，卖方应且应促使其关联公司：（a）仅在为遵守适用法律和自本协议之日起生效的任何适用合同义务的目的而需要进行此类处理和使用的范围内，仅按交割前卖方及其关联公司处理和使用的方式处理和使用遗留业务数据；以及（b）仅在过渡服务协议授权的范围内处理和使用新的业务数据或公司以其他方式以书面形式。本协议中的任何规定均不得禁止卖方及其关联公司在必要时处理和使用业务数据，以：（i）遵守适用法律，（ii）履行合同、监管或审计要求，（iii）建立、行使或捍卫法律索赔，（iv）

在日常业务过程中保持备份；或（v）根据过渡服务协议的条款和条件提供过渡服务，在这种情况下，卖方及其关联公司应仅在适用的情况下为此目的所需的范围内使用此类业务数据，并应将所有此类业务数据保密。就本第6.27条而言，（a）“业务数据”是指与业务运营相关的任何获得的数据，（b）“遗留业务数据”是指紧接关闭前保留的集团系统中的任何业务数据，（c）“新业务数据”是指关闭后收集或生成的任何业务数据。

第七条。

员工很重要

7.01企业员工待遇。每名公司员工应在结业后立即继续受雇于被收购集团。在截止日期或之前，每名受雇于被收购集团但不是业务雇员的雇员的雇用，应根据并受制于截止前重组的条款并根据适用法律，转移至保留集团的成员。在截止日期当日或之前，每名受雇于被保留集团的业务雇员的雇用，应根据并受限于交割前重组的条款并根据适用法律，转让给被收购集团的一名成员；但对于任何无法根据并受限于交割前重组的条款并根据适用法律转让给被收购集团的一名成员的业务雇员（“要约雇员”），买方应，或应促使其关联公司之一或专业雇主组织（“PEO”）不迟于交易结束前五（5）天向该雇员提出雇佣要约，自交易结束时起生效，并附有第7.06条规定的雇佣条款和条件（该雇佣要约，“合格要约”）。本条第7.01款中的公司雇员和上述任何业务雇员（拒绝合格要约的任何要约雇员除外）在本文中统称为“被转让雇员”，而在任何被要约雇员被PEO提供就业的情况下，本条第七款中对买方及其关联公司的所有提及均应视为指该PEO。除本第七条的其他适用条款和条件外，买方、卖方及其各自的关联机构应遵守适用法律对任何被转移雇员的雇用、转移雇用和遣散雇用的条款和条件产生的任何额外义务或标准。

7.02延迟转岗员工。尽管有上述规定，对于因适用法律或因各方善意约定的其他原因而无法在交割时向买方及其关联公司（包括被收购集团）转移受雇的任何业务员工（任何此类员工，“延迟转移员工”），该业务员工在切实可行的范围内尽快受雇于买方及其关联公司，买方应或应促使其关联公司之一提出合格要约。当延迟转移雇员接受该合格要约并开始受雇于买方或其关联公司之一时，该延迟转移雇员应被视为被转移雇员。为将本条第七条的规定适用于延迟转移雇员，第七条中所有提及的“结束”或“结束日期”均应视为指该延迟转移雇员在买方或其关联机构之一开始受雇的日期（如适用，“延迟转移日期”）。双方应在签署后迅速就将于截止日期订立的惯常雇员服务协议进行善意谈判，该协议在截止日期至适用的延迟转移日期之间的期间内，在双方之间分配有关延迟转移雇员的责任和其他责任。卖方及其关联公司应在交割至适用的延迟转移日期之间的期间内，按照截至紧接本协议日期之前的此类延迟转移员工提供服务的相同基础，向买方及其关联公司提供所有延迟转移员工。

7.03休假职工。尽管有上述规定，对于在结束时休假的任何业务雇员（任何此类雇员，“休假雇员”），该休假雇员应由保留的集团保留，但如果该休假雇员在结束后六个月内恢复活跃就业，买方应或应促使其关联公司之一向该休假雇员提出合格要约。休假雇员接受此种合格要约并开始受雇于买方或其关联公司之一时，该休假雇员应被视为转移雇员。为将本第七条的规定适用于离职员工，第七条中所有提及的“结束”或“结束日期”均应视为指该休假员工在买方或其关联公司之一开始受雇的日期。

7.04遣散费。买方应就母公司或其关联公司根据公司披露附表第7.04条规定的适用遣散保护向任何被要约员工支付或提供的任何遣散费或其他与终止相关的付款或福利向母公司或其相关关联公司进行补偿，该员工在交割后60天内因该被要约员工未收到买方或其子公司之一的合格要约而被母公司终止。

7.05错调员工。在买方知悉任何被错误转移的雇员的存在之日起七（7）天内，母公司应或应促使其关联公司之一向这些被错误转移的雇员提出书面聘用要约。父母或其附属公司同意，根据本条第7.05款提出的任何雇用要约应满足适用法律（包括但不限于本条例）规定的所有义务，并应规定与父母或其附属公司的雇用应不迟于提出雇用要约之日后十四（14）天开始。买方或其子公司和母公司或其关联公司应各自尽其合理努力确保每名被错误转移的员工接受母公司或其关联公司提出的此类聘用提议。任何被错误调动的雇员接受作出的雇用要约时，买方或其附属公司应确保他们被解除雇用，以使他们能够开始在父母或其附属公司就业。如果被错误转移的雇员不接受母公司或其附属公司提出的雇用要约，或没有提出此种要约，买方或其附属公司可在另外十（10）天内通知被错误转移的雇员，他们没有被买方或其附属公司雇用，并为免生疑问，在他们的雇用没有转移到母公司或其附属公司的情况下确认立即解雇。凡买方或其关联公司已向错误转移的雇员发出通知（但在所有情况下，前提是买方或其关联公司以合法和公平的方式实施任何此类终止），母公司应赔偿买方或其关联公司因终止该错误转移的雇员的雇用及其在截至发出通知之日（包括该日期）的期间内的雇用而产生或与之相关的任何责任。

7.06补偿和福利的维持。在截止日开始至截止日一周年结束的期间（“延续期间”），买方应（或应促使其子公司）向每名被转让员工提供（a）年基本工资和目标短期现金奖励补偿机会，在每种情况下，其优惠程度不低于截至截止日之前向该被转让员工提供的年基本工资和目标短期现金奖励补偿机会，（b）员工福利（不包括控制权、交易或保留付款或福利的任何变更，股权或其他长期激励薪酬或福利、固定福利、退休人员医疗或不合格递延薪酬），其总额与在紧接截止日期之前提供给该转让员工的此类福利基本相当，以及（c）公司披露附表第7.06（c）节规定的遣散保护和权利。除适用法律要求的范围外，自结束时起生效，每名被转移的雇员应停止所有积极参与任何父母福利计划并根据该计划累积福利。

7.07服务信用。买方应（或应促使其关联公司）为所有目的（无论是法定的、合同的或其他的），包括为确定参与资格、福利水平、归属、遣散、退休资格和福利计划应计费用（设定受益养老金计划下除外）的目的，授予每名被转让雇员在保留集团或被收购集团的任何成员或其各自的任何关联公司或任何此类实体的前身的所有先前服务的全额信用，根据由买方或其任何关联公司发起或维持的每项员工福利计划，以及替代没收的法定福利的适用法律和公司福利，其程度与此种服务将在紧接交割前的任何类似员工福利计划下由任何母公司或其适用关联公司（包括被收购集团）承认的服务相同；但前提是，此种信贷不应导致福利重复。

7.08福利计划。自截止日期起，每名调任雇员应停止参与保留集团的健康和福利福利计划（每项，“父母福利计划”），并开始或继续参与买方及其关联公司维持的健康和福利福利计划（为免生疑问，在截止日期后应包括任何公司福利计划）。转让员工在截止日期或之后发生的所有福利计划索赔的福利应由买方及其关联公司提供。就本条第7.08款而言，以下索赔应被视为发生如下情况：（a）生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险利益，在导致此类利益的死亡或事故发生时，以及（b）健康或医疗、牙科、视力保健和/或处方药利益，在提供适用的服务、材料或用品时。

7.09预存在的条件和共付额。买方应（或应促使其关联公司）尽合理最大努力：

（a）在任何健康及福利计划下适用于被转移雇员（及其合资格受扶养人）在截止日期或之后有资格参加的任何健康及福利计划下的先前存在的条件、除外责任、在职要求及等待期的所有限制，只要该等限制根据适用的父母福利计划或健康及福利公司福利计划已获豁免或满足；及

（b）就结业发生的计划年度，向每名被转让雇员提供贷记，以抵减该等被转让雇员在结业日期前为满足任何健康和福利计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求而招致的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额，而该等被转让雇员有资格在结业日期或之后参加该计划。

7.10 WARN法案。买方应对提供通知或代通知金以及根据《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）或任何类似适用法律在交割后产生的任何适用处罚承担全部责任，并承担所有责任。买方特此向母公司及其关联公司作出赔偿，使其免受母公司或其任何关联公司因WARN或因买方在交割后采取的行动而在交割后产生的任何类似适用法律而招致或遭受的任何和所有损害，并同意使其各自免受损害。交割前，卖方应向买方提供一份日程表，该日程表应在截止日期前列出每一名前业务雇员或被收购集团的任何前雇员的名单，这些雇员在截止日期前的90天期间内被非自愿终止雇佣，并连同该前雇员的工作地点。

7.11劳动协议。就截止日前涵盖业务雇员的每项集体谈判或其他劳动协议而言，买方应并应促使企业在截止日期后的所有时间遵守该协议的条款，但该协议可能允许的对该协议的任何变更除外。

7.12美国界定缴款计划。就每名在紧接截止日期前参与根据《守则》第401（a）条拟符合资格且由保留集团成员赞助的界定供款计划的受转让雇员而言，买方应（或应促使其关联公司之一）在截止日期后在切实可行范围内尽快，（a）根据旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格且由买方或其关联公司之一赞助的界定供款计划（“买方DC计划”）和（b）促使买方DC计划接受任何已转让雇员的账户全值（包括参与者贷款）的参与者展期，涵盖该等被转让雇员。

7.13计提休假和病假。买方应（或应促使其关联公司）承认并承担与所有转让员工的应计但未使用的休假时间和病假有关的赔偿责任，并应履行截至截止日期前有效的任何此类休假时间和病假的条款；但在适用法律要求的范围内，如适用法律要求母公司（或其相关关联公司）支付该被转让员工在截止日期前应计未使用的全部带薪休假，则应由买方（或其子公司）向被转让员工支付（或由买方偿还）给母公司（或其相关关联公司）的带薪休假，以支付该被转让员工在截止日期前应计未使用的带薪休假。

7.14工伤赔偿。买方应负责就工人赔偿福利的所有索赔提供福利，并应承担任何相关责任，在每种情况下都涉及被转移的雇员和前业务雇员，但此类被转移的雇员在关闭前根据母公司或其任何关联公司保留的工人赔偿保险单而招致的任何此类索赔除外。

7.15非美国转移雇员待遇。除本条第七条的其他适用条款和条件外，买方及其关联公司应遵守适用法律对位于美国境外的任何被转移雇员的雇佣、转移雇佣和遣散雇佣条款和条件产生的任何额外义务或标准，买方应确保所有符合条件的要约均按照适用法律提出，买方及其关联公司特此向母公司及其关联公司作出赔偿，并同意使他们各自免受母公司或其任何关联公司因买方在交易结束后经营业务而产生的任何不合规行为而招致或遭受的任何和所有损害。买方及其关联公司应遵守适用于被转让员工的所有数据隐私法，并在此对母公司及其关联公司进行赔偿，并同意使他们各自免受母公司或其任何关联公司因在关闭后因买方经营业务而产生的任何不遵守此类法律的情况而招致或遭受的任何和所有损害。

7.16年度现金红利计划和长期激励。在截止日期之后，在紧接截止日期之前持有未归属的母公司股权奖励（无论是基于时间还是基于业绩）的每名被转让员工应从买方获得基于现金的替代奖励（基于业绩的股权奖励被视为已在目标水平上实现），形式由买方选择，其价值等于该被转让员工在截止日期没收的基于母公司股权奖励的价值。为确定被没收的母公司股权奖励授予的价值，应使用截至收盘日期前最后一个交易日的二十（20）个交易日期间母公司普通股在纳斯达克股票市场（由Bloomberg L.P.报告）的成交量加权平均价格。截至紧接第

在本协议签署之日，对于每名被转让的雇员，卖方应向买方提供一份附表，列出（i）该被转让雇员的唯一标识，以及（ii）在截止日期前授予该被转让雇员的因本协议所设想的交易而应被没收的未偿还和未归属的股权奖励总数，卖方应在截止日期前五（5）天内向买方提供一份更新的附表（其中应包括每名被转让雇员的姓名）。

7.17停止参加福利的例外。尽管有任何与此相反的规定，被调动的雇员应继续在过渡服务协议或任何父母福利计划规定的范围内积极参与或积累任何父母福利计划下的福利。

7.18信息和咨询。买方应（a）提供或促使买方的任何相关关联公司向卖方提供卖方要求的所有信息和文件，这些信息和文件可能是被转让雇员的任何代表机构为完成卖方可能合理要求的任何与就业相关的信息和咨询活动而在合理可行的范围内尽快要求的；（b）参加卖方合理要求的与任何此类与就业相关的信息和咨询活动有关的会议、电话或通信。

7.19无第三方受益人。本第七条中的任何明示或暗示，（a）均不旨在或应授予除本协议各方以外的任何人，包括任何业务雇员，根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，（b）应确立，或构成对任何利益计划、计划、协议或安排的修正、终止或修改，或构成对任何利益计划、计划、协议或安排的修正、确立、终止或修改的承诺，或（c）应产生卖方的任何义务，买方或其各自的任何关联公司在截止日期后的任何时期内雇用任何业务员工。

7.20适用法律规定的雇员权利。为免生疑问，本第七条的规定并不影响与任何被转让雇员的雇用条款和条件有关的任何适用法律的运作。

第八条。

税务事项

8.01税务契约。

（a）买方契诺，自交割之日起及之后，未经卖方事先书面同意，除非适用法律要求或在任何交易协议规定的范围内，否则将不会导致或允许被收购集团的任何成员或买方的任何关联公司（i）在交割后的交割日期采取任何行动，而不是在正常业务过程中，包括派发任何股息或实施任何赎回，可能导致任何税务责任或减少母公司或母公司任何关联公司的任何税务资产或导致母公司或母公司任何关联公司根据本协议承担的任何赔偿义务，（ii）作出或更改任何有关或影响交割或任何交割前纳税期的税务选择，前提是可以合理预期该选择会导致母公司或母公司任何关联公司（被收购集团成员除外）的任何重大税务责任增加，或可能对应计税款的计算产生重大不利影响，净营运资本或交易税项扣除所包括的税项，（iii）就其中所提述的交易（该等交易，“公司交易”）提交与公司披露附表第8.01（a）节所述税务处理不一致的任何税务申报表（原始、修订、修改或以其他方式）；及（iv）在不限制前述第（iii）款的情况下，

除本协议明确允许的范围外，在根据第2.05（d）或（y）节最终确定调整后的截止日期对价之前，提交或修改、重新提交、撤销或以其他方式修改任何纳税申报表，启动与税收有关的任何自愿披露，或同意延长或放弃诉讼时效，在每种情况下，如果采取此类行动可能导致根据第8.07节支付重大赔偿，则买方或其任何关联公司在任何情况下均不得重新提交、修改、如果任何此类行为可能会对8.01（c）节中所述的退款产生不利影响或减少，则修改或重述IHS GmbH或Sabre Hospitality Solutions GmbH的任何纳税申报表。尽管有上述规定，买卖双方同意，不得根据《守则》第336或338条就本协议所设想的任何交易作出选择。

（b）卖方应根据《财务条例》第1.1502-36（d）（6）节作出选择（包括在保护性基础上），将卖方在所购股份中的基础减少资产税基础的数额，否则将因适用《财务条例》第1.1502-36（d）节而导致根据本协议进行的交易。

（c）自交割之日起及之后，且应促使被收购公司做出商业上合理的努力，以获得由IHS GmbH或Sabre Hospitality Solutions GmbH支付的任何金额的退款（或其他现金税收优惠），在每种情况下，前提是该等金额（x）已在交割前就该被收购公司的2024或2025纳税年度的德国所得税（连同任何利息）支付，且（y）超过该被收购公司在该纳税年度的实际欠款金额（或，在2025应纳税年度的情况下，该年度在截止日期结束的部分）涉及此类所得税（统称为“指定的德国预付款”）。凡买方或任何被收购公司在截止日期后实际实现与指定的德国预付款有关的现金税收优惠，作为退款或减少其他应支付的现金税款，买方应在不迟于实现该现金税收优惠后十（10）个工作日内向卖方交付并支付该现金税收优惠的金额，扣除（i）买方或任何被收购公司为获得此类利益而产生的任何自付费用，以及（ii）因实现此类退款或其他现金税收利益而产生的任何税款。如果相关税务机关随后要求偿还全部或任何部分此类退款（或其他现金税减少），卖方应及时交付并向买方支付如此要求的金额（连同任何利息）。

8.02纳税申报表

（a）卖方应或应促使其关联公司编制或促使编制并及时归档或促使及时归档（i）被收购集团的任何成员在截止日前或之前提交的所有纳税申报表（与合并税有关的纳税申报表除外），以及（ii）与合并税有关的所有纳税申报表，在每种情况下，应及时支付或促使支付任何此类纳税申报表（每份为“卖方准备的纳税申报表”）上显示为到期应付的任何税款。除适用法律另有规定外，每个卖方编制的与合并税项无关的纳税申报表应以符合本协议条款以及被收购集团以往惯例和会计方法的方式编制。

（b）对于未在第8.02（a）节中描述的、与应计税款或净营运资本中包含的税款有关且在根据第2.05（d）节最终确定调整后的截止日期对价（“指定买方编制的纳税申报表”）之前提交的被收购集团任何成员的任何纳税申报表，买方应以符合本协议和被收购集团成员过去惯例的方式编制或促使编制该指定买方编制的纳税申报表，但适用法律另有规定的除外。买方应至少在提交该特定买方编制的纳税申报表的到期日期前四十五（45）天（或在合理可行的范围内尽快）交付或促使交付给卖方，以供其审查和同意，而不是被无理扣留、附加条件或延迟，每项收入和其他材料的特定买方编制的纳税申报表的草稿（在每种情况下）（考虑到适用的延期）。

（c）双方同意，买方及其关联公司（包括，在完成交易后，被收购集团的成员）（i）应采用“结账”方式分配项目，而不是根据美国Treas进行选择。reg.第1.1502-76（b）（2）（ii）（d）节按比例分配项目（或根据州、地方或非美国适用法律的任何相应条款进行任何类似的选择或按比例分配项目）和（ii）应适用美国Treas的“次日”规则。reg.第1.1502-76（b）（1）（ii）（b）节（或根据适用法律的任何相应条款进行任何类似的选择或按比例分配项目），但为免生疑问，不应对交易税收减免适用次日规则，该规则应根据第8.02（d）节报告。

（d）如属就跨座期须缴付的任何税项（转让税除外），则该等税项中与截止前税期有关的部分须（i）如属任何不动产或其他从价税项，被视为整个跨座期的该等税额乘以一个分数，其分子为截止日期（包括截止日期）的跨座期的天数，其分母为整个跨座期的天数，而（ii）如属除第（i）款所述者以外的任何税项，则等于如有关跨座期于截止日期（包括截止日期）结束并包括截止日期，则本应支付的该等税项的部分，采用“结账”方法。就本协议的所有目的而言，（i）交易税收减免应在适用法律允许的最大范围内以“很可能不会”或更高的标准分配到截止日期的交割前税收期间并在其内予以考虑，以及（ii）卖方有权根据收入程序2011-29自行决定选择扣除任何基于成功的费用的交易税收减免的70%（如收入程序2011-29中所述）。

8.03转让税。与本协议所设想的交易有关的所有转让税（不包括因交割前重组而产生或可归因于的任何转让税）应由买方承担50%，由卖方承担50%，适用法律要求的一方应就所有此类转让税编制并提交所有必要的纳税申报表。如果适用法律要求，卖方将并将促使其关联公司加入执行任何此类纳税申报表。卖方应承担与交割前重组相关的任何转让税款的100%（并应已承担与公司交易相关的任何转让税款的100%），并将就此类转让税款提交所有必要的纳税申报表。

8.04税收共享协议。被收购集团成员与非被收购集团成员的任何人之间的任何和所有现有的税收共享协议应在截止日期终止。在该日期后，被收购集团的任何成员均不得在其项下拥有任何进一步的权利或责任，且母公司或母公司的任何关联公司均不得就被收购集团的成员在其项下拥有任何进一步的权利或责任。

8.05税务事项合作。买方和卖方应并应促使其各自的关联公司（就买方而言，包括截止日期后被收购集团的成员）在另一方合理要求的范围内，就被收购集团的任何成员的任何纳税申报表的编制和提交以及与之相关的任何税款的支付以及与此类税款有关的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的请求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上让员工提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。买方和卖方同意，并同意促使其各自的关联公司（就买方而言，包括在截止日期之后的被收购集团成员）使用商业上合理的努力（就卖方而言，根据其惯常的记录保留政策和做法）保留与被收购集团成员有关的与任何截止前税期有关的所有账簿和记录，直至任何适用的诉讼时效届满，并遵守与任何税务当局订立的所有记录保留协议，以维持该税务当局所规定的所有期间。尽管有上述规定，卖方不得被要求向买方转让任何账簿、记录或信息，只要这些账簿、记录或信息与卖方或不属于被收购集团的卖方任何关联公司的合并税有关。为免生疑问，本第8.05条中的任何规定均不得要求卖方同意第8.01条所述的任何作为或不作为。

8.06税务竞赛。买方或其任何关联公司（包括在交割后被收购集团的成员）在收到任何未决或威胁的税务审计、审查、调查、评估或其他程序的通知后，买方应迅速（无论如何）在收到后十（10）天内）书面通知卖方，该通知与如果成功，可能会在根据第2.05（d）节最终确定调整后的截止日期对价（每一项此类索赔，“税务索赔”）之前导致任何涵盖的税务责任或应计税款增加（或者包括在净营运资本中的非所得税增加）。卖方有权控制与涵盖的税务责任相关的任何税务索赔的进行。（i）任何税务申索的非控制方有权自费参与该税务申索，（ii）未经非控制方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），控制方不得妥协或解决该税务申索，如果该和解或妥协将对非控制方或其任何关联公司（包括，在买方的情况下，被收购集团的成员）和（iii）非控制方应合作并适当和及时地执行（或促使其关联公司及时和适当地执行）控制方合理要求的任何文件（包括授权书），以允许控制方（及其选定的律师）控制审计或本协议所设想的其他程序。控制方在任何情况下均应随时向非控制方通报该税务索赔的进展情况，并应及时向该非控制方提供与该税务索赔有关的所有重要文件（包括重要通知、抗诉、简报、书面裁决和裁定及通信）的副本。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第8.07条不适用于仅与卖方税务集团的任何税款或任何合并税款有关的任何税务索赔，买方也不享有任何权利，其行为应由卖方全权酌情控制。

8.07税务赔偿。自交割之日起及之后，卖方应就与交割前税期相关的任何涵盖税款向买方提供赔偿；但前提是，买方不得根据本条第8.07款获得赔偿，前提是此类税款可归因于或产生于买方违反本协议的任何条款，如果不是因为买方违反本协议的任何条款，则不会招致此类税款。根据本条第8.07条应付的任何弥偿的款额，须扣除（i）买方或附属公司从任何第三人（包括任何保险公司或其他保险提供人）实际收到的任何款额（在每宗个案中，均须扣除任何实际收款成本及准备金、开支、免赔额或保费调整或为就所蒙受、已支付的任何负债而招致或支付的追溯评级的保费而计算的净额，由该受偿方承担或招致）和（ii）实际减少买方或其任何关联公司在发生适用的涵盖税项的同一年的收入的任何税收优惠或扣除（扣除获得此类税收优惠或扣除的成本后确定），在每种情况下均由此类涵盖税项产生或与之相关。

8.08采购价格调整。卖方或买方根据第八条或XI项下支付的任何金额，在适用法律允许的范围内，应作为对调整后的截止日期对价的所得税调整处理。

8.09生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第VIII条所载的契诺和协议应在相关税收的适用时效期限（使任何放弃、减轻或延长生效）内有效。

8.10卖方和卖方的关联公司。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不得要求卖方向买方提供与卖方或卖方的任何关联公司或合并税务有关的任何文件、记录、纳税申报表或其他信息。

第九条。

关闭的条件

9.01成交条件。

（a）各方完成交割的义务须满足以下条件：

（i）根据HSR法案有关交易的任何适用等待期应已届满或已终止；及

（ii）任何政府当局发出的阻止交易完成的命令均不得生效，任何适用法律的规定均不得将交易的完成定为违法。

（b）买方完成交割的义务须满足以下进一步条件（买方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃其中任何或全部条件）：

（i）第III条及第IV条所载的申述及保证（第3.01条、第3.02条、第3.04（a）条、第3.05条第1句、第3.22条、第4.01条、第4.02条、第4.04（a）条及第4.07条（统称“基本申述”）及第3.06（b）条最后一句及第3.08（b）及4.05条所载的申述及保证除外），经附表所限定，并无视其中所有重要性及公司重大不利影响限定词，截至截止日期，该等陈述及保证应属真实及正确（但明确与较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期已属真实及正确），惟该等陈述及保证于该较早日期未能属真实及正确并不构成公司重大不利影响的情况除外；

（ii）（a）经附表限定的基本申述，在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，但明确涉及较早日期的申述及保证除外（在此情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确）及（b）第3.06（b）条最后一句及第3.08（b）及4.05条的申述及保证，在所有方面均属真实及正确；

（iii）卖方、母公司及公司须在所有重大方面遵守根据本协议须由他们在交割前履行的契诺及协议；

（四）自本协议之日起，不发生公司重大不利影响，且仍在持续；

（v）卖方须已向买方交付或安排已向买方交付一份公司执行人员的证明书，该证明书由卖方代表公司而非以其个人身分提供，日期为截止日期，述明第9.01（b）（i）、9.01（b）（ii）、9.01（b）（iii）及9.01（b）（iv）条所指明的条件已获满足（「公司截止证明书」）；及

（vi）交割前重组应已完成。

（c）卖方和公司完成交割的义务取决于以下进一步条件的满足（在适用法律允许的范围内，卖方可全部或部分放弃其中任何或全部条件）：

（i）第五条所载的申述及保证，截至截止日期，在所有重大方面均属真实及正确，但明确涉及较早日期的申述及保证除外（在此情况下，该等申述及保证，截至该较早日期，在所有重大方面均属真实及正确）；

（二）买方在交割前应已在所有重大方面遵守其根据本协议须履行的契诺和协议；及

（iii）买方应已向卖方交付或安排已向卖方交付一份由其代表买方而非以其个人身份提供的、日期为截止日期的买方执行人员证书，说明第9.01（c）（i）和9.01（c）（ii）条规定的条件已得到满足（“买方截止证书”）。

（d）交割的所有条件均须当作为自交割完成之日起及之后已获满足或豁免。任何一方不得依赖本条第九条规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能满足主要是由于母公司、卖方或公司的任何一方或买方分别未能遵守其在本协议下的义务所致。

第十条。

终止

10.01终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经卖方和买方相互书面协议；

（b）由卖方或买方中的任何一方，通过向另一方提供书面通知，如果：

（i）交割未在2025年12月31日（“交割日期”）之前发生；但前提是，如果公司、母公司或卖方（在卖方的情况下）或买方（在买方的情况下）未能履行其在本协议下的义务，导致或导致交割未能在交割日期或之前完成，则卖方或买方不得享有根据本第10.01（b）（i）节终止本协议的权利；或者

（ii）关闭将违反任何最终的、不可上诉的命令或适用法律；但条件是，根据本条第10.01（b）（ii）条终止本协议的权利不适用于其（或其关联公司）违反或违反本协议是该命令或适用法律的主要原因或结果的任何一方；

（c）由买方通过向卖方提供书面通知，如果卖方、母公司或公司方面对本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议有任何重大违反，使得第9.01（b）（i）条、第9.01（b）（ii）条或第9.01（b）（iii）条规定的条件在交割时将不会得到满足（“终止卖方违约”），但如果此类终止卖方违约可由卖方治愈，则，直至（x）外部日期或（y）卖方收到买方的书面通知后三十（30）天（以较早者为准），说明买方根据本第10.01（c）条终止本协议的意图和该终止的依据（“卖方治愈期”），该终止不应生效，只有在终止的卖方违约未在卖方治愈期内得到纠正的情况下，该终止才应生效；但如果买方当时严重违反任何陈述、保证，则买方无权根据本第10.01（c）条终止本协议，根据本协议订立的契诺或其他协议，而该等违反将导致第9.01（c）（i）或9.01（c）（ii）条所列的条件失效；或

（d）在下列情况下由卖方提供：

（i）买方有任何重大违反本协议所列的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第9.01（c）（i）条或第9.01（c）（ii）条所指明的条件在结束时将不会得到满足（“终止买方违约”），但如任何该等终止买方违约可由买方予以纠正，则，直至（x）外部日期或（y）买方收到卖方的书面通知后三十（30）天（以较早者为准），说明卖方根据本第10.01（d）（i）条终止本协议的意图和终止的依据（“买方治愈期”），该终止不应生效，只有在终止的买方违约未在买方治愈期内得到纠正的情况下，该终止才应生效；但卖方无权根据本第10.01（d）（i）条终止本协议，如果卖方中的任何一方，届时，母公司或公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等违反将导致第9.01（b）（i）、9.01（b）（ii）或9.01（b）（iii）条所述条件失效；或

（ii）（a）第9.01（a）及9.01（b）条所列的所有条件（按其条款或性质须于结束时达成的条件除外，但在该等条件可于结束时达成的规限下）已于根据第2.03条应已达成结束之日达成，（b）卖方随后不可撤销地书面向买方确认，在根据第2.03条要求发生交割的日期之后，第9.01（a）和9.01（c）条规定的所有条件均已满足或被放弃，并且卖方随时准备、愿意并能够完成交割，以及（c）买方未能在交付此种确认后的第三个营业日或之前完成交易。

10.02终止的效力。如果本协议在第10.01条允许的情况下终止，则任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）对本协议的其他各方均不承担任何责任；但前提是，任何一方均不得免除或免除因任何故意违约或欺诈行为而产生的任何责任或损害。就本协议而言，“故意违约”是指由于任何一方明知或本应知道采取或不采取此类行动将构成对本协议的重大违约而导致的任何违反本协议的行为。为澄清起见，如果买方没有在第9.01（a）节和第9.01（b）节规定的所有成交条件已得到满足或放弃的情况下以及在根据第2.03节要求成交发生的日期或之前完成交易，则此类事件应被视为买方故意违反本协议。保密协议应根据其条款在本协议终止后继续有效。第1.01和6.09条、本第10.02条和第十二条（第12.02条除外）的规定在本协议的任何终止后仍然有效。如果本协议根据第10.01节有效终止，卖方根据本协议或任何其他交易协议，或因未能完成交易而可追偿的金钱损失总额不得超过，买方的最高赔偿责任总额应为110,000，000美元。

第一条XI。

生存；释放；承认

11.01生存。尽管本协议、任何交易协议或依据本协议或其交付的任何证书或附表有任何相反之处，各方在此同意，本协议或依据本协议或其交付的任何证书或附表所载的任何陈述、保证、契诺或协议均不在交割后继续有效，并且不存在与此相关的任何责任（欺诈情况除外），无论该责任是否已在交割前、交割时或之后累积，任何一方、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员，或其他代表，但条件是（a）那些将在交割时或之后全部或部分履行的契诺和协议（统称为“存续契诺”）应根据其条款存续，以及（b）第11.04条规定的确认、第6.05条规定的契诺以及买方支付交割日期对价和交付本协议所设想的其他对价的义务，在每种情况下均应无限期存续。当事人的明确意图是，本协议中的陈述和保证以及交割前契诺以及任何其他声称的陈述、保证或契诺（存续契诺除外）的存续以及因违反此类陈述、保证或契诺而提出索赔的相关权利，均短于本应适用于此类陈述、保证或契诺的诉讼时效，以及根据合同，与此类陈述相关的适用诉讼时效，保证或契诺（以及因违反此类陈述、保证或契诺而提出索赔的相关权利）特此减少，因此它们在截止时终止，如本条第11.01条所规定。本协议的条款在各方之间具体进行了讨价还价，并在达成截止日期对价时被各方考虑在内。每一方都承认，这一协议是各方公平谈判的结果，体现了老练各方从公平谈判中得出的合理期望。尽管有上述规定，本条第11.01款的规定不得限制任何一方的欺诈责任。

11.02发布。

（a）自交割时起生效，除存续契约外，买方代表其本身及其每一附属公司（包括被收购集团）及其每一位过去、现在和/或未来的高级职员、董事、雇员、代理人、普通合伙人、经理人、管理公司、成员、股东、权益持有人、控制人、代表或关联公司，或上述任何一方的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人（统称“买方解约方”），特此不可撤销和无条件地解除并永久解除卖方及其附属公司（不包括被收购集团），以及上述每一位过去、现在或未来的高级职员、董事，雇员、代理人、普通合伙人、经理人、管理公司、成员、股东、权益持有人、控制人、代表或关联公司，或任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人（统称“卖方解除当事人”）的任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、程序、执行、判决、义务、债务、会费、账目、债券、合同和契约（无论是否明示或默示），以及在法律上或权益上的任何索赔和要求（无论是否基于合同、侵权或其他以及是否绝对或有、已清算或未清算、已知或未知、已确定，可确定或以其他方式确定），买方解除方现在或将来可能因任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、因由或因在与被收购集团、业务运营有关的截止日期或之前发生或产生的任何事项、情况、事件、不作为、因由或因由而对每一卖方解除方，卖方或其关联公司与被收购集团的关系，或任何卖方解除担保方在交割前以其作为被收购集团任何成员的股权证券的直接或间接所有者的身份采取或未采取的任何行动（每一方均称为“买方解除债权”），并同意不对卖方解除担保方或其中任何一方提出或威胁提出或以其他方式加入任何买方解除债权；但前提是，本条第11.02（a）款所载的任何内容均不得解释为买方解除或放弃任何保留的债权或其各自在任何适用保险单下的承保权利，或被收购集团任何成员的任何组织文件、适用法律或任何现有协议规定的任何赔偿权利。买方解除交易方在本协议项下放弃和解除的权利和索赔包括因任何违约、虚假陈述或违反保证、过失虚假陈述、所有其他违反义务的索赔以及根据适用法律产生的所有其他索赔而产生或与之相关的损害赔偿、赔偿、分担和其他追偿权利的索赔。买方代表自己和其他买方解除当事人明确放弃任何限制解除对未知索赔的影响的法规所赋予的所有权利。买方代表自己和其他买方释放方理解这一解除未知债权和放弃法定保护的重要性，以防止代表自己和其他买方释放方解除未知债权，并承认并同意这一放弃是本协议的一个重要和实质性条款。买方代表自己和其他买方解除当事人承认，卖方将在订立本协议时依赖本第11.02（a）节规定的放弃和解除，并且本第11.02（a）节旨在为每一卖方解除当事人的利益，并授予第三方受益权，以强制执行本第11.02（a）节。

（b）自交割时起生效，除存续契诺外，卖方代表其自身和保留集团的每个成员及其各自过去、现在和/或未来的高级职员、董事、雇员、代理人、普通合伙人、经理、管理公司、成员、股东、权益持有人、控制人、代表或

关联公司，或上述任何一项的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人（统称“卖方解约方”），特此不可撤销地无条件解除并永久解除买方及其关联公司（不包括被收购集团），以及上述每一位各自过去、现在或未来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、普通合伙人、经理、管理公司、成员、股东、权益持有人、控制人、代表或关联公司，或上述任何一项的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人（统称“买方解约方”）的任何和所有诉讼、诉因、诉讼、程序、执行、判决、义务、债务、会费、账户、债券，合同和契诺（无论是明示的还是默示的），以及卖方解除当事人现在或将来可能针对每一买方解除当事人就被收购集团、业务运营相关的任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、因由或因任何原因而对每一买方解除当事人提出的索赔和要求，无论是在法律上还是在权益上（无论是基于合同、侵权行为或其他，也无论是绝对的还是或或有的、已清算或未清算、已知或未知、已确定、可确定或其他），卖方或其关联公司与被收购集团的关系或任何卖方解除交易方在交割前以其作为被收购集团任何成员的股权证券的直接或间接所有者的身份采取或未采取的任何行动（每一方均称为“卖方解除债权”），并同意不对买方解除交易方或其中任何一方提出或威胁提出或以其他方式加入任何卖方解除债权；但前提是，本条第11.02（b）条所载的任何内容均不得解释为卖方解除当事人放弃任何保留的债权或其各自的权利（a）就向被收购集团提供的仍未支付或未获得的服务（包括任何员工福利计划中的工资、奖金、佣金和假期工资及既得利益的支付权利）、（b）根据与被收购集团任何成员就该卖方解除当事人在公司的雇用或为公司服务而订立的任何协议，或（c）放弃任何适用保险单的承保范围，或被收购集团任何成员的任何组织文件、适用法律或任何现有协议规定的任何赔偿权利。卖方解除双方在本协议项下放弃和解除的权利和索赔包括因任何违约、虚假陈述或违反保证、过失虚假陈述、所有其他违反职责的索赔以及根据适用法律产生的所有其他索赔而产生或与之相关的损害赔偿、赔偿、分担和其他追偿权利的索赔。卖方代表自己和其他卖方解除当事人明确放弃任何限制解除对未知债权的效力的法规所赋予的所有权利。卖方代表自己和其他卖方释放方理解这种解除未知债权和放弃法定保护的重要性，以防止代表自己和其他卖方释放方解除未知债权，并承认并同意这种放弃是本协议的一个重要和重要的条款。卖方代表自己和其他卖方解除当事方承认，买方将在订立本协议时依赖本第11.02（b）节规定的放弃和解除，并且本第11.02（b）节旨在为每一买方解除当事方的利益，并授予第三方受益权，以强制执行本第11.02（b）节。

11.03独家补救。自（a）本协议之日起至交割结束，买方及其无追索权各方针对被收购集团、卖方及其各自的无追索权各方，无论是以任何个人、公司或任何其他身份，就（直接或间接）与所购股份、业务、本协议或交易有关的任何和所有索赔提出的唯一和排他性补救，无论根据何种法律理论可寻求施加此种责任或义务，无论是在合同或侵权方面，还是在法律上或公平方面，或其他方面，应完全根据本协议条款的第10.01条、第10.02条或第12.14条的规定，以及（b）交割、买方及其无追索权各方对卖方及其各自的无追索权各方的唯一和排他性补救，无论是在任何个人、公司或任何其他

就（直接或间接）所购股份、业务、本协议或交易相关的任何和所有债权而言的行为能力，无论根据何种法律理论可寻求施加此类责任或义务（无论是在合同或侵权中听起来，还是在法律上或衡平法上、基于公共政策理由、根据任何法律、基于“不当得利”或其他情况），均应仅限于违反本协议中明确存续的任何协议或契约，并要求在第11.01节规定的范围内的交割时或之后履行。对买方及其无追索权当事人就本协议和本协议所设想的交易（包括本第11.03节）的补救措施施加的限制是在老练的当事人之间具体谈判达成的，并在确定根据本协议向卖方支付的金额时具体考虑在内。买方或其无追索权的任何一方均不得通过就违约、侵权或依据任何其他责任理论寻求损害赔偿来避免本协议中规定的责任限制。本条第11.03款的任何规定均不得限制一方当事人的权利：（i）根据第12.14条寻求具体履行其他当事人在本协议下的义务，（ii）就欺诈行为提出索赔（如果成功，则追回损害赔偿），或在本协议终止后，按照第10.02（a）或（b）节的规定，（iii）根据并根据第2.05节提出索赔，或（iv）根据任何尚存的交易协议的条款和条件提出索赔，并要求在交割后履行（如果成功，追回损失或依此获得具体履行或其他救济）。

11.04致谢。买方承认并同意（代表其自身并代表其关联公司及其各自的代表）：（i）其已对被收购集团和业务的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计业务进行了令其满意的独立调查和核实，并已获得被收购集团和业务的账簿和记录、设施和人员的满意访问权限，以便进行此类调查和核实，（ii）本协议第III条和第IV条、或任何其他交易协议、或根据本协议或根据本协议交付的任何证书（包括公司结业证书）中明确和具体规定的陈述和保证，构成卖方和公司就交易、产生于交易或与交易有关的唯一和排他性的陈述和保证，（iii）本协议第III条和第IV条或任何其他交易协议中明确和具体规定的陈述和保证除外，或在根据本协议或根据本协议交付的任何证书（包括公司结业证书）中，卖方、公司或任何其他人均未就母公司、卖方、被收购集团、业务或交易作出、或已作出、或将被声称或视为作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（包括（a）关于任何信息（包括在估计、预测或预测或任何其他信息中）的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露，在某些“数据室”向买方或其关联公司或代表提供或提供的文件或材料，管理层陈述或预期交易的任何其他形式，包括与被收购集团的管理层、业务、母公司或卖方的会议、电话会议或通信，以及（b）与未来或历史业务、状况（财务或其他方面）、业务的经营结果、前景、资产或负债，或业务资产的质量、数量或状况有关的任何陈述，卖方、被收购集团和所有其他人（包括卖方及其关联公司的代表及其各自的代表）均明确否认，并且（iv）买方及其关联公司不依赖，并明确否认对与交易有关的任何陈述和保证的任何依赖，但本协议第三条和第四条、或任何其他交易协议中明确和具体规定的陈述和保证，或根据本协议或根据本协议交付的任何证书（包括公司结业证书）中明确和具体规定的陈述和保证除外。关于买方对被收购集团和业务的调查，买方收到了预测和前瞻性陈述或类似的投机性财务模型或假设，包括被收购集团和业务的营业收入和营业收入的预计报表以及某些业务计划信息。

买方承认并同意，试图作出此类估计、预测和其他预测和计划存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，并且买方正在自行评估如此向其提供的所有估计、预测和其他预测和计划的充分性和准确性，包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性。在不限制本款前述规定的情况下，买方特此承认并同意，卖方或其任何现任或前任关联公司或代表均未就此类估计、预测和其他预测和计划作出任何陈述或保证，包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性，但本协议第三条和第四条或任何其他交易协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书（包括公司结业证书）中可能明确和具体规定的情况除外。

第十二条。

杂项

12.01通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已（a）在亲自送达时发出，（b）在通过电子邮件传送至下述电子邮件地址时发出，前提是未生成交付失败消息，（c）已预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的次日（除非不是营业日，则为下一个营业日）或（d）第三次（3^rd）以挂号信、挂号信方式寄出之日起的营业日，预付邮资。通知、要求和通信，在每种情况下，均应发送至下列适用地址，除非该当事人先前已书面指明另一地址：

If to buyer or，after the closing，the company：

c/o TPG Partners IX，L.P。

商业街301号，套房3300

沃思堡，TX76102

关注：迪尔德丽·哈丁

马修·考彻

邮箱：[*]

[*]

附一份副本（不应构成通知）以：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，NY 10017

关注：H.奥利弗·史密斯

达伦·施韦格

邮箱：[*]

[*]

If to seller or，before the closing，the company：

SabreGLBL公司。

3150 Sabre驱动器

南湖，TX76092

关注：首席法务官

邮箱：[*]

附一份副本（不应构成通知）以：

Haynes and Boone，LLP

第15街675号，套房2200

科罗拉多州丹佛市80202

关注：Daniel P. Malone，Jr。

布莱恩·迪贝尔斯

Joshua C. Reisman

邮箱：[*]

[*]

12.02日程表。除其他事项外，附表列出了为响应本条款所载的明示披露要求或作为第三条、第四条或第五条所载的一项或多项陈述或保证或第六条所载的一项或多项契诺的例外而有必要或适当披露的项目，但除非尽管附表或本协议中有任何相反的规定，或包含或省略了其中的任何交叉引用，附表某一节所载的任何资料，须当作适用于该附表的所有其他节或款，但该等资料与该等其他节或款的相关性在其表面上是合理明显的。每份附表均参照本协议的具体条款进行整体限定，并不旨在构成、也不应被视为构成各方的陈述、保证或契诺，除非（且仅在本协议中明确规定的范围内）。任何美元金额的规格说明或将任何项目列入附表，并不是要暗示该金额或更高或更低的金额，或如此列入的项目，或其他项目，是或不需要披露（包括该等金额或项目是否需要披露为重大），或属于正常业务过程之内或之外，而任何一方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用将任何项目列入附表的金额或事实，以确定该附表中未描述或未包含的任何义务、项目或事项是否被要求披露（包括该金额或项目是否被要求作为重大披露）或是否在本协议的正常业务过程之内或之外。本协议和附表所载信息仅为本协议的目的而披露，任何信息项目在本协议或其中（a）披露的事实不应被解释为本协议要求披露此类信息；（b）不应被解释为或构成承认、证据或协议，表明任何项目存在违反、终止权、违约、不遵守、责任或任何种类的其他义务；（c）关于与第三方的合同的可执行性，第三方权利的存在或不存在，第三方不存在违约或违约，或类似事项或陈述，仅旨在在各方之间分配权利和风险，而不旨在成为违背利益的承认，产生任何推论或准确性证明，可由任何非本协议一方的人对本协议任何一方予以受理，或引起任何非本协议一方的人的任何索赔或利益；及（d）不放弃与该等项目或信息相关的任何律师-委托人特权或工作产品原则就本协议所披露或讨论的任何事项提供的任何保护。

12.03继任者和受让人。本协议的规定对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经其他当事人同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但条件是买方可以不经公司、母公司或卖方同意，将其在本协议项下的权利转让给其一个或多个关联公司，但买方不得解除其在本协议项下的任何义务。

12.04全部协议。本协议及本协议的附表和附件以及其他交易协议，连同保密协议，构成各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

12.05修订及豁免。本协议的任何条款可以被修改或放弃，但前提是，这种修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由买方和卖方签署的，或者在放弃的情况下是由放弃生效的一方签署的。在遵守上述句子的前提下，在截止日期之前的任何时间，公司、母公司、卖方和买方可以（a）延长各方履行任何义务或其他行为的时间，（b）在适用法律允许的范围内放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载的陈述和保证的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议或本协议所载的任何协议或条件。任何一方未行使根据本协议赋予该方的任何权力，或未坚持严格遵守本协议的任何规定，且与本协议条款不一致的任何习俗或惯例均不构成对任何该等方要求严格遵守本协议条款的权利的放弃。

12.06成本。除本协议另有明确规定外，无论交易是否完成，与交易和本协议有关的所有费用和开支（包括所有法律、会计、经纪人、发现者或投资银行家费用）均应由产生或被要求产生此类费用或开支的一方支付。

12.07可分割性。本协议的每一条款、规定、约定和限制都是可分割的。如任何该等条款、条文、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，（a）该等条款、条文、契诺或限制在该方面并无效力，而当事人须尽一切合理努力以有效及可执行的替代条款、条文、契诺或限制（如适用）取代该等条款、条文、契诺或限制（如适用），其效力尽可能接近其预期效力；及（b）该等条款、条文的其余部分，本协议的约定和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式受到影响、损害或无效。

12.08第三方权利。除第6.10节、第11.02节、第12.09节和第12.14节外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除当事人及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

12.09独立法律顾问；继续代理。每一方（统称为“同意方”）在编制本协议方面均享有独立法律顾问的利益。本协议表达了同意方的共同意向，各同意方均平等参与了其编制工作。据此，针对起草方的施工规则不适用于本协议。同意方承认并同意，在截至交割的所有相关时间内，Haynes和Boone，LLP（“H & B”）仅代表被收购集团、卖方和/或其各自的关联公司。如在交割后以任何方式出现与本协议、其他交易协议或卖方或被收购集团任何成员的任何股权担保的任何现任或前任持有人与买方或其各自的关联公司（包括交割后被收购集团的每一成员）之间的交易有关的任何争议，另一方面以任何方式与本协议或任何

交易（“争议”），买方（代表其自己并代表其代表和关联公司，包括在交割后被收购集团的每个成员）特此同意H & B在此类争议中代表卖方（和/或被收购集团任何成员的任何股权证券的任何现任或前任持有人），包括对买方或其代表或关联公司的利益不利或可能不利的事项，包括在交割后被收购集团的每个成员。买方（代表其自身并代表其代表和关联公司，包括在交割后被收购集团的每个成员）也承认并同意，H & B一直并将继续向被收购集团和卖方提供法律咨询，并且就协议和任何交易而言，并以这种身份，H & B与被收购集团和卖方之间将进行保密和/或特权通信，包括H & B与任何现任或前任股东之间或之间的书面和电子通信，被收购集团任何成员的董事、高级职员、顾问公司和/或雇员，涉及本协议和交割前的任何交易（统称“特权材料”）。买方（代表其本人并代表其代表和关联公司，包括交割后被收购集团的每个成员）进一步承认并同意，在交割时及之后，特权材料完全属于卖方（和/或被收购集团任何成员的任何股权证券的任何现任或前任持有人，如适用）以及与特权材料相关的任何特权或其他权利，包括律师-委托人特权和对客户信任的期望，应仅由卖方（和/或被收购集团任何成员的任何股权证券的任何现任或前任持有人（如适用））拥有和控制，不得传递给买方或其各自的关联公司（包括在交割后被收购集团的每个成员）或由其主张。为促进上述规定，同意方同意，特权材料所附带的任何和所有特权应在交割后继续有效，并仅由卖方（和/或被收购集团任何成员的任何股权证券的任何现任或前任持有人（如适用））拥有和控制。本第12.09条是为了卖方、被收购集团任何成员的任何股权证券的任何现任或前任持有人以及H & B的利益，而H & B和被收购集团任何成员的任何股权证券的现任或前任持有人是本第12.09条的预期第三方受益人。本第12.09条无限期存续，不可撤销。买方承认，它有充分的机会与其选择的律师进行协商，并就其同意第12.09节条款的决定与此种律师进行了协商。

12.10对应方；有效性。本协议可以在任意数量的对应方签署，并由每一方在不同的对应方上签署。每一对应方应为原件，其效力与其与本协议的签字在同一文书上的效力相同。本协议自各方收到对方签署的本协议之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。

12.11电子传输交付。本协议及与本协议有关而订立或预期于本协议订立的任何已签署协议，以及对本协议或其作出的任何修订，在以传真机或以.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似电子邮件附件签署和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应任何此类合同的任何一方的请求，该合同的另一方应重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。任何此类合同的任何一方均不得提出使用传真机或通过.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件交付签字或任何签字或合同是通过使用传真机或通过.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件传送或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，且每一此类当事人永远放弃任何此类抗辩。

12.12管辖权。因本协议而产生或与本协议有关的所有诉讼程序应仅在特拉华州的任何州或联邦法院审理和裁定。与前一句话一致，每一方在此（a）就任何一方提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交给设在特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦或州法院的专属管辖权，以及（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院的管辖、诉讼是在不方便的法院提起的、诉讼地点不当的任何主张，或本协议或交易不得在上述任何法院强制执行或由任何法院强制执行。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第12.01条规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

12.13管辖法律。本协议及其谈判、执行、履行或不履行、解释、终止、构造以及所有可能基于本协议、产生于本协议或与本协议的谈判和履行有关的索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权方面）（包括基于、产生于或与就本协议作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本协议的诱因），均应受制于、解释于、解释于并按照、特拉华州的国内法，但不实施任何会导致适用或借用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）。

12.14具体表现。

（a）在不违反第12.14（b）节的情况下，双方当事人同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方当事人在法律上将没有任何适当的补救措施。在不违反第12.14（c）节的情况下，据此商定，除任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，各方当事人有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一方当事人同意放弃与此种补救措施有关的任何担保或过账的任何要求。各方明确同意，根据股权承诺函，卖方有权作为第三方受益人或当事人（如适用）具体履行，但须遵守其中的条款。双方当事人还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供适当的补救办法。

（b）尽管有上述规定或本协议所载的任何其他规定，卖方将有权寻求具体履行以促使为股权融资提供资金并完成交割，前提是（且仅当）以下每一项均已满足：（i）第9.01（a）节和第9.01（b）节规定的买方完成交割义务的所有条件（除了在交割时因其性质而无法满足的条件外，前提是此类条件能够在交割时得到满足）已满足或放弃（ii）卖方已在根据第2.03节要求发生交割的日期之后不可撤销地书面向买方确认，如果授予特定履约并为股权融资提供资金，则交割将按照本协议中设想的条款进行，并且（iii）买方未能在交付此类确认后的第三个工作日或之前完成交易。

（c）卖方、其关联公司或任何其他人（包括根据本协议有权从买方获得付款的任何其他人）在任何情况下均无权强制执行或寻求具体强制执行买方的义务，以促使为股权融资提供资金或完成本协议所设想的交易，除非第12.14（b）节规定；但本条第12.14条中的任何规定均不得阻止卖方在担保允许的范围内寻求并获得针对担保项下担保人的具体履约。尽管有任何与此相反的情况，在任何情况下，母公司、卖方或公司都不会被允许或有权获得（x）特定履约的授予或其他衡平法补救措施，这些补救措施要求买方在此后完成交割的范围内完成交割，以及（y）与任何违反买方在本协议下的义务有关的金钱损失将在交割时或之前履行。

12.15放弃陪审团审判。在此，每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

12.16债务融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议每一方：（i）同意，因本协议、债务融资或就债务融资或据此设想的任何交易或根据该协议履行任何服务而订立的任何协议或与之相关的针对任何债务融资来源相关方的任何法律程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，均应受曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖，纽约州纽约市，只要该法院地现在和现在仍然可用，且其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将其本身及其与任何此类程序有关的财产提交该法院的专属管辖权，且该程序（与本协定任何条款的解释有关的范围除外）应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一法域法律的任何法律冲突原则），（ii）同意不以任何方式针对任何债务融资来源相关方提起或支持任何种类或类型的法律程序，不论是在法律或股权方面，不论是在合同或侵权或其他方面，因本协议、债务融资或就债务融资或在此或由此设想的任何交易订立的任何协议或在纽约州曼哈顿自治市镇的任何联邦或州法院以外的任何法院履行根据该协议订立的任何服务，（iii）同意，如根据第12.01条发出通知，则在任何该等程序中向卖方送达程序即具有效力，（iv）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃不便诉讼地在任何该等法院维持该等程序的抗辩，（v）明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何方式对债务融资来源相关方提起的任何程序中由陪审团审判的所有权利，债务融资或就债务融资订立的任何协议或在此或由此拟进行的任何交易或根据该协议提供的任何服务，（vi）同意任何债务融资来源相关方不得受到任何特殊、后果性、惩罚性或间接损害或侵权性质的损害，（vii）同意任何债务融资来源相关方不得就本协议对卖方承担任何责任，债务融资或就债务融资订立的任何协议或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务，不论是在法律上或股权上，不论是在合同或侵权或其他方面（条件是，尽管有上述规定，本协议的任何规定均不影响买方及其关联公司就债务融资或在此设想的任何交易或在每种情况下根据其提供的任何服务在与债务融资有关的订立协议中规定的范围内针对债务融资来源相关方的权利）和（viii）同意债务融资来源相关方是本条第12.16条中的前述协议和此类规定（以及“债务融资来源”和“债务融资来源相关方”的定义，和本协议的任何其他条款，只要对此种条款的修订、补充、放弃或其他修改会修改这些条款的实质内容），未经各相关债务融资来源事先书面同意，不得以任何对任何债务融资来源相关方具有重大不利影响的方式进行修订。

12.17无追索权当事人。尽管有本协议的任何规定或其他规定，但在不限制根据任何其他交易协议提出的索赔或欺诈索赔的情况下，本协议一方的任何无追索权一方均不得承担与本协议或任何交易有关的任何责任，除非（a）在关于担保人的保证中规定，以及（b）在该无追索权一方书面另有约定的范围内。

12.18担保义务。母公司在此绝对、不可撤销、无条件和永久地向买方保证卖方及其关联公司在本协议项下的义务的到期和准时支付、履行和履行，如果这些义务在本协议项下到期时；但前提是，母公司在本条第12.18款下的义务应次于卖方及其关联公司的义务，且不得要求母公司履行或促使其履行任何此类义务，除非且直至买方首次向卖方提出付款或履行的书面要求，且卖方或其关联公司未能或无法在此类要求后的合理期限内履行此类义务；此外，前提是，买方不得被要求在对母公司提起诉讼之前先对卖方或其任何关联公司提起诉讼，仅限于此类索赔产生于母公司的行为或母公司的任何子公司的行为，而该子公司也不是卖方的子公司。这种担保是无条件的、持续的付款担保，而不是收款担保。母公司承认，它将从这些交易中获得大量直接和间接利益，并且本第12.18节中规定的协议是在考虑这些利益时明知而作出的。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已促使各自的授权代表在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


Whitney Merger子公司。

签名：		/s/Martin Davidson
		姓名：Martin Davidson
		标题：首席财务官

购股协议签署页


SABRE GLBL公司

签名：		/s/Michael Randolfi
		姓名：Michael Randolfi
		标题：首席财务官

SABRE HS INC。

签名：		/s/Michael Randolfi
		姓名：Michael Randolfi
		头衔：总统

Sabre Corporation

签名：		/s/Michael Randolfi
		姓名：Michael Randolfi
		标题：首席财务官

购股协议签署页