美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月1日
爱依斯电力公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
|
|
|
|
| （主要行政办公地址，含邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
(703) 522-1315
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1节–注册人的业务和经营
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2026年3月1日，AES Corporation（“公司”或“AES”）与公司、特拉华州有限合伙企业Horizon Parent，L.P.（“母公司”）和特拉华州公司及母公司的全资子公司Horizon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，根据其中所载条款及条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司。母公司由隶属于Global Infrastructure Management，LLC和EQT Infrastructure VI基金管理或提供建议的一个或多个基金、账户或其他实体的投资工具共同控制。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（不包括（i）根据特拉华州法律就该等股份适当行使和完善评估权的任何持有人所持有的公司普通股股份，以及（ii）公司库房中持有或直接或间接拥有的任何公司普通股股份，由母公司或合并子公司）将自动转换为收取15.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），但需缴纳适用的预扣税。母公司收购的公司普通股的总股本价值将约为107亿美元，按本协议日期计算。合并协议还具体规定了与合并相关的公司未偿股权奖励的处理方式。
公司董事会（「董事会」）已一致通过合并协议，包括合并及由此拟进行的其他交易，公司董事会已议决建议公司股东批准合并及采纳合并协议。
合并协议包含惯常的陈述、保证和契约。除其他事项外，公司已同意，除若干例外情况外，并促使其各附属公司按照以往惯例，自合并协议日期起至生效时间，在正常过程中开展业务，且未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得在合并完成前采取某些行动。公司已订立若干额外的惯常契诺，其中包括，除若干例外情况外：（1）促使召开公司股东大会以考虑批准合并协议，（2）不征求与另类企业合并交易有关的提案，不参与有关另类企业合并交易的讨论或提供与之相关的信息，以及（3）不撤回其就合并向公司股东提出的建议。
此外，根据合并协议的条款，公司、母公司和合并子公司须尽合理最大努力获得所有必要的监管批准，包括俄亥俄州公用事业委员会（“PUCO”）、纽约公共服务委员会、联邦能源管理委员会和美国外国投资委员会的某些监管批准，以及经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的适用等待期到期或终止，以及根据某些外国的适用法律获得某些批准，只要此类批准不会导致负担条件（如合并协议中所定义）。
合并的完成取决于各种完成条件，包括：（1）获得公司股东的批准，（2）在没有施加繁重条件的情况下收到指定的监管批准，（3）没有禁止完成合并的任何法律或命令，（4）受制于重要性限定词，每一方的陈述和保证的准确性，（5）每一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的义务和契诺，以及（6）不存在对公司及其子公司的重大不利影响。母公司已获得股权融资承诺，为合并协议所设想的交易提供资金。合并的完成不以母公司收到融资为条件。合并目前预计将于2026年末或2027年初完成，但须满足或放弃（在法律允许的范围内）所有完成条件。
合并协议包含公司和母公司的某些终止权，包括如果合并未能在2027年6月1日之前完成（如果完成的所有条件（与获得监管批准相关的条件除外）均已满足，则可延长额外的两个连续三个月期限）。合并协议还为公司和母公司各自规定了某些终止权，并规定，在某些特定情况下终止合并协议时，
1
母公司将被要求向公司支付1亿美元或约5.88亿美元的终止费（取决于终止的具体情况），在其他特定情况下，公司将被要求向母公司支付约3.21亿美元的终止费。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受合并协议全文的约束，并在整体上受合并协议全文的限制。合并协议全文的副本作为表格8-K的本当前报告的附件 2.1附后，并以引用方式并入本文。合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议载有合并协议每一方的陈述和保证，这些陈述和保证仅为合并协议的目的和截至其中指定日期作出。合并协议中的陈述、保证和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的，可能受到缔约方议定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司、母公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
第5节–公司治理和管理
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
任命新总统
2026年3月1日，董事会任命46岁的Ricardo Fal ú担任公司总裁，自2026年3月2日起生效。此前，他于2024年2月至2026年3月1日担任公司执行副总裁兼首席运营官、公司新能源技术战略业务部门（“SBU”）总裁；2023年7月至2024年2月担任公司高级副总裁兼首席运营官；2022年8月至2023年7月担任公司高级副总裁兼首席战略和商务官；2022年1月至2022年8月担任公司安第斯地区总裁；AES Andes S.A.（AES子公司，其中包括AES智利、AES哥伦比亚，和AES阿根廷），2018年4月至2022年8月；2014年至2018年4月负责公司在安第斯地区业务的首席财务官；2012年至2014年负责公司在墨西哥、中美洲和加勒比（“MCAC”）地区业务的首席财务官，此前于2003年加入公司。他是以下AES子公司的董事会成员：IPALCO Enterprises，Inc.、AES Andes S.A.、DPL LLC和AES Colombia & Cia S.A.E.S.P。Fal ú先生还担任Fluence Energy, Inc.的董事。在加入AES之前，Fal ú先生曾在阿根廷担任外部审计师、会计分析师和财务顾问等职务。他拥有阿根廷国立萨尔塔大学注册会计师学位和高级管理人员工商管理硕士学位，以优异成绩从IAE商学院毕业。他还拥有沃顿商学院高级管理课程的文凭、达顿商学院的管理学证书，并在达顿商学院、沃顿商学院和哈佛大学完成了其他高管财务和管理方面的学习。
Fal ú先生与公司任何董事或执行官，或被提名或选择成为AES董事或执行官的人之间不存在S-K条例第401（d）项所定义的家庭关系。Fal ú先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为公司总裁。Fal ú先生在S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易或拟议交易中没有任何直接或间接的重大利益。
关于任命Fal ú先生为公司总裁，董事会批准了以下对Fal ú先生的薪酬安排：
| • | 年基薪95万美元； |
| • | 年度绩效激励计划目标机会为基本工资的125%，将以预先设定的绩效目标为准；以及 |
2
| • | 年度长期薪酬目标机会为6,500，000美元，这将取决于预先设定的绩效目标和基于服务的归属条件（2026年，长期激励奖励的授予数量如下：128,289个限制性股票单位、149,671个绩效股票单位（目标）和2,275，000个绩效现金单位（目标））。 |
Fal ú先生将继续有资格获得与现有AES高管类似的福利，包括但不限于参与公司的健康、福利、退休和搬迁福利，以及修订和重述的高管离职计划。
自2011年9月起担任公司总裁兼首席执行官的Andrés Gluski将继续担任首席执行官一职，自2026年3月2日起生效，并担任董事会成员。
任命新的首席运营官
2026年3月1日，在任命Fal ú先生为公司总裁的同时，董事会任命Juan Ignacio Rubiolo担任AES的执行副总裁兼首席运营官（“COO”），以及公司能源基础设施SBU总裁，自2026年3月2日起生效。
Rubiolo先生，49岁，曾于2023年3月至2026年3月1日担任公司执行副总裁兼公司能源基础设施SBU总裁；2022年1月至2023年3月担任公司执行副总裁兼公司国际业务总裁；2018年3月至2022年1月担任公司高级副总裁兼公司MCAC SBU总裁；2014年至2018年3月担任AES Mexico首席执行官；2013年至2014年担任公司MCAC SBU商业团队副总裁。Rubiolo先生于2001年加入AES，曾在菲律宾、阿根廷、墨西哥、巴拿马和多米尼加共和国从事AES业务。Rubiolo先生在以下AES子公司的董事会任职：AES Andes S.A.和AES Colombia & Cia S.A.E.S.P。Rubiolo先生拥有阿根廷南方大学商学理学学位和加拿大魁北克大学项目管理硕士学位，并在Darden完成了执行商业和领导力课程。
根据S-K条例第401（d）项的定义，Rubiolo先生与公司任何董事或执行官，或被提名或选择成为AES董事或执行官的人之间不存在任何家庭关系。Rubiolo先生与他被选为公司首席运营官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。Rubiolo先生在S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易或拟议交易中没有任何直接或间接的重大利益。
关于任命他为首席运营官，董事会批准了Rubiolo先生的以下薪酬安排：
| • | 年基薪70万美元； |
| • | 年度绩效激励计划目标机会为基本工资的100%，将以预先设定的绩效目标为准；以及 |
| • | 年度长期薪酬目标机会为1950000美元，这将取决于预先设定的绩效目标和基于服务的归属条件（2026年，长期激励奖励的授予数量如下：38,487个限制性股票单位、44,901个绩效股票单位（目标）和682,500个绩效现金单位（目标））。 |
Rubiolo先生将继续有资格获得与现有AES高管类似的福利，包括但不限于参与公司的健康、福利、退休、搬迁福利以及经修订和重述的高管离职计划。
3
第7条–条例FD
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
2026年3月2日，公司与母公司的关联公司发布联合新闻稿，宣布执行合并协议，公司在其网站的投资者关系部分发布了与合并相关的投资者介绍。联合新闻稿和投资者介绍分别作为附件 99.1和附件 99.2以引用方式附于本8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。
根据FD条例，联合新闻稿和投资者介绍正在提供，而不是归档。因此，联合新闻稿和投资者介绍将不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何登记声明中，除非其中特别指明是通过引用并入其中。提供联合新闻稿和投资者介绍无意也不构成公司确定或承认联合新闻稿和投资者介绍中的信息是重要或完整的，或者投资者在就公司或其任何关联公司的任何证券作出投资决定之前应考虑这些信息。
第9节–财务报表和展览
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 |
说明 |
|
| 2.1 | AES Corporation、Horizon Parent，L.P.和Horizon Merger Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2026年3月1日 | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2026年3月2日 | |
| 99.2 | 投资者介绍，日期为2026年3月2日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本通讯包括联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”，并受制于联邦证券法所建立的安全港，包括与AES和Horizon Parent，L.P.之间拟议交易（“交易”）相关的陈述，包括财务估计和关于交易预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于AES当前的预期、估计和预测，其中包括交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及AES做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于可能发生或可能不会发生的未来情况，例如交易的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）交易按预期条款和时间完成；（ii）交易完成的条件（包括获得所需的股东和监管批准）未能及时满足或根本无法满足的风险；（iii）与交易有关的潜在诉讼，包括由此产生的费用或延迟，以及与之相关的任何结果的影响；（iv）交易中断将损害AES业务的风险，包括当前的计划和运营；（v）AES保留和雇用关键人员的能力；（vi）因宣布或完成交易而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；（vii）资本和融资以及评级机构行动的持续可用性；（viii）交易未决期间可能影响AES寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（ix）与交易相关的重大交易成本；（x）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；（xi）可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要AES支付终止费或其他费用的情况下；（xii）对交易的竞争性反应；（xiii）与AES业务有关的风险和不确定性，包括AES最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和AES随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项所述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会被修正，不时由AES向SEC提交的其他报告补充或取代。这些风险，以及与交易相关的其他风险，将在提供给AES股东的与交易相关的代理声明中得到更全面的讨论。虽然这里提出的因素清单是，并且将在代理声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但没有这样的清单应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。非上市因素可能会对实现远期带来显着的额外障碍-
4
Looking语句。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，AES不承担并明确否认更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
重要信息以及在哪里可以找到
本通讯可被视为AES与Horizon Parent，L.P.之间拟议交易的招标材料。关于拟议的交易，AES预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于附表14A的代理声明。AES还可能就拟议交易向SEC提交其他文件。本通讯不能替代代理声明或AES已向SEC提交或可能提交并发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细完整地阅读提交或将提交给SEC的代理声明和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC网站www.sec.gov或AES网站https://www.aes.com/investors/或通过investment@aes.com联系AES的投资者关系团队，免费获得AES提交或将提交给SEC的代理声明（如果有）和其他文件的副本。
参加征集的人员
AES、其董事和高级管理人员以及其他员工可能被视为参与了与拟议交易相关的AES股东代理征集活动。有关参与者身份的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将在代理声明和提交给SEC的与拟议交易有关的其他材料中列出（如果可以获得的话）。与上述相关的信息还可以在AES于2025年3月19日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明（“年度会议代理声明”）中的“薪酬讨论与分析”、“某些受益所有人、董事和执行官的证券所有权”和“提案1：选举董事”部分中找到。如果潜在参与者持有的证券（或此类参与者的身份）自年度会议代理声明中打印的信息发生变化，则此类信息已经或将反映在AES提交或将提交给SEC的表格3上的初始受益所有权声明和表格4上的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本（如果有）。
5
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| AES公司 | ||
| 签名： | /s/Paul L. Freedman |
|
| 姓名： | Paul L. Freedman | |
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |
日期：2026年3月2日
6