附件 4.46

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股份认购协议

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截至2023年12月18日

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由和之间

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蔚来汽车有限公司

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和

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CYVN Investments RSC Ltd

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目 录

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股份认购协议

于2023年12月18日由在开曼群岛注册成立的豁免公司NIO Inc.（“公司”）与在阿拉伯联合酋长国阿布扎比阿布扎比全球市场注册成立的受限范围公司CYVN Investments RSC Ltd（“买方”）签署的股份认购协议（本“协议”）。

Whereas

公司希望向买方发行、出售和交付，而买方希望根据本协议规定的条款和条件向公司购买和收购公司合计294,000，000股A类普通股，每股面值0.00025美元（“证券”）。

现据此，考虑到前述及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认并接受其收取和充分性，并拟受法律约束，公司与买方特此约定如下：

1.

定义

以下大写术语就本协议而言具有以下含义：

“1934年法案”是指经修订的1934年美国证券交易法；

“受理通知”具有第5（c）（iii）节规定的含义；

“法案”指开曼群岛《公司法》（经修订）；

“ADS”指美国存托股份，每份代表截至本协议日期公司的一（1）A类普通股；

“关联公司”是指《证券法》第405条所指的“关联公司”；

“总采购价格”具有第2（a）节规定的含义；

“协议”具有序言中阐述的含义；

“反腐败法”是指1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》，以及与贿赂或腐败相关的任何其他适用法律或法规；

“反洗钱法”是指1986年《洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956-1957）、《美国爱国者法》（（PUB。L. No. 107-56）、《银行保密法》（31 U.S.C. § § 5311-5332）、《2002年英国犯罪所得法》、《2000年英国恐怖主义法》、《开曼群岛犯罪所得法》（修订版）、《开曼群岛反洗钱条例（修订版）》、《开曼群岛恐怖主义法》（修订版）、《开曼群岛防扩散融资（禁止）法》（修订版）、《防止和侦测洗钱、恐怖主义融资指导说明》

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和开曼群岛的扩散融资，以及与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他适用法律或条例；

「董事会」指公司的董事会；

「营业日」指任何非法律、法规或行政命令授权或要求在开曼群岛、香港特别行政区、纽约市、阿布扎比或中国的银行机构关闭的工作日；

“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是公司以外的任何“人”（定义见1934年法案第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股票总投票权的多数的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条和第13d-5条）；

“A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.00025美元；

“关闭”具有第2（b）（i）节中规定的含义；

“截止日期”具有第2（b）（i）节规定的含义；

“公司”具有序言中阐述的含义；

「公司章程」指经修订及重列的公司章程大纲及章程细则之第十三条，并可不时修订；

“公司锁定期”具有第5（i）节规定的含义；

「合约」指任何协议、合约、租赁、契约、文书、票据、债权证、债券、抵押或信托契据或其他协议、安排或谅解；

“设押”是指任何抵押、留置、质押、押记、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权或类似权利或其他设押；

“股本证券”指任何及所有（i）股本、股本权益、注册资本、合营企业权益、合伙权益、与股权挂钩的债务义务或公司的其他投票或股本证券的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），以及公司的任何及所有同等或类似所有权（或利润）或投票权益，包括在每种情况下在任何转换时发行的任何该等股份、权益、参与或其他等价物，（ii）可转换为或可交换为股份、权益、参与的证券，或公司的股本或有表决权证券（或其他所有权或利润或有表决权的权益）的其他等价物（无论是否指定），以及（iii）购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权，无论是否有表决权或无表决权，以及在每种情况下，无论该等股份、权益、参与、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在；

“前境法”是指（a）美国商务部管理的美国出口管理条例、美国国务院管理的国际武器贸易条例以及与适用的政府实体管理或执行的出口管制有关的任何其他适用法律或法规；（b）进口

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美国海关和边境保护局及任何其他适用的政府实体实施的管制和海关法；

“行权期”具有第5（c）（iii）节规定的含义；

“GAAP”是指美国公认会计原则；

“政府实体”是指任何超国家、国家、省、州、市、地方或其他政府，无论美国、中国或其他国家，其任何工具、分支机构、行政机构或委员会、法院、其他政府当局或监管机构或工具，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府机构或任何自律机构（包括任何证券交易所）的任何准政府或私人机构；

“HKIAC”具有第9（b）节中规定的含义；

「香港上市规则」指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

「香港联交所文件」指公司须或已以其他方式向香港联交所提交或不时在香港联交所网站刊发的所有公告、代理声明及其他声明、报告、表格及其他文件；

“发行通知”具有第5（c）（iii）节规定的含义；

“重大不利影响”是指任何事件、发生、事实、条件、变化或发展，单独或与其他事件、发生、事实、条件、变化或发展一起，已经或将合理预期会对（a）公司及其子公司（作为一个整体）目前进行的业务或运营，或公司及其子公司（作为一个整体）的条件（财务或其他）、资产或经营成果或（b）公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；但前提是，在确定是否已发生重大不利影响时，应排除对公司或任何附属公司的业务产生的与（i）根据本协议的条款和条件明确要求采取或在买方书面指示下采取的任何行动有关或产生的任何影响，（ii）影响公司及其附属公司一般经营所在行业或中国经济或公司及其附属公司一般有重大经营或销售的任何其他市场的经济变化，（iii）执行，本协议的公告或披露或本协议项下拟进行的交易的未决或完成，（iv）公认会计原则的变更，（v）一般法律、税务或监管条件的变更，（vi）国家或国际政治或社会条件的变化，包括任何敌对行动的参与或任何军事或恐怖袭击或内乱的发生，或（vii）地震、飓风、洪水、流行病引发的公共卫生危机或其他灾害；但进一步规定，第（ii）条中提及的任何事件、发生、事实、条件、变化或发展，（vi）及（vii）在决定是否已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，须考虑紧接上述情况，但该等事件、发生、事实、条件、改变或发展已

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与公司及其子公司经营所在行业和地区的其他类似情况的参与者相比，对公司或其子公司（作为一个整体）产生的不成比例的影响（在这种情况下，在确定是否发生了重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响）。

“纽交所”是指纽约证券交易所；

“原始设备制造商”具有第5（e）节规定的含义；

“要约通知”具有第5（d）节规定的含义；

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构；

「中华人民共和国」指中华人民共和国；

“建议发行”具有第5（c）（i）节中规定的含义；

“公开文件”是指SEC文件、香港联交所文件和新加坡交易所文件的统称；

“购买价格”具有第2（a）节规定的含义；

“买方”具有序言中阐述的含义；

“买方设计人”具有第5（a）节规定的含义；

“买方锁定期”具有第5（h）节规定的含义；

“被制裁国家”是指本身就是全面制裁目标的任何国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和乌克兰顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热地区（以及其他地区），任何制裁当局对其实施全面制裁），或其政府是制裁对象的任何国家或领土（包括委内瑞拉），或在其他方面受到广泛制裁限制的国家或领土（包括阿富汗、俄罗斯和白俄罗斯）。

“受制裁人员”是指（a）制裁对象的任何人，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）特别指定国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单或制裁当局维护的任何其他与制裁相关的名单上确定的任何人；（b）在被制裁国家有组织、位于或居住的人；或（c）由（a）和/或（b）条所述的任何人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国（包括OFAC、美国国务院、美国商务部）；欧盟及其各成员国；英国（包括英国财政部）；联合国安全理事会管理或执行的经济、金融和贸易制裁。

“SEC”指美国证券交易委员会；

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“SEC文件”是指公司不时要求或已经向SEC提交或以其他方式提供的所有注册声明、代理声明和其他声明、报告、附表、表格和其他文件，以及其中包含的所有证据和财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件；

“证券”具有朗诵中阐述的含义；

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据其颁布的所有规则和条例；

「证监会」具有第4（p）条所载的涵义；

“SFO”具有第4（p）节规定的含义；

「新加坡交易所」指新加坡证券交易所有限公司；

「新加坡交易所文件」指公司须向新加坡交易所提交或已以其他方式提交或不时在新加坡交易所网站上刊发的所有公告、代理声明及其他声明、报告、表格及其他文件；

“战略委员会”具有第5（b）节规定的含义；

“标的交易”具有第5（d）节规定的含义；

“附属公司”是指当时由公司直接或间接拥有或控制的任何实体（包括为免生疑问而并入公司财务报表的任何可变利益实体），其大多数已发行股本证券或代表大多数已发行股本权益的其他所有权权益或以其他方式拥有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权；

“交易单证”指本协议及就本协议或由此拟进行的交易订立或交付的任何其他协议、单证或文书；

“转让”是指直接或间接、要约、出售、合同出售、质押、转让、转让、给予、给予、质押、设押、设押、授予担保权益、以信托方式转让、赠与、设计或继承，或以其他方式处分，或承受对任何证券或其中或其上的任何权利、所有权或权益的任何设押（无论是通过其他方面的法律运作），或订立将具有相同效力的交易，或订立任何互换、套期保值或其他安排，全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果，任何上述交易是否将通过以现金或其他方式交付公司证券的方式解决，或公开披露作出任何该等处分或订立任何该等交易、互换、对冲或其他安排的意图，包括根据离婚或法定分居进行的转让、转让给接管人、在破产程序中向债权人、受托人或接管人征税或直接或间接为债权人的利益向一般受让人征收任何证券的自愿或通过法律运作；和

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5

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

2.

证券的买卖

（a）购买股份。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），公司应向买方发行和出售，买方应在不受任何产权负担（因本协议所设想的交易而产生的限制除外）的情况下认购并向公司购买证券，总购买价格为2,205，000,000美元（“总购买价格”），相当于每股A类普通股7.50美元（“购买价格”），其中参考并计入了紧接2023年12月18日之前的连续21个交易日在纽约证券交易所的A类普通股成交量加权平均价格（根据美国存托股份与A类普通股比率进行调整）。

（b）结业。

（i）日期和时间。在满足或在允许的范围内放弃第6及7条所载的条件（根据其性质须于结束时满足的条件除外，但须在适用的当事人于结束时满足或在允许的范围内放弃该等条件）的情况下，买卖证券的结账（「结账」）须于公司与买方指明的不迟于第6及7条所载各项条件达成或获豁免后十（10）个营业日（但仅可于结账时达成的条件除外）的该日期，或于公司与买方可能以书面相互议定的其他日期及地点（该日期、「结账日期」），透过交换文件及签署以远程方式进行。

（二）付款和交付。收盘时：

（a）买方须于截止日期前至少三（3）个营业日，以电子银行转账方式将即时可用资金支付或安排向公司支付总购买价款至公司以书面指定的银行账户；

（b）公司应向买方交付根据证明买方对证券所有权的法案备存的公司成员名册的更新认证摘录；

（c）公司须向买方交付一份由执行人员或其他获授权人代表公司签立、日期为截止日期的证明书，证明第7（b）、7（c）、7（d）、7（e）及7（f）条所指明的条件已达成；及

（d）买方须向公司交付一份由行政人员或其他获授权人士代买方签立的证明书，日期为截止日期，证明第6（b）、6（c）及6（d）条所指明的条件已达成。

3.	买方的代表和认股权证

买方声明并向公司保证，截至本协议日期和截止日期：

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（a）组织。买方是一家根据其组建所在司法管辖区的法律正式组建并有效存续且具有良好信誉的公司。

（b）授权；强制执行；有效性。买方拥有必要的实体权力和权力，以订立和履行本协议，并完成本协议和其作为当事方的相互交易文件所设想的交易。买方执行和交付本协议以及完成本协议所设想和遵守本协议规定的交易，已经或将在交易结束时得到买方方面所有必要实体行动的正式授权。本协议已经和、在交割时或之前，以及在交割时交付的相互交易文件将由买方正式签署和交付，并构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。本协议构成且在买方签署和交付时，彼此的交易文件将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（c）没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及买方完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）导致违反买方的组织文件或章程文件，或（ii）导致违反适用于买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括美国联邦和州，以及任何其他适用的证券法），但上述第（ii）条除外，因为此类违反行为不会单独或合计发生，合理预期将对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（d）同意和批准。买方签署和交付本协议或任何其他交易文件，或买方完成本协议或由此设想的任何交易，或买方根据其各自条款履行本协议或任何其他交易文件，均不需要任何政府实体或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或在交割前向任何政府实体或任何第三方进行登记或发出通知，但（i）要求向SEC提交或提交的任何备案或报告除外，香港联交所或新加坡交易所及（ii）不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（e）现状和投资意向。

（i）投资经验。买方是一位在财务和商业事务方面具有知识和经验的成熟投资者，因此买方能够评估证券投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险。买方已仔细审查与本协议所设想的交易有关的所有文件，并已获得其认为与本协议所设想的交易有关的所有其他材料，已有充分机会就本协议所设想的交易的条款和条件向公司或代表公司行事的任何人提出问题并获得答复。在做出投资于

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公司，买方不依赖，也没有依赖任何人作出的任何声明、陈述或保证，但本协议所载的声明、陈述和保证除外。

（二）限制性证券。买方承认，该证券是“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记。买方进一步承认，在没有根据《证券法》进行有效登记的情况下，证券只能根据《证券法》S条例第904条向公司提供、出售或以其他方式转让（x），（y）在美国境外，或（z）根据《证券法》豁免登记。

（iii）不是美国人。此类购买者并非S条例第902条所定义的“美国人”。

（f）不公开销售或分销。买方是为自己的账户购买证券，而不是为了或有任何意图以违反《证券法》登记要求的方式转售、分配或以其他方式处置证券。买方目前并无直接或间接与任何人订立任何协议或谅解以分派任何证券。买方不是根据1934年法案在SEC注册的经纪交易商，也不是从事要求其如此注册为经纪交易商的业务的实体。

（g）传说。买方明白，除适用法律规定的任何其他图例外，证券及公司会员名册须载有以下图例：

证券未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。买方通过其在此获得或在此获得利益，即：（1）表示其及其所代理的任何账户位于美国境外，而不是美国人（在《证券法》条例s的含义内），以及（2）同意其不会提供、出售、质押或以其他方式转让证券或任何受益利益的公司利益（c）根据《证券法》第s条，或（d）根据《证券法》规定的注册豁免（如果有），向美国境外的非美国人提供。证券还须根据该特定股份认购协议进行锁定，该协议的日期为2023年12月18日，由该等证券的持有人及其之间与蔚来汽车公司签署，并且只能被要约、出售、转让、质押或以其他方式处置

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在根据该等股份认购协议所载条款的锁定期限内。

（h）经纪人和发现者。根据买方或其代表与配售代理订立的任何协议、安排或谅解，任何人将不会因交易文件所设想的交易而对买方或向买方提出任何有效的权利、利益或索赔，以获得任何佣金、费用或其他补偿。

（i）资金充足。买方拥有可支配的充足资金以支付总购买价款并完成本协议拟进行的交易。

（j）无其他申述。买方不对任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或买方根据交易文件条款向公司交付的任何证书中明确规定。

4.	公司的代表及认股权证

本公司向买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期（仅在特定日期作出的此类陈述和保证除外），除非公开文件中另有披露：

（a）组织和资格。该公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有必要的公司权力和授权，以拥有其财产并开展目前正在进行的业务。

（b）资本化。公司法定股本为1,000，000美元，分为4,000，000,000股，包括（i）2,632，030,222股A类普通股、（ii）148,500，000股每股面值0.00025美元的C类普通股和（iii）1,219，469,778股每股面值0.00025美元的股份，每一股均为董事会根据公司章程确定的一类或多类（无论是否指定）。截至2023年12月14日，有1,637，474,374股A类普通股和148,500，000股C类普通股已发行和流通。公司所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，已根据公司章程、法案及所有适用证券法，包括纽约证券交易所、新加坡交易所和香港联交所各自的规则和条例发行，且该等已发行普通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除公开文件所述外，公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与公司股东投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。

（c）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其作为一方的本协议及彼此交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，以及本公司完成本协议所设想的交易，包括发行证券，均已获董事会正式授权，且不再提交备案、同意或授权（包括

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任何股东批准）由董事会或其他方面要求，但有关向纽约证券交易所、香港证券交易所或新加坡交易所发行额外证券的任何必要备案除外。本协议已经和，在交割时或之前，将在交割时交付的彼此交易文件将由公司正式签署和交付。本协议构成且在公司签署和交付时，其作为一方当事人的相互交易文件将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行交易文件以及公司完成在此拟进行的交易并由此（包括发行证券）将不会（i）导致违反公司章程，（ii）与公司作为一方当事人的任何合同发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）受本协议条款的约束，导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括美国联邦和州证券法律法规，以及适用于公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的纽约证券交易所、香港证券交易所和新加坡交易所的规则和条例），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为，单独或合计而言，合理预期不会导致重大不利影响。

（e）同意。假定买方根据本协议和其他交易文件作出的陈述和保证的准确性，就订立和履行本协议和其他交易文件而言，公司无须获得（i）任何政府实体的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以便其执行和交付交易文件或履行其在交易文件下或预期的任何义务，或（ii）任何第三方依据任何协议，公司作为一方的契约或文书，在每种情况下均按照本协议或其中的条款订立或取得，但已订立或取得的条款除外，且（x）任何有关向SEC、NYSE、香港联交所或新加坡交易所发行额外证券的必要备案或通知除外；或（y）未能取得单独或合计合理预期不会导致重大不利影响的同意、授权、命令或作出此类备案或登记。

（f）发行证券。证券在根据本协议的条款发行和支付时，将获得正式授权、有效发行和不可评估且没有任何负担，证券将获得全额支付，持有人有权享有授予公司A类普通股持有人的所有权利。假设本协议第3节中规定的陈述和保证的准确性，公司对证券的要约和发行根据《证券法》免于登记。

（g）不开展Direct Selling工作。公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人均未就证券的要约或出售进行S条例第902条所定义的任何形式的一般招揽或直销努力。

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（h）公开文件。公司已及时对所有公开文件进行了备案。

（i）自其各自生效日期（对于属于根据《证券法》要求提交的登记声明的SEC文件而言）和自其各自提交日期（对于所有其他SEC文件而言），或在每种情况下，如果在本文件日期之前进行了修订，则自最后一次此类修订之日起，（a）每份SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《1934年法案》（视情况而定）的要求，以及SEC根据其颁布的规则和条例，以及，（b）SEC文件中没有任何文件包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或为在其中作出重要陈述而必要的重要事实，而不是误导。截至本协议签署之日，公司从SEC工作人员收到的关于任何SEC文件的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论。

（ii）自其各自提交或刊发香港联交所文件之日起，或在每宗个案中，如在本协议日期之前作出修订，则自上次作出该等修订之日起，（a）每份香港联交所文件在所有重大方面均符合香港上市规则的适用规定，及（b）任何香港联交所文件均不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等重要陈述的情况而略去陈述其中所规定或作出该等重要陈述所必需的重大事实，而非误导。

（iii）自其各自提交或公布新加坡交易所文件之日起，或在每种情况下，如在本文件日期之前作出修订，则自上次作出该等修订之日起，（a）每份新加坡交易所文件在所有重大方面均符合新加坡交易所上市手册和《新加坡公司治理守则》的适用要求，以及（b）新加坡交易所文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏说明其中要求陈述或作出重大陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（i）财务报表。截至各自日期，公开文件所载公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会、香港联交所和新加坡交易所已公布的有关规则和条例。综合财务报表（包括其任何相关附注）包括或以引用方式并入公开文件，在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至其中所示日期的综合财务状况以及其在其中所述期间的综合经营业绩和现金流量。此类财务报表是根据在其所涵盖的整个期间一致适用的公认会计原则编制的（除非（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，只要它们可能不包括脚注或可能是简明或简要报表）。

（j）内部控制。公司及其子公司就公司及其子公司的业务运营保持（并一直保持）一套财务报告内部控制制度（定义见1934年法案下适用的规则13a-15或15d-15），该制度足以提供合理保证，即（a）交易记录是必要的，以允许编制综合财务

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公司根据公认会计原则的报表，（b）公司的收支仅根据管理层和董事会的适当授权进行，（c）就防止或及时发现公司及其子公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

（k）无实质性不利影响。自2022年12月31日以来，没有发生任何事件或情况单独或合计已经或将合理预期会产生重大不利影响。

（l）诉讼。除公开文件所披露的情况外，在寻求限制或禁止完成交易文件所设想的交易或合理预期会单独或总体产生重大不利影响的任何政府实体或任何仲裁员面前，没有任何索赔、诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知对公司或其任何子公司构成威胁。

（m）遵守适用法律。除公开文件中规定的情况外，公司及其子公司均已按照所有适用的法律、法规和适用的证券交易所要求开展业务，除非未能单独或总体合规，不会也不会合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议签署之日，公司未收到SEC或其工作人员的任何评论信或NYSE的任何通知，新加坡交易所或香港证券交易所关于不遵守任何此类政府实体的规则或条例。

（n）制裁、反腐败、前进口法律和反洗钱。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员均不是受制裁人士。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其各自的董事、高级职员和雇员在本协议日期之前的过去五（5）年内，目前均遵守制裁、反腐败法、前国际禁止洗钱法和反洗钱法。在本协议日期之前的过去五（5）年内，公司或其子公司（i）均未拥有或目前拥有位于任何被制裁国家的资产，或以其他方式直接或间接已从任何被制裁国家获得或目前已从任何被制裁国家或与任何被制裁国家从事或目前正在从事投资、交易、活动或交易；或（ii）直接或间接已从任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家或与任何被制裁国家在本协议日期之前的过去五（5）年内，没有，也没有，在任何法院或其他政府实体面前，就公司或公司的任何附属公司或附属公司，或他们各自的任何高级职员、董事、雇员，或据公司所知，代理人（就该等代理人与公司或其附属公司或附属公司的授权代理关系范围内的活动或交易），或公司的任何调查，公司的附属公司或附属公司，或其各自的法律代表或其他代表涉及上述情况，涉及可能或实际违反制裁、反腐败法、前IM法或反洗钱法的行为；也不存在任何此类索赔的依据。

（o）美国外国投资委员会。该公司没有从事可能导致其在未来成为“TID美国业务”的活动，该术语的定义为31 C.F.R. 800.248。为免生疑问，本公司并无（a）

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12

生产、设计、测试、制造、制造或开发根据31 C.F.R. 800.215定义的任何“关键技术”；（b）履行31 C.F.R. 800.212定义和附录A至31 C.F.R. Part 800中规定的与“涵盖的投资关键基础设施”相关的任何职能；或（c）直接或间接维护或收集根据31 C.F.R. 800.241定义的任何美国公民的“敏感个人数据”。

（p）《证券及期货条例》。香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）根据《证券及期货条例》（第309（2）条授予部分豁免的条件。571）（“证券及期货条例”）向公司、其主要股东、董事及行政总裁严格遵守《证券及期货条例》第XV部的规定继续信纳，并无导致证监会撤回或重新考虑该等豁免的重大变动。

（q）经纪人和发现者。任何人士将不会因交易文件所设想的交易而根据公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表与配售代理订立的任何协议、安排或谅解就任何佣金、费用或其他补偿向公司或其任何附属公司或向公司或其任何附属公司提出任何有效权利、权益或申索。

（r）无其他申述。除交易文件或公司根据交易文件条款向买方交付的任何证书中明确规定外，公司不对任何事项作出任何陈述或保证。

5.

盟约和附加协定

（a）董事提名权。

（一）

于交割时，只要买方及其附属公司实益拥有（a）不少于当时公司已发行及流通股本总额的百分之十五（15%）（按非全面摊薄基准计算），买方即有权向董事会提名两名（2）名董事（每名该等人士为“买方指定人”，合称“买方指定人”），及（b）少于当时公司已发行及流通股本总额的百分之十五（15%）但不少于百分之五（5%）（按非全面摊薄基准计算），买方有权提名一（1）名买方指定人，在每种情况下均须遵守纽约证券交易所、香港证券交易所、新加坡交易所或任何其他适用证券交易所的公司章程和要求，而公司须在买方行使该董事提名权后，采取一切必要行动，在结束后的下一次定期董事会会议上将该等买方指定人加入董事会，包括但不限于安排立即更新公司董事和高级职员名册。买方可通过就提名向公司送达书面通知的方式行使其在本协议项下的董事提名权，而董事会对买方指定人的任命须遵守适用于董事会组成和董事资格及任命的纽约证券交易所、香港证券交易所、新加坡交易所或任何其他适用证券交易所的公司章程和要求。公司及董事会须采取惯常及合理

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13

在适用法律要求的范围内获得买方指定人（s）作为董事会董事的股东批准的行动。公司应采取一切必要行动，确保在买方设计人有资格被任命或提名的任何时候，董事会中有足够的空缺以允许此类指定。

（二）

买方有权要求（通过向董事会发出书面通知）解除买方指定人的职务，随后公司和董事会应采取一切必要行动促使解除该买方指定人作为公司董事的职务。如任何买方指定人在其任期内因任何理由停止在董事会任职，则由此产生的空缺应予填补，公司应安排董事会填补该空缺，并安排一名新的买方指定人根据第5（a）（i）条有资格在董事会任职；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，如果买方不再有权根据第5（a）（iv）条向董事会提名两（2）名董事中的一名或两名，在董事会任职的适用买方指定人应向董事会提出辞呈，买方应采取一切必要行动，促使在董事会任职的买方指定人向董事会提出的辞呈保持符合第5（a）（iv）节的规定。

（三）

为免生疑问，买方设计人有权（a）因其担任董事而获得支付给公司其他董事的相同聘用金、股权补偿和其他费用或补偿，包括差旅费和费用报销，以及（b）与公司其他董事享有相同的赔偿权利，并且公司应在充分有效的情况下维持董事和高级职员责任保险，其合理金额与其现在为董事会董事进行赔偿和提供保险的程度相同。

（四）

如果买方及其关联公司实益拥有公司当时已发行和流通股本总额（在非完全稀释的基础上）的不到百分之五（5%），则买方在本第5（a）条下的权利将自动终止。

（五）

为免生疑问，本第5（a）条须由公司与买方取代及完全取代截至2023年6月20日的股份认购协议第5（c）条。

（b）董事会委员会。董事会设立战略委员会（“战略委员会”），由李斌先生主持。战略委员会应由李先生、一名采购人设计者以及董事会不时确定的最多三（3）名其他成员组成。此外，只要董事会中有两（2）名买方设计者（根据第5（a）节），增加的买方设计者应是战略委员会的观察员。除非经战略委员会过半数成员表决另有决定，战略委员会应至少每季度举行一次会议，并应战略委员会任何成员的合理要求更频繁地举行会议，但任何此类会议可通过电话会议或视频会议举行。战略委员会负责监督发展和

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14

在（a）品牌和产品开发、产品组合和设计、（b）技术路线图、（c）国际市场进入和扩展以及（d）董事会认为适当的其他领域实施董事会提议或批准的公司总体业务战略。战略委员会的主要目标将是促进董事会的决策过程，并应定期审查与公司在本第5（b）节所述领域的总体业务战略有关的提案的执行情况。

（c）优先购买权。

（一）

只要买方及其附属公司实益拥有公司当时已发行及流通股本总额（按非完全稀释基准）的不少于百分之十五（15%），买方有权购买公司可能不时提议向任何一方出售、要约或发行（“拟议发行”）的任何新股本证券的最多不超过其按比例份额的优先购买权，购买价格与向该发行的其他参与者提供的基本相同的条款相同。就本第5条（c）项下的优先购买权而言，买方的按比例份额应为零头，其分子应为紧接该等新股本证券发行前买方及其关联公司持有的A类普通股的数量，其分母应为紧接该等新股本证券发行前已发行和已发行的公司普通股总数。

（二）

为免生疑问，本协议项下的优先购买权不适用于任何出售、要约或发行股本证券：（a）向雇员、高级人员或顾问提供，作为他们根据任何雇员福利计划、雇员股票期权计划或公司为该目的而妥为采纳的类似股份计划向公司提供服务的补偿，该计划由董事会过半数成员或为该目的而成立的董事委员会的过半数成员正式采纳，（b）就任何持有公司任何可转换证券的人行使转换权，而该等可转换证券截至本协议日期仍未偿还，或在本协议日期后已遵照本第5（c）条发行，（c）就任何股份分割、股份股息或任何股份拆细或公司所有股东有权按比例参与的其他类似事件，或（d）根据构成控制权变更的任何交易或任何系列交易发行，只要此类股权证券的出售、要约或发行不主要是为了筹集资金，并且此类出售、要约或发行不是针对任何关联公司或其主要业务是投资于证券的任何实体。

（三）

公司须根据本协议第9（i）节的规定，向买方交付任何建议发行的书面通知（“发行通知”），该通知须在该建议发行开始及订立最终文件（以较早者为准）之前不少于十（10）个营业日，而该等建议发行将据此发生。发行通知应载列建议发行的重要条款和条件，包括（在适用和可用的范围内）（a）建议发行的新股本证券的数量和说明

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15

发行及该等发行在公司的百分比权益，以及买方的按比例份额，（b）建议发行的建议截止日期，（c）建议购买价格，及（d）建议出售方法。买方应在收到发行通知后的五（5）个工作日内（“行权期”）有权通过向公司送达书面通知（“接受通知”）的方式选择以发行通知中规定的购买价格购买最多至买方按比例持有的新股本证券份额，该接受通知应包括买方选择购买的新股本证券的数量。买方未能在行权期结束前交付接受通知，应构成放弃其根据本条第5（c）款就购买此类新股本证券所享有的权利，但不影响其就未来任何拟议发行所享有的权利。

（d）优先购买权。在符合任何适用的当地法律或法规的情况下，只要买方及其关联公司实益拥有公司当时已发行及流通股本总额的不少于百分之十五（15%）（按非完全稀释基准），买方有权就涉及在中国大陆、香港以外的全球司法管辖区发行和出售公司任何新成立的合营企业或子公司（无论现有或新成立）的任何股权或与股权挂钩的权益的任何交易或系列相关交易享有优先购买权，澳门与台湾（“标的交易”）根据本第5（d）条的以下规定。

（一）

公司应根据本协议第9（i）节的规定，向买方交付一份书面通知（“要约通知”），说明其追求任何标的交易的善意。要约通知应载列标的交易的重要条款和条件，包括（a）如适用，寻求融资的金额、建议发行的任何证券（包括任何股本证券）的数量和说明以及就标的交易的购买价格，（b）建议的标的交易时间，以及（c）标的交易涉及的司法管辖区。

（二）

买方可在收到要约通知后十（10）个营业日内，通过向公司交付书面通知的方式行使其优先购买权，以按照要约通知中所述的相同价格和相同条款和条件参与标的交易。如买方未能及时或完全行使其在本协议项下的权利，且在此范围内，公司可按要约通知中规定的价格和条款进行标的交易。

（三）

在买方适当行使其在本协议项下的优先购买权的范围内，买方和公司应尽其商业上的最大努力，以与要约通知中所述相同的价格和相同的条款和条件完成标的交易。

（e）技术许可。除公司的换电技术外，只要买方及其联属公司实益拥有公司当时已发行及流通股本总额不少于百分之十五（15%）（以非全额

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16

稀释基础），未经买方事先书面同意，公司不得将其技术许可给任何其他原始设备制造商（“原始设备制造商”），用于将此类技术用于与起始制造商建议零售价（MSRP）超过50,000美元的车型的开发和制造相关的目的。如果买方同意将公司技术的任何此类提议许可给原始设备制造商，公司应确保与该原始设备制造商的许可协议的条款不会比向买方及其关联公司提供的条款更优惠。

（f）同意和批准。买方应采取一切必要行动，在本协议日期之后并在任何情况下在截止日期之前尽快获得所有必要的内部同意、批准或授权。

（g）费用。各方应自行承担和支付与交易单证及交易单证拟进行的交易相关的成本、费用和开支。

（h）买方锁定。自本协议日期开始至截止日期后六（6）个月期间（“买方锁定期”），买方不得在未经公司事先书面同意的情况下，将根据本协议购买的证券的任何部分或权益转让给买方的任何关联公司或任何投资基金或其他实体，由买方控制、控制、管理或管理或与买方共同控制或在清算时作为分配给买方成员或股东的一部分，（b）根据投标，根据向ADS或A类普通股的所有持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易或涉及公司控制权变更、（c）买方在交割后的公开市场交易中获得的A类普通股和ADS或（d）向公司进行的出售或其他转让。未经公司事先书面同意，任何所谓违反前述规定出售、转让、质押、设押、转让、出借、处置证券的行为，均为无效。

（i）公司禁售。未经买方事先书面同意，公司不得在自本协议日期开始至截止日期后六（6）个月期间（“公司锁定期”）内，以每A类普通股的购买价格（根据美国存托股份与A类普通股的比率进行调整）或每A类普通股的转换价格（在任何可转换为，可交换或可行使的A类普通股）低于购买价格。

（j）公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，公司和买方将在适用法律允许的范围内，在就交易文件和据此拟进行的交易发布任何新闻稿或公开声明之前相互协商，并为彼此提供审查和评论的机会，并且不会（在切实可行的范围内）在与另一方进行协商和同意之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，不得无理地拒绝、附加条件或延迟，除非公司或买方在与外部法律顾问协商后确定法律、规则、法规或与SEC、纽约证券交易所、香港证券交易所、新加坡交易所或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求所要求的新闻稿或公开声明（以及其中包含的信息）；但披露方应在适用法律允许的范围内，

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17

与SEC、NYSE、香港联交所、新加坡交易所或任何其他适用证券交易所订立的规则、法规或任何上市协议或要求，并在合理可行的情况下，在披露前告知其他各方根据此类要求将作出的披露。尽管有上述规定，本第5（j）条不适用于公司作出的任何新闻稿或其他公开声明，而该新闻稿或其他公开声明不包含任何与本协议有关的信息，而这些信息之前并未根据本协议的条款公布或公开，并且是在日常业务过程中作出的。

（k）制裁、反腐败、前进口法律和反洗钱。公司及其各子公司不得直接或间接使用总购买价格的任何收益，或使用、出借、出资或以其他方式提供任何此类收益给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人（i）为涉及任何受制裁国家或受制裁人的任何投资、活动或交易提供资金，或（ii）如果根据制裁将禁止对受美国、欧盟或英国管辖的人使用、出借、出资或提供任何此类收益；或以任何方式违反制裁、反腐败法，任何人士（包括买方、代名人、金融机构、安排人或顾问）的前IM法或反洗钱法。公司将维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、前国际禁止腐败法和反洗钱法。

6.

公司义务的条件

公司根据本协议在收盘时向买方发行和出售证券的义务取决于公司在收盘日或之前满足或放弃以下各项条件：

（a）交易文件的执行。买方应已正式签署并向公司交付其作为一方当事人的每一份交易文件。买方执行和交付本协议以及完成交易文件所设想的和遵守交易文件规定的交易已得到买方方面所有必要实体行动的正式授权。

（b）业绩。买方应已在所有重大方面履行并遵守交易文件所载的所有协议、义务和条件，而这些协议、义务和条件是其在交割时或交割前必须履行或遵守的。

（c）申述和保证；盟约。买方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除了那些因重要性或重大不利影响而限定的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），截至本协议日期和截止日期，如同在当时作出的一样（但关于特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该指明日期应是真实和正确的）；但买方根据第3（a）节在本协议中作出的每项陈述或保证，3（b）和3（c）自本协议之日起，在所有方面均应是真实和正确的，并且截至截止日期，如同在当时作出的一样（但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该指明日期应是真实和正确的）。

（d）无停止令。不得有任何（a）法律、规则或规例（不论是临时的、初步的或永久的）或（b）命令、判决、裁定，

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18

具有管辖权的任何政府实体的传票、强制令、法令、裁决、裁定或裁决，在任何一种情况下，都禁止、禁止或具有使本协议所设想的交易的完成成为非法的效果。

7.

买方义务的条件

买方根据本协议在收盘时购买证券的义务取决于买方在收盘日或之前满足或放弃以下各项条件：

（a）交易文件的执行。公司应已正式签署并向买方交付其作为一方当事人的每一份交易文件。

（b）业绩。公司应已在所有重大方面履行并遵守交易文件中所载的所有协议、义务和条件，而这些协议、义务和条件是其在交易结束时或之前必须履行或遵守的。

（c）申述和保证；盟约。交易文件所载公司的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），截至本协议日期及截止日期，犹如在当时作出的一样（但在特定日期发言的陈述及保证除外，截至该指明日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确）；但公司根据第4（a）、4（b）、4（c）、4（f）及4（g）条在本协议内作出的每项陈述或保证，在截至本协议日期及截至截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在该时间作出的一样（但截至特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指明日期为真实及正确）。

（d）无停止令。任何具有管辖权的政府实体的任何（a）法律、规则或条例（不论是临时的、初步的还是永久的）或（b）命令、判决、判决、传票、强制令、法令、裁决、裁定或裁决，在任何一种情况下，均不得禁止、禁止或具有使本协议所设想的交易的完成成为非法的效果。

（e）无实质性不利影响。自本协议签订之日起，不发生任何实质性不利影响。

（f）交易所上市。公司应已向纽交所提交代表该证券的ADS的补充上市申请，且应未收到纽交所的异议。

8.

终止

（a）在符合下文第8（b）节的规定下，本协议可在交割前的任何时间终止，本协议所设想的交易可被放弃：

（i）由公司或买方中的任何一方，通过书面通知另一方，如果在2023年12月31日之前没有发生关闭；

（ii）经公司与买方共同协议；

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19

（iii）如有任何（a）法律、规则或规例（不论是临时、初步或永久的）或（b）具有管辖权的任何政府实体发出的命令、判决、裁决、传票、强制令、法令、裁定、裁定或裁决生效，则由公司或买方作出，在任何情况下，均禁止、禁止或具有使本协议所设想的交易的完成成为非法的效果；

（iv）如公司根据本协议作出的任何陈述或保证已变得不真实，或公司已违反本协议项下的任何契诺或协议，而该违约无法纠正，或如能够纠正，则未能在其发生后七（7）个营业日内纠正，则由买方作出，在任何一种情况下，以致第7条所载的条件在该违约发生时或在该陈述或保证变得不真实时将不会得到满足；但前提是，如买方实质上违反或未能履行其在任何交易文件项下的任何陈述或保证或契诺或协议，而违反或未能履行将导致第7条所述条件的失败，则买方无权根据本条第8（a）（iv）款终止本协议；或

（v）如买方根据本协议作出的任何陈述或保证已变得不真实，或买方已违反本协议项下的任何契诺或协议，而该违约无法纠正，或如能够纠正，则未能在其发生后七（7）个营业日内纠正，则由公司作出，在任一情况下，以致第6条所载的条件在该违约发生时或在该陈述或保证变得不真实时将不会得到满足；但前提是，如公司已实质上违反或未能履行其在任何交易文件项下的任何陈述或保证或契诺或协议，而违反或未能履行将导致第6条所列条件的失败，则公司无权根据本条第8（a）（v）款终止本协议。

（b）如果本协议如上文第8（a）节所规定的那样终止，本协议将立即失效，本协议各方以及（如适用的话）各方的高级职员、董事和股东不承担任何责任或义务，但本协议第8和9节的规定应保持完全有效；但本协议的任何规定均不得免除本协议任何一方对在此种终止之前发生的任何违反本协议行为的责任。

9.

杂项

（a）无生存。本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在交割后继续有效，与之相关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上或股权上）均应在交割时终止。尽管有上述规定，本条第9（a）款或本协议中任何其他与之相反的规定，均不得限制：（a）根据其条款规定须在交割后全部或部分履行或遵守的各方的任何契诺或协议的存续，而这些契诺和协议应按照各自的条款在交割后存续；或（b）任何人对欺诈的责任。为免生疑问，本文第9（a）节所载的所有契诺和协议均应在结束时生效。

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20

（b）管辖法律；仲裁。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会使其任何选择或冲突的法律条款或规则生效。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的解释、违约、终止或有效性，应应任何一方的请求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下根据当时有效的HKIAC被管辖仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用并入本条第9（b）款。仲裁员设三（3）人。该争议的投诉人和被申请人应在发出或收到仲裁请求后三十（30）日内各选择一名仲裁员。HKIAC主席应选择第三位仲裁员，该仲裁员应具备在香港执业的资格。如仲裁任何一方在选定第一位仲裁员后三十（30）天内未指定同意参加的仲裁员，则相关任命应由HKIAC主席作出。仲裁程序应以英文进行。每一方当事人在其可能有效的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁委员会确定任何此类仲裁的地点提出的任何异议，并在此提交香港国际仲裁委员会在任何此类仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决具有结论性，对争议当事人具有约束力，争议任何一方可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。争议的任何一方均有权在可能的情况下，在仲裁庭组成之前，向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

（c）补救和豁免。本协议任何一方在行使法律或根据本协议或本协议中提及的任何其他文件规定的任何权利、权力或补救措施时的任何延迟或疏忽均不得：（i）影响该权利、权力或补救措施；或（ii）作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作。单一或部分行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

（d）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。电子成像“.pdf”形式的签字应被视为适当执行，并应对签字人具有与签字为原件相同的效力和效力。

（e）标题。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（f）可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

（g）解释。本协议中凡提及某一条款、章节或附件，除非另有说明，该提及即为本协议的某一条款或章节，或对本协议的附件。本文件所载的目录和标题

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21

协议仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应具有排他性。所有提到“$”的意思都是指美国的法定货币。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。除本文具体说明外，本文定义或提及的任何协议、文书或法规或本文提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除本文另有规定外，对某人的提述也是指其允许的继承人和受让人。各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（h）整个协定；修正案。本协议（包括本协议的所有附表和证物）连同其他交易文件构成整个协议，并取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议及其标的事项达成的所有其他先前口头或书面协议。除公司与买方签署书面文书外，不得修改本协议的任何条款。除被寻求强制执行的一方当事人签署书面文书外，不得放弃本条款的任何规定。

（i）通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）在收到时，当亲自送达或通过国际公认的隔夜快递服务送达；（ii）在收到时，如果在收件人的正常营业时间内发送，则通过电子邮件发送，如果没有，则在下一个工作日，在每种情况下，适当地发送给接收该通知的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the company：

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附一份副本（仅供参考）至：

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Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

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If to the Purchaser：

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CYVN Investments RSC Ltd

​

附一份副本（仅供参考）至：

​

（j）继任人和受让人。本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让；但前提是买方可在事先向公司发出书面通知的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给其一名或多名与买方向该等关联公司转让证券有关的关联公司。

（k）进一步保证。买方和公司双方应本着诚意与对方合作和协商，并通过商业上合理的努力，准备和归档所有必要的文件，执行所有必要的申请、通知、请愿、归档和其他文件，并获得所有政府实体的所有必要许可、同意、命令、批准和授权，或任何豁免，以完成本协议和其他交易文件所设想的交易所必需或可取的。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（l）股份编号调整。如果本协议中提及的公司A类普通股的任何股份发生拆分、分割、股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类事件中，数字

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23

本协议中提及的此类A类普通股的股份类型应酌情根据该等股份数量的持有人因该事件而将拥有或有权获得的该等股份的数量和类型进行公平调整，该持有人已在紧接该事件的记录日期或有效性之前持有该等股份数量。

（m）具体业绩。本协议各方承认并同意，如果交易单证的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损害将不是适当的补救措施。据此约定，交易单证当事人除在法律上、在股权、合同、侵权或其他方面有权获得任何其他补救外，有权获得一项或多项强制令，而无需贴出保证金或承诺，也无需提供损害证明，以防止违反交易单证并具体执行交易单证的条款和规定。

[签名页关注]

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作为证明，本公司及买方已促使其各自于本股份认购协议的签署页于上述首次写入的日期正式签立。

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【股份认购协议签署页】

作为证明，本公司及买方已促使其各自于本股份认购协议的签署页于上述首次写入的日期正式签立。

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【股份认购协议签署页】