N-CSR/A

姓名、地址⁽¹⁾和年龄

任期⁽²⁾和
服务时间长度

主要职业
过去五年期间

Alexi A. Wellman

出生年份：1970年

行政总裁、财务及会计官；董事

自2022年1月起任首席执行官兼董事，自2017年6月起任首席财务和会计官

副总裁，2015年10月至出售交易完成期间担任雅虎全球财务总监；2013年至2015年担任雅虎财务副总裁；2011年至2013年担任Nebraska Book Company，Inc. 首席财务官；2004年至2011年担任毕马威会计师事务所合伙人。

N-CSR/A 1 d117801dncsra.htm N-CSR/A N-CSR/A

解释性说明：注册人正在提交对其最初于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度期间的N-CSR表格的修订（注册号0001193125-24-037522）。本次修订的目的是（i）对第4（i）和4（j）项作出回应，（ii）确认第11（b）项中的披露适用于本报告涵盖的期间，以及（iii）更新注册人的证书，按标题为每位首席执行官和首席财务官分别提交证书，并确认证书第4（d）项适用于本报告涵盖的期间。除上文所述外，本次修订不修订、更新或更改原始表格N-CSR备案中发现的任何其他项目或披露。


物业、厂房及设备
按公允价值计算的非关联投资（成本758,955美元）	$	759,380
应收股利		14
应收所得税		697,811
其他资产		1,867

总资产	$	1,459,072

负债
应付董事、高级人员及雇员	$	13,724
应付顾问		26
其他负债		3,761

负债总额	$	17,511

承付款项和或有事项（注5）
净资产	$	1,441,561

净资产包括：
可分配收益总额，扣除递延税	$	1,441,561

净资产合计	$	1,441,561

每股资产净值	$	2.77

已发行股票前滚：
截至2022年12月31日及2023年12月31日的已发行股份		519,511,366

见财务报表附注。


投资收益：
股息收入	$	2,791
利息收入		36,591
其他收益		13

总投资收益		39,395

费用：
专业费用		3,989
董事、高级职员及雇员的薪酬及福利		3,916
一般和行政费用		1,395
外部行政费用		214
其他费用		735
非收入税收优惠		24

费用总额		10,273

净投资收益（亏损），当期和递延税前		29,122
当期和递延所得税优惠		37,043

投资净收益	$	66,165

已实现和未实现收益（亏损）：
已实现净收益（亏损）：
非关联投资，当期和递延税前	$	20
当期和递延所得税费用		(4	)

已实现收益净额		16

未实现升值（折旧）净变动：
非关联投资和外币折算，当期和递延税前		1,012
当期和递延所得税费用		(214	)

未实现升值（折旧）净变动：	$	798

投资已实现和未实现收益（亏损）净额		814

经营产生的净资产净增加（减少）额	$	66,979

见财务报表附注。


	截至本年度 2023年12月31日			截至本年度 2022年12月31日
经营净资产净增加（减少）：
净投资收益，扣除当期和递延税项	$	66,165		$	14,001
投资已实现收益净额，扣除当期和递延税项		16			258
投资未实现增值（折旧）净变动，扣除当期和递延税项		798			(552	)

经营产生的净资产净增加额		66,979			13,707

对普通股东的清算分派：
可分配收益的清算分配（附注11）		(851,999	)		(1,257,218	)

分配产生的净资产净减少额		(851,999	)		(1,257,218	)

净资产净增加（减少）额		(785,020	)		(1,243,511	)
净资产：
期初		2,226,581			3,470,092

期末	$	1,441,561		$	2,226,581

见财务报表附注。


	年已结束 12月31日， 2023			年已结束 12月31日， 2022			年已结束 12月31日， 2021			年已结束 12月31日， 2020			年已结束 12月31日， 2019
资产净值—期初	$	4.29		$	6.68		$	15.50		$	23.21		$	61.95

投资运营收入（亏损）：
投资净收益（亏损）⁽¹⁾		0.12			0.03			(0.13	)		0.47			1.42
投资已实现和未实现收益（亏损）净额		0.00			0.00			0.00			0.15			11.10

投资业务收入（亏损）总额		0.12			0.03			(0.13	)		0.62			12.52

较少的清算分配：
已实现收益净额的清算分配（注1，注11）		(1.64	)		(2.42	)		(8.69	)		(8.33	)		(51.50	)

清算分配总额		(1.64	)		(2.42	)		(8.69	)		(8.33	)		(51.50	)

资本活动的增值（稀释）影响		—			—			—			—			0.24

净资产值净增加（减少）额		(1.52	)		(2.39	)		(8.82	)		(7.71	)		(38.74	)

资产净值—期末	$	2.77		$	4.29		$	6.68		$	15.50		$	23.21

每普通股市值—期末		不适用			不适用			不适用			不适用			不适用

基于资产净值的总回报⁽²⁾		4.50	%		0.87	%		(0.57	)%		2.56	%		36.36	%
基于市值的总回报⁽²⁾		不适用			不适用			不适用			不适用			23.31	%⁽⁵⁾
比率和补充数据：
期末净资产（单位：千）	$	1,441,561		$	2,226,581		$	3,470,092		$	8,053,869		$	12,059,874
包括当期和递延所得税的费用与平均净资产的比率⁽³⁾		(1.65	)%		0.33	%		1.04	%		(1.35	)%		4.14	%
扣除当期和递延所得税的费用与平均净资产的比率⁽³⁾		0.64	%		0.37	%		0.61	%		0.22	%		0.46	%
含当期及递延所得税的投资净收益（亏损）与平均净资产的比率⁽⁴⁾		4.12	%		0.47	%		(0.99	)%		1.99	%		2.34	%
剔除当期及递延所得税的投资净收益（亏损）与平均净资产的比率⁽⁴⁾		1.81	%		0.43	%		(0.57	)%		0.43	%		0.78	%
投资组合换手率		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.35	%

见财务报表附注。

(2)	上表中的总回报表示投资者在假设分配再投资（如果有的话）的情况下对基金的投资本应赚取或损失的比率。资产净值和市价回报将视基金份额在该期间交易时相对于资产净值的任何折让或溢价水平而有所不同。基于市值的总回报不反映销售负荷。

(3)	截至2023年12月31日止年度，基金累积了36,825美元的当期和递延所得税优惠。截至2022年12月31日止年度，基金应计当期和递延所得税1215美元。截至2021年12月31日止年度，基金累积了29,400美元的当期和递延收入福利。截至2020年12月31日止年度，基金应计当期和递延所得税194131美元。截至2019年12月31日止年度，基金累积了1180785美元的当期和递延所得税优惠。

(4)	截至2023年12月31日止年度，基金累积了适用于净投资收益的当期和递延所得税优惠37043美元。截至2022年12月31日止年度，基金计提了1109美元适用于净投资收益的当期和递延所得税费用。截至2021年12月31日止年度，基金应计适用于净投资收益的当期和递延所得税优惠为29,424美元。截至2020年12月31日止年度，基金计提了适用于净投资收入的当期和递延所得税优惠193680美元。截至2019年12月31日止年度，基金计提了适用于净投资收入的当期和递延所得税优惠500325美元。

(5)	2019年1月1日至2019年10月4日（摘牌日期）期间。

见财务报表附注。

为寻求实现其向股东返还资本的投资目标，基金董事会（“董事会”）于2019年4月2日一致通过并通过了完全清算解散方案（“清算解散方案”），并建议基金股东批准清算解散方案。基金股东于2019年6月27日召开的股东特别会议（“特别会议”）上通过清算解散方案。该基金于2019年9月23日向截至2019年9月16日登记在册的股东进行了每股普通股51.50美元的解散前清算分配。

2019年10月4日，基金向特拉华州州务卿提交了解散证明（“解散证明”）。解散证书于美国东部时间2019年10月4日下午4：00（“生效时间”）生效，规定根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）解散基金。关于清算和解散计划，自生效时间起生效，基金关闭其股票转让账簿并停止记录其普通股的转让，每股面值0.00 1美元（“股份”）。份额的记录持有人不再能够在基金的股票转让账簿上转让其份额的记录所有权，遗嘱转让、无遗嘱继承或法律运作除外。股票也停止在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易。

2020年5月28日，为推进清算和解散计划，本基金向特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份经核实的请愿书（“请愿书”），要求根据DGCL第280条（在re Altaba，Case No. 2020-0413-JTL（Del。Ch. CT.））（“特拉华州诉讼程序”）。

在特拉华州诉讼程序开始后，养恤基金解决了适用的索赔人正在为其寻求担保的许多有争议的索赔。2020年8月18日，基金和美国司法部（“DOJ”）代表美国国税局（“IRS”）向特拉华州地方法院提交了一项联合动议（“联合动议”），据此，基金同意保留总额为17.6亿美元的IRS债权作为担保，但须遵守商定的机制，在IRS债权的部分随着时间的推移得到解决时解除这种担保（“商定的担保金额”）。

2020年8月18日，根据基金在呈请中的要求，衡平法院下达命令，禁止收到基金解散通知且未在索赔截止日期前提交索赔的潜在索赔人提出索赔。

2020年10月19日，衡平法院订立一项命令（“临时命令”），授权基金对若干超额资产进行中期分配。

衡平法院于2021年4月20日至22日举行听证会，听取关于基金应保留的担保金额和形式的证据，作为特拉华州诉讼中剩余争议债权的担保。于2021年5月24日，衡平法院订立一项命令，厘定若干无争议索偿的担保金额（“审后命令”）。

2023年1月20日，衡平法院在特拉华州程序中发布了最终命令，确定了基金为Larocque诉讼所需保留的担保金额，并授权基金对某些超额资产进行分配（连同联合动议、临时命令、审判后命令、部分最终命令、威瑞森通信命令和Droplets命令，统称为“法院命令”）。

请愿书或法院命令中作为对基金索赔的担保而持有的任何金额，或基金实际作为担保而持有的任何此类金额，过去没有、将来也不会按照或参照美国公认会计原则计算，从会计角度来看，不会、也不会反映基金目前负债和准备金状况的任何变化。对于法院的命令，基金可能已与索赔人达成协议，预留超过基金认为其最终将欠该索赔人的金额的金额作为担保，以便在最终解决赔偿责任之前更有效地分配多余的资金。此外，根据法院命令，对于未单独协商担保金额的索赔，衡平法院计算了作为担保持有的金额，以确保基金有足够的资产来履行其根据DGCL第280条规定的解散程序保留足够担保的义务，这通常是比美国公认会计原则要求的确定更为保守的标准。

以下是自清算解散方案获得基金股东批准以来进行的解散后清算分配情况汇总：


董事会批准日期	每股金额		总量		支付日期
2020年10月23日	$	8.33	$	4,327,529,678		2020年11月2日
2021年7月23日		7.48		3,885,945,017		2021年8月5日
2021年8月19日		0.54		280,536,137		2021年9月1日
2021年12月20日		0.67		348,072,615		2021年12月30日
2022年3月7日		0.24		124,682,727		2022年3月15日
2022年5月27日		0.75		389,633,524		2022年6月7日
2022年7月20日		1.43		742,901,253		2022年7月29日
2023年1月5日		0.68		353,267,728		2023年1月13日
2023年2月9日		0.96		498,730,911		2023年2月17日

在基金分配了几乎所有的资产后，基金可以根据1940年法案注销投资公司的注册。

基金的活动仅限于根据清算和解散计划以及法院命令对其业务事务进行清算。根据清算和解散计划，本基金已出售、分配或以其他方式处置了几乎所有剩余的非现金资产，以便为基金的股东实现价值最大化和

债权人。该基金打算通过清算分配并根据法院命令将其所有现金（扣除其义务和费用）返还给股东。任何资本返还的时间、金额和方式将由董事会决定，但须遵守法院的命令。无法保证本基金可能进行的任何额外分配的时间或金额。

股东必要的投票批准清算和解散计划，授予基金董事会和高级管理人员充分和完整的权力，无需进一步的股东行动，根据特拉华州法律的任何适用条款，根据清算和解散计划进行基金的清算和解散。因此，董事会可为寻求实现基金股东和债权人价值最大化，授权在实施清算和解散计划方面采取行动，包括向股东进行任何分配的时间安排，而无需进一步的股东批准。

投资一般以现金、货币市场基金和固定收益证券（“有价证券组合”）持有，直至归还给股东或用于履行基金的义务。本基金可无限期持有其全部或任何部分资产，包括现金。

除普通课程现金管理目的或保护或提高基金资产价值外，本基金目前预计不会进行新的投资。

附注2附属公司

基金的全资附属公司Altaba Holdings Hong Kong Limited（“Altaba HK”）及Altaba HK的全资附属公司Altaba HK MC Limited（“Altaba HK MC”）已于2023年12月31日注销登记且未予合并。

附注3重要会计政策

以下是基金遵循的重要会计政策摘要。这些政策是根据美国普遍接受的投资公司会计原则（“GAAP”）制定的，这些原则要求基金管理部门使用估计。管理层认为，估计和估值是适当的；然而，实际结果可能与那些估计不同，财务报表中反映的估值可能与基金最终实现的价值不同。本基金遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题946金融服务——投资公司的投资公司会计和报告指导。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。实际数额可能与这些估计数不同。

证券估值

基金的投资按公允价值报告，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。

下文介绍适用于基金按经常性公允价值计量的主要类别资产的估值技术。

•

固定收益证券——该投资类别的公允价值是使用各种技术估计的，其中可能考虑了发行人或可比发行人的证券最近执行的交易和市场价格报价（当可观察时）。大多数公司债务证券、商业票据和存单的定价依据

交易价格、报价或类似的可观察输入。美国政府债务证券的估值使用的模型包含了市场可观察的数据，例如报告的类似证券的销售情况、经纪人报价、收益率、出价、报价和参考数据。某些证券的估值主要使用交易商报价。固定收益证券被归类为第2级。

•

货币市场基金按其各自可公开获得的资产净值进行估值。货币市场基金按一级分类。

•

定向增发投资—本基金利用来自管理层的信息以及交易信息确定公允价值。定向增发投资归为第3级。

董事会已采用证券估值方法，包括在市场报价不易获得的情况下，一般将授权基金管理层在董事会监督下应用这些方法进行公允价值确定。基金管理将管理、实施和监督估值过程，并将做出公允价值决策。基金管理部门将审查各期公允价值计量的变化，并可能酌情获得审计委员会的批准，以更改估值准则，以更好地反映公允价值确定与实际贸易价格的比较结果，并解决新的或不断变化的问题。董事会和审计委员会将定期审查描述公允价值确定和方法的报告。

联邦所得税

根据《国内税收法》（“法典”），该基金目前不被视为“受监管的投资公司”。相反，就美国联邦所得税而言，该基金目前被视为普通公司，或“C”类公司，并且与大多数注册投资公司不同，在基金确认应税收入和应税收益的范围内，将被征收公司所得税。

递延所得税根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定，并使用现行颁布的税率和法律计量。在评估基金的不确定税务状况和确定其所得税拨备时，将需要作出重大判断。本基金根据对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的估计，确定与税务相关的不确定性的负债。当本基金认为尽管其认为其纳税申报头寸符合适用的税法，但某些头寸可能会受到质疑时，就确立了这些负债。如果这些事项的最终税务结果与记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税拨备。

外币

以外币计价的费用已按交易日汇率折算成美元。

租约

租赁分类为经营租赁或融资租赁。无论租赁被归类为经营租赁还是融资租赁，养恤基金必须在租赁开始日记录所有租赁的使用权资产和租赁负债，但初始期限为12个月或更短的租赁除外。使用权资产和租赁负债分别在资产负债表的其他资产和其他负债中列报。租赁负债最初和随后按未偿还租赁付款额的现值报告，该现值是通过使用截至开始日订立租赁的法人实体的增量借款利率在剩余租赁期限内对这些租赁付款额进行贴现确定的。使用权资产最初按相应租赁负债的现值加上任何预付的租赁付款和订立租赁的初始直接成本报告，并通过任何租赁奖励减少。随后，使用权资产按根据任何预付或应计租赁付款、收到的任何租赁奖励的剩余余额、订立租赁的未摊销初始直接成本以及使用权资产的任何减值调整后的租赁负债现值报告。本基金每年或更频繁地测试使用权资产的可能减值，每当有事件或情况变化表明使用权资产的账面价值可能超过其

基金一级金融资产和负债的公允价值以基金有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价为基础。本基金第2级金融资产和负债的公允价值采用活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产的报价；报价以外的输入值（如利率和收益率曲线）得出。本基金利用定价服务协助取得有价证券组合的公允价值定价。

下表反映了截至2023年12月31日投资明细表中对基金资产使用的估值水平（单位：千）：


	1级		2级		3级		合计
非关联投资：
普通股	$	—	$	—	$	299	$	299
货币市场基金		2,632		—		—		2,632
固定收益证券：
美国政府债务		—		756,449		—		756,449

以公允价值计量的金融资产总额	$	2,632	$	756,449	$	299	$	759,380

本基金经常参与索赔、诉讼、政府调查和基金正常业务过程中产生的诉讼，包括与知识产权索赔、隐私、消费者保护、信息安全、数据保护或执法事项、商业索赔、股东派生诉讼、所谓的集体诉讼和其他事项有关的诉讼。除本附注5另有具体说明外，在截至2023年12月31日的年度内，基金没有：（i）记录与该附注5所述法律程序相关的任何应计损失或有事项；（ii）确定很可能出现不利结果；或（iii）确定任何可能损失的金额或范围是可以合理估计的。法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和内在的不确定性，无法确定地预测。养恤基金将在得知信息后继续对其进行评估，并将在确定损失既可能发生又可合理估计的时间或时间记录估计损失的应计项目。

如果在这些事项上出现对基金、其子公司、董事或高级管理人员不利的认定，基金可能会产生大量货币负债，这可能对基金的财务状况产生重大不利影响。基金还可能在为这些索赔进行辩护时产生大量法律费用，这些费用在发生时计入费用。

基金可能会不时就未决诉讼、索赔或诉讼的潜在解决进行保密讨论。有多种因素影响基金的和解决定和基金可能选择支付的金额（如有），包括其案件的实力、诉讼的发展、其他利害关系方的行为。鉴于达成和解决定的众多因素，很难预测是否有任何特定的和解可能、和解的适当条款或解决问题的适当时间。任何未决诉讼或其他程序的解决可能要求基金支付大量和解金，并导致基金产生大量费用。

2016年9月22日，基金披露2014年末约5亿个用户账户的某些用户账户信息副本在基金网络中被盗（“2014年安全事件”）。2016年12月14日，基金披露，根据其外部法证专家对执法部门于2016年11月提供给基金的数据文件的分析，基金认为存在未经授权的第三方在2013年8月窃取了与十几亿用户账户相关的数据（“2013年安全事件”）。威瑞森通信随后披露，2013年的安全事件涉及超30亿个用户账户。2016年11月和12月，基金披露，根据其外部法证专家的调查，它认为未经授权的第三方访问了基金的专有代码，以学习如何伪造某些cookie。外部取证专家已经确定了大约3200万个用户账户，他们认为在2015年和2016年使用或拿走了伪造的cookie（“cookie伪造活动”）。2013年安全事件、2014年安全事件、Cookie锻造活动在此统称为“安全事件”。与安全事件有关的累计应计和支付总额为1.54亿美元。

在美国联邦和州法院，以及在外国法院，就安全事件对基金提起了许多推定的消费者集体诉讼，其中包括：（1）在Re：Yahoo！Inc.客户数据安全漏洞诉讼中，美国加利福尼亚州北区地方法院第5号案件：16-md-02752-LHK（“联邦消费者集体诉讼”）；（2）Yahoo！Inc.私人信息披露案件，加利福尼亚州高级法院，奥兰治县案件编号。JCCP 4895（“加州消费者集体诉讼”）；（3）Demers v. Yahoo！Inc.，et al.，魁北克省，蒙特利尔特区高等法院案号500-06-000841-177和500-06-000842-175；（4）Gill v. Yahoo！Canada Co.，et al，不列颠哥伦比亚省最高法院，温哥华登记处案号。S-168873；（5）Karasik诉Yahoo！Inc.等人，安大略省高等法院案件编号。CV-16-566248-00CP（“Karasik”）；（6）Larocque v. Yahoo！Inc.，et al.，Court of Queen’s Bench for Saskatchewan Case No。QBG 1242 of 2017；（“Larocque诉讼”）（7）Lahav v v. Yahoo！Inc.，Tel Aviv-Jaffa District Court Case No. 61020-09-16（“Lahav”）；（8）Reinzilber v. Yahoo！Inc.，Tel Aviv-Jaffa District Court Case No. 7406-08-17（“Reinzilber”）。原告声称代表不同类别的用户，通常声称受到了基金所称的与证券事件有关的作为和/或不作为的损害，并主张各种普通法和法定索赔，寻求金钱损失或其他相关救济。2018年10月，该基金宣布已与原告的律师达成协议，解决联邦和加州消费者集体诉讼中的所有未决索赔。2018年12月3日，鉴于联邦消费者集体诉讼的拟议和解，特拉维夫-雅法地区法院批准了原告的律师申请，驳回Lahav和Reinzilber诉讼。2019年1月28日，法院在联邦消费者集体诉讼中驳回了原告关于初步批准拟议和解的动议。2019年4月8日，双方提交了一份经修订的和解协议，并重新提出了初步批准的动议。2019年7月20日，法院给予初步批准。2020年7月22日，法院给予最终批准并作出判决。多名集体成员已提出上诉或介入上诉，反对和解。2022年6月27日，上诉法院发布了确认联邦消费者集体诉讼和解的意见。2022年7月19日，上诉法院发布了结案授权。

该基金还与Karasik诉讼的原告达成协议，旨在解决加拿大消费者集体诉讼案件中的未决索赔。安大略省高等法院已批准这项和解。和解协议还受制于一项条件，即Larocque诉讼作为集体诉讼被永久搁置或被驳回。被告向萨斯喀彻温省国王法庭提出动议，要求永久停止拉罗克诉讼。2022年5月25日，萨斯喀彻温省国王替补席批准了永久停止拉罗克行动的动议。Larocque诉讼的原告对该决定提出了上诉。2023年5月25日，萨斯喀彻温省上诉法院发布决定，驳回原告关于给予永久中止的上诉。2023年6月23日，Larocque诉讼的原告向加拿大最高法院提交了上诉许可申请，要求法院允许原告对维持永久中止的上诉决定提出上诉。2023年12月14日，加拿大最高法院驳回了这一申请。

与安全事件相关的额外诉讼和索赔可能由用户、合作伙伴或其他寻求损害赔偿或其他相关救济的人或代表他们提出。

2017年6月13日，Yahoo！Inc.（“Yahoo”）完成向威瑞森通信出售经营业务（“出售交易”）。继出售交易完成后，根据与威瑞森通信的交易协议，本基金继续对与证券事件相关的任何消费者集体诉讼案件下的某些交割后现金负债承担50%的责任。

附注6界定缴款计划

Altaba为其全职员工维持401（k）计划。401（k）计划允许Altaba的员工缴纳最高达到《国内税收法》规定的最高金额。员工可以选择向401（k）计划贡献其年度合格税前薪酬的1%到100%。Altaba将员工缴款100%匹配至符合条件的递延税前补偿的6%。雇员和雇主的缴款在缴款后立即归属。截至2023年12月31日止年度，Altaba对401（k）计划的捐款约为5.8万美元。

附注7长期激励计划

长期递延薪酬激励计划

Altaba Inc.长期递延薪酬激励计划（“计划”）最初由基金股东在其2017年年度股东大会上采用，旨在通过向基金的执行官和其他关键员工提供奖励性现金奖励来吸引、留住和适当激励他们，并通过向独立董事提供根据该计划将董事费递延存入递延账户的机会来使董事会非雇员成员的利益与股东保持一致，在每种情况下，由薪酬委员会根据该计划的条款确定。根据该计划的高管和关键员工部分，无需支付更多金额。

根据该计划获薪酬委员会指定为参与者的每名独立董事须就该董事在其延期选举后的期间内提供的服务以现金支付的不少于50%至多100%的董事费用递延一部分。如此递延的董事费用数额自定期排定的此类费用支付日期起已记入参与人在该计划下的递延账户，参与人完全归属于其递延账户。

正如最初采用的那样，该计划根据基金的交易折扣（根据股票的公开交易股价计量）相对于基金净资产的税前价值的变化计算激励奖励支出，并根据个别奖励协议，根据基准水平进行调整以消除阿里巴巴股份股价变动的任何影响，并根据基金薪酬委员会确定的由此产生的支付乘数。薪酬委员会建议，董事会通过一项对该计划的修订（经修订，“经修订计划”），该修订自股份停止在纳斯达克上市之日起自动生效。根据修订后的计划，基金交易折扣的变化是参照根据美国公认会计原则确定的基金每股资产净值，并按照最初采用的计划进行某些调整，以代替股票的公开交易股价。经修订的计划进一步修订，规定独立董事的延期及相关权益将于2021年6月30日终止，并规定独立董事的延期账目将继续受上述条款的约束。

截至2023年12月31日，根据修订后的计划，这些递延账户的总价值为1200万美元，包含在资产负债表细目“应付董事、高级职员和雇员”中，这些账户将在董事离职时进行分配。除分配外，不再对递延账户进行调整。


递延所得税资产：
净经营亏损和税收抵免结转	$	5,742
州税减免		(885	)
其他递延所得税资产		390

递延所得税资产总额		5,247
估价津贴		(1,876	)

递延所得税资产净额		3,371

递延所得税负债：
其他递延所得税负债		(3,371	)

递延所得税负债总额		(3,371	)

递延所得税资产净额（负债）	$	0

截至2023年12月31日，该基金用于所得税目的的联邦和加州净营业亏损结转分别约为2000万美元和2100万美元。根据《国内税收法》第382条和适用的州税法，联邦和加利福尼亚州的净营业亏损结转受到各种限制。如果不加以利用，联邦和加州的净营业亏损结转将在2024年开始到期。

截至2023年12月31日，基金对其递延税项资产有200万美元的估值备抵，这是基金认为更有可能实现的未来可抵税金额。

根据与威瑞森通信的交易协议，Altaba有义务就未来使用某些递延所得税资产向Oath Holdings，Inc.（原名“Yahoo Holdings，Inc.”）进行赔偿。截至2023年12月31日，基金对Oath Holdings，Inc.负有54.0万美元的赔偿责任。

所得税拨备（福利）截至2023年12月31日由以下部分组成（单位：千）：


当前：
美国联邦	$	(23,067	)
状态		(14,743	)

所得税当期拨备（福利）总额		(37,810	)

延期：
美国联邦		950
状态		35

所得税递延拨备（福利）总额		985

所得税拨备（福利）总额	$	(36,825	)

作为主要义务人，Altaba一般负责截至出售交易之日的所有美国联邦、州和地方不确定税收优惠，因此，不确定税收优惠记录在资产负债表的其他负债中。根据与威瑞森通信的交易协议，Oath Holdings，Inc.有义务赔偿基金的某些收购前税务负债。

Altaba在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和/或罚款。如果应计利息和罚款最终不成为应付款项，则应计金额将减少，并反映为作出此类确定期间的整体所得税拨备的减少。截至2023年12月31日，资产负债表中记录的应计利息和罚款金额约为应收利息净额1400万美元，其中64.4万美元由Oath Holdings，Inc.根据与威瑞森通信的交易协议进行赔偿。

该基金正处于与其在美国联邦、州和地方司法管辖区的税收相关的不同审查阶段。

2021年6月，基金收到了IRS关于基金2016和2017纳税年度的最终税收代理报告（“RAR”），由此产生了约1770万美元的额外税款拟议评估和约280万美元的估计利息。RAR反映了先前披露的IRS拟议调整通知草案（“NOPA”），该草案反映了基金2017纳税年度的相关纳税义务拟议增加约7850万美元，其诉讼时效现已到期。基金在截至2021年12月31日的年度内支付了其中的2050万美元，并已提交修正申报表，要求全额退还2050万美元。2023年4月，基金获IRS考试团队告知，对基金2017纳税年度的管辖权已转移至IRS独立办公室

2021年10月，基金收到了IRS对基金2018和2019纳税年度的最终RAR，由此产生了约5.498亿美元的额外税款拟议评估和约1.128亿美元的估计罚款，其中不包括利息。RAR反映了此前披露的所有NOPA草案。2022年9月，应基金的请求，IRS考试团队将对基金2017、2018和2019纳税年度的管辖权移交给IRS上诉。2022年11月，IRS上诉发现了RAR和其他IRS材料中的某些缺陷。因此，IRS Appeals将对基金2017年、2018年和2019年纳税年度的管辖权归还给IRS考试团队，以纠正缺陷并允许基金对更正做出回应。2023年4月，IRS考试团队告知基金，对基金2017、2018和2019纳税年度的审查已分开，对基金2017纳税年度的管辖权已转移至IRS上诉。

2023年6月29日，基金收到了IRS对基金2018和2019纳税年度的修订后的RAR，其中2018年的拟议额外税项评估约为4.458亿美元，估计罚款约为8920万美元，不包括利息；2019年的拟议额外税项评估约为3680万美元，估计罚款约为1020万美元，不包括利息。修订后的RAR试图纠正IRS Appeals先前发现的缺陷，并将额外税收的拟议分摊总额减少约6720万美元，估计罚款减少约1350万美元。

基金预计将与IRS上诉机构就基金2018纳税年度的拟议调整进行行政和解讨论。如果基金无法在可接受的基础上通过IRS上诉解决这些提议的调整，基金计划寻求司法补救措施，其中可能包括向美国税务法院提出重新确定的申请或酌情在其他法院采取类似行动。关于上诉程序，基金和国税局同意将基金2018纳税年度的诉讼时效延长至2024年7月。

2023年8月15日，基金授权IRS评估IRS指控基金在2019年欠下的3680万美元税款和1020万美元罚款。该基金预计将提交一份修正申报表，要求在法律规定的时间内全额退还4700万美元，以提出此类索赔。基金同意将基金2019纳税年度的诉讼时效延长至2024年2月。

2021年10月12日，基金与美国司法部一起向美国特拉华州地区法院（“特拉华州地区法院”）提交了一项联合动议（“2021年10月12日联合动议”），以与根据特拉华州地区法院2020年10月26日批准上述联合动议的命令设立的独立账户中持有的资金相同的方式处理《守则》第6603条下IRS的资金存款。该法典第6603条允许纳税人向IRS存入IRS声称且纳税人有争议的金额，以便在最终确定该金额欠IRS的情况下，切断对存入金额的额外利息和罚款的应计。2021年10月14日，特拉华州地方法院发布了一项命令（“存款令”），批准了2021年10月12日的联合动议。存款令允许基金从其持有约定安全金额的独立托管账户向IRS资金进行存款，并规定任何此类存款将继续被视为约定安全金额的一部分。任何此类将资金转移至IRS仅构成存款，而不是付款，并具有停止对最终商定或维持至存款金额的任何税款、罚款和利息的额外利息的累积效果。基金可在事先通知IRS的情况下，将存放在IRS的资金移回持有约定安全金额的基金单独托管账户。根据《守则》第6603条向IRS存入的任何此类资金将不会影响基金按照特拉华州地区法院2020年10月26日批准上述联合动议的命令减少约定安全金额的能力，无论这些资金是存放在基金维持的独立账户中还是如上所述已存入IRS。

在2021年第四季度期间，基金根据《守则》第6603条从持有约定证券金额的独立托管账户向IRS存入7.31亿美元（“存款”），这代表IRS目前就基金2018和2019纳税年度索赔的全部税款和罚款金额，连同利息

到2021年10月。该基金不同意美国国税局声称的金额，并打算继续就与美国国税局存在争议的潜在税收问题追究其立场。基金因此认为，IRS声称的税款、罚款和利息数额被夸大了，通过存入存款，基金并没有默许或同意IRS在争议中的税务问题上的立场。如果美国国税局最终要在争议中的税收问题上占上风，该基金决定进行存款完全是为了切断存款金额的任何进一步利息累积（这将以相对较高的利率累积）。鉴于根据地区法院2020年10月26日批准上述联合动议的命令，基金在任何情况下都需要持有商定的安全金额，并且存款的作出切断了存款金额的任何进一步潜在应计利息，基金确定这一行动是谨慎的。此外，如果基金在有争议的部分或全部税务问题上胜诉，IRS要求返还给基金的任何部分存款将按《守则》规定的利率向基金支付应计利息。存款金额作为应收所得税的组成部分反映在养恤基金的财务报表中，并作为对现有联邦未确认的税收优惠（包括相关利息）的抵消，而不是作为包含在养恤基金单独托管账户中的金额。根据与基金2018和2019纳税年度（以及随后的纳税年度）有关的IRS行政程序的进一步发展，基金未来可能会选择增加或减少在IRS的存款金额。

该基金的2021和2022纳税年度目前正在接受美国国税局的审计。该基金还在接受纽约州税务局和纽约市财政部2020和2021纳税年度的审计。该基金的2021和2022纳税年度仍需接受加州特许经营税委员会的审查。

附注9协议与关联交易

咨询协议

本基金已聘请摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利”或“MSSB”或“外部顾问”）作为其外部投资顾问，以管理100%的有价证券投资组合（“投资组合”）。

本基金支付摩根士丹利报酬，每季度拖欠一次，按照组合日均市值的年费率为0.015%。

行政、会计和托管人

本基金已聘请美国合众银行基金服务有限责任公司（“USBFS”）担任本基金的管理人和基金会计。该基金已聘请U.S. Bank，N.A.（“U.S. Bank”）担任该基金的托管人。本基金采用以净资产为基础的分级费用表进行支付。

转让代理

Computershare Inc.担任该基金的转让、股息支付和股东服务代理。

附注10买卖证券

截至2023年12月31日止年度，投资证券的购买和销售（不包括短期证券和美国政府债务）总额分别为0美元和0美元。截至2023年12月31日止年度，不包括短期证券在内的美国政府债务的购买和销售总额分别为0美元和8000万美元。

根据基金的注册成立证明，董事会有权发行最多1000万股优先股，并有权决定这些股份的价格、权利、优先权、特权和限制，包括投票权，而无需股东进一步投票或采取行动，尽管基金目前预计不会发行任何优先股，因为它已经提交了解散证书。

对股东的清算分配

对股东的清算分配于除息日入账。基金支付的清算分配须为税务目的重新定性。见基金于2019年5月17日在“第1号提案：批准清算和解散计划——清算和解散的重大美国联邦所得税后果”下的代理声明。

附注12主要风险

清算解散方案相关风险

本基金不能向股东保证根据清算和解散计划向股东进行任何额外的解散后清算分配的时间或金额。

在某些情况下，衡平法院要求养恤基金扣留的金额超过养恤基金认为足以满足其对有争议的索赔和可能产生的额外索赔或或有事项的潜在负债的金额，必须扣留额外的金额。因此，股东可能在相当长的一段时间内不会收到这些金额的分配。可能影响基金所需保留的证券总额，进而影响解散后清算分配数额的因素包括：

•

是否对基金或其董事和高级职员提起任何诉讼；和

•

基金是否能够收到有关相关负债的任何最终确定。

如果养恤基金根据任何法院命令提取准备金的索赔以低于此类准备金的金额得到解决或得到满足，并且假设不需要建立额外准备金，则养恤基金将向股东额外分配董事会认为由于相关索赔或或或有事项已得到解决或满足而不再需要的此类准备金的任何部分。然而，可用于向基金股东进行额外清算分配的可用资金可能比目前预期的要少。向基金股东进行任何额外清算分配的确切金额和时间将取决于并可能由于许多因素而延迟或减少，包括：

•

一项索赔的解决金额是否超过根据法院命令为该索赔确定的准备金金额；

•

基金是否无法解决与债权人或其他第三方的债权，包括潜在的税务债权，或者此类解决所需的时间是否比预期的要长；

•

债权人或其他第三方是否寻求禁止向股东进行额外分配的禁令，理由是所分配的金额需要在以前未保留的范围内满足基金的负债或其他义务；

新的或现有的索赔人有可能在本协议日期之后向基金提出额外索赔。如果任何此类索赔被确定为有效且未被禁止，那么这些索赔的存在可能会对可分配给基金股东的资金数量产生影响，或者可能会影响任何此类分配的时间。例如，如果出现新的索赔或意外情况，那么任何未来分配的金额和/或时间都可能受到影响。在某些情况下，根据适用于索赔的法律（例如，某些税务索赔），针对基金的潜在索赔可能会受到延长的诉讼时效的限制，或者索赔可能是由尚未发现索赔依据的一方当事人提出的，或者有权或有能力在追溯的基础上重新审查基金的潜在义务，尽管时间已经过去。如果根据DGCL第280条主张任何索赔应被禁止，那么本基金打算大力执行这种禁止。可能会出现这种索赔，在这种情况下，未来分配的金额和/或时间可能会受到不利影响，这种影响可能是重大的。

由于这些因素和其他因素，任何额外的解散后清算分配的数额可能大大低于养恤基金目前估计的数额。

由于基金某些潜在税务索赔、诉讼事项和其他未解决或有负债的解决存在不确定性，向股东的清算分配可能会大幅减少和/或延迟。

除其他负债外，养恤基金的主要已知、或有和潜在未来负债包括（i）已知和潜在的美国联邦、州、地方和外国税务索赔，这些索赔构成养恤基金已知、或有和潜在未来负债的绝大部分，（ii）数据泄露和某些其他法律或有事项引起的潜在负债，以及（iii）持续的第三方赔偿义务。

是否可以向股东进行任何额外的清算分配将取决于基金为其预留准备金的债权是否以低于此类准备金的金额得到解决或满足，以及是否有必要建立额外准备金。本基金不能向股东保证，本基金的负债可以以低于本基金预留的金额结算，或不会产生未入账的未知负债。因此，该基金可能会继续扣留资金，并推迟向股东进行额外的清算分配。基金必须保留足够的资金来支付实际欠基金债权人的费用和负债，因为根据特拉华州法律，如果基金未能这样做，每个股东可能要为向债权人的偿还承担责任，从该股东先前从我们或任何清算信托或信托收到的金额中，该股东按比例分享的此类超额部分（不超过该股东实际收到的全部金额）。

适用的税法、法规、行政惯例、原则和解释的适用和任何变更可能会对基金的资产以及向股东进行任何清算分配的金额和时间产生不利影响。

基金可能会直接或间接受到美国或非美国税务当局或其他政府机构修改现行税法的税收立法、法规和行政惯例的影响。复杂税法的适用涉及众多不确定性，美国和非美国税务当局可能会审查和质疑基金采取的税务立场。这些挑战可能会导致调整或影响基金的应税收入、扣除、抵免或其他税目的时间或金额，这可能会对我们的有效税率和纳税义务产生不利影响。

2017年12月22日，美国颁布了俗称TCJA的税收立法，显著改变了现有的美国税法。在影响基金及其先前对阿里巴巴和雅虎日本的投资的其他变化中，TCJA对拥有10%的非美国公司的某些累积收益征收一次性视同遣返税

美国股东，扩大了适用于确定非美国公司是否为“受控外国公司”（“CFC”）的建设性所有权规则，并对CFC规则进行了其他重大修改。这些规则很复杂，可能会有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。此外，这些规则的适用及其对基金的影响取决于阿里巴巴、雅虎日本及其各自子公司的一些特定事实，这些事实超出了我们目前的知识和控制范围。TCJA导致的这些和其他不确定性可能会严重影响该基金与之前对阿里巴巴和雅虎日本的投资相关的美国税务负债。

基金及其资产的处理，以及涉及此类资产的任何交易（包括基金的清算分配），可能会根据其他美国联邦、州、地方和外国税法提出新的复杂问题。因此，相关税法对基金资产的适用以及任何相关的过去或未来交易，包括与清算和解散计划有关的交易，可能在许多方面存在不确定性。无法保证基金对此类资产和交易的处理不会受到美国国税局或其他美国或非美国税务当局的质疑，任何此类质疑都可能对基金的有效税率和纳税义务以及向股东进行任何清算分配的金额和时间产生不利影响。有关所得税的更多信息，请参见附注8 ——“所得税。”

基金将继续产生将减少可供分配金额的费用，包括在生效时间之后遵守1940年法案规定的报告要求以及向其服务提供商支付费用，包括管理其有价债务证券投资组合的外部顾问。

随着基金继续清盘，基金将继续产生运营费用，包括遣散费、对正在执行清算和解散计划的员工的补偿、对我们的独立董事的补偿、董事和高级职员的保险和其他保险费、收入、工资和其他税、法律、会计、财务咨询和咨询费以及一般和行政费用（包括外部顾问管理我们的有价证券投资组合的费用）。

基金继续根据1940年法案注册为投资公司，但我们可能会在基金分配了几乎所有资产后注销为投资公司。因此，基金将继续遵守1940年法案的适用报告要求，即使遵守此类报告要求将导致基金产生相关费用。为了消除这些费用，我们可能会寻求SEC对1940年法案规定的报告要求的救济，但不能保证何时或是否会获得这种救济。如果基金没有获得这种救济，无论如何，直到它获得这种救济为止，基金将继续在遵守其作为1940年法案下的注册投资公司的报告要求方面产生费用。

如果基金未能保留足够的资金来支付实际欠基金债权人的债务，则接受清算分配的每个股东可能有责任向基金债权人支付其按比例分担的任何短缺，但不超过与清算和解散有关的实际分配给每个股东的金额。

根据特拉华州法律，如果基金未能保留足够的资金来支付实际欠基金债权人的费用和负债，则每个股东可能有责任从该股东先前从我们或任何清算信托或信托收到的金额中，向在清盘期结束前提出无限制债权的债权人偿还该股东按比例分担的该超额负债（不超过该股东实际收到的全部金额）。此外，如果股东已就先前根据清算和解散计划收到的金额缴纳了税款，如果股东偿还先前分配的金额不会导致应缴税款减少，则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东产生净税收成本。无法保证基金建立的准备金将足以支付所有这些费用和负债。

有价证券组合中持有的金额将受到市场和利率风险的影响。

本基金的投资资产的很大一部分在有价债证券组合中持有，并将继续在整个清算和解散过程中进行。本基金一般将多余现金投资于货币市场基金和固定收益证券。

固定利率和浮动利率生息工具投资具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。此类证券还存在证券发行人到期无法支付证券利息或本金的风险。部分由于这些因素，本基金在有价证券组合货币化方面预期实现的金额可能会因利率变动而不及预期或因利率变动而卖出市值下降的证券，本基金可能会遭受本金损失。

这些股票已从纳斯达克退市，本基金已按照特拉华州法律的要求在生效时间关闭其股票转让账簿。据此，基金股东在生效时间后持有的份额一般不可转让。

纳斯达克于2019年10月2日起停止该股交易。就向特拉华州州务卿提交解散证书一事，基金截至2019年10月4日美国东部时间下午4：00关闭其转账账簿。因此，股份的记录持有人一般被禁止在生效时间之后转让其股份的记录所有权（遗嘱、无遗嘱继承或法律运作除外）。此次股票已于2019年10月7日在纳斯达克摘牌。存托信托公司（“DTC”）作为通过其Cede & Co.代名人持有股份的记录持有人，根据清算和解散计划第4节维护代表有权收取任何解散后清算分配的记录，包括此类权利的任何转让。因此，本基金预计，DTC将继续跟踪此类权利的任何转让。无法保证代表收取任何解散后清算分派权利的股份权益市场将继续维持多长时间或该等股份权益的交易活跃程度。任何此类“场外交易”市场的交易价格和交易量都可能波动不定。如果截至生效时间，某一股东的股份未由DTC参与者持有，则该股东可能更难转让该股东收取任何解散后清算分配的权利。

基金根据清算和解散计划可能设立的任何清算信托中的股东权益一般不会转让，将基金的资产和负债转移到清算信托可能会对股东产生重大的税务后果。

如果基金设立清算信托，基金股东在这类信托中的权益一般是不可转让的。此外，清算信托中的权益可能不会像已建立交易市场的更常规的证券那样容易被商业贷款人接受为贷款的担保。此外，在就清算信托的设立向SEC寻求“不采取行动”的救济时，SEC可能会要求我们要求DTC终止DTC托管CUSIP的进一步转让。如先前所披露，通过DTC持有基金股票的受益所有人现在持有DTC托管CUSIP，目前这使这些持有人能够转让其在基金中的受益所有权权益以及相关的获得未来清算分配的权利。如果DTC终止托管CUSIP的转让，则此类行动可能会对这些持有人实现此类权益价值的能力产生不利影响。此外，鉴于基金的股东将被视为已获得清算分配，其份额等于分配给任何实体的净资产价值的按比例份额，该实体在美国联邦所得税方面被视为清算信托，不可转让权益的分配可能会导致股东承担税务责任，而他们无法随时实现该权益的价值以支付此类税款或其他方式。这意味着，基金的股东可以在清算信托成立时确认应纳税所得额，而无需获得任何现金收益来满足相关的纳税义务。

股东在收到我们的最终分配之前，通常无法为美国联邦所得税目的确认损失。

由于基金的清算和解散，出于美国联邦所得税的目的，基金的股东一般将确认收益或损失，等于（i）现金金额与任何其他已分配财产的公平市场价值（在分配时）之间的差额，减去股东承担的或已分配财产须承担的任何已知负债，以及（ii）该股东在股份中的计税基础。清算分配根据

清算和解散计划可能发生在不同的时间，并可能在一个以上的纳税年度收到。任何损失通常只有在股东收到基金的最终分配时才会被确认，然后只有在有关某一股份的所有清算分配的总价值低于该股东在该股份中的计税基础时才会被确认。有关清算和解散计划的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要，请参阅基金于2019年5月17日在“第1号提案：清算和解散计划的批准——清算和解散的重大美国联邦所得税后果”下的代理声明。

执行清算和解散计划，包括出售或处置清算和解散计划中设想的全部或几乎全部基金资产，将不需要进一步的股东批准。

股东必要的投票批准清算和解散计划，授予基金董事会和高级管理人员充分和完整的权力，在不采取进一步股东行动的情况下，根据特拉华州法律的任何适用条款，根据清算和解散计划进行基金的清算和解散。因此，本基金可以出售、分配或以其他方式处置其剩余资产，包括非现金资产，而无需进一步的股东批准。因此，董事会可为实现基金股东和债权人的价值最大化，授权在实施清算和解散计划方面采取行动，包括出售和处置其剩余资产的具体条款和价格，股东可能不同意这些条款和价格。

本基金将不再举行股东年会选举董事会成员，因此本基金的股东将不再能够通过选举董事来影响本基金的管理。

根据特拉华州法律，基金的解散自2019年10月4日提交解散证书后生效。尽管出于起诉和抗辩、基金清盘和向股东进行分配的目的，本基金的存续被要求自生效时间起持续三年或更长时间，但本基金不得继续从事任何业务。因此，本基金在清盘期间将不会召开股东年会。由于生效时间过后，本基金将不会召开股东年会选举董事会成员，因此本基金的股东将无法通过选举董事来影响本基金的管理。

如上所述，股东必要的投票批准清算和解散计划，授予我们的董事会和高级管理人员充分和完整的权力，在没有进一步的股东行动的情况下，根据特拉华州法律的任何适用条款，根据清算和解散计划进行基金的清算和解散。见“—执行清算和解散计划，包括出售或处置清算和解散计划中设想的全部或几乎全部基金资产，将不需要进一步的股东批准。”

清算分配的税务处理可能因股东而异，股东应咨询自己的税务顾问。

该基金没有要求美国国税局就清算和解散计划的预期美国联邦所得税后果作出裁决。正如基金于2019年5月17日在“第1号提案：批准清算和解散计划——清算和解散的重大美国联邦所得税后果”下的代理声明中所述，基金打算以符合《守则》第346（a）条含义的基金“完全清算”的方式完成清算和解散，但无法保证我们这样做的努力会成功。如果代理声明中描述的清算和解散计划的任何预期税收后果被证明是不正确的，其结果可能是增加了公司和/或股东层面的税收，从而减少了清算和解散给基金的股东和基金带来的好处。适用于股东的税务考虑可能会因每个股东的特定情况而有所不同，并视情况而定。请股东根据每个股东的具体情况，就清算和解散计划对他们的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。

截至2023年12月31日止年度，有价债务证券投资组合产生了约3900万美元的收入。不能保证有价证券组合将在未来期间为基金产生同样多的收益。为应对全球通胀压力，包括美联储在内的多家央行于2022年开始采取旨在减少需求、控制商品和服务价格的政策。这些政策包括提高短期利率。由于这些2022年的短期利率上升，本基金的有价证券投资组合在2023年和2022年产生的收益率高于2020年和2021年，并且预计只要短期利率保持高位，就会继续产生更高的收益率。短期利率的未来水平无法保证。基金继续投资于信用质量高的发行人的证券，包括美国国库券和票据。不能保证联邦储备银行不会降低利率，也不能保证利率在未来不会以其他方式下降。

养恤基金无法从其他来源产生大量收入。因此，基金未来可能无法获得足以偿付其财务义务或履行其其他承诺的现金，除非它出售有价债务证券投资组合，这将导致基金就其在出售中实现的任何资本收益缴纳税款。

基金使用服务提供商意味着基金依赖第三方履行其义务。

本基金依赖服务提供商履行对本基金运营和财务业绩不可或缺的某些职能，包括管理其有价债务证券组合、保管其资产和转让代理以及行政服务。任何服务提供者未能按照其任命的条款履行其对基金的义务，未能行使应有的谨慎和技能，或由于无力偿债、破产或其他原因而根本未能履行其对基金的义务，可能会对基金的业绩和股东的回报产生重大不利影响。基金与任何服务提供商的关系终止，或任何延迟任命替代此类服务提供商的人，都可能严重扰乱基金的活动，并可能对基金向股东返还资本的能力产生重大不利影响。

本基金依靠其剩余的执行官、雇员和董事的能力和持续服务来管理本基金，有价证券投资组合除外。

基金由其执行官和有限数量的剩余员工在董事会监督下进行内部管理，目前不打算依赖第三方投资顾问，但基金已聘请外部顾问管理有价债务证券投资组合。基金将产生与雇用其执行官和有限数量的剩余雇员相关的运营费用。基金依赖其执行官监测基金的投资，而不是有价证券投资组合，并寻求管理和减少其负债。如果基金失去其执行官员的服务和有限数量的剩余雇员，基金可能无法按预期经营其业务，这可能导致基金的业绩受损。基金作为注册投资公司的地位可能会限制其吸引和留住高素质人才的能力。

本基金已聘请一名外部顾问管理有价债务证券投资组合。

有价证券组合由外部顾问管理，该顾问应用基金制定的投资准则。不能保证由外部顾问实施的本基金关于有价债务证券投资组合的投资计划将获得成功。外部顾问的投资策略可能不会产生

有价证券投资组合的预期结果。此外，有价债务证券组合的投资指引可能会以某种方式限制外部顾问的投资酌处权，从而导致有价债务证券组合取得不如此类投资指引不同或不存在的理想结果。此外，外部顾问可能未能遵守有价债务证券组合的投资指引，这可能导致有价债务证券组合出现亏损、不太理想的结果或风险状况超出基金的预期。无法保证外部顾问将能够为有价债务证券投资组合取得理想的结果。

通过聘请外部顾问管理有价债务证券投资组合，本基金面临与第三方对有价债务证券投资组合行使酌情权相关的风险。

由于其有价证券组合由外部顾问积极管理，本基金面临外部管理风险。外部顾问在为有价债务证券组合做出投资决策时应用了投资技巧和风险分析，但无法保证这些将产生预期的结果。

由于外部顾问方面的欺诈、有意或无意偏离有价债务证券组合的投资准则或仅仅是判断力差，也存在损失的风险。尽管养恤基金认为外部顾问以诚信和健全的运营和组织标准运作，但养恤基金可能无法或只能有限地获得有关外部顾问活动的信息，养恤基金无法保证这些信息的准确性或完整性。因此，尽管养恤基金监测外部顾问的活动，但养恤基金可能很难，即使不是不可能，也很难保护自己免受欺诈、虚假陈述或重大战略改变的风险。基金无法控制外部顾问的日常运作。运营、信息技术系统或应急/灾难恢复计划的失败可能导致有价证券组合的重大损失。

基金及其服务提供者，包括外部顾问，可能成为可能对基金产生严重负面影响的网络攻击的对象。

随着越来越多地利用互联网等技术开展业务，本基金容易受到运营、信息安全及相关风险的影响。一般来说，网络事件可能是蓄意攻击或无意事件造成的。网络攻击包括但不限于以盗用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断为目的，未经授权（例如，通过“黑客”或恶意软件编码）获得对数字系统的访问权限。网络攻击也可能以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如对网站造成拒绝服务攻击（即努力使预期用户无法获得网络服务）。外部顾问、或其他服务提供者（包括但不限于基金会计师、托管人、转账代理人和管理人）以及基金所投资证券的发行人的网络安全故障或违规行为，有能力造成中断并影响业务运营，可能导致财务损失、干扰基金计算其资产净值的能力、交易障碍、股东无法进行业务交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚、声誉损害、补偿或其他赔偿费用，或额外的合规费用。此外，为了防止未来发生任何网络事件，可能会产生大量成本。虽然养恤基金在发生针对其系统的网络攻击时实施了业务连续性计划，并实施了风险管理系统以防止对其系统的网络攻击，但这类计划和系统存在固有的局限性，包括可能未发现某些风险。此外，基金无法控制服务提供商向基金和基金投资的发行人实施的网络安全计划和系统。该基金及其股东可能因此受到负面影响。

基金有限数量的剩余雇员、外部顾问或基金的任何其他服务提供者的不当行为或虚假陈述可能会给基金造成重大损失。

员工的不当行为可能包括将本基金与超出授权限额或存在不可接受风险的交易和未经授权的交易活动绑定，隐瞒不成功的交易活动（在任何情况下都可能导致未知和未管理的风险或损失）或就上述任何一项作出虚假陈述。损失也可能

基金服务提供商的行为导致的结果，包括但不限于未能确认交易和挪用资产。此外，雇员和服务提供者可能不正当地使用或披露机密信息，这可能导致诉讼或严重的财务损害，包括限制基金向股东返还资本的能力。尽管基金进行了尽职调查，但不当行为和故意失实陈述可能未被发现或未被充分理解，从而可能破坏基金的尽职调查工作。因此，不能保证基金进行的尽职调查将发现或防止任何此类不当行为。

1940年法案规定的限制可能会对基金的运营产生不利影响。

该基金是一家注册的封闭式管理投资公司，因此受1940年法案的监管。1940年法案对基金运营的许多方面进行了规范，并施加了限制，例如限制基金的能力：

•

使用杠杆；

•

与关联人士进行交易；

•

进行某些类型的投资；和

•

利用股权薪酬计划吸引高级职员和员工管理基金，董事监督基金。

1940年法案规定的这些限制和其他限制可能会对基金的运营和投资者的回报产生不利影响。

基金面临诉讼和调查。

本基金面临未决诉讼，并可能成为进一步诉讼的对象，包括第三方对本基金的潜在诉讼，以及本基金证券持有人对本基金董事和/或高级管理人员的直接诉讼，原因是基金股东以本基金的名义提起的涉嫌违反受托责任或衍生诉讼。这些索赔和调查可能会对基金如何运营其业务产生不利影响，转移管理层对基金运营的注意力，并导致额外成本和潜在罚款。这些潜在行动和潜在负债还可能对基金的资产净值产生重大不利影响，并可能推迟旨在通过涉及投资组合资产的交易向股东返还资产或为股东实现价值的任何行动或交易。

附注13后续事项

本基金采用了准则，对资产负债表日之后、但在财务报表发布之前发生的事件的披露，确立了通用会计准则。养恤基金对财务报表发布之日起的后续事件进行了评估。

我们审计了随附的Altaba Inc. 2023年财务报表和Altaba Inc.及其子公司的2022年合并财务报表（统称“基金”），其中包括截至2023年12月31日的资产负债表，包括投资明细表、截至2023年12月31日止年度的相关经营报表、截至2023年12月31日止年度的净资产变动表和截至2022年12月31日止年度的合并净资产变动表，包括相关附注，截至2023年12月31日止年度的财务摘要及截至2022年12月31日止四年各年度的综合财务摘要（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了基金截至2023年12月31日的财务状况、该日终了年度的经营业绩、截至2023年12月31日止期间两年各年的净资产变动以及截至2023年12月31日止期间五年各年的财务概要。

意见依据

这些财务报表由养恤基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对基金保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们的程序包括通过与托管人的通信确认截至2023年12月31日拥有的证券。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2024年2月15日

我们从1996年开始担任基金的审计员。

有关基金用来确定如何对与投资组合证券有关的代理进行投票的政策和程序的说明，可（i）应要求免费发送电子邮件至altabair@altaba.com，以及（ii）在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。此外，该基金还需提交N-PX表格，并附有截至6月30日止十二个月的完整代理投票记录，不迟于8月31日。该基金的N-PX表格备案可（i）免费获得，可应要求发送电子邮件至altabair@altaba.com或（ii）访问SEC网站www.sec.gov。

季度投资组合时间表的可用性

基金以NPORT-P表格向SEC提交其每个财政年度第一季度和第三季度的完整投资组合持有量时间表。基金的NPORT-P表格可在SEC网站http://www.sec.gov上免费索取，也可在SEC位于华盛顿特区的公共资料室进行审查和复制。公众资料室信息可拨打1-800-SEC-0330查询。可通过访问altaba.com/financial-information免费获得该基金最新财年第一季度和第三季度的NPORT-P申报。

可用信息

我们的网站位于https://www.altaba.com。我们在我们的网站“SEC文件”下免费提供我们所有的SEC文件，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的任何修订。我们建议我们的投资者访问我们的网站主页，以获取有关Altaba的可用“新的和值得注意的”信息。

基金的私隐原则

本基金致力于维护其股东的隐私，并保护其非公开的个人信息。基金限制有合法业务需求的员工和服务提供者获取有关其股东的非公开个人信息。本基金维护旨在保护其股东非公开个人信息的实物、电子和程序保障措施。基金隐私政策声明可在基金网站上查阅，网址为：https://www.altaba.com/privacyterms。

投资顾问协议的批准

在2023年12月5日召开的会议上，包括基金独立董事在内的董事会一致通过延续基金与外部顾问的投资顾问协议（“顾问协议”）。

关于董事会批准延续咨询协议，董事会审查了外部顾问和基金管理层提供的书面材料，包括（i）董事在评估和批准咨询协议方面的责任，以及（ii）关于外部顾问向基金提供的服务、基金业绩以及顾问从基金收到的报酬的详细信息。

在董事会审议是否批准延续咨询协议期间，董事会审议了：（a）外部顾问提供的咨询服务的性质、质量和范围；（b）根据其目标和政策，基金投资组合的投资业绩；（c）外部顾问根据咨询协议获得的利润；（d）外部顾问收取的费用的竞争力；以及（e）基金与外部顾问和其他投资顾问就基金支付的咨询费进行的历史公平谈判。根据所审阅的资料及有关讨论，董事认为，就所提供的服务而言，外部顾问收取的投资顾问费是合理的，并认为延续顾问协议符合基金的最佳利益。



姓名、地址⁽¹⁾和年龄	职位（s）与举行基金	任期办公室⁽²⁾和时间长度已送达		主要职业过去五年期间	董事担任的其他董事职务过去五年期间
独立董事：
Eric K. Brandt 出生年份：1962年	牵头独立董事		Lead Independent 董事自 2022年1月；自6月以来董事 2017年和主席董事会成员从 2017-2021	2010-2016年担任博通公司公司执行副总裁兼首席财务官。	2016年-2017年Yahoo！Inc.；2016年-2018年MC10，Inc.；2010年至今拉姆研究公司；2004年至今Dentsply Sirona Inc.；2018年至今Macerich；2020年至今NortonLifeLock。
Catherine J. Friedman 出生年份：1960	董事		自6月以来董事 2017	自2021年起担任GV执行事务合伙人；1997年至2006年担任摩根士丹利董事总经理。	Yahoo！Inc.，2016年-2017年；Radius Health Health，Inc.，2015年-2022年；Revolution Healthcare Acquisition Corp.,2021年-2022年；Lyell Immunopharma,2018年至今；Grail Inc.，直到2021年出售；Vividion Therapeutics, Inc.，Inc.（被拜耳收购），直到2021年；Innoviva, Inc.,2014年-2018年；TERM4，（前身为Theravance，Inc.），2013年-2017年；GSV Capital Corp.，2007年-2016年；XenoPort生物制药，Inc.，2007年-2016年；EnteroMedics Inc.，2021年。
Richard L. Kauffman 出生年份：1955年	董事		董事自8月 2017	2013年至2019年担任纽约州能源与财政主席；2011年至2013年担任美国能源部部长Steven Chu的高级顾问。	Generate Capital自2019年起担任董事会主席；Emergent Forest Finance Accelerator；纽约州能源研究与发展局；2020年至2021年的Climate Real Impact解决方案I；2021年以来的Climate Real Impact解决方案II；2009年至2011年的李维斯 & Co.；华莱士基金会受托人。

感兴趣导演：
Thomas J. McInerney⁽³⁾ 出生年份：1964	董事长；董事		主席董事会自1月 2022年和自6月以来董事 2017	2005-2012年担任IAC/InterActiveCorp执行副总裁兼首席财务官。	Yahoo！Inc.，2012年-2017年；HSN，Inc.，2008年-2017年；Interval Leisure Group，Inc.，2008年-2018年；Match Group，Inc.，2015年。

（1）每位董事的营业地址为P.O. Box 278，Commack，New York 11725。

（2）时间担任基金董事。

（3）在2023年12月31日之前，Thomas J. McInerney是1940年法案所定义的“感兴趣的人”，因为他在2021年12月31日之前一直是基金的高级职员。自2024年1月1日及之后，麦金尼先生将不再是该基金的“感兴趣的人”。

注册人在过去两个会计年度已聘请其首席会计师执行审计服务、审计相关服务、税务服务及其他服务。“审计服务”是指对注册人的年度财务报表或服务进行审计，这些报表或服务通常由会计师就这些会计年度的法定和监管备案或业务提供。“审计相关服务”是指由总会计师提供的与审计业绩合理相关的鉴证和相关服务。“税务服务”是指总会计师为税务合规、税务咨询、税务筹划等方面提供的专业服务。下表详细列出了最近两个会计年度每个会计年度的审计费、审计相关费用、税费和其他费用的已计费或预期计费的合计费用（单位：千）。


	截至2022年12月31日止年度		截至2023年12月31日止年度
审计费用	$	330	$	278
审计相关费用	$	0	$	0
税费	$	0	$	0
所有其他费用	$	0	$	0

审计委员会采用了预先批准政策和程序，要求审计委员会预先批准注册人的所有审计和非审计服务，包括向注册人所属任何实体提供的服务。

普华永道会计师事务所根据豁免预先批准要求适用于非审计服务的收费百分比如下：


	截至2022年12月31日止年度			截至2023年12月31日止年度
审计相关费用		0	%		0	%
税费		0	%		0	%
所有其他费用		0	%		0	%

首席会计师花在审计注册人财务报表上的所有时间都归功于首席会计师的全职长期雇员所做的工作。

下表列出了注册人的会计师在过去两年为注册人和注册人的投资顾问（以及任何其他控制实体等——非次级顾问）提供服务而收取或预期收取的非审计费用。董事会/董事的审计委员会已考虑向注册人的投资顾问提供非审计服务是否符合保持总会计师的独立性，并得出结论认为，会计师提供此类非审计服务并未损害会计师的独立性。


非审计相关费用	截至2022年12月31日止年度		截至2023年12月31日止年度
注册人	$	0	$	0
注册人的投资顾问	$	0	$	0

表格N-CSR第4（i）项不适用。注册人也不是外国发行人。

项目5。上市注册人审核委员会。

注册人是1934年《证券交易法》（“法案”）第10A-3条所定义的发行人，并拥有根据该法案第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。委员会独立成员，名单如下：Eric K. Brandt、Richard L. Kauffman和Catherine J. Friedman。

项目6。投资。

(a)	投资明细表作为根据本表第1项提交给股东的报告的一部分。

(b)

不适用。

代理人具有经济价值，一般来说必须为最终股东的利益进行投票。本基金将以本基金认为符合股东最佳利益的方式对与其投资组合证券相关的代理进行投票，同时考虑所有相关因素，且不受可能对代理投票结果具有经济利益的个人或团体的不当影响。基金将逐案审查提交给股东投票的每项提案，以确定其对基金持有的投资组合证券的影响。尽管基金一般会投票反对基金预计会对其投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期理由，基金可能会投票支持这样的提案。

基金的代理投票决定将由董事会作出。董事会可将其作出代理投票决定的权力授予董事会的一个委员会。为确保基金的投票不是利益冲突的产物，基金将要求：（1）任何参与决策过程的人向董事会披露他或她知道的任何潜在冲突以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何接触；（2）禁止参与决策过程或投票管理的董事和雇员透露基金目前打算如何对提案进行投票，以减少来自利害关系方的任何企图影响，董事会明确授权的除外。

代理投票报告程序

1940年《投资公司法》法案要求基金每年以N-PX表格向SEC提交文件，并向其股东提供其实际的代理投票记录。即使基金在适用期间没有就其任何证券进行投票，也需要向SEC提交N-PX表格。基金将遵循这些程序，协调准备、审查和提交基金在表格N-PX上的代理投票记录，这些记录必须不迟于每年8月31日向SEC提交，截至6月30日的12个月期间。

准备工作

基金在其向股东提交的年度和半年度报告以及登记声明（如适用）中包括一项声明，即有关基金的代理投票政策的信息以及有关基金在截至6月30日的最近12个月期间如何对与其投资组合证券相关的代理进行投票的信息，可通过致电（646）679-2000和SEC网站http://www.sec.gov索取免费获得。CFO负责确认此类信息是否包含在年度和半年度报告以及注册声明中。

在准备N-PX表格时，CFO编译或促使管理员编译代理投票记录信息并组装归档草稿。CFO让草案提交给财务印刷商，让报告格式化，通过EDGAR系统提交给SEC。

ii.

审查

打印机将适当格式化的N-PX表格EDGAR备案的证明发送给基金的CFO进行审查，CFO审查EDGAR草案是否与提交给打印机的N-PX表格相符。CFO还将草案提供给法律顾问进行审查。

iii.

备案

在审查后批准对EDGAR申报的任何必要更改后，CFO授权打印机向SEC提交N-PX表格。

在打印机发出归档通知后，CFO访问EDGAR系统，以确认该归档在系统中得到反映。

iv.

分配

如果股东要求提供有关基金代理投票政策或基金代理投票记录的信息，CFO将在收到请求后三个工作日内发送最近提交的注册声明或N-PX表格（如适用）中包含的信息。

通过日期：2017年6月16日

更新日期：2021年11月12日

基金的业务和事务一般由基金的执行官和有限的剩余雇员在基金董事会的指导下管理。本基金聘请了摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利”）作为外部投资顾问，对基金资产中的现金、现金等价物、有价债务证券部分（“有价债务证券组合”）进行管理。基金董事会由外部顾问监督有价债务证券组合的管理。

基金的干事

有关基金执行干事的履历信息载于本表N-CSR项目1所载截至2023年12月31日止年度的基金财务报表第30页。基金的执行官不管理任何其他注册投资公司。

下表提供了有关根据现有协议或安排拟向基金首席执行官、财务和会计干事支付的估计薪酬总额的信息，假设基金作为一家投资公司运营的整个财政年度。

官员姓名

合计估计数
赔偿
基金⁽¹⁾

Alexi A. Wellman，首席执行官，财务和会计官

1,030,000

(1)	所示金额代表基金将支付的直接工资和年度留用奖励以及某些其他福利，包括在截至2023年12月31日的财政年度内根据基金401（k）计划递延支付的任何金额。补偿表中显示的金额还包括基金根据基金401（k）向该官员账户提供的6%的匹配捐款，最高限额为Wellman女士的年度捐款总额30,000美元。截至本协议发布之日，本基金不向高级管理人员累积养老金福利。

基本工资和目标奖金。上表所列行政总裁、财务及会计总监已订立经修订及重述的要约函件。根据经修订和重述的要约函的条款，Wellman女士将有资格获得（i）2023年及之后每年500,000美元的现金保留奖励，（ii）金额为3,000，000美元的固定保留奖励，应在基金转换为清算信托或通过相互书面协议终止Wellman女士的雇用以及（iii）参与绩效保留计划的较早发生时支付，这可能导致在达到董事会批准的预先设定的绩效目标时支付高达3,000，000美元的款项。在基金无故终止对Wellman女士的雇用、Wellman女士因正当理由辞职或经双方同意后，Wellman女士将有权获得以下离职福利，但须执行惯常的解除索赔：（i）支付3,000，000美元的固定保留奖励，（ii）她根据绩效保留计划的条款有权获得并按照其条款计算的绩效保留奖励的那部分，以及（iii）在离职后的十二（12）个月内偿还每月的健康保险费。威尔曼女士经修订及重述的要约函件的前述摘要，以威尔曼女士经修订及重述的要约函件全文为准。这封信没有规定任期，每个官员在基金的受雇都是随意的。

401（k）和其他福利。Wellman女士也有资格参加基金雇员普遍享有的福利计划，并根据基金的结业后休假或带薪休假政策累积带薪休假天数，还将有资格参加基金的401（k）计划以及将向基金雇员普遍享有的健康和福利福利计划。该基金的401（k）计划允许员工缴纳高达100%的薪酬（在《国内税收法》规定的限额内）。该基金以6%的比例匹配这类员工缴款，最高可达Wellman女士每年30,000美元的限额（如果Wellman女士做出符合条件的追缴缴款，则可能会增加）。员工和基金缴款立即归属。基金401（k）计划的参与者可在发生某些事件时从其各自账户获得分配，包括终止雇用和达到正常退休年龄（591/2岁），但须遵守基金401（k）计划的条款和条件。

下表显示了Wellman女士根据截至2023年12月31日的每股普通股资产净值实益拥有的基金权益证券的美元范围。

股票的美元范围
基金的证券

Alexi A. Wellman

低于50,000美元

摩根士丹利是一家注册投资顾问、注册经纪自营商，也是纽约证券交易所的会员。其主要营业地点位于2000 Westchester Avenue，Purchase，New York 10577-2530。摩根士丹利是美国最大的金融服务公司之一，在全美50个州和哥伦比亚特区均设有分支机构。

投资组合管理

受命管理有价证券债务投资组合的摩根士丹利（“公司”）投资组合管理团队不全权管理任何其他注册投资公司，但在管理其他高等级固定收益投资组合方面拥有丰富经验。在全权委托的基础上，该团队完全专注于管理高等级固定收益投资组合。投资组合经理的报酬是客户账户产生的费用的百分比。爱德华多·佩雷斯于2023年加入投资组合管理团队。投资组合管理团队在过去三年中没有发生其他重大人事变动。

Chad Evans，董事总经理、财务顾问、高级投资组合管理总监

Chad Evans在为企业、金融机构、市政当局和其他机构投资者管理投资组合方面拥有超过27年的经验。在加入摩根士丹利之前，Evans先生曾在摩根大通以及最近的瑞士信贷工作，在那里他开发并实施了一个专注于该公司投资银行和研究客户的投资项目。目前，他的高级职责是构建和实施应税和税收优惠的机构固定收益投资组合。Evans先生在摩根士丹利的工作重点是构建、实施和维护定制化的高等级短久期固定收益投资组合。他以“流程驱动”、透明的方式管理投资组合，让他能够驾驭市场行情，并帮助减少可自由支配投资组合的本金损失。在他的受托人角色中，除了他的经验、承诺和可访问性之外，埃文斯先生对精选客户群的强调有助于保护客户资产并提供成功的投资解决方案。Evans先生拥有伊利诺伊州立大学金融学理学学士学位，并持有Series 7、63、65执照。

Eduardo Perez，CFA，投资组合管理副总监

Eduardo Perez在金融服务行业拥有超过七年的经验。他是一名投资策略师，在股权货币化、债务融资、结构性产品、对冲策略、资本重组、投资组合管理方面拥有丰富的经验。佩雷斯先生的主要职责包括投资战略、信贷研究和分析、宏观经济战略以及业务发展。佩雷斯先生在哈佛商学院获得MBA学位，在佛罗里达大学获得金融和创业理学学士学位。他是CFA租船人，持有Series 7和66牌照。他还担任LSA Family Health Service的联合委员会成员，这是一家位于纽约市的非营利组织。

Lisa Frei，副总裁、业务战略总监

Lisa Frei在金融服务行业拥有超过22年的经验。Frei女士的主要职责是协助机构固定收益投资组合的开发、实施和报告。Frei女士拥有Orange Coast College的文学副学士学位，并持有Series 7、63和65的执照。

Compensation

公司致力于负责任和有效的薪酬计划，以激励适当的员工行为，支持招聘和留住顶尖人才，并符合公司的战略、价值观、法律和监管要求。财富管理员工根据其角色获得各种薪酬计划下的激励。投资组合经理的薪酬通过固定薪酬（基本工资/提现）、公式化激励薪酬和递延激励奖励等方式交付。

固定薪酬是有保障的月薪。

公式化的激励薪酬和递延激励奖励基于与个人角色相关的公司和/或个人绩效指标，并根据治理薪酬计划进行计算。递延激励奖励旨在通过递延股权奖励使薪酬与股东利益保持一致。

该公司利用市场数据帮助确保公司薪酬方案具有竞争力，包括在整体薪酬水平和薪酬方案结构方面。

该基金于2019年10月4日向美国特拉华州州务卿提交了解散证书，之后其普通股股票在纳斯达克全球精选市场的交易中退市。因此，基金将不再举行股东大会选举其董事，这意味着，实际上，股东可能不再向基金董事会推荐被提名人。

项目11。控制和程序。

(a)	注册人的首席执行官、财务和会计官已根据《1934年证券交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，在提交本报告后90天内的某个日期审查了注册人的披露控制和程序（定义见1940年《投资公司法》（“法案”）第30a-3（c）条）。根据他们的审查，该干事得出结论认为，披露控制和程序有效地确保本报告中要求披露的信息得到适当记录、处理、汇总和报告，并由登记人内部的其他人和登记人的服务提供者告知他们。

(b)	在本报告所述期间，注册人对财务报告的内部控制（定义见该法第30a-3（d）条）没有发生对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目12。封闭式管理投资公司融券活动披露。

注册人在本表N-CSR报告的财政期间内未从事证券借贷活动。

项目13。展品。

(a)	（1）任何道德守则或其修订，即第2项要求披露的主题，但以注册人打算通过提交证物来满足第2项要求为限。随函提交。

（2）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条为每位首席执行官和首席财务官提供单独认证。随函提交。


按美国联邦法定税率21%征收所得税	$	6,333		21.00	%
州所得税，扣除联邦福利		(154	)	(0.51	)%
联邦存款利息应计		(19,105	)	(63.35	)%
州税结算		(11,491	)	(38.10	)%
估值备抵变动		(13,828	)	(45.85	)%
赔偿变动		1,804		5.98	%
其他		(384	)	(1.27	)%

所得税拨备（福利）	$	(36,825	)	(122.10	)%


2023年1月1日未确认的税收优惠余额	$	165,371
前几年税收头寸的总减少额		(13,735	)

截至2023年12月31日未确认的税收优惠余额	$	151,636


未确认的税收优惠余额总额	$	151,636
扣除相关递延税项资产的金额		—

资产负债表上记录的未确认的税收优惠	$	151,636


	页
2023年1月1日至2023年12月31日期间财务报表
资产负债表		1
投资时间表		2
运营声明		3
净资产变动表		4
财务亮点		5
财务报表附注		7


	物业、厂房及设备
	合计投资		无关联投资
截至2023年1月1日的余额	$	254	$	254
采购		—		—
销售		—		—
未实现增值（折旧）变动		45		45
已实现收益（亏损）		—		—
转出第3级		—		—

截至2023年12月31日的余额	$	299	$	299


投资组合经理姓名	股票的美元范围基金的证券
查德·埃文斯	$	0.00
爱德华多·佩雷斯	$	0.00
丽莎·弗雷	$	0.00