美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年6月18日

 

 

Aptevo Therapeutics Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州			001-37746	81-1567056
（州或其他司法管辖区 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
第四大道2401号 1050套房
华盛顿州西雅图				98121
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（206）838-0500

 

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.00 1美元		APVO		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议。

2025年6月18日，Aptevo Therapeutics Inc.（“公司”）与某些机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），以出售（i）2,105，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多360,000股普通股。此外，公司向投资者出售普通认股权证，以购买最多12,325，000股普通股（“普通认股权证”，连同出售普通股和预融资认股权证，“发售”）。一股普通股和随附普通认股权证的合并购买价格为3.25美元，预融资认股权证和随附普通认股权证的合并购买价格为3.249美元，等于每股普通股和随附普通认股权证的购买价格减去每份此类预融资认股权证的每股行使价0.0001美元。本次发行结束时间为2025年6月20日（“截止日”）。

每股普通股或预融资认股权证代替认股权证与五份普通认股权证一起发售，每份认股权证可购买一股普通股。普通认股权证的行使价为每股普通股3.25美元，可自纳斯达克资本市场（或任何继承实体）的适用规则和条例可能要求的允许行使普通认股权证的股东批准生效日期开始行使（“股东批准”），并将自股东批准之日起五年后到期。普通认股权证的行使价格可根据股票分割、股份股息、股份组合和类似资本交易进行调整，并由公司酌情决定，如普通认股权证中进一步描述的那样；前提是普通认股权证的行使价格将不会调整为任何低于每股0.65美元的价格。如果公司无法获得所需的股东批准，普通认股权证将无法行使，因此没有任何价值。

根据预先出资认股权证中描述的某些所有权限制，预先出资认股权证可立即行使，行使价为每股普通股0.00 1美元。预筹认股权证可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使。

采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。公司已同意在本次发行结束后的三（3）个月内，在（i）股东批准日期或（ii）本次发行结束日期后的六十（60）天（以较早者为准）之前不发行任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，或订立协议以未来确定的价格发行证券，期限为三（3）个月，但某些例外情况除外。

就发售而言，公司于2025年6月18日与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），作为与发售有关的独家配售代理。作为对配售代理的补偿，公司向配售代理支付了在发售中筹集的总收益总额的7.0%的现金费用，并偿还了某些费用。

普通股股份、上述普通认股权证和预融资认股权证以及普通股的相关股份是根据S-1表格（档案编号333-288061）上的登记声明发售的，该表格于2025年6月18日由美国证券交易委员会宣布生效，而S-1MEF表格（档案编号333-288134）于2025年6月18日提交后立即宣布生效。

 

公司从此次发行中获得的净收益约为745万美元，不包括现金行使普通认股权证的收益（如有），并在扣除公司应付的估计发行费用（包括配售代理费用）后。公司拟将此次发行所得款项净额用作营运资金，以资助其临床项目和一般公司用途，包括进一步开发其候选产品。

上述普通认股权证、预融资认股权证、配售代理协议和购买协议的摘要并不旨在是完整的，并且受制于作为附件4.1、4.2、10.1和10.2附在本当前报告表格8-K上的此类文件的副本，并受其整体限定，这些文件通过引用方式并入本文。

项目8.01其他事项。

公司分别于2025年6月18日和6月20日发布新闻稿，宣布发售和发售结束。这些新闻稿的副本分别作为附件99.1和99.2附于本文件中，并以引用方式并入本当前报告8-K表格的本项目8.01中。

2025年6月18日，公司发布新闻稿，宣布正在进行的1b/2期RAINIER试验的数据，该试验评估其首创的CD123 x CD3双特异性抗体mipletamig与标准护理venetoclax和阿扎胞苷（ven/aza）联合用于不适合强化化疗的新诊断急性髓细胞白血病（AML）患者。该新闻稿的副本作为附件 99.3附于本文后，并以引用方式并入本文。

 

2025年6月20日，该公司发布新闻稿，宣布将临床前候选药物APVO455添加到其不断增长的基于CRIS-7衍生的CD3结合域的CD3导向候选药物组合中——这一方法在血液学和实体瘤领域都展示了引人注目的潜力。该新闻稿的副本作为附件 99.4附于本文后，并以引用方式并入本文。

 

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品

现将下列证物归档：

附件编号		说明
4.1		普通认股权证，日期为2025年6月20日。
4.2		预先出资认股权证，日期为2025年6月20日。
10.1		公司与Roth Capital Partners于2025年6月18日签署的配售代理协议。
10.2		证券购买协议，日期为2025年6月18日，公司与其购买方。
99.1		2025年6月18日新闻稿。
99.2		2025年6月20日新闻稿
99.3		2025年6月18日新闻稿。
99.4		2025年6月20日新闻稿。
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

			Aptevo Therapeutics Inc.
日期：	2025年6月20日	签名：	/s/Marvin L. White
			Marvin L. White 总裁兼首席执行官