美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
本期报告依
至第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年2月12日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 | |||||||||||||||
| 注册成立） | 识别号） | ||||||||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
720
)
214-1900
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
在表格8-K的项目3.03要求的范围内，本当前报告关于表格8-K的项目5.03中包含的信息通过引用并入本项目3.03。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
反向股票分割
Noodles & Company（“公司”）于2026年2月4日召开了股东特别会议（“特别会议”），该会议由公司于2025年12月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于特别会议的附表14A的最终代理声明中所述。正如此前在公司于2026年2月4日向SEC提交的8-K表格当前报告中所报告的那样，在特别会议上，公司股东批准了一项提案，以修订公司经修订和重述的公司注册证书，对公司已发行的A类普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）进行反向股票分割，比例范围为1比2和1比15，该比例将由公司董事会（“董事会”）酌情决定，并在董事会在特别会议结束后一年内确定的时间和日期（如果有的话）采取行动。
同样如先前所宣布，在特别会议后，董事会批准提交经修订及重述的公司注册证书的修订证书（“修订证书”），以按1比8的比例进行反向股票分割（“反向股票分割”）。公司于2026年2月12日向特拉华州州务卿提交了修订证书，以实施反向股票分割，反向股票分割于美国东部时间2026年2月18日上午12：01（“生效时间”）生效。正在实施反向股票分割，目标是使该公司遵守1.00美元的最低买入价要求，以维持其在纳斯达克全球精选市场的上市。
上述对修订证书的描述并不完整，而是通过引用修订证书对其整体进行了限定，修订证书的副本作为本当前报告的8-K表格的附件 3.1包含在内，并以引用方式并入本文。
交易代码丨新CUSIP
该普通股将于2026年2月18日在经反向拆分调整的基础上在纳斯达克全球精选市场开盘交易，交易代码为“NDLS”。新的CUSIP号码反向股票分割后的普通股将为65540B 303。
拆分调整；零碎股份的处理
由于反向股票分割，在紧接生效时间之前公司已发行或作为库存股持有的每八（8）股分割前普通股将自动合并并转换为一（1）股新的普通股，而持有人不会采取任何行动。反向股票分割不会改变普通股的面值。
将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，公司的记录持有人，否则将有权获得零碎股份，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，将自动有权获得额外的一小部分普通股，以四舍五入到下一整股。我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC担任反向股票分割的交换代理。以记账形式以电子方式持有普通股分割前股份的登记股东不需要采取任何行动来接收分割后的股份。通过经纪人、银行、信托或其他代名人持有股票的股东将自动调整其头寸以反映反向股票分割，但须遵守此类经纪人的特定流程，并且不会被要求就反向股票分割采取任何行动。零碎股份不支付现金。
于生效时间，根据公司股权计划授予的股权奖励条款，包括期权的每股行使价、根据该等期权可发行的股份数量以及在限制性股票单位或业绩股份单位归属和结算时交付的股份数量将按比例调整以保持其经济价值，但须根据该等股权计划所述的任何零碎股份进行调整。此外，根据股权计划可能成为未来授予标的的普通股股份总数，以及对此类授予规模的任何计划限制，将因反向股票分割而进行调整并按比例减少。
项目8.01其他事项。
项目5.03中提供的信息在此以引用方式并入。
公司有S-3表格上的注册声明（档案编号333-225238、333-217760）和S-8表格上的注册声明（档案编号333-281490、333-272120、333-189878、333-189877）在SEC存档。SEC法规允许公司在S-3表格或S-8表格上提交的注册声明所涵盖的发行终止之前，通过引用纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的文件。以引用方式并入的信息被视为每一份注册声明中包含的招股说明书的一部分。因此，本当前报告中关于表格8-K的这一项目8.01中的信息旨在通过引用自动并入上面列出的每个有效注册声明中，从而对其进行修订。根据《证券法》第416（b）条，自生效时间起，被视为上述公司有效登记声明所涵盖的普通股未分配股份的数量按比例减少，以使反向股票分割生效。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，其中涉及难以预测的风险、不确定性和假设，包括有关公司计划实施反向股票分割以及重新获得并保持符合纳斯达克持续上市要求的能力的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定词以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述不是对业绩的保证，实际行动或事件可能与此类陈述中包含的内容存在重大差异，包括但不限于由于与公司实施反向股票分割的能力相关的风险、公司重新遵守纳斯达克持续上市要求或以其他方式保持遵守纳斯达克全球精选市场任何其他上市要求的能力、普通股从纳斯达克全球精选市场退市的影响以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中规定的其他风险。除适用法律或法规可能要求的情况外，公司不承担更新或修改本当前报告中关于表格8-K的任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
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附件编号
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说明
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| 3.1 | |||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件。封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | ||||||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Noodles & Company | ||||||||
| 日期：2026年2月13日 | 签名： | /s/迈克·海因斯 | ||||||
| 姓名： | 迈克·海因斯 | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||