JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JL. JJEND SUDIRMAN KAV 60雅加达SELATAN 12190 电话:5204778传真:5204780 邮箱:ataufani @ ataa.id |
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分拆契据 PERUSAHAAN PERSEROAN(PERSERO)的IndiHOME Business Segment PT TELEKOMUNIKASI印度尼西亚Tbk 成 PT TELEKOMUNIKASI SELULAR |
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一世。 |
RIRIEK ADRIANSYAH先生,XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX |
发表于2008年10月17日(十七)印度尼西亚共和国国家公报(二千八)第84号,国家公报第20155/2008号的补充;
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印度尼西亚共和国国家公报,日期为2011年8月9日(九)(二千一十一)第63号,对第23552/2011号国家公报的补充;印度尼西亚共和国国家公报,日期为2013年12月10日(十)(二千一十三)第99号,对第9063/L/2013号国家公报的补充; |
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印度尼西亚共和国公报,日期为2014年4月1日(一)(二千一十四)第26号,国家公报第2990/L/2014号增补;印度尼西亚共和国公报,日期为2017年2月14日(十四)(二千一十七)第13号,国家公报第2529/2017号增补; |
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2018年8月14日(十四)印度尼西亚共和国州公报(两千 |
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印度尼西亚共和国国公报,日期为2018年8月7日(七)(二千一十八)第63号,国家公报第2241/L/2018号的补充; |
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2018年8月21日(二十一)印度尼西亚共和国州公报第67号、第13713/20号州公报的补充随后修订了公司章程,载于2019年6月21日(二十一)的契据(二千一十九)第32号,在SHASA ADISA PUTRIANTI、法学士、公证法导师、取代公证员ASHOYA RATAM、法学士、公证法导师、雅加达公证员,已收到印度尼西亚共和国法律和人权部部长根据2019年6月24日(二十四)(二千一十九)第AHU-0032595.AH.0l.02.Tahun 2019号法令信函的批准,并已收到关于其章程修正案的通知收据,并已在法人实体管理局记录 |
印度尼西亚共和国法律和人权部系统2019年6月24日(二十四)(二千一十九)编号AHU-AH。01.03-0289820;
- |
契约日期为18(18)June 2021(2221)Number 35,made before nuctary ASHOYa RATAM,bachelor of law,magister of notarial law,已收到印度尼西亚共和国法律和人权部部长根据2021年7月9日(九)(二千二十一)第AHU-0038942.AH.01.02.TAHUN 2021号法令信函的批准,并已收到关于修订章程的通知收据,并已于2021年7月9日(九)在印度尼西亚共和国法律和人权部法人实体行政系统中记录(二千二十一)第AHU-AH.01.03-0426883号; |
- |
公司章程最新修订,载于2022年6月22日(二十二)(二千二十二)第37号契据,由公证法学士、公证法导师ASHOYA RATAM作出,该契据已获法人部部长批准 |
印度尼西亚共和国根据2022年6月29日(二十九)令信函(二千二十二)第AHU-0044650.AH.01.02.TAHUN 2022号法令享有的权利;
- |
董事会和董事会组成的最新变动载于2023年6月23日(二十三)第35号契据,在YUMNA SHABRINA、法学士、公证法Magister、取代公证员ASHOYA RATAM、法学士、公证法Magister、关于其数据变更的通知收件已于6月23日(二十三)2023(二千二十三)编号AHU-AH.01.09-0131356(以下简称“TELKOM”)在印度尼西亚共和国法律和人权部法人实体行政系统中收到并记录 |
- |
HENDRI MULYA SYAM先生,xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
- |
根据他的声明,在这方面,按照他的上述立场行事,因此代表PT TELEKOMUNIKASI SELULAR的董事会,并以此代表PT TELEKOMUNIKASI SELULAR,这是一家根据和基于印度尼西亚共和国法律成立的有限责任公司,住所位于雅加达南部,地址位于Gedung Telkom Landmark Tower Menara 1 Lantai 1-23,Jalan Gatot Subroto Kaveling 52,Kelurahan Kuningan Barat,Kecamatan Mampang Barat,South Jakarta行政市,公司章程载于1995年5月25日(二十五)(一九九十五)第181号契据,由雅加达公证处法学士POERBANINGSIH ADI WARSITO作出,已根据1995年6月19日(十九)号C2-7735.HT.01.01.TH.95法令信函获得印度尼西亚共和国司法部长批准,该法令已于 |
在1995年11月24日(二十四)(一九九十五)第94号《印度尼西亚共和国国家公报》上发表,对第971号《国家公报》的补充;
- |
公司章程经过多次修订,随后完全修订,以符合2007年关于有限责任公司的第40号法律(二千七号),载于2008年6月26日(二十六)(二千八)第69号契约,在雅加达公证人Lex Legibus Magister法学士MALA MUKTI之前作出,该契约已根据2008年6月30日(三十)(二千八)第AHU-36943.AH.01.02号法令获得印度尼西亚共和国法律和人权部长的批准。塔洪2008; |
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《公司章程》随后修订如下: |
- |
日期为2012年2月3日(三)的契据(二千一十二)第11号,在Lex Legibus Magister法学士、公证员MALA MUKTI面前作出,有关修订组织章程的通知收据已 |
印度尼西亚共和国法律和人权部法律实体行政系统数据库2012年2月8日(八)收并记录(二千一十二)号AHU-AH.01.10-04319;
- |
日期为2014年4月1日(一)的契据(二千一十四)第17号,在法学士、Lex Legibus Magister的公证员MALA MUKTI面前作出,已于2014年4月2日(二)收到并记录在印度尼西亚共和国法律和人权部法人实体行政系统中的关于其章程修订的通知(二千一十四)编号AHU-AH.01.10-28143; |
- |
最新的章程修正案载于日期为2023年1月30日(三十)的契据(二千二百二十三)第14号,该契据在雅加达公证处法学士BONARDO NASUTION之前作出,该契据已获得部长批准 |
印度尼西亚共和国法律和人权根据2023年1月31日(三十一)令信函(二千二十三)编号AHU-0006614.AH.0l.02.TAHUN 2023;
- |
董事会和委员会组成的最新变动载于2022年6月15日(十五)第54号契据,在法学士、Lex Legibus Magister公证员MALA MUKTI面前作出,有关数据变更的通知收据已于2022年6月16日(十六)在印度尼西亚共和国法律和人权部法律实体行政系统收到并记录(二十二万二)编号AHU-AH.01.09-0022572;(以下简称“TELKOMSEL”) |
a. |
然而,TELKOMSEL是TELKOM的附属公司,TELKOM是118,677股(一万八千六百七十七股)股份的持有人/拥有人,这些股份构成TELKOMSEL已发行及缴足股本总额的65%(65%)。TELKOM计划对TELKOMSEL进行公司重组和业务转型,通过扩大其覆盖范围和实施固定移动融合(“FMC”)战略以覆盖印度尼西亚更多客户(“重组计划”)来保持竞争力并为客户和股东创造价值 |
b. |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
c. |
鉴于TELKOM和TELKOMSEL均已满足附条件分拆协议附件2第5.1条规定的所有先决条件,包括获得各缔约方的董事会和/或股东大会的所有批准,因此,所有形式的协议以及TELKOM和TELKOMSEL之间关于分拆的约束力必须被视为有效且相互具有约束力。 |
d. |
然而,TELKOM已就分拆及披露信息准备了分拆计划 |
e. |
鉴于《公司法》第127条第(4)款和第(5)款的规定,已知在分拆计划公告之日后的14(14)日内,TELKOM的债权人没有提出异议。因此,TELKOM的债权人被视为已同意分拆 |
f. |
然而,本契据的签署须在取得TELKOM(定义见下文)股东的决议及TELKOMSEL(定义见下文)股东的决议的所有批准,以及满足适用法律法规及各缔约方组织章程细则规定的所有要求后进行。 |
g. |
然而,出于税收目的,本契据中提及的分拆是根据财政部关于在转让和收购中使用账面价值的第52/PMK.010/2017号条例的规定,在业务扩张的背景下将部分资产和负债转让给商业实体 |
经财政部第56/PMK.010/2021号条例最后修订的企业合并、合并、扩张或收购背景下的资产
h. |
然而,双方特此同意以本契据(定义见下文)的形式载列实施分拆及有条件分拆协议的后续行动。 |
基于上述事项,双方特此同意签署本契据,并不时遵守有条件分拆协议中规定的条款和条件如下。
1. |
「契据」指与分拆有关的公司法规定的此分拆契据 |
2. |
“转让资产”指TELKOM与交易标的相关的资产,根据截至2023年6月30日(三十)日(二千二十三)的数据在单独列示的资产为 |
3. |
“BANI”具有第13条第4款(b)项赋予的含义 |
4. |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
5. |
“FMC”具有引言A中赋予的含义。 |
6. |
“工作日”是指印尼商业银行在雅加达开展业务的一天,不是周六、周日或国定假日。 |
7. |
“TELKOM的股东决议”指TELKOM的股东大会于2023年5月30日(三十)(二千二十三)批准分拆的决议,载于YUMNA SHABRINA,Bachelor于2023年6月23日(二十三)(二千二十三)第36号TelKOM年度股东大会决议声明契据内 |
法学、公证硕士、替代公证ASHOYA RATAM,法学学士、公证法Magister;
8. |
“TELKOMSEL的股东决议”指TELKOMSEL股东大会日期为2023年6月21日(二十一)(二千二百二十三)的决议,载于我的契据,即公证人,日期为今天,将在本契据编号后编号; |
9. |
“客户”是指在TELKOM客户数据库中注册为TELKOM微商客户的所有个人客户和个人,订阅IndiHome产品如下: |
a. |
互联网; |
b. |
带家庭Wi-Fi接入的语音捆绑(仅含语音1P); |
c. |
互联网协议电视(Internet Protocol Television or IPTV); |
d. |
OTT(OTT);和/或 |
e. |
数字服务,xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
10. |
“审裁处”具有第13条第4款(b)项赋予的含义。 |
11. |
“交易标的价值”是指各方约定的交易标的价值,金额为58,249,920,571,200.00印尼盾(五十八万亿二千四百九十亿九亿九千二百二十万五千七百一千二百卢比),其中考虑到Ruky,Safrudin & Partners公共评估服务办公室确定的价值,根据(i)2023年4月4日(四)(二千二百二十三)的第00039/2.0095-00/BS/09/0269/1/IV/2023号评估报告以及2023年5月19日(十九)的第00047/2.0095-00/BS/09/0269/1/V/2023号评估报告,有关PT Telkom Indonesia(Persero)Tbk的IndiHome业务分部的业务估值及(ii)2023年4月5日(五)(二千二十三)的第00040/2.0095-00/BS/09/0269/1/IV/2023号评估报告及2023年5月19日(十九)的第00048/2.0095-00/BS/09/0269/1/V/2023号评估报告有关估值100.00%根据2023年4月4日(四)号(i)评估报告编号00153/2.0012-00/PI/06/0006/l/IV/2023 |
12. |
“交易对象”是指TELKOM IndiHome业务板块对客户包括以下内容: |
a) |
互联网; |
b) |
语音捆绑(含带家庭Wi-Fi接入的仅语音(1P)); |
c) |
互联网协议电视(Internet Protocol Television or IPTV); |
d) |
OTT(OTT);和 |
e) |
数字服务,其中包括:(i)上述(a)至(e)的客户,(ii)转让的资产,(iii)转让的负债和(iv)供应商协议。 |
13. |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
14. |
“分拆”具有序言B中赋予的含义。 |
15. |
“分拆计划公告”具有序言D中赋予的含义。 |
16. |
“附条件分拆协议”具有序言B中赋予的含义。 |
17. |
“卖方协议”指与TELKOM或TELKOM的合作伙伴签订的与TELKOM和TELKOMSEL共同商定的与交易对象有关的业务相关的合同,该合同将由TELKOM转让/更新给TELKOMSEL。 |
18. |
“重组方案”具有序言A赋予的含义。 |
19. |
“争议”具有第13条第4款(a)项赋予的含义。 |
20. |
“分拆生效日期”是指自TELKOMSEL股东决议获得法律和人权部批准和/或收到通知(如适用)之日起的分拆生效日期。 |
21. |
“公司法”指经2023年第6号法律修订的2007年第40号法律(二千零七)关于有限责任公司的规定 |
1. |
TELKOM特此同意并同意进行分拆,TELKOMSEL特此同意并同意按照本契据xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
2. |
由于上文第2条第1款规定的分拆,因此,自分拆生效日期起,xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
(a) |
自分拆生效之日起,所有交易标的根据《公司法》第135条第(3)款依法转让给TELKOMSEL,并成为TELKOMSEL作为从分拆结果中接收交易标的的一方的权利/所有权以及义务/费用,并将由TELKOMSEL执行并由其负责。 |
(b) |
交易的所有权利、应收款、权限、债务、债权和所有义务 |
因分拆生效日期后订立、执行或发生的任何协议、行动或事件而产生的对象,将成为TELKOMSEL作为从分拆结果中接收交易对象的一方的责任。
(c) |
与交易标的相关的经营活动、经营活动和经营活动依法转移至TELKOMSEL,并将由TELKOMSEL为TELKOMSEL自分拆生效之日起的利润、亏损和责任进行或承担。 |
3. |
关于在分拆生效日依法将交易标的转让给TELKOMSEL,所有交易标的均依法转让给TELKOMSEL,并将记入TELKOMSEL账簿。 |
4. |
自分拆生效之日起,如果(i)因实施分拆而需要采取后续行动;或(ii)如果根据适用的法律法规,交易对象不能完全或立即转移或转移至TELKOMSEL,则TELKOM和TELKOMSEL同意为完成分拆采取一切必要行动 |
1. |
与交易标的相关的所有经营、承诺、活动和业务活动均依法移交给TELKOMSEL,并将由TELKOMSEL管理TELKOMSEL作为分拆交易标的接收方的利润、亏损和责任。 |
2. |
因交易标的的经营、业务、活动转移而产生的一切合理费用,将按照约定承担xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX
1. |
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX |
2. |
双方同意根据适用的法律法规和/或相关政府主管部门的政策采取一切必要行动,以完成第4条第1款所指的转让,包括但不限于所有准备和签署相关的注册申请、协议、契据、信函和/或文件。 |
1. |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
2. |
双方同意根据适用的法律法规和/或相关政府主管部门的政策采取一切必要行动,以完成第5条第1款所指的转让,包括但不限于所有准备和签署相关的注册申请、协议、契据、信函和/或文件。 |
已发行及实收资本:215,870,000,000.00印尼盾(二千一百五十亿八千七百万印尼盾)
a. |
TELKOM,合计151,977股(一亿五千一千九百七十七)股或面值总额为151,977,000,000.00印尼盾(一亿五千一百九十七万七千七百万印尼盾); |
b. |
新加坡电信移动PTE有限公司,总计6.3893万股(6.3893亿卢比)或面值总额为63,893,000,000.00印尼盾(6.63亿元8.93亿印尼盾); |
1. |
而TELKOM和TELKOMSEL必须就分拆支付的成本、费用、税款、关税和征费以及其他根据适用法律法规必须支付的费用以及为编制本契据而产生的所有费用将按照协议承担xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
2. |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
1. |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
a. |
TELKOM公司章程以及适用的法律法规为起草、签署和实施本契据所要求的所有批准均已由TELKOM履行。 |
b. |
TELKOM有权签署本契据,根据本契据中的条款和条件,本契据中规定的条款对TELKOM是合法、有效和具有约束力的,并对TELKOMSEL产生有效的法律义务。 |
c. |
TELKOM的股东决议有效,所通过的所有决议均有效,对TELKOM具有约束力。 |
| 2. | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxTELKOMSEL向TELKOM声明并保证: |
a. |
TELKOMSEL已履行TELKOMSEL公司章程以及适用法律法规为起草、签署和实施本契据所要求的所有批准。 |
b. |
TELKOMSEL有权签署本契据,根据本契据中的条款和条件,本契据中规定的条款对TELKOMSEL是合法、有效和具有约束力的,并对TELKOMSEL产生有效的法律义务。 |
c. |
TELKOMSEL的股东决议有效,所通过的所有决议均有效,对TELKOMSEL具有约束力。 |
1. |
TELKOM特此授予TELKOMSEL充分的代理/权力和授权,并有权转让此 |
a. |
就交易标的的合法转让进行和进行任何行动或契据,以通知TELKOMSEL可能确定的任何一方,或获得其确认。 |
b. |
代表TELKOM并代表TELKOM在任何地方和之前行事,包括(但不限于)土地契约官员(PPAT)和/或其他获授权的土地机构或机构,以任何形式起草、签署和提交/交付所有契据、协议或文件,以便登记以任何形式属于或以TELKOM名义登记的货物的权利转让,这些权利包括在本契据中所述和规定的交易对象中。 |
c. |
开展和实施所有必要或TELKOMSEL认为必要的行动,(i)以任何形式和任何名义开展或实施TELKOM的权利、权力和义务,TELKOM是 |
有权或有义务在任何协议或事件中或基于任何协议或事件进行,或(ii)一般为了并为了实施本契据中同意的分拆。
d. |
对于上述事项,有权在任何机关、官员、团体、个人或当事人面前出现,无论在何处,准备、签署和提交任何种类的所有契据、文件、表格或信函,就上述(a)、(b)和/或(c)点所述的所有事项或与之有关的所有事项进行谈判、准备和签署协议,包括提供信息、进行和进行任何要求或认为必要的行动或行为,以及为了进行和进行本条授权进行和进行的行动和行为,没有例外。 |
2. |
上文第11条第1款所述的授权/权力和授权的授予自分拆生效之日起生效。 |
3. |
一方在本契据中授予另一方的所有代理/权力和授权,是本契据中最重要和不可分割的一部分,如果没有授予此类代理/权力和授权,就不会作出此类授权,因此此类 |
1. |
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX |
2. |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
实施分拆以及依法转让本契据规定的交易标的,包括根据政府主管部门相关法律法规和政策的要求,开展和/或签署本契据的任何进一步实施文件。
1. |
保密、公示 |
除根据其中一方所管辖的任何适用法律法规发布的公告外,未经另一方事先书面批准,任何一方不得就本契据中的事项发布新闻稿或进行任何公开公告,和/或如果该事项需要遵守法律法规:
(a) |
每一缔约方同意将涉及以下方面的所有信息视为机密: |
(一) |
本契据之规定; |
(二) |
与本契据有关的谈判; |
(三) |
本契据中的主要问题;或 |
(四) |
其他当事人,除非任何信息披露被要求由 |
(b) |
双方同意,本契据的内容以及一方就本契据或在有关本契据的谈判过程中向另一方提供的所有信息,除非这些信息对于履行本契据中的一方义务是必要的,或者该协议已由另一方向披露方提供,将由每一方及其各自的关联机构、代表、高级管理人员、顾问、代理人和从业人员,但已经或者已经通过公布方式向社会公开的信息或者通过其他方式公开的非因接收方过错造成的信息除外。 |
(c) |
除非并在法律法规要求的范围内,任何一方都不会披露或使用,且各方将促使其关联机构、代表、管理人员、顾问、雇员、代理人和雇员不披露或使用任何一方或其提供或将提供的机密信息 |
关联公司、代表、高级职员、顾问、雇员、代理人和另一方或其关联公司的雇员、代表、高级职员、顾问、雇员、代理人和与此有关的雇员,在任何时间或以任何方式。
2. |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
3. |
管治法 |
(a) |
因本契据引起或与本契据有关的任何争议、分歧或申索,不论是在 |
与其实施有关、侵权或以其他方式包括有关其存在、有效性或终止的任何问题(“争议”),将在一方就争议通知另一方后的60(60)个日历日内由当事一方友好解决。
(b) |
但是,如果在规定的时间内不能友好解决争议,争议将被提交并最终通过仲裁解决。仲裁将在印度尼西亚国家仲裁委员会(Badan Arbitrase Nasional Indonesia)进行,该委员会于1977年由印度尼西亚工商会通过第SKEP/152/DPH/1977,日期为1977年11月30日(三十)(十九届七十七),目前住所在雅加达,地址为Wahana Graha Lantai 2,Jalan Mampang Prapatan Nomor 2,Jakarta 12760(“BANI”),根据BANI规则。仲裁程序将使用印度尼西亚语,在雅加达举行。仲裁庭(“仲裁庭”)由3名仲裁员组成。 |
(c) |
任何一方均无权就任何争议向法院提起任何诉讼,直至该事项按上述规定由仲裁庭作出裁决,然后仅为执行仲裁裁决。 |
(d) |
双方在此约定,仲裁裁决为终局裁决,对争议各方具有约束力。双方在此同意,争议任何一方均无权提起任何诉讼或法律程序(临时措施或保全措施除外),直至争议按照本协议规定的仲裁程序确定,然后仅用于执行仲裁裁决。仲裁裁决可在任何有管辖权的法院作出,或可向该法院提出呈请,要求司法接纳裁决和强制执行命令(视属何情况而定)。 |
5. |
通知 |
| (a) | 本协议项下的所有通知、请求和其他通信将以印尼语书面发出,只有在亲自送达或以挂号邮寄方式发出时,才视为已发出 |
| 或按下列地址以电子邮件方式发送给缔约方: |
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Telekomunikasi Indonesia Tbk
| (b) | 所有这些通知、请求和其他通信均应被视为(i)如果在交付时亲自送达并附有书面收据,(ii)如果在发送日期后的第三个工作日以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送,以及(iii)如果在没有送达失败证明的情况下通过电子邮件发送,则在发件人交付时(如在发送电子邮件的设备上记录的那样)已发出。各缔约方可不时更改其地址、电子邮件地址或其他 |
| 通过在本契据中向另一方提供说明此类变更的通知来通知该方的信息。 |
(a) |
在本段中,凡提及“反腐败法”,均指适用于印度尼西亚的所有与反贿赂和反腐败法律有关的法律,包括但不限于经2001年第20号法律修订的1999年关于根除腐败的第31号法律,以及所有适用的反腐败和反贿赂法律法规的修订的1999年关于根除腐败的第31号法律。 |
(b) |
各方保证各缔约方以及各缔约方的所有董事和专员遵守印度尼西亚共和国现行的《反腐败法》。 |
(c) |
当事人保证从未有和/或正在有政府法令或裁决、法律法规或基于或参考《反腐败法》对当事人实施的与实施每一当事人的经营活动有关的调查、调查。 |
(a) |
如果本契据中的任何条款成为或被法院裁决宣布为无效或不可执行,则本契据中的其他条款将不受影响,从而在法律上仍然有效并对当事人具有约束力。 |
(b) |
一旦发现本契据中的条款无效或无法执行,当事人将立即将法院宣布无效的条款替换为新的条款。 |
(c) |
本契据须经双方书面同意方可补充、减少或修改。 |
(d) |
如果需要对本契据进行补充、削减或修正,则这些补充、削减或修正必须由缔约方进行讨论并相互商定,并且只有在已在有效文件中或在对本契据的补充、削减或修正中以公证契据的形式说明的情况下,此类修正、补充或削减才对缔约方具有约束力。 |
以会议记录形式起草,并在雅加达签署,日期和日期载于本契约的开头,并由以下人员见证:
1. |
PRAWITASARI夫人,法学学士,XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX |
2 . |
NADINE PRASNYA PARAMITHA小姐,xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
| a. | 转让资产清单 |
【这部分有些被删节,因为这是我们商业机密的一部分,对投资者来说并不重要】
无 |
品牌 |
申请编号。/ 注册号。 |
现状 |
|---|---|---|---|
1 |
|
J002013057768/IDM000520380 |
注册有效期至2023年12月3日 |
2 |
|
J002014043700/IDM000684321 |
注册有效期至2024年9月25日 |
3 |
|
J02015030927/IDM000804319 |
注册有效期至2025年7月15日 |
4 |
|
J002015030929/IDM000637710 |
注册有效期至2025年7月15日 |
无 |
品牌 |
申请编号。/ 注册号。 |
现状 |
|---|---|---|---|
5 |
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J00201G031138/IDM000803243 |
注册有效期至2026年6月24日 |
6 |
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J002016031135/IDM000797062 |
注册有效期至2026年6月24日 |
7 |
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J002018065578/IDM000790080 |
注册有效期至2028年12月14日 |
8 |
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JID2021045230/IDM000983501 |
注册有效期至2031年7月6日 |
9 |
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JID2021071274/IDM000998148 |
注册有效期至2031年10月21日 |
无 |
品牌 |
申请编号。/ 注册号。 |
现状 |
|---|---|---|---|
10 |
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JID2022004270/IDM001030199 |
注册有效期至2032年1月18日 |
JID2022004284/IDM001030193 |
注册有效期至2032年1月18日 |
||
JID2022004290/IDM001030184 |
注册有效期至2032年1月18日 |
||
11 |
|
JID2022014109/IDM001035316 |
注册有效期至2032年2月23日 |
JID2022014115/IDM001035315 |
注册有效期至2032年2月23日 |
||
JID2022014118/IDM001048844 |
注册有效期至2032年2月23日 |
||
12 |
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J002019007121/IDM000825150 |
注册有效期至2029年2月12日 |
13 |
|
J002019001125/IDM000823729 |
注册有效期至2029年2月12日 |
无 |
品牌 |
申请编号。/ 注册号。 |
现状 |
|---|---|---|---|
14 |
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J002019007122/IDM000825151 |
注册有效期至2029年2月12日 |
15 |
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JID2023019828(申请号) |
注册申请已于2023年3月7日提交 |