美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）2024年12月27日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 | （佣金 | （IRS雇主 | ||
| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（502）426-9984
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班职称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
（e）于2024年12月27日，我们与我们的首席执行官Jerry Morgan；我们的总裁Gina Tobin；我们的首席财务官 Chris Monroe；我们的首席法律和行政官兼公司秘书Chris Colson；我们的首席技术官Hernan Mujica；以及我们的首席传播官Travis Doster签订了新的雇佣协议。每份就业协议于2025年1月8日生效，初步任期于2028年1月7日届满。此后，每份雇佣协议将自动续签连续一年的期限，除非任何一方至少在到期前60天通过向另一方提供书面通知选择不续签。新的雇佣协议取代并取代了之前与Morgan、Monroe、Colson、Mujica以及Doster和Tobin女士的雇佣协议。
基本工资。每个干事的就业协议确定了如下表所示的年度基薪。在雇佣协议期限内，基本工资增长由薪酬委员会酌情决定。
2025 ($) |
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| 杰瑞·摩根 | 1,400,000 | |||
| 吉娜·托宾 | 725,000 | |||
| 克里斯·门罗 | 630,000 | |||
| 克里斯·科尔森 | 630,000 | |||
| 赫尔南·穆希卡 | 630,000 | |||
| 特拉维斯·多斯特 | 630,000 | |||
激励奖金。每位高级职员的雇佣协议提供年度短期现金奖励机会，目标奖金如下表所示，目标奖金金额的增加由薪酬委员会酌情决定。在雇佣协议期限内，奖金奖励的绩效标准和条款由薪酬委员会酌情决定。这些目标目前基于每股收益增长和税前利润。根据董事会薪酬委员会现行激励薪酬政策，奖金可能会降至最低0美元或最多增加至基本目标金额的两倍，具体取决于实现目标的水平。
| 2025 目标奖金 ($) |
2025 最低奖金 ($) |
2025 最高奖金 ($) |
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| 杰瑞·摩根 | 1,400,000 | 0 | 2,800,000 | |||||||
| 吉娜·托宾 | 725,000 | 0 | 1,450,000 | |||||||
| 克里斯·门罗 | 525,000 | 0 | 1,050,000 | |||||||
| 克里斯·科尔森 | 525,000 | 0 | 1,050,000 | |||||||
| 赫尔南·穆希卡 | 525,000 | 0 | 1,050,000 | |||||||
| 特拉维斯·多斯特 | 525,000 | 0 | 1,050,000 | |||||||
股票奖励。每份雇佣协议均规定，董事会薪酬委员会可在协议期限内向执行官授予某些股票奖励。股权奖励的金额、业绩标准和条款由董事会薪酬委员会酌情决定。与此相关，2024年12月27日，薪酬委员会授权为每位执行官就其各自的2025财年服务授予与下表所述美元金额相等的基于服务的限制性股票单位。这些基于服务的限制性股票单位的计算方法是，按照下表所述的美元金额除以公司普通股在紧接授予日期前一个交易日在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价，该等商向上或向下取整至最接近的100股。此外，这些以服务为基础的受限制股份单位将于2025年1月8日授出，并将于2026年1月8日归属，前提是该高级职员在归属日期仍受雇。
| 2 |
| 限制性股票单位 ($) |
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| 杰瑞·摩根 | 2,100,000 | |||
| 吉娜·托宾 | 725,000 | |||
| 克里斯·门罗 | 472,500 | |||
| 克里斯·科尔森 | 472,500 | |||
| 赫尔南·穆希卡 | 472,500 | |||
| 特拉维斯·多斯特 | 472,500 | |||
此外，在2024年12月27日，薪酬委员会授权为以下所列的执行官就其各自的2025财年服务、2026财年服务和2027财年服务提供为期三年的基于绩效的限制性股票单位，如下表所述。这些基于业绩的限制性股票单位的计算方法是，将下表所述的目标美元金额除以公司普通股在紧接授出日期的前一个交易日在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价，该等商向上或向下取整至最接近的100股。此外，这些基于业绩的限制性股票单位将于2025年1月8日授予，每位高级职员基于业绩的限制性股票单位的三分之一将于2026年1月8日开始的三年期内每年1月8日归属，但须满足董事会薪酬委员会确定的既定目标。业绩目标目前基于每股收益增长和税前利润，具体如下所述。根据目标的实现程度，基于业绩的限制性股票单位归属数量可能会降至零或增加至最多两倍于下文所示目标金额。
| 目标$ 基于绩效 限制性股票 单位 |
最低$ 基于绩效 限制性股票 单位 |
最大$ 基于绩效 限制性股票 单位 |
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| 杰瑞·摩根 | 6,300,000 | 0 | 12,600,000 | |||||||
| 吉娜·托宾 | 2,175,000 | 0 | 4,350,000 | |||||||
| 克里斯·门罗 | 1,417,500 | 0 | 2,835,000 | |||||||
| 克里斯·科尔森 | 1,417,500 | 0 | 2,835,000 | |||||||
| 赫尔南·穆希卡 | 1,417,500 | 0 | 2,835,000 | |||||||
| 特拉维斯·多斯特 | 1,417,500 | 0 | 2,835,000 | |||||||
对于这些以业绩为基础的限制性股票单位，薪酬委员会确立了双管齐下的做法。在这种方法下，50%将基于税前利润，另外50%的目标股权奖励将基于公司是否实现以下EPS增长目标而授予：
| （一） | 关于适用的基于业绩的限制性股票单位的三分之一部分与其2025财年服务相关，与2024财年相比，一年的每股收益增长目标为10%， |
| （二） | 关于与其2026财年服务相关的适用的基于业绩的限制性股票单位的三分之一部分，与2024财年相比，两年每股收益增长目标为21%，以及 |
| （三） | 关于与其2027财年服务相关的适用的基于业绩的限制性股票单位的三分之一部分，与2024财年相比，三年每股收益增长目标为33%。 |
| 3 |
管制安排的分离和变更。雇佣协议规定，如果发生以下任何情况，协议和高级职员的雇佣将在雇佣协议期限内终止：（i）公司因故终止（定义见雇佣协议）；（ii）公司无故终止；（iii）适用高级职员因正当理由（定义见下文）辞职；（iv）适用高级职员无正当理由辞职；（v）高级职员死亡或长期残疾；和/或（vi）高级职员退休。雇佣协议还规定公司根据适用的终止事件向适用人员支付基本终止付款（以下定义）和/或离职工资（以下定义）。下表按适用的终止事件描述了付款类型。
| 终止事件 | 付款类型 | |
| 因故终止 | 基本终止付款 | |
| 无故终止 | 基本解雇偿金和离职偿金 | |
| 因正当理由辞职 | 基本解雇偿金和离职偿金 | |
| 无正当理由辞职 | 基本终止付款 | |
| 军官死亡/长期伤残 | 基本终止付款 | |
| 军官退休 | 基本终止付款 |
离职薪酬的支付一般取决于该高级职员是否执行了对公司的全面解除索赔，以及是否继续遵守不竞争、不招揽、保密和其他限制性契约。就业协议规定，在不产生《国内税收法》第4999条规定的消费税的情况下，将控制权变更付款减少到可以支付给官员的最大金额。就雇佣协议而言，（a）“良好理由”一词是指在控制权变更后12个月内发生的雇佣协议中明确描述的某些情况下的终止；（b）“基本终止付款”一词是指（i）该官员截至终止日期的基本工资，加上（ii）在终止日期之前结束的任何财政年度已赚取但尚未支付的任何奖励奖金，加上（iii）根据公司政策可能到期的任何应计带薪休假，加上（iv）根据雇佣协议欠适用人员的任何开支；及（c）「离职薪酬」一词指以下各项：
（a）在公司无故终止雇佣协议的情况下，则（x）就我们的首席执行官而言，（i）该高级职员当时的基本工资的两倍，加上（ii）终止日期发生当年的奖励奖金，相当于该高级职员该年度的目标奖金，按终止日期之前所经过的财政年度的天数按比例分配，再加上（iii）该高级职员在终止日期登记在公司的保险计划范围内，通过根据《综合综合预算和解法案》（COBRA）根据公司健康计划及时进行的选举，相当于18个月期间持续医疗、牙科和视力保险的每月总保费（减去适用的预扣款）的大致成本；（y）就所有其他高管而言，（i）该高管当时基本工资的一倍，加上（ii）终止日期发生当年的奖励奖金，相当于该高管当年的目标奖金，根据终止日期之前所经过的财政年度的天数按比例分配，加上（iii）在截至终止之日该高级职员已加入公司保险计划的范围内，金额等于根据《综合综合预算调节法案》（COBRA）根据公司健康计划及时进行的选择，在12个月期间持续的医疗、牙科和视力保险的每月总保费（减去适用的预扣费用）的大致成本；和
（b）如雇佣协议因高级人员在控制权变更后12个月内因正当理由辞职而终止，则（x）就我们的首席执行官而言，（i）该高级人员当时的基本工资的两倍，加上（ii）该高级人员当时的目标奖励奖金的两倍，再加上（iii）终止日期发生当年的奖励奖金，相当于该高级人员该年度的目标奖金，根据终止日期前经过的财政年度的天数按比例分配，加上（iv）在截至终止之日该高级职员已加入公司保险计划的范围内，金额等于通过根据《综合综合预算调节法案》（COBRA）根据公司健康计划及时进行的选举，在18个月的持续医疗、牙科和视力保险期间每月总保费（减去适用的预扣款）的大致成本；以及（y）就所有其他高管而言，（i）该高级职员当时基本工资的一倍半，加上（ii）该高级职员当时目标激励奖金的一倍半，加上（iii）终止日期发生当年的奖励奖金，等于该官员该年度的目标奖金，根据终止日期之前经过的财政年度的天数按比例分配，加上（iii）如果该官员截至终止日期已加入公司的保险计划，金额等于18个月期间持续医疗、牙科、和视力保险通过根据《综合综合预算和解法案》（COBRA）根据公司健康计划进行的及时选举。
| 4 |
不竞争和其他限制。每位高级职员已同意在其受雇期间以及在其雇佣协议终止后的两年内不与我们竞争。就业协议还包含一定的保密、不招揽、不贬低条款。雇佣协议载有“回拨”条款，即根据雇佣协议或与公司的任何其他协议或安排已支付或应付的任何补偿，须根据不时生效的任何公司回拨政策（不论是在雇佣协议日期之前或之后采用），以追讨或减少未来付款以代替追讨。
| 5 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Texas Roadhouse, Inc. | ||
| 日期：2024年12月31日 | 签名： | /s/杰拉尔德·L·摩根 |
| 杰拉尔德·L·摩根 | ||
| 首席执行官 | ||
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