美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。______)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（l）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
股东周年大会通告
将于2025年9月25日举行
America’s Car-Mart, Inc.
1805北2nd街道，401套房
罗杰斯，阿肯色州72756
资深股东：
很高兴邀请您参加将于2025年9月25日举行的美国Car-Mart，Inc.股东2025年年会。随附的年度股东大会通知和委托说明书是您的参会指南。
我们正在重建美国的Car-Mart ——更新、完善、定位未来。像围绕着Theseus这艘船的哲学悖论一样，随着时间的推移，这艘船（或公司）的零部件正在被一一替换——最终原来的结构将完全不同，但这艘船的使命和用途却是成立的。我们还是美国的Car-Mart，为难以获得信贷的人提供负担得起的基本交通工具吗？绝对的。我们会更高效、更有利可图地完成目标吗？这就是目标。
去年，道格吸引了才华横溢的高管担任关键领导职位，包括杰米·菲舍尔（Jamie Fischer）担任首席运营官（来自Drivetime）、乔纳森·柯林斯（Jonathan Collins）担任首席财务官（来自沃尔玛）、玛丽·珀西切蒂（Marie Persichetti）担任资本市场主管，以及其他几位——一切都源于拥有合适的人才。去年，我写了一篇关于我们新的贷款发起系统（LOS）的文章，在最基本的使用中，根据我们的传统承保标准，我们的可比发起的损失减少了19%。我们开始根据客户的预期排名和盈利能力来优化投资组合。两年前，无论客户的信用状况如何，客户在车辆上的付款几乎是相同的——现在有大量的增长机会，因为我们通过改变首付、更改期限以及根据申请人的信用状况调整利率来为风险定价。开发和实施适当的技术正在取得关键进展：我们专注于利用数据和情报，成为美国最好的综合销售和汽车融资公司，为那些没有信用的人提供服务。同样，目前对付款、收款、销售流程的改造，通过让人们更容易与我们做生意，增加了客户的便利性。
该团队同样专注于改善我们负债的结构和期限，以更好地匹配我们的资产，去年秋天执行了一次股权发行，从对我们业务有深刻理解的贷方那里获得融资，并增强了我们ABS证券化的条款。这些努力仍将是优先事项。
很多董事、管理团队、总经理和联营公司都是股东。我们认为，作为所有者的观点对于成功管理业务至关重要，我们每天都在努力为股东增加价值。
以下代理声明载有关于公司2025年年度股东大会拟表决事项的重要信息。在今年年会上被提名为董事的九名候选人中，董事会很高兴地提名了沃尔玛最近退休的财务主管布兰迪·乔普林，此外还有我们的八名现任董事。Brandi的金融专业知识和执行经验的广度和深度将是董事会和我们公司的强大资产。有关Brandi及其资格的更多信息，请参阅随附的代理声明。
无论您是否计划参加年会，我们鼓励您仔细审查您的代理材料，并敦促您投票您的股份。你的投票对我们很重要。
感谢您对美国Car-Mart的持续信任。我们很感激你。
| 非常真正属于你， | ||
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/s/Joshua G. Welch
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Joshua G. Welch
董事长
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2025年8月15日
America’s Car-Mart, Inc.
1805北2nd街道，401套房
罗杰斯，阿肯色州72756
股东周年大会通告
将于2025年9月25日举行
致美国Car-Mart公司普通股股东：
特此通知，德克萨斯州公司American’s Car-Mart，Inc.的股东年会将在公司主要执行办公室1805 North 2举行ndStreet，Suite 401，罗杰斯，阿肯色州72756，当地时间2025年9月25日（星期四）上午8：00，用途如下：
（一）选举九 董事任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选合格为止；
(2) 考虑及批准一项有关公司向其指定行政人员的薪酬的谘询决议；
(3) 批准选定Grant Thornton LLP为截至2026年4月30日财政年度的独立注册会计师事务所；
(4) 进行会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
只有截至2025年7月31日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得股东年会的通知，并有权在年会或其任何休会或延期会议上投票。
| 非常真正属于你， | ||
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/s/Douglas W. Campbell
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道格拉斯·W·坎贝尔
总裁兼首席执行官
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2025年8月15日
你的投票很重要。无论是否计划亲自出席会议，请您尽快通过网络或电话进行投票。如您要求提供代理材料的打印副本，您可以根据您的要求填写并邮寄您将收到的代理或您可以通过网络或电话投票。如出席会议并希望更改投票，可在会议上以亲自投票的方式进行。
America’s Car-Mart, Inc.
1805北2nd街道，401套房
罗杰斯，阿肯色州72756
年度股东大会
将举行
2025年9月25日
代理声明
除非上下文另有说明，否则此代理语句中的所有引用“我们，” “我们，” “我们的”和“公司”参考美国的Car-Mart，Inc.及其子公司。
有关年度会议的资料
这份委托声明将于2025年8月15日或前后首次向股东发布，是在我们的董事会和代表我们的董事会征集代理时提供的，以供在公司主要执行办公室举行的年度股东大会上使用，1805 North 2ndStreet，Suite 401，罗杰斯，阿肯色州72756，当地时间2025年9月25日（星期四）上午8：00，以及其中的任何或所有休会或延期。接年会路线，请致电（479）464-9944。我们主要行政办公室的地址是1805北2ndStreet，Suite 401，罗杰斯，阿肯色州72756，我们的电话号码是（479）464-9944。
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截至股权登记日2025年7月31日，登记在册的股东可通过互联网、电话、邮件或出席年会的方式进行投票，并按下述方式进行投票表决。在2025年8月15日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，告知他们可以通过互联网访问本代理声明、2025年年度报告和投票指示，网址为www.proxyvote.com.然后，您可以访问这些材料，并通过互联网对您的股票进行投票。请您将通知备存，以备截止会议日期之用。
或者，您可以要求将本次会议的代理材料的打印副本邮寄给您。如想领取代理材料纸质件，可拨打免费电话1-800-579-1639索取，或发送邮件至sendmaterial@proxyvote.com与主题行中的控件编号。在消息正文中包括您的全名、地址和请求。索取复印件不向你收费。请于2025年9月11日或之前提出索取副本的要求，以方便及时送达。如您要求提供代理材料的纸质副本，您可以通过填写并退回您应您的要求将收到的代理卡的方式进行邮寄投票，也可以通过网络或电话进行投票。
我们鼓励您通过我们的互联网投票选择权对您的股份进行投票。您可以按照邮寄给您的通知中的说明进行网络投票。易于遵循的提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。互联网投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。面向在册股东的互联网和电话投票设施将全天24小时开放，直接持有的股份将于美国东部时间2025年9月24日晚上11：59截止，计划内持有的股份将于美国东部时间2025年9月19日晚上11：59截止。通过电话1-800-690-6903进行投票，并使用按键式传输您的投票指示。打电话的时候要把你的代理卡拿在手里。通过网络或电话投票的，无需交还代理卡。
请注意：如果您是以银行、经纪人或其他持有人名义持有的股份的实益拥有人，请参阅您的银行、经纪人或其他持有人邮寄给您的代理材料互联网可用性通知
1
记录，以了解您可以使用哪些投票选项，以及有关如何对您的股份进行投票以及如何索取代理材料的打印副本的说明。
如您索取代理材料的纸质副本并选择邮寄投票，请填写、签名、注明日期并及时将随附的代理卡放入随附的地址信封中，该信封将应您的要求提供给您，即使您计划参加年会。如果在美国境内邮寄，则无需在信封上贴上邮资。立即归还您的代理卡将对筹备年会有很大帮助，因此，迫切要求。如果你亲自出席年会并投票，你的代理卡将不会被使用。
如果您打算参加年会，如能电话通知我们的投资者关系经理，我们将不胜感激(479) 464-9944或发送电子邮件至investor _ relations@car-mart.com。这将有助于我们的会议筹备工作。打这个号码也可以获得会议的方向。会议入场请随身携带代理材料互联网备查通知。
任何根据本代理声明提供代理的人可在股东周年大会上行使该代理之前的任何时间通过在年会日期之前以书面通知我们的秘书在上述地址将其撤销。此外，如执行代理的人出席年会，他或她可（但无须）在年会上向我们的秘书发出撤销该代理的通知，并亲自投票表决他或她的股份。所提供表格中的代理人，如经正式签署或电子认证并及时收到以供投票，且未被如此撤销，将在年度会议上按照其上指定的指示进行投票。在没有具体说明选择的情况下，代理人将被投票“支持”选举代理声明中指定的董事提名人；“支持”批准公司对其指定执行官的薪酬的决议；“支持”批准选择Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所；以及，就提交表决的任何其他事项，根据代理人之下行事的人的判断。
只有在记录日期2025年7月31日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会及其任何休会或延期会议上投票。在该记录日期已发行和流通的每一股我们的普通股都有权拥有一票表决权。截至2025年7月31日，我们有8,545，223股已发行普通股。
截至记录日期，我们已发行和已发行并有权投票的普通股多数股份的持有人出席年度会议是构成法定人数所必需的。股东如亲自出席年会或已妥善提交代理卡，将被视为出席年会。根据公司章程，每名董事须在周年大会上以就该名董事所投票数的过半数票当选。但是，如果被提名人的人数大于应选董事的人数，则董事应在年度会议上由亲自或委托代理人代表的多数股份投票选出。有关批准公司高管薪酬的咨询投票和批准Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所的提案要求获得有权投票的过半数股份持有人的赞成票，并且对这些提案投赞成票、反对票或明确弃权票。
任何弃权票和经纪人“不投票”将被视为出席并有权投票，因此将被包括在内，以确定出席年度会议是否达到法定人数。对于董事选举，弃权票和券商“不投票”不视为“投了票”。对于彼此的提案，弃权将被视为“投了票”，但券商“不投票”将不被视为“投了票”。因此，经纪人“不投票”将不会被纳入这份代理声明中提出的关于选举董事和其他提案的投票结果的列表中，因此不会对此类投票产生任何影响。当为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，即发生经纪人“不投票”，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。弃权票将不会被列入关于选举董事的投票结果的表格中，因此不会对此类投票产生任何影响，但将与对有关高管薪酬的咨询投票和批准Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所的提案投反对票具有相同的效果。
2
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，在这份代理声明中被称为《多德-弗兰克法案》，指示全国证券交易所禁止经纪人对以“街道名称”（通过经纪人或被提名人）持有的未经指示的股份进行酌情投票，以选举董事、高管薪酬和某些其他事项。在现行证券交易所规则下，董事选举和高管薪酬事项不允许券商进行全权投票。因此，如果您通过经纪人或其他代名人持有股票，并且您没有向您的经纪人或代名人发出关于董事选举和我们的高管薪酬咨询投票的具体指示，您的股票可能不会就这些事项进行投票，也不会被计入确定批准所需的股份数量.
我们将承担代理征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明、代理卡以及向股东提供的任何额外材料。登记在册的个人股东即使共享同一邮寄地址，也会收到代理征集材料的副本。代理征集材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪行、受托人和托管人，以转发给这些实益拥有人。此外，我们可能会补偿这些人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。以邮寄方式征集代理人，可由我们的董事、高级管理人员或正式员工通过一次或多次电话、电子邮件、传真或亲自征集的方式予以补充。不会为这类服务支付额外补偿。我们没有聘请，也不打算聘请专业代理征集事务所的服务，以协助从某些券商、银行代名人和其他机构所有者那里征集本次年会的代理。我们的此类服务成本，如果有的话，将不会是实质性的。
3
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年7月31日有关我们已发行普通股的所有权的某些信息：（i）我们已知的所有实益拥有我们已发行普通股百分之五以上的人，（ii）我们的每位董事和董事提名人，（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。
| 实益拥有人名称 |
实益拥有的股份数目(1)
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占已发行股票的百分比 | |||||||||
| Magnolia Capital Fund，LP | 1,260,690 |
(2)
|
14.8% | ||||||||
| 贝莱德，公司。 | 556,109 |
(3)
|
6.5% | ||||||||
| FMR有限责任公司 | 449,374 |
(4)
|
5.3% | ||||||||
| 领航集团 | 426,452 |
(5)
|
5.0% | ||||||||
| Dimensional Fund Advisors LP | 305,951 |
(6)
|
3.6% | ||||||||
| 乔纳森·布巴 | 657,418 |
(7)
|
7.7% | ||||||||
| Jeffrey A. Williams | 300,612 |
(8)
|
3.5% | ||||||||
| Daniel J. Englander | 260,115 |
(9)
|
3.0% | ||||||||
| Joshua G. Welch | 188,854 |
(10)
|
2.2% | ||||||||
| 道格拉斯·W·坎贝尔 | 88,552 |
(11)
|
1.0% | ||||||||
| Vickie D. Judy | 72,218 |
(12)
|
* | ||||||||
| Ann G. Bordelon | 33,138 |
(13)
|
* | ||||||||
| Dawn C. Morris | 20,697 |
(14)
|
* | ||||||||
| 朱莉娅·戴维斯 | 15,581 |
(15)
|
* | ||||||||
| 杰米·Z·菲舍尔 | 8,905 |
(16)
|
* | ||||||||
|
布兰迪·N·乔普林(17)
|
- | - | |||||||||
|
全体董事和执行官为一组（12人）(18)
|
1,652,337 |
(19)
|
18.5% | ||||||||
_______________________________
不到流通股的1%。
(1)“实益所有权”包括个人直接或间接拥有或分享投票权或投资权，或两者兼而有之的股份，还包括可在2025年7月31日后60天内行使的期权。除另有说明外，所有上市人士对其名称对面的上市股份拥有唯一投票权及投资权。上表中报告的实益所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定的，本代理声明中称为《交易法》。根据美国证券交易委员会的规则，在本代理声明中称为SEC，受益所有人有权在60天内根据行使股票期权获得的我们普通股的某些股份在计算该所有者的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。适用的百分比基于2025年7月31日公司已发行普通股的8,545，223股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。
(2)基于Adam K. Peterson、Magnolia Capital Fund，LP和the Magnolia Group，LLC于2025年7月17日向SEC提交的表格4，地址均为1601 Dodge Street，Suite 3300，Omaha，Nebraska。在Magnolia Capital Fund，LP、the Magnolia Group，LLC和Adam K. Peterson于2024年10月1日向SEC提交的最近一次附表13G/A中，报告称每个报告人的实益所有权为1,582，363股，每个报告人报告对所有报告的股份拥有唯一投票权和决定权。报告人报告称，就所报告的股份而言，没有共享投票权或决定权。我们对表格4或附表13G/A所报告的资料的准确性或完整性不作任何陈述。
(3)基于贝莱德公司于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A，地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。该报告人报告的实益拥有权为556,109股，其对543,194股拥有唯一投票权，对556,109股拥有唯一决定权。The 报告人 reported that no share voting or depositive power related to the reported shares。我们对所报告信息的准确性或完整性不作任何陈述。
(4)基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2025年2月12日向SEC提交的附表13G，地址均为245 Summer Street，Boston，MA 02210。每个报告人报告了449,374股股份的实益所有权，每个报告人报告了对所有449,374股股份的唯一决定权，FMR LLC报告了对448,604股股份的唯一投票权，Johnson女士报告了对所报告股份没有唯一投票权。报告人各自报告称，就所报告的股份没有共同的投票权或决定权。我们对所报告信息的准确性或完整性不作任何陈述。
(5)基于2025年1月30日由领航集团向SEC提交的附表13G/A，地址为100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。报告人报告其拥有唯一决定权的426,452股股份的实益所有权
4
421,153股，共有决定权5,299股，共有表决权3,134股。报告人报告称，对报告的股份没有唯一投票权。我们对所报告信息的准确性或完整性不作任何陈述。
(6)基于Dimensional Fund Advisors LP于2024年10月31日向SEC提交的附表13G/A，地址为6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX 78746。报告人报告的实益所有权为305,951份，其对298,696股拥有唯一投票权，对305,951股拥有唯一决定权。报告人报告称，就所报告的股份而言，没有共享投票权或决定权。我们对所报告信息的准确性或完整性不作任何陈述。
(7)包括Buba先生在行使未行使的股票期权后有权在2025年7月31日后60天内获得的12,732股股份和在Nantahala Capital Management，LLC管理的基金和账户中持有的644,686股股份，其中Buba先生是非管理成员，包括有限合伙企业持有的股份，他是有限合伙人和普通合伙人的非管理成员。Buba先生否认对这些账户和有限合伙企业持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Nantahala Capital Management，LLC管理的基金和账户中持有的所有股份作为证券质押。
(8)包括3,135股未归属的限制性股票、威廉姆斯先生有权在2025年7月31日行使未行使的股票期权后的60天内获得的190,000股、公司员工股票购买计划中持有的2,0 14股、公司401（k）计划中持有的5,457股。
(9)包括由Ursula Capital Partners持有的181,865股股份，其中Englander先生是唯一的普通合伙人，以及Englander先生有权在2025年7月31日行使未行使的股票期权后的60天内获得的40,000股股份。Englander先生否认对Ursula Capital Partners持有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。
(10)包括Vicuna Capital I，LP持有的149,305股，其中Welch先生是普通合伙人的管理成员，以及Welch先生有权在2025年7月31日行使未行使的股票期权后的60天内获得的39,549股。Welch先生放弃对Vicuna Capital I，LP所持股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。
(11)包括31,741股未归属的限制性股票和30,000股，Campbell先生有权在2025年7月31日行使未行使的股票期权后的60天内获得。
(12)包括21182股未归属的限制性股票、Judy女士有权在2025年7月31日行使未行使的股票期权后的60天内获得的40,000股，以及公司员工股票购买计划中持有的2,563股。
(13)包括3,135股未归属的限制性股票和25,000股，Bordelon女士有权在2025年7月31日行使未行使的股票期权后的60天内获得这些股票。
(14)包括3,135股未归属的限制性股票和15,000股，莫里斯女士有权在2025年7月31日行使未行使的股票期权后的60天内获得这些股票。
(15)包括3,135股未归属的限制性股票和10,000股，戴维斯女士有权在2025年7月31日行使未行使的股票期权后的60天内获得这些股票。
(16)仅由未归属的限制性股票组成。
(17)乔普林女士为董事提名人。
(18)由所有现任执行官、董事和董事提名人组成。
(19)包括80,513股未归属的限制性股票和402,281股，所有现任执行官和董事在行使未行使的股票期权后，合计有权在2025年7月31日后的60天内获得这些股票。
5
第1号提案
选举董事
根据我们的章程，我们的董事会将下一年的董事人数定为九名，所有这些董事均拟在股东年会上选出，其中八名为公司现任董事。由于董事会在这份代理声明中仅指定了9名被提名人，因此在2025年年会上，代理投票不能超过9名董事候选人。
如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，其中被指定为代理人的人士将有酌情权根据董事会提名委员会的建议，投票选举本届董事会可能提名替代的一名或多名人士的代理人。管理层不知道目前的任何情况会导致此处提到的任何被提名人无法接受提名参加选举。
根据公司章程，每名董事须在周年大会上以与该名董事有关的多数票当选。但是，如果被提名人的人数大于应选董事的人数，则董事应在年度会议上由亲自或委托代理人所代表的多数股份投票选出。
我们的董事会成员每年选举一次，任期到下一次年会为止，直到他们的继任者当选合格为止。以下人士获提名参选我们的董事会：
Ann G. Bordelon，58岁，自2019年1月起担任董事。她目前担任我们董事会审计与合规委员会主席和薪酬与人力资本委员会成员。博德隆女士是阿肯色大学财政和行政管理执行副校长，她担任的职务于2020年7月1日生效。Bordelon女士职业生涯的大部分时间都在沃尔玛（NYSE：WMT）度过，在为该公司服务近13年后，她于2015年从该公司退休。她曾担任沃尔玛山姆会员店部门的首席财务官、沃尔玛亚洲地区的首席财务官，以及首席审计执行官，以及其他财务职务。Bordelon女士，注册会计师，拥有阿肯色大学工商管理理学学士学位。Bordelon女士还担任Portillo’s，Inc.（纳斯达克股票代码：PTLO）的董事会成员，并担任审计委员会主席。Bordelon女士担任董事会成员的资格包括她的上市公司董事会、高管和财务经验。
乔纳森·布巴，aGE 47，自2023年11月起担任董事。现任我行董事会财务委员会主席，审计与合规委员会、提名与治理委员会委员。Buba先生目前担任Nantahala Capital Management，LLC（“Nantahala”）的合伙人，这是一家位于康涅狄格州新迦南的专注于小型股的投资公司。在Nantahala，Buba先生在专业金融领域拥有丰富的经验，包括次级分期贷款、典当贷款和租赁到拥有的零售。在2011年加入Nantahala之前，Buba先生曾在Och-Ziff资本管理公司（现为d/b/a Sculptor Capital管理公司）担任分析师，在该公司的纽约和伦敦办事处，他专注于新兴市场的特殊情况。此前，布巴曾是总部位于加利福尼亚州旧金山的风险投资公司Spinnaker Ventures的合伙人。他于2000年毕业于约翰霍普金斯大学，获得机械工程学士学位，并于2007年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和会计硕士学位。布巴先生担任董事会成员的资格包括他的金融和投资经验以及他在专业金融方面的经验。
道格拉斯·W·坎贝尔现年49岁，在前一年担任总裁后，于2023年10月成为首席执行官、总裁兼董事。在2022年10月加入公司之前，Campbell先生自2022年6月起担任安飞士·百捷集团（“Avis”）高级副总裁兼美洲车队服务主管，此前自2021年6月起担任美洲车队服务主管，并于2018年3月至2021年6月担任美洲再营销副总裁。在加入安飞士之前，Campbell先生于2014年9月至2018年3月在全美汽车租赁担任管理职务，在全美汽车租赁的公司办公室担任东部地区二手车总监，后来担任本田杜勒斯经销商总经理。在全美汽车租赁之前，Campbell先生在Coral Springs汽车商城服务了十五年，最近担任执行总经理。Campbell先生担任董事会成员的资格包括他在汽车行业担任各种职务的丰富经验以及对公司运营的深入了解。
6
朱莉娅·戴维斯，62岁，自2021年8月起担任董事。她目前担任我们董事会的薪酬与人力资本、提名与治理、审计与合规委员会成员。Davis女士目前在Gartner, Inc.（一家专注于商业和技术主题的美国研究和咨询公司）的CIO咨询业务中担任执行合伙人。Davis女士在担任公司执行副总裁兼首席信息官近三年后，于2022年从R1 RCM（纳斯达克股票代码：RCM）退休，该公司是一家领先的医疗保健收入周期管理公司，为美国各地的医院、卫生系统和医生集团提供服务。在加入R1 RCM之前，Davis女士于2013年7月至2018年8月在Aflac US担任首席信息官。她的经历还包括在美国安全保险控股担任大约五年的首席信息官，在通用电气公司（NYSE：GE）的子公司GE医疗集团担任大约四年的设备金融部门首席信息官，在GE商业生产力解决方案公司担任大约两年的首席信息官，以及在美国空军担任五年的上尉。自2024年8月以来，Davis女士一直担任Servpro管理委员会的独立经理，Servpro是一家私营清洁和修复公司，在美国和加拿大拥有特许经营权，并且是其审计委员会的成员。戴维斯女士还曾在TBM委员会（TBM）的董事会任职至2022年，这是一家致力于推进技术企业管理学科的非营利性专业组织。戴维斯女士担任董事会成员的资格包括她的高管和技术经验。
Daniel J. Englander，56岁，自2007年2月起担任董事。他目前担任我们董事会的薪酬和人力资本委员会主席以及审计与合规委员会和财务委员会成员。Englander先生是Ursula Capital Partners的创始人，目前是管理合伙人，这是一家成立于2004年的投资管理合伙企业。2005年1月至2006年6月，Englander先生是投资基金Prescott Securities的合伙人。1994年10月至2005年1月，他受雇于投资商人银行Allen & Company，最近担任董事总经理。Englander先生目前还是Copart, Inc.（NASDAQ：CPRT）和CKX（NASDAQ：TERM3）的董事会成员。Englander先生担任董事会成员的资格包括他的财务、投资和上市公司董事会经验。他还为董事会带来了运营和战略方面的专业知识，以及业务发展方面的专业知识。
布兰迪·N·乔普林，55岁，是2025年年会提名参选的新董事候选人。乔普林女士最近于2025年3月从沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）退休，此前她曾在多个行政财务职位上服务了16年，包括于2019年8月至2024年5月担任沃尔玛山姆会员店部门的高级副总裁兼首席财务官，并于2024年5月至2025年3月担任执行顾问。在成为山姆会员店首席财务官之前，乔普林女士曾于2016年9月至2019年8月担任沃尔玛首席审计执行官。她还于2015年2月至2016年9月担任沃尔玛副总裁兼国际财务总监，并于2009年至2015年2月担任美国和加拿大全球内部审计服务副总裁。乔普林女士的经历还包括在前电信公司Alltel担任过14年的各种财务领导职务。乔普林女士目前在Southern Bancorp，Inc.和阿肯色州儿童基金会的董事会任职，此前曾在沃尔玛基金会董事会的审计委员会任职。她是注册会计师和注册内部审计师，拥有阿肯色大学工商管理理学学士学位。乔普林女士担任董事会成员的资格包括她在上市公司高管和财务方面的专长，以及她在私营实体董事会和审计委员会的经验。
Dawn C. Morris, 57岁，2021年4月起任董事。她目前担任我们董事会提名与治理委员会主席和审计与合规委员会成员。Morris女士还自2023年5月起担任第一财务 Bancorp（NASDAQ：FFBC）的董事。莫里斯女士是Growth Partners Group，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是佛罗里达州的一家战略咨询公司，为客户提供战略业务转型和创新服务。Morris女士曾于2018年9月至2020年1月在第一地平线国家公司（纽约证券交易所代码：FHN）担任首席数字和营销官。在任职于第一地平线国家公司之前，Morris女士于2014年3月至2018年8月期间，在Webster Financial Corporation（纽约证券交易所代码：Citizens Financial）的银行子公司Webster Bank，N.A.担任执行副总裁兼首席营销官，并于2010年8月至2014年3月期间在RBS TERM3 Group担任负责客户细分和产品营销的高级副总裁，并在RBC银行担任了大约七年的副总裁。莫里斯女士担任董事会成员的资格包括她的上市公司、高管、数字和营销经验。
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Joshua G. Welch，60岁，自2018年1月起担任董事，自2020年8月起担任董事会主席。现任我行董事会审计与合规委员会委员、财务委员会委员。Welch先生是Vicuna Capital I，LP的创始人，目前是普通合伙人的管理成员，Vicuna Capital I，LP是一家成立于1998年的投资管理合伙企业。从1990年6月到1998年6月，韦尔奇先生是Tisch Family Interests的证券分析师，他曾在Equimark Corp的董事会任职，当时Equimark Corp是一家公开交易的国家银行。韦尔奇先生毕业于威廉姆斯学院和哥伦比亚商学院，曾在多个慈善委员会任职，并且是一名志愿消防员和国家注册的EMT。韦尔奇先生担任董事会成员的资格包括他的财务和分析技能以及对我们业务的详细了解。
Jeffrey A. Williams, 62岁，自2011年8月起担任董事，自2023年10月1日起担任公司首席执行官荣休，直至2024年4月30日退休。此前曾于2018年1月至2023年9月担任公司首席执行官，并于2016年3月至2022年10月担任公司总裁。威廉姆斯先生在成为首席执行官之前，于2005年至2018年1月担任公司首席财务官。他还曾于2005年至2016年3月担任财务副总裁，并于2005年至2018年5月担任公司秘书。威廉姆斯先生是一名注册会计师，非从业人员，在加入公司之前，他的经验包括在俄克拉荷马州塔尔萨和德克萨斯州达拉斯的Arthur Andersen & Co.和Coopers and Lybrand LLC从事大约七年的公共会计工作。他还包括在全国动物保健品分销商WYNCO，LLC担任大约五年的首席财务官和运营副总裁。威廉姆斯先生还自2019年7月起担任Mercy Health Northwest Arkansas Communities的董事会成员，自2021年1月起担任Jones Center和Jones Trust的董事会成员。威廉姆斯先生担任董事会成员的资格包括其财务和运营经验以及对公司和我们行业的重要了解。
董事会建议投票“支持”这九项中的每一项 我们董事会的提名人选。
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第2号提案
关于行政赔偿的咨询投票
根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，公司股东有权根据SEC规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。
在2024年年会上，股东们在咨询的基础上批准了（96.94%的投票）公司指定执行官的薪酬。我们董事会的薪酬和人力资本委员会，在这份代理声明中被称为薪酬委员会，认为这种程度的股东支持反映了对公司薪酬政策和决定的强烈认可。薪酬委员会在确定公司2025年的薪酬政策和决定时考虑了有关高管薪酬的咨询投票结果，并确定这些政策和决定是适当的，并且符合公司及其股东目前的最佳利益。
在2023年年会上，股东们在一次咨询投票中建议，每年举行未来的薪酬发言权投票。因此，董事会决定每年就指定执行官的薪酬举行这一咨询投票。下一次咨询投票将在2029年进行，以确定股东将考虑以何种频率批准对公司指定高管的薪酬进行咨询投票。
因此，董事会正在寻求股东就本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让公司的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表意见。这次投票并不是要讨论任何具体的薪酬项目，而是要讨论被点名的执行官的整体薪酬。
在2025财年，该公司的收入比2024财年下降0.2%至14亿美元，主要是由于零售单位数量下降1.7%，但被利息和其他收入增长5.0%以及平均零售价格上涨1.5%部分抵消。净收入从净亏损3140万美元改善至1790万美元。信贷损失拨备改善了11.5%，这主要是由于承销改善以及由此产生的信贷表现，特别是与新贷款发放制度下产生的合同相关的表现。这些结果反映了高管团队在动荡的市场中推动变革、提高盈利能力和推动股东价值的能力。他们的战略决策有助于稳定收入并提高收入，这对长期可持续性至关重要。
正如我们在下文“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们设计了高管薪酬方案，以吸引和留住最优质的高管，将薪酬与业绩直接挂钩，奖励当前业绩并推动未来业绩，从而使长期利益与股东保持一致，并为我们的股东创造价值。该计划以在我们行业中具有竞争力的水平提供总薪酬机会，将每位高管薪酬的很大一部分与我们业务目标的实现联系起来，并将我们高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。据此，董事会鼓励你们仔细审查薪酬讨论与分析以及关于高管薪酬项下薪酬的表格和其他披露，并请你们通过以下决议投票批准我们指定的高管的薪酬：
“决议，公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，正如公司根据SEC薪酬披露规则在2025年年度会议的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论。”
薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定高管薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
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董事会建议投票“赞成”批准公司指定执行官的薪酬，正如这份委托书所披露的那样。
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第3号提案
批准独立注册会计师事务所
审计和合规委员会（在本委托书中称为审计委员会）已任命Grant Thornton LLP为我公司的独立注册会计师事务所，负责审计我公司截至2026年4月30日的财政年度的合并财务报表。Grant Thornton LLP在截至2025年4月30日的财政年度担任我们的独立注册公共会计师事务所。
Grant Thornton LLP的一名代表预计将出席年度股东大会，将有机会发表声明，并可以回答股东可能提出的适当问题。
首席会计师费用和服务
Grant Thornton LLP截至2025年7月31日就截至2025年4月30日和2024年4月30日止财政年度提供的专业服务收取的费用总额分别如下：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 审计费用 | $ | 1,094,664 | $ | 727,619 | ||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 费用总额 | $ | 1,094,664 | $ | 727,619 | ||||
截至2025年4月30日和2024年4月30日止年度的审计费用用于审计我们在10-K表格年度报告中包含的年度财务报表、审计我们对财务报告的内部控制的有效性、审查我们在10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及同意和审查向SEC提交的其他文件。
有关审核委员会预先批准独立核数师服务的政策
我们的审计委员会制定了有关预先批准我们的独立审计师提供的所有服务的政策和程序。我们的审计委员会将每年审查和预先批准我们的独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。除非某类服务已获得一般的预先批准，否则如果要由我们的独立审计师提供，则需要我们的审计委员会进行特定的预先批准。在截至2025年4月30日的财政年度，我们的审计委员会预先批准了我们的独立审计师向我们提供的所有审计和允许的非审计服务。
批准独立注册会计师事务所
尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准，但任命Grant Thornton LLP为我们公司的独立注册公共会计师事务所，以审计截至2026年4月30日的财政年度的合并财务报表，正在提交我们的股东批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果我们的股东不批准任命Grant Thornton LLP为截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，该反对票将被视为向审计委员会推荐下一财政年度的其他审计师。然而，由于在财政年度开始后很难进行任何更换审计师的工作，预计将允许Grant Thornton LLP在截至2026年4月30日的财政年度的任命，除非审计委员会找到其他做出改变的充分理由。如果审计委员会认为终止是适当的，并且符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，则可以在未经我们的股东批准的情况下终止Grant Thornton LLP作为我们公司的独立注册公共会计师事务所的聘用。
董事会建议投票“支持”批准Grant Thornton LLP作为我们截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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企业责任和治理
环境、社会和治理
我们为公司的价值观和对员工、客户、股东、社区、商业伙伴和社会的承诺感到自豪。我们的“做正确的事”原则体现在我们的行为和道德准则中，该准则适用于我们所有的董事、管理人员和员工，并作为我们如何与员工、利益相关者和客户互动的基础。我们会定期发布一份企业责任报告，说明我们如何践行这一原则，以及如何将其延伸到成为一名优秀的企业公民。我们相信，随着我们的成长和服务更多的客户，这种以人为本的传统至关重要。
我们的文化重视公平和包容，并促进参与。我们将包容性视为反映我们所有员工的价值观和文化的重要因素。我们的每个经销店都是当地经营的企业，我们的员工必须代表我们所服务的社区。我们为联营基地的整体形象感到自豪。截至2025年4月30日，公司约52%的员工为女性，约33%的员工具有种族或民族多样性。在董事会层面，我们的九名董事会提名人中有七名被认为是独立的，44%是女性。
培养一种基于同情、尊重和开放沟通的门户开放文化，对于推动公司文化取得长期成功至关重要。我们开展敬业度调查和离职调查，这使我们能够获得洞察力，从而关联情绪并解决员工优先事项。
该公司还认识到促进和保护人权的重要性。我们于2021年12月通过了一项人权政策。作为一家公司，我们有责任在我们的员工如何对待他人、我们如何开展业务以及我们如何能够有效地影响我们经营所在的社区方面对人权产生积极影响。我们致力于道德商业实践，其中包括平等和公平地对待所有人。事实上，我们的公司价值观是围绕保护所有人权而建立的。我们不断努力在我们的所有地点为我们的员工和客户提供一个安全、可靠和健康的环境。
在我们继续迈向更可持续的未来之旅时，我们将坚定不移地致力于成为负责任的企业公民。这样做使我们能够为我们的员工、客户和我们所服务的社区创造持久的价值。随着我们对市场不断变化的需求做出反应并发展我们的业务，我们的价值观将继续为我们的决策提供良好的指导，直至未来。
从治理的角度来看，我们的董事会和管理层采用了旨在推动公司长期增长的标准和做法。董事会由拥有不同技能组合、专业经验和监督我们业务所需的各种背景的个人组成。它有助于进一步加强我们对公平和包容的承诺。我们鼓励您查看我们完整的企业责任报告，以便更深入地讨论我们的治理实践。
董事会多元化
我们的董事会认为，董事会作为一个整体，应该具备监督我们业务所必需的技能、专业经验和背景多样性的组合。如上文所述，我们的九名董事提名中有四名（44%）是女性。我们的董事会没有遵循任何特定的比例或公式来确定我们董事的适当背景组合。相反，董事会的提名和治理委员会寻求各种职业和个人背景，以获得一系列的观点和视角。
董事会会议
在上一财年，我们的董事会召开了六次会议。每位在任董事至少出席董事会和该董事所任职的董事会各委员会召开的会议总数的75%。
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我们董事会的政策是，所有董事都应该参加股东年会，除非因不可预见的情况而不可避免地无法参加。截至2024年度股东大会时任职的8名董事会成员全部出席了会议。
董事会独立性
我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的章程，我们的董事会已批准将董事会人数增加至九名董事，自2025年年会起生效。我们的董事会已确定现任董事 Ann G. Bordelon、Jonathan Z. Buba、Julia K. Davis、Daniel J. Englander、Dawn C. Morris和Joshua G. Welch以及董事候选人Brandi N. Joplin属于纳斯达克上市标准定义的“独立派”。我们的独立董事每年至少单独开会两次。
董事会领导Structure
目前，Campbell先生担任总裁兼首席执行官，Welch先生担任董事会主席。董事会认为，让Campbell先生专注于管理我们的业务和我们的日常运营，而不是同时担任董事会主席符合公司的最佳利益。然而，董事会并没有禁止首席执行官担任董事会主席的政策，因为它希望灵活地决定，如果这样的领导结构符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，那么未来应该由一人同时担任这两个职位。
董事会在风险监督中的作用
审计和合规委员会审查并与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的流程和政策。此外，我们的风险监督流程涉及董事会从管理层收到有关各种事项的信息，包括运营、法律、监管、财务、声誉和战略，以及与每一事项相关的任何重大风险的信息。全体董事会（或适当的董事会委员会，如果董事会委员会负责监督该事项）通过管理层适当成员的更新接收这些信息，使其能够了解和监测公司的风险管理做法。当董事会委员会收到更新时，相关董事会委员会的主席在下一次董事会会议期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会和董事会委员会能够协调风险监督角色。
股东与董事会的沟通
我们的董事会实施了一个程序，让股东向我们的董事会发送通讯。任何希望与我们的董事会或特定个人董事进行沟通的股东，可以写信给我们的秘书，地址为1805 North 2ndStreet，Suite 401，罗杰斯，阿肯色州72756。我们的董事会已指示我们的秘书立即将所有此类通信转发给我们的董事会或此类个别董事。
董事会各委员会
我们的董事会目前有四个常设委员会：审计与合规委员会、薪酬与人力资本委员会、财务委员会、提名与治理委员会。以下各段介绍了这些委员会中的每一个。
审计和合规委员会
我们的审计和合规委员会（在本委托书中称为审计委员会）协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。对我司独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用和监督工作直接负责。我们的审计委员会审查独立会计师对我们财务报表的审计及其报告、管理层关于我们财务报告内部控制制度的报告、各种其他会计和审计事项以及审计会计师的独立性。委员会审查并预-
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批准我们的审计会计师或其他会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，但适用法律可能允许的除外。我们的审计委员会建立了有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计和审计事项的关注的保密、匿名提交。该委员会还在我们的合规和道德计划、政策和程序方面协助我们的董事会。我们的审计委员会与管理层开会，审查与审计委员会职责范围内事项有关的任何问题。委员会根据我们董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.car-mart.com.
我们的审计委员会目前由主席Ann G. Bordelon、Jonathan Z. Buba、Julia K. Davis、Daniel J. Englander、Dawn C. Morris和Joshua G. Welch组成。该委员会的每一位现任成员都是“独立的”，因为这个词是由纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条规则定义的。此外，董事会已确定每位审计委员会成员能够阅读和理解基本财务报表，并且除了严格以董事会成员或董事会委员会的身份之外，在过去三年中的任何一年都没有参与编制我们的财务报表。我们的董事会已确定，Ann G. Bordelon、Daniel J. Englander、Jonathan Z. Buba和Joshua G. Welch是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会在上一财年举行了八次会议。有关我们审计委员会的更多信息，请参阅“审计委员会报告”。
薪酬和人力资本委员会
我们的薪酬和人力资本委员会（在本委托书中简称为薪酬委员会）目前由Ann G. Bordelon、Julia K. Davis和主席Daniel J. Englander组成。董事会已确定，该委员会的每一位现任成员都是纳斯达克上市标准所定义的“独立”成员。此外，所有薪酬委员会成员都是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会就我们的薪酬计划和执行官的薪酬协助我们的董事会，并被授权管理我们的股权和非股权激励计划。该委员会还协助我们的董事会监督公司的人力资本管理，包括对高管人才的评估和继任计划。我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.car-mart.com.我们的薪酬委员会在上一个财政年度召开了四次会议。更多信息见“高管薪酬–薪酬讨论与分析–薪酬委员会的作用”。
财务委员会
我们的财务委员会目前由主席Jonathan Z. Buba、Daniel J. Englander和Joshua G. Welch组成。董事会已确定，委员会的每一位现任和未来成员都是纳斯达克上市标准所定义的“独立”成员。我们的财务委员会将协助我们的董事会对公司的资本结构和融资战略进行监督和咨询。我们的财务委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.car-mart.com.我们的财政委员会在上一个财政年度召开了二十三次会议。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会（在本委托书中称为提名委员会）目前由Jonathan Z. Buba、Julia K. Davis和主席Dawn C. Morris组成。我们的提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.car-mart.com.选举我们董事会的候选人由我们的提名委员会审议和推荐。我们的全体董事会考虑提名委员会的建议，并向我们的股东推荐被提名人。我们的提名委员会确定潜在候选人的程序包括征求我们的董事和高级管理人员的建议，并考虑我们的股东或受雇确定和/或评估潜在候选人的第三方猎头公司的提名。提名委员会没有聘请任何第三方猎头公司协助确定或筛选潜在的董事提名人，以便在年会上进行选举。如无特殊情况，我们的提名委员会将继续提名符合条件的在任董事，其
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提名委员会相信将继续为我们的董事会做出重要贡献。提名委员会打算按照下述标准，以与评估其他来源推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的任何候选人。
虽然没有最低的提名资格，但我们的提名委员会一般要求被提名人是道德品格健全的人，能够公平地代表所有股东，没有实质性的利益冲突，表现出专业成就，有有有意义的经历并且对我们面临的重大问题有普遍的认识。此外，董事会认为，作为一个整体，它应该拥有监督我们业务所必需的技能、专业经验和多元化背景的组合。在寻求多元化的背景中，提名委员会寻求各种职业和个人背景，以获得广泛的观点和视角。因此，提名委员会将根据董事会的整体组成以及我们当前和未来的需要，单独和更广泛地考虑董事和董事候选人的资格。在评估被提名人，以及考虑提名现任董事时，提名委员会考虑了上述所有标准，并认为上述九名董事被提名人都非常合格，具备在我们董事会任职所需的技能和经验。以上传记包含有关我们每位董事提名人的经验、资历和技能的具体信息。
我们的提名委员会还负责制定和维护符合适用法律和证券交易所上市标准的公司治理政策、做法和程序。我们的提名委员会在上一个财政年度举行了四次会议。
股东提名
我们的提名委员会将在选举候选人时考虑我们的股东推荐的人。我们的提名委员会没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的正式政策，因为它认为它可以根据具体情况充分评估任何此类被提名人。然而，我们的提名委员会将考虑可能的提名股东推荐的合格提名人。股东如希望提出合资格代名人以供考虑，请将有关该人士的身份和资格的完整资料提交给我们的秘书，地址为1805 North 2ndStreet，Suite 401，罗杰斯，阿肯色州72756。请参阅“股东提案”，了解股东提交股东提案必须遵循的程序，包括提名董事候选人的提案。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2025年4月30日的财年中，Ann G. Bordelon、Julia K. Davis和Daniel J. Englander在薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一，或有任何关联方关系须在本委托书中披露。此外，我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
Code of Ethics
我们采用了适用于所有员工的行为和道德准则，包括执行官和董事。我们的代码副本已作为我们于2024年6月27日提交的当前8-K表格报告的附件 14.1提交，并发布在我们的网站上，网址为www.car-mart.com.如果我们对根据适用的SEC或NASDAQ规则要求披露的守则条款进行任何修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站上发布此类修订或豁免。
内幕交易政策
我们有
通过
内幕交易政策，其中规定了有关董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置公司证券的政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。a
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该保单副本已作为我们于2024年7月15日提交的截至2024年4月30日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
衍生品交易与套期保值
内幕交易政策禁止所有掌握与公司有关的重大非公开信息的董事、高级职员和员工从事任何对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，涉及允许个人锁定其所持股票的部分或全部价值的公司证券。该政策还禁止卖空公司的证券以及买卖看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。该公司认为，这些类型的交易有悖于其股东的利益，有悖于公司的长期业绩。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股10%以上的人向SEC提交有关这些人持有的我们普通股所有权变更的报告。仅根据对以电子方式向SEC提交的报告的审查以及报告人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年4月30日的财政年度内，我们的执行官、董事和超过10%的股东及时遵守了适用于他们的所有第16（a）节的申报要求，但Douglas W. Campbell的一份表格4报告报告了预扣股份以履行纳税义务，Jamie Z. Fischer的一份表格4报告报告了限制性股票授予，以及一份关于表4的报告，该报告针对Vickie D. Judy报告了上一年度为履行纳税义务而代扣代缴的股票，每一份报告都在无意中没有及时提交。
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董事薪酬表
下表提供了关于截至2025年4月30日的财政年度内每位董事的薪酬的某些信息。Campbell先生是我们的董事会成员，由于他的薪酬包含在本代理声明第27页的薪酬汇总表中，因此在此表中被省略。Campbell先生没有因在2025财年担任我们的董事会成员而获得报酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或
已支付
现金
($)
|
股票
奖项1
($)
|
期权
奖项2, 3
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | ||||||||||||||||
| Ann G. Bordelon | $ | 75,000 | $ | 149,989 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 224,989 | |||||||||
| 乔纳森·布巴 | $ | 11,458 | $ | - | $ | 199,982 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 211,440 | |||||||||
| 朱莉娅·戴维斯 | $ | 54,167 | $ | 149,989 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 204,156 | |||||||||
| Daniel J. Englander | $ | 65,000 | $ | 149,989 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 214,989 | |||||||||
| Dawn C. Morris | $ | 62,500 | $ | 149,989 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 212,489 | |||||||||
| Joshua G. Welch | $ | 127,500 | $ | - | $ | 149,986 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 277,486 | |||||||||
| Jeffrey A. Williams | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 240,000 | $ | 240,000 | |||||||||
___________________
1以下是截至2025年4月30日，每位董事持有的限制性股票奖励总数：Bordelon女士-2,446；Davis女士-2,446；Englander先生-2,446；Morris女士-2,446。截至2025年4月30日，Buba先生、Welch先生或威廉姆斯先生没有持有任何限制性股票奖励。
2根据SEC规则，显示的金额反映了在截至2025年4月30日的财政年度内授予的股票期权的授予日公允价值，该公允价值根据财务会计准则委员会编纂（ASC）718、补偿-股票补偿计算。有关用于确定我们期权奖励估值的相关假设，请参阅我们于2025年8月8日提交的10-K表格年度报告中包含的“财务报表和补充数据–合并财务报表附注–附注K：基于股票的薪酬计划”。
3以下是截至2025年4月30日每位董事持有的未行使期权奖励总数：Bordelon女士– 25,000；Buba先生– 12,732；Davis女士– 10,000；Englander先生– 45,000；Morris女士– 15,000；Welch先生– 39,549；威廉姆斯先生— 190,000。
4包括根据与公司签订的威廉姆斯先生退休和过渡协议赚取的咨询费，日期为截至
2023年12月21日（本代理声明中称为退休协议）。
董事薪酬的讨论
对于2025财年，我们的每位非雇员董事，除了我们退休的前首席执行官Jeffrey A. Williams，都获得了50,000美元的年度聘金，董事会主席还获得了77,500美元的额外年度聘金。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和财务委员会的主席分别获得了25,000美元、15,000美元、12,500美元和12,500美元的额外年度聘用金。根据我们于2023年12月21日与威廉姆斯先生订立的退休协议条款，威廉姆斯先生同意自2024年4月30日以名誉首席执行官的身份退休后，担任公司高级管理人员的顾问和顾问，为期一年，每月咨询费为20,000美元，并继续担任公司董事。根据退休协议，威廉姆斯先生在2025财年没有因担任董事而获得任何单独的报酬。同时也是我们员工的董事不会因为他们作为董事的服务而获得单独的报酬。
自2025财年起生效，非雇员董事有权选择在适用的会计年度的5月1日（如果5月1日发生在周末或联邦假日，则为下一个工作日）以限制性股票或股票期权的形式收取其该会计年度的年度现金保留金额，前提是董事将在上一财政年度的4月1日之前提交其选举，且公司将已令其满意地确定该选举不会对董事或公司造成不利的税务后果，该等限制性股票或股票期权将在授予日的第一个周年日归属。每位非雇员董事还有权在董事选举时以限制性股票或股票期权的形式获得150,000美元的额外股权补偿，这些补偿将在适用的财政年度的5月1日授予，并在授予日期的第一个周年纪念日归属。
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我们的董事会还对我们的非雇员董事采用了持股准则。这些准则要求非雇员董事在加入董事会的五年内拥有价值相当于年度基本保留金五倍的公司普通股。截至2025年7月31日，我们的每位非雇员董事均符合这一准则或处于适用的过渡期。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
补偿理念
我们的薪酬理念是使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并促使我们的执行官继续留在我们的雇员中。我们认为，最好通过以下方式来实现这一目标：
•向高管支付与其背景、行业知识、特殊技能组合和职责相称的基本工资；以及
•根据我们的综合财务业绩或关键经营指标提供短期激励现金红利；和
•定期授予限制性股票和/或股票期权。
我们的总体目标是确保我们的高管薪酬计划和政策与我们的战略业务目标一致，并确保我们为实现这些目标提供激励。我们努力在包括年度基本工资、年度现金激励和股票所有权在内的薪酬计划的背景下实现这一目标。
指定执行干事
我们2025财年的“指定执行官”由我们的总裁兼首席执行官Douglas W. Campbell、我们的前首席财务官Vickie D. Judy和我们的首席运营官Jamie Z. Fischer组成。
Campbell先生，49岁，在前一年担任总裁后，于2023年10月成为首席执行官、总裁和董事。在加入公司之前，Campbell先生自2022年6月起担任安飞士·百捷集团（“Avis”）高级副总裁兼美洲车队服务主管，此前自2021年6月起担任美洲车队服务主管，并于2018年3月至2021年6月担任美洲再营销副总裁。在加入安飞士之前，Campbell先生于2014年9月至2018年3月在全美汽车租赁担任管理职务，在全美汽车租赁的公司办公室担任东部地区二手车总监，后来担任本田杜勒斯经销商总经理。在全美汽车租赁之前，Campbell先生在Coral Springs汽车商城服务了十五年，最近担任执行总经理。
Judy女士，59岁，于2018年1月至2025年5月担任公司首席财务官。2025年5月，过渡担任公司首席财务官。Judy女士自2016年3月起担任公司首席会计官，自2015年8月起担任会计副总裁。自2010年5月加入公司以来，Judy女士还担任财务总监和财务报告总监。Judy女士是一名注册会计师，在加入公司之前，她的经验包括在Arthur Andersen & Co.从事大约五年的公共会计工作，在家装产品和建筑材料零售商National Home Center，Inc.工作大约17年，最近担任财务报告副总裁。Judy女士还于2018年1月至2023年12月担任圣路易斯联邦储备银行小石城分行董事会董事。
Fischer女士，46岁，自2024年10月起担任公司首席运营官。在加入公司之前，Fischer女士自2021年起担任DriveTime Automotive Group，Inc.（“DriveTime”）的运营主管。此前，她曾在2018年至2021年期间担任DriveTime零售和库存运营高级董事总经理，并在2012年至2018年期间担任DriveTime及其附属汽车保修公司SilverRock，Inc.的运营和人力资源管理方面的多个领导职务。在加入DriveTime之前，Fischer女士在汽车零售行业积累了近十年的经验，专注于运营和领导力发展。
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2025年5月，我们任命了新的首席财务官，Jonathan M. Collins。 尽管Collins先生在2025财年未受雇于公司，但有关Collins先生及其薪酬的某些信息已包含在本薪酬讨论和分析中，以提供有关公司高管薪酬做法的更多背景信息。
Collins先生，53岁，自2023年起担任Walmart Africa的首席财务官，直至2025年5月被任命为公司首席财务官。在加入Walmart Africa之前，Collins先生于2020年至2023年期间在Flipkart Group（一家位于印度的电子商务平台）担任首席财务官。他此前还曾于2019年至2020年担任沃尔玛加拿大公司的财务总监，在毕马威会计师事务所的CFO咨询服务部门工作了12年。柯林斯先生的职业生涯始于软件开发人员，最终成为Alltel Information Systems企业资源规划系统的首席架构师。
补偿目标
| 补偿要素 | 目标 | ||||
| 年度基薪 | 提供有竞争力的基础薪酬，吸引和留住有才华的高管，与高管的背景、行业知识、特殊技能组合和职责相关联，奖励高管的公司和个人表现，并激励未来的表现。 | ||||
| 短期激励薪酬 | 推动被认为对我们的长期成功至关重要的短期运营和财务业绩。 | ||||
| 长期激励薪酬 | 促进持续关注股东价值和长期业绩问责制，通过增加高管在公司的所有权股份来加强股东一致性，增强市场竞争力和总薪酬的留存价值，并奖励高管对股东回报的贡献。 | ||||
薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会在管理我们的高管薪酬计划方面保留了广泛的灵活性。我们认为，这种灵活性对于留住关键高管至关重要。我们的薪酬委员会专注于确保高管薪酬与我们的经济绩效直接挂钩。
我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的薪酬委员会有几项职责和责任，包括：
•协助董事会监督我们的整体高管薪酬理念；
•每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准我们首席执行官的年度薪酬；
•审查所有其他执行官的薪酬并向董事会提出建议；
•根据所有适用的规则和规定，审查年度薪酬讨论和分析并制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入我们的年度代理声明；
•审查并就激励薪酬方案和股权激励方案的批准向我们的董事会提出建议，并对这些方案进行管理；
•监督高管遵守我们持股准则的条款和条件；
•定期审查董事会的薪酬水平和做法，并不时向我们的董事会建议此类薪酬水平和做法的变化；
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•对公司的人力资本管理实践进行全面监督，包括对高管人才的评估和继任规划；和
•定期审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并向我们的董事会建议任何拟议的变更以供批准。
有关我们薪酬委员会的职责和责任的更多信息，请参阅我们的薪酬委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.car-mart.com.
控制协议的雇用和变更
我们与总裁兼首席执行官Campbell先生、现任首席财务官 Collins先生以及首席运营官Fischer女士签订了雇佣协议，并与前任首席财务官 Judy女士签订了控制权变更协议。我们认为，包括控制权变更条款的雇佣协议对于根据所有相关因素吸引和留住高管是必要的，这些因素包括官员过去的雇佣经验、期望的雇佣条款和条件，以及官员职位的战略重要性。 Judy女士控制权协议的变更以及Campbell先生、Collins先生和Fischer女士雇佣协议中控制权条款的变更，使该执行官有权在公司终止该高管的雇佣时获得某些付款，但非因由或由该高管出于与公司控制权变更相关的正当理由。 我们认为，Judy女士的控制权协议变更以及Campbell先生、Collins先生和Fischer女士的雇佣协议中控制权条款的变更对于维持我们的行政领导层之间的稳定性是必要的，并且根据我们对类似公司的类似条款的审查，这些条款的条款是合理的。 我们还认为，在此类“双重触发”事件发生时支付的福利有利于公司和股东，因为它可以激励和鼓励每位高管接受符合股东最佳利益的潜在战略交易，即使高管面临潜在的失业，并在导致控制权潜在变更的时期内激励高管。我们的薪酬委员会在订立此类协议时审查高管的聘用和控制权协议的变更，以确定特定高管和协议的当前市场条款。有关雇佣协议条款和控制权协议变更的讨论，请参见“高管薪酬–雇佣协议和相关薪酬”和“高管薪酬–终止雇佣或控制权变更时的付款”。
我们目前没有与Judy女士签订雇佣协议。
补偿要素
我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、现金奖励形式的短期激励以及限制性股票和/或股票期权形式的长期激励。我们还为我们指定的执行官提供最低限度的额外福利和个人福利。此外，我们为我们指定的执行官提供了为我们的401（k）计划贡献一部分收入的能力。我们的401（k）计划一般可供所有员工使用。我们还维持一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，我们指定的执行官可能会在高管被解雇、死亡或高管选择作出此类递延的其他日期之后推迟支付部分或全部工资和奖金。有关非合格递延薪酬计划条款的讨论，请参见“高管薪酬-递延薪酬计划”。
基本工资
我们向我们指定的执行官提供我们认为具有竞争力的基本工资。基本工资必须足以吸引有才华的高管，并提供一个可靠的现金薪酬基础。由于我们的行业规模相对较小，公共竞争对手数量有限，薪酬委员会历来没有参与任何正式的基薪基准；然而，委员会为我们指定的执行官设定的基薪水平相对于我们行业内其他公司或其他规模、增长、业绩和复杂性相当的公司的执行官的薪酬水平而言具有一般竞争力，同时也考虑到执行官的职位、责任和特殊专长。年度基本工资增长不
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有保证，对基薪的调整考虑了高管上一年的表现、责任和经验等主观因素。在他被聘为我们的总裁于2022年10月生效后，薪酬委员会为坎贝尔先生确定了65万美元的基本年薪。自2023年10月1日起，薪酬委员会批准将Campbell先生在被任命为首席执行官后的基本工资提高至80万美元。根据薪酬委员会对2023财年的市场分析，委员会批准将Judy女士的基本年薪从40万美元提高到44.2万美元，自2023年8月1日起生效。鉴于Campbell先生和Judy女士在2024财年的加薪以及公司在2024财年的财务和运营挑战，2025财年的基本工资没有变化。在她于2024年10月被聘为我们的首席运营官后，薪酬委员会为Fischer女士确定了40万美元的基本年薪。此外，在Collins先生于2025年5月被聘为我们的首席财务官后，薪酬委员会为他确定了450,000美元的基本年薪。请参阅“高管薪酬—— 2025、2024和2023财年薪酬汇总表”，了解我们指定的高管在2025财年赚取的基本工资金额。
短期激励薪酬
我们对指定执行官的短期激励计划旨在通过向依赖于我们业绩的高管提供现金奖励奖金来推动被认为对我们的长期成功至关重要的短期运营和财务业绩。年度现金奖励奖金的目的是反映每位被任命的执行官的经验和责任的广度，并激励高管对公司财务业绩和增长战略的关键贡献。这些现金奖励奖金是他们整体薪酬的重要组成部分。
我们目前针对我们指定的执行官的短期激励计划（“STI计划”）已于2023年7月10日获得董事会通过。根据STI计划的条款，指定执行官的年度现金奖金奖励基于薪酬委员会根据STI计划每年确定的某些绩效目标和合格支出。薪酬委员会从计划中列出的绩效标准清单中选择适用的绩效指标和短期奖励付款的每个指标的权重，委员会可以根据参与者之间以及每年对绩效指标、目标、权重、任何可自由支配的组成部分和目标奖金金额进行更改。STI计划下的奖金支付范围可能为高管目标奖金金额的0%至200%，具体取决于是否或在多大程度上实现了薪酬委员会确定的适用绩效目标。薪酬委员会可在实现绩效目标时调整根据任何奖金奖励应支付的金额，但根据STI计划在任何计划年度支付给任何参与者的总金额不得超过400万美元。
根据STI计划赚取的任何年度现金奖金金额将在薪酬委员会证明实现适用的业绩目标或其他适用条件后，在实际可行的情况下在所赚取的财政年度结束后尽快支付，但在任何情况下不得迟于7月15日第紧接该财政年度的最后一天。如果指定的执行官在绩效年度内死亡或残疾，所获得的奖金金额将按比例分配给该高管在因死亡或残疾而终止之前受雇的年度部分。如果指定执行官的雇佣因任何其他原因被终止，根据该计划本应获得的任何奖金金额将被没收，除非薪酬委员会酌情决定按比例分配高管终止前一年部分的收入金额。STI计划还允许薪酬委员会酌情在公司控制权发生变化时加速或对该计划下的未偿奖金奖励进行其他调整或修改。
B根据薪酬委员会对公司持续战略业务目标的分析，薪酬委员会建议并经董事会批准，根据STI计划，为2025财年制定短期激励支付结构，根据该结构，我们指定的执行官的年度现金奖金将根据公司在2025财年经济增加值（EVA）业绩为正的经销商的百分比、每名平均活跃客户的销售、一般和行政（SG & A）费用的变化、客户净增长等方面实现预先设定的业绩目标而支付，以及每个活跃客户每月收取的平均美元，以及可自由支配的个人绩效部分。为每位客户的SG & A和
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EVA按经销商措施，活跃客户和经销商的数量不包括在过去12个月内收购或新开设的经销商和归属于此类经销商的客户（如适用）。净客户增长包括所有经销商，但2024年6月12日之后收购的经销商除外。每项业绩计量占合资格奖金总额的20%，酌情个别业绩部分亦占合资格奖金总额的20%。薪酬委员会在考虑了一系列薪酬措施后选择了这些措施，并认为所选措施代表了实现当前重要财务和经营目标的关键绩效指标。薪酬委员会认为，每一个组成部分指标——门店级别的EVA、每位客户的SG & A、净客户增长以及每位活跃客户每月平均收取的美元——都与激励我们的执行管理层将公司资本投资于最高回报领域有关，并在公司增长时通过高效的SG & A成本来利用我们的规模，同时增加我们的客户群和收款。薪酬委员会将每年评估和评估这些目标和绩效衡量标准。
2025财年的目标年度奖金支付是基于每位指定执行官年基薪的一定百分比，Campbell先生为年基薪的125%，Judy女士和Fischer女士为年基薪的100%。目标奖金金额是根据薪酬委员会对我们指定的执行官现金薪酬相对于同行群体的市场分析的评估确定的。如果每个绩效指标都达到了绩效的门槛水平，则支付范围为该指标合格奖金金额的50%至120%，实际支付将根据公司实际实现的绩效在门槛和最高金额之间的插值线性基础上确定。根据Fischer女士的就业协议，她在2025财年获得的奖金至少相当于100%的成就或成就水平，最高支付机会为其基本工资的120%，在每种情况下，按她在f期间受雇的天数按比例分配财政年度。下表列出了绩效目标和潜在支出占高管目标奖金金额的百分比r 2025财年：
| 绩效目标/支付水平（年基薪%） | |||||||||||||||||
|
业绩计量/加权
|
50%
（门槛）
|
60%
|
80%
|
100%
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120%
（最大）
|
||||||||||||
|
# of Dealerships EVA（20%）
|
42.5%
|
50%
|
65%
|
80% | 95% | ||||||||||||
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每个账户的SG & A（20%）
|
增长5% |
增长4%
|
增长2%
|
平了
|
（2%）下降
|
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|
客户净增长（20%）
|
增长2.5%
|
增长3%
|
增长4%
|
增长5%
|
增长7%
|
||||||||||||
|
每个活跃客户每月平均收取的美元（20%）
|
增长2%
|
增长2.5%
|
增长3%
|
增长3.5%
|
增长4%
|
||||||||||||
|
个人表现（20%）
|
自由裁量权
|
||||||||||||||||
该公司对经销商数量EVA指标的实际结果低于阈值百分比，导致Campbell先生和Judy女士没有奖金金额。与上一财年相比，每位平均活跃客户的SG & A增长超过4%，净客户增长率为2.93%，这使得Campbell先生和Judy女士在每个SG & A和客户增长指标中获得了符合条件的奖金金额的59%。每位活跃客户每月平均收取的美元同比增长3.95%，导致每位执行官获得该指标合格奖金金额的118%。Campbell先生和Fischer女士各赚了115%，Judy女士赚了90%，用于年度现金奖金奖励的个人绩效部分。薪酬委员会通过考虑关键项目在财政年度内的完成和交付以及关键管理层的收购、开发和保留来评估可自由支配的个人业绩部分，以持续业务增长。根据2025财年实际绩效根据STI计划赚取的总奖金金额在本委托书第27页的“薪酬汇总表”中列出如下。
除了根据STI计划发放的奖金外，该公司还在Fischer受雇的30天内向她支付了10万美元的签约奖金。 根据她的雇佣协议条款，她还有权在受雇日期一周年时获得额外的100,000美元签约奖金，前提是她在该日期继续受雇于公司。
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长期激励薪酬
我们的薪酬目标是促使高管留在我们的雇员中，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，这导致我们定期进行股权奖励。这些奖励为我们指定的执行官提供了长期留在我们身边的激励，并为薪酬委员会提供了额外的灵活性，以奖励我们指定的执行官的卓越表现。我们认为，对指定高管薪酬的很大一部分的股权依赖更紧密地将此类高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为此类薪酬的最终价值与我们的股价直接挂钩。我们历来有两个股权激励计划用于我们的长期激励薪酬，美国的Car-Mart，Inc.修订和重述的股票期权计划，在本代理声明中称为重述的期权计划，以及美国的Car-Mart，Inc.修订和重述的股票激励计划，在本代理声明中称为重述的激励计划。股票期权与限制性股票之间的长期激励薪酬分配，一般以发行限制性股票奖励长期服务为目标，以发行股票期权奖励与长期提升股价相关的努力为目标。2024年7月11日，我们的董事会通过，并于2024年8月27日，我们的股东批准了新的2024年综合股权激励计划，该计划允许未来授予（其中包括）股票期权、限制性股票、限制性股票单位和业绩股份。2024年股权激励计划于2024年8月27日生效，取代了重述的期权计划和重述的激励计划。
薪酬委员会历来向我们指定的执行官授予股票期权或我们的普通股限制性股票，与他们签订新的雇佣协议有关，在他们晋升到新职位时，以奖励优越的财务业绩，以及在委员会确定此类奖励适当的其他情况下，以提供额外的长期业绩激励，并进一步使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会在2025财年未向Campbell先生授予任何股票期权或限制性股票。2023年12月19日，公司与Campbell先生就其晋升为首席执行官一事订立了经修订和重述的雇佣协议。该协议随后于2024年1月24日进行了修订。根据修订后的雇佣协议，公司于2024年1月25日授予Campbell先生47,612股我们普通股的限制性股票和代表162,486股我们普通股目标的股票期权奖励。此次限售股将于9月30日分三期等额年度归属第在未来三年的每一年，股票期权将于2026年12月19日全部归属，但须根据公司在2023年8月1日至2026年7月31日期间的四个季度平均净资产收益率，以及2023年12月19日至2026年12月18日期间在纳斯达克报告的公司普通股收盘价的90天平均数，公司达成一定的业绩条件。如果就这些业绩计量中的一项或两项实现了业绩的阈值水平，则归属于期权的股份数量将在目标奖励的25%至150%的范围内变化，实际股份数量将根据公司就每项计量实现的实际业绩在阈值和最高金额之间以直线法确定。根据坎贝尔先生经修订的雇佣协议条款，他将在2026年10月1日之前没有资格获得任何进一步的长期股权激励奖励。有关Campbell先生的雇佣协议的更多信息，请参见“雇佣协议和相关补偿”。
薪酬委员会此前于2022年10月3日向Campbell先生颁发了长期股权激励奖励，这与公司根据Campbell先生的初始雇佣协议条款聘请他担任总裁有关。这些奖励包括购买75,000股我们普通股的股票期权，从2023年10月3日开始按20%的年度分期授予，以及20,000股我们普通股的限制性股票，分别于2023年10月3日和2024年10月3日按两个相等的年度分期授予。
2024年6月24日，薪酬委员会授予Judy女士2,594股我们普通股的限制性股票，自2025年6月24日起分三期等额授予。该奖项的目的是为Judy女士继续担任我们首席财务官的领导提供额外的长期激励，并进一步使她的利益与公司的长期战略目标保持一致。在2025财年结束后，2025年5月22日，薪酬委员会授予Judy女士9,453股我们的普通股限制性股票，作为与她过渡到首席财务官角色相关的额外留任激励。这些股份将从2026年5月22日开始分三期等额授予。
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根据Fischer女士的雇佣协议条款，就她被聘为我们的首席运营官而言，薪酬委员会分别于2024年10月18日和2024年12月31日授予Fischer女士5,978股和2,927股我们普通股的限制性股票奖励。2024年10月授予的股份将于2025年10月18日全部归属，2024年12月授予的股份将于2027年12月31日和2029年12月31日分两期等额归属。
最后，根据Collins先生的雇佣协议条款，就他被聘为我们的首席财务官而言，薪酬委员会于2025年6月5日授予Collins先生6,145股我们普通股的限制性股票和代表11,880股我们普通股的股票期权。限制性股票将从2026年6月5日开始分三期等额授予，股票期权将从2026年6月5日开始分五期等额授予，行使价为每股51.95美元。
薪酬委员会将继续评估公司的业绩和整体高管薪酬计划，并期望在未来适当的时候向我们指定的高管授予额外的股权奖励，作为我们为管理团队提供有意义的基于业绩的长期激励战略的一部分，以便更紧密地使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。
额外津贴和个人福利
我们指定的执行官获得的额外薪酬符合我们雇用和留住关键人员的理念。 这些额外福利包括高管健康保险、汽车津贴、俱乐部会费和对我们的401（k）计划的匹配贡献。 此外，在聘用新的行政人员时，公司可能会补偿行政人员将其住所从其先前居住地点迁至公司总部当地区域的费用。Fischer女士在2025财年收到了此类款项。 请参阅“高管薪酬– 2024、2023和2022财年薪酬汇总表”，了解此类福利给我们带来的总增量成本。
高管薪酬的可扣除性
经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）节，在本代理声明中称为《法典》，通常将支付给我们指定的执行官的薪酬在任何财政年度的可扣除额限制为100万美元。从历史上看，由于支付给我们指定的执行官的薪酬水平和类型，第162（m）节并不是我们薪酬委员会的重要考虑因素。薪酬委员会考虑第162（m）条的扣除限制对我们的薪酬安排的潜在后果，并可能为我们的执行官安排我们的薪酬安排，以避免第162（m）条的扣除限制。然而，薪酬委员会在设计其薪酬安排时，除了薪酬的可扣除性外，还考虑了许多因素，并保持灵活性，如果他们认为这符合我们公司和我们的股东的最佳利益，则可以授予奖励或支付不可扣除的补偿金额。
以股票为基础的薪酬核算
基于股票的薪酬费用是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718中规定的属于GAAP一部分的会计规则计算的。与股权补偿相关的费用一直是并将继续是我们整体补偿计划中的重要考虑因素。
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持股指引
公司董事会通过了指定执行官的持股准则。我们目前指定的执行官的持股准则如下：
| 首席执行官 | 6倍基薪 | ||||
| 首席财务官 | 3倍基本工资 | ||||
|
首席运营官
|
3倍基本工资
|
||||
预计执行官将在首次受制于准则后的五年内达到适用的目标倍数，并预计将持续拥有足够的股份以满足一旦达到的适用准则。低于指引的高管可以在无现金净行权中行使不合格股票期权，但必须持有所获得的净股份，直到达到该指引，并且必须继续持有维持遵守该指引所需的股份数量。截至2025年7月31日，我们的每一位指定执行官目前均符合其适用的准则或处于适用的过渡期内。
就该指引而言，所有权包括直接拥有的股份、按时间归属的未归属限制性股份，以及在公司股权计划或其他公司福利计划中持有的股份。
反套期保值和质押
公司的内幕交易政策禁止董事、执行官和某些员工从事任何对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，涉及允许个人锁定其所持股票的部分或全部价值的公司证券。该政策还禁止卖空公司证券以及买卖看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。该公司认为，这些类型的交易有悖于其股东的利益，有悖于公司的长期业绩。
该公司的内幕交易政策还禁止内幕人士在保证金账户中持有公司证券或将此类证券作为贷款的抵押品。但是，对于基金持有的证券质押或内部人未对其行使投资控制权的账户中的证券质押，以及作为贷款抵押品的公司证券质押（但不包括保证金债务），如果质押股份的人在订立质押时不知道重大非公开信息，并证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则在某些有限的情况下可能会给予例外。
我们的赔偿计划中的风险考虑
薪酬委员会负责审查和监督一般适用于我们员工的薪酬和其他福利结构。我们不认为我们对员工的补偿政策和做法会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，我们考虑了以下因素：
•我们的薪酬计划旨在提供固定和可变激励薪酬的组合。
•薪酬的可变部分旨在奖励年度业绩和长期业绩。我们认为，这会减少任何可能损害我们公司长期最佳利益的短期冒险动机。
•我们管理层的薪酬有很大一部分是基于我们公司整体的业绩。
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2025、2024、2023财年薪酬汇总表
下表提供了某些信息，这些信息涉及在截至2025年4月30日、2025年、2024年和2023年4月30日的财政年度内担任我们指定执行官的人员以所有身份提供的服务所获得的报酬。
| 姓名和 校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项1
($)
|
期权
奖项1
($)
|
非股权激励 计划补偿 ($) |
养老金价值变化 和不合格 递延补偿 收益 ($) |
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·W·坎贝尔， | 2025 | $ | 800,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 700,797 | $ | - | $ | 52,716 |
3
|
$ | 1,553,513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁，首席 | 2024 | $ | 730,769 | $ | - | $ | 2,980,987 | $ | 4,194,089 | $ | 460,000 | $ | - | $ | 80,990 | $ | 8,446,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行干事2
|
2023 | $ | 375,000 | $ | 500,000 | $ | 1,223,600 | $ | 2,484,000 | $ | 92,000 | $ | - | $ | 57,946 | $ | 4,732,546 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vickie D. Judy， | 2025 | $ | 442,000 | $ | - | $ | 152,942 | $ | - | $ | 287,652 | $ | - | $ | 38,049 | 5 | $ | 920,643 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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前首席财务
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2024 | $ | 429,238 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 152,490 | $ | - | $ | 51,511 | $ | 633,239 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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军官4
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2023 | $ | 400,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 64,000 | $ | - | $ | 51,751 | $ | 515,751 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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杰米·Z·菲舍尔，
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2025 | $ | 218,462 | $ | 100,000 | $ | 400,009 | $ | - | $ | 240,563 | $ | - | $ | 92,014 | 7 | $ | 1,051,048 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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首席运营官6
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1.根据SEC规则，显示的金额反映了根据财务会计准则委员会编纂（ASC）718，补偿-股票补偿计算的奖励的授予日公允价值。请参阅我们于2025年8月8日提交的10-K表格年度报告中包含的“财务报表和补充数据–合并财务报表附注–附注K：基于股票的薪酬计划”，了解用于确定我们期权奖励估值的相关假设。基于绩效的奖励反映在假设绩效标准得到满足并且奖励成为100%归属的情况下。
2.Campbell先生被任命为公司首席执行官，自2023年10月1日起生效。
3.对于2025财年，Campbell先生的所有其他补偿包括– 9055美元用于使用公司汽车，12088美元用于为我们的401（k）计划提供匹配供款，478美元用于保险费，以及31,095美元用于公司根据我们的高管健康保险计划支付的保费和索赔。
4.Judy女士过渡担任公司首席财务官一职，自2025年5月12日起生效。
5.对于2025财年，Judy女士的所有其他补偿包括–– 6881美元用于使用公司汽车，10,860美元用于为我们的401（k）计划提供匹配供款，1,369美元用于保险费，以及18,939美元用于公司根据我们的高管健康保险计划支付的保费和索赔。
6.Fischer女士被任命为公司首席运营官，自2024年10月7日起生效。
7.对于2025财年，Fischer女士的所有其他补偿包括– 3705美元用于使用公司汽车，73,229美元用于搬迁费用，以及15080美元用于公司根据我们的高管健康保险计划支付的保费和索赔。
我们指定的执行官有权享受一般向我们的员工提供的所有福利，包括参加我们的401（k）计划的资格。我们的401（k）计划旨在成为《守则》第401（k）条规定的符合税务资格的固定缴款计划。一般来说，我们所有年满21岁的员工，一经录用，即有资格立即参加我们的401（k）计划。我们的401（k）计划包括一项工资递延安排，根据该安排，参与者可以贡献最高达到《守则》允许的最高金额。我们可能会根据某些守则限制，由我们的董事会酌情作出匹配和额外的贡献。我们的401（k）计划的每个参与者都有一个单独的账户。参与人账户中归属于其本人缴款的部分100%归属。我们的401（k）计划的分配可能以一次性现金支付的形式进行，或者，对于所要求的最低分配，以分期付款的形式进行。
27
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关在2025财年为每位指定执行官授予基于计划的奖励的某些信息。
| 非股权项下的估计可能支出 激励计划奖励 |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励 |
所有其他股票 奖项： 的股份数目 股票或单位 (#) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) |
演习或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项2
($)
|
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛
($)1
|
目标
($)1
|
最大值
($)1
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | （l） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·W·坎贝尔 | - | 100,000 | 1,000,000 | 1,200,000 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vickie D. Judy | - | 44,200 | 442,000 | 530,400 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/24/2024 | - | - | - | - | - | - | 2,594 | - | 152,942 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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杰米·Z·菲舍尔
|
- | 225,753 | 225,753 | 270,904 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/18/2024 | - | - | - | - | - | - | 5,978 | - | - | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2024 | - | - | - | - | - | - | 2,927 | - | - | 150,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1这些金额代表根据特定公司EVA、SG & A费用、客户净增长和2025财年每个客户目标收取的平均美元以及根据指定执行官短期激励计划的个人绩效部分，在2025财年向指定执行官支付可能的现金奖励奖金的门槛、目标和最高金额。有关这些可能的现金奖励奖金支付的更多信息，请参见“高管薪酬–薪酬讨论与分析–短期激励薪酬”。Campbell先生和Judy女士的门槛金额假设四个公司绩效指标中仅有一个达到了门槛绩效水平（代表每个指标的目标奖金金额的50%）（代表总目标奖金金额的20%），并且在个人绩效部分下没有授予任何奖金。根据她的雇佣协议条款，Fischer女士的门槛和目标金额代表其目标奖金金额的100%，最高金额代表其目标奖金金额的120%，在每种情况下，按她在该财政年度受雇的天数按比例分配。实际获得的现金奖励奖金付款在本委托书第27页的薪酬汇总表中报告。
2根据SEC规则，显示的金额反映了根据财务会计准则委员会编纂（ASC）718，补偿-股票补偿计算的奖励的授予日公允价值。请参阅我们提交的10-K表格年度报告中包含的“财务报表和补充数据–合并财务报表附注–附注K：基于股票的薪酬计划”2025年8月8日用于确定我们期权奖励估值的相关假设。
基于公司取得的实际成果，Campbell先生和Judy女士各自获得了SG & A费用指标目标奖金金额的59%、净客户增长指标的59%、每位客户平均收取的美元的118%的年度现金奖金，经销商指标的EVA没有奖金，每个指标的目标奖金占高管的20%’s总目标奖金金额.根据Fischer女士的雇佣协议，Fischer女士获得了目标奖金金额100%的年度现金奖金按经销商指标计算的SG & A费用、净客户增长和EVA以及每个客户收取的平均美元指标的118%.Campbell先生和Fischer女士也获得了115%的收益，Judy女士获得了年度现金奖金奖励中个人绩效部分的目标奖金金额的90%，占高管总目标奖金金额的剩余20%。作为一个群体，我们指定的执行官获得的奖金金额占高管总目标奖金金额的74%。有关STI计划的更多信息，请参见“高管薪酬–薪酬讨论与分析–短期激励薪酬”。
授予Judy女士的2,594股限制性股票从2025年6月24日开始分三期等额授予，随后两年各一期授予。Fischer女士于2025年10月18日授予的5,978股限制性股票归属，以及2,927股限制性股票于2027年12月31日和2029年12月31日分两期等额归属。有关更多信息，请参阅本代理声明的“雇佣协议和相关补偿”。
28
雇佣协议及相关补偿
道格拉斯·W·坎贝尔.2023年12月19日，我们与Campbell先生签订了经修订和重申的雇佣协议，自2023年10月1日起生效。根据协议条款，Campbell先生同意担任我们的首席执行官和总裁，并有权获得800,000美元的年基薪，或董事会批准的更高年薪。Campbell先生有权参与任何运营子公司401（k）利润分享计划，以及公司运营子公司提供的医疗和人寿保险计划、公司的非合格递延补偿计划以及向类似情况的员工提供的任何其他员工福利计划和计划。有关不合格递延薪酬计划的更多信息，请参见“高管薪酬-递延薪酬计划”。他亦有权根据任何不时生效的奖励奖金计划或薪酬委员会另有决定赚取年度现金奖金。该协议规定授予Campbell先生限制性股票和股票期权，在授予此类奖励之前，其条款已在2024年1月24日对经修订和重述的雇佣协议的修订中进行了修订和澄清。根据修订后的协议，公司向Campbell先生授予了47,612股我们普通股的限制性股票和代表162,486股我们普通股目标的股票期权。修订后的协议规定，受限制股份将在未来三年的每年9月30日分三期等额授予，但前提是Campbell先生是否继续受雇，而股票期权将在2026年12月19日全部授予，前提是Campbell先生是否继续受雇，以及公司是否达到由薪酬委员会确定的某些业绩条件。薪酬委员会确定，股票期权的归属将平等地基于公司在2023年11月1日至2026年10月31日期间的四个季度的平均股本回报率，以及2023年12月19日至2026年12月18日期间在纳斯达克报告的我们的普通股收盘价的90天平均值，并有权在根据公司在每项衡量标准上实现的实际业绩，在阈值和最高金额之间的直线基础上确定的目标奖励的25%至150%的范围内归属，取决于正在达到的性能的阈值水平。根据修订后的协议条款，在2026年10月1日之前，Campbell先生将没有资格获得任何进一步的长期股权激励奖励。此后，Campbell先生将有资格根据公司股权激励计划获得额外的长期激励奖励，由薪酬委员会酌情决定。
雇佣协议载有一项不竞争协议和一项在其受雇期间及其后一年期间禁止招揽雇员和客户的盟约，在受雇期间及其后的无限期期间禁止使用和披露商业秘密和其他机密信息的条款，以及某些其他习惯盟约和限制。
Campbell先生的雇佣协议包括有关他在终止与公司的雇佣关系或与公司控制权变更有关时有权获得的某些付款的条款。有关这些条款以及Campbell先生因终止与公司的雇佣关系或公司控制权变更而有权获得的付款的更多信息，请参见“高管薪酬——终止雇佣或控制权变更时的付款”。雇佣协议的期限为自生效之日起两年，将于每年10月1日自动续签连续一年，直至任何一方发出终止通知。
根据Campbell先生的初始雇佣协议条款，自2022年10月3日起生效，Campbell先生同意担任公司运营子公司的总裁，并有权获得650,000美元的年基薪，或董事会批准的更高年薪。Campbell先生同样有权参与任何运营子公司401（k）利润分享计划，以及公司运营子公司提供的医疗和人寿保险计划、公司的非合格递延补偿计划以及向类似情况的员工提供的任何其他员工福利计划和计划。任命生效后，Campbell先生获得了500,000美元的一次性现金签约奖金、20,000股公司普通股限制性股票的授予，自2023年10月3日起分两期等额授予，以及购买总计75,000股普通股的不合格股票期权，自2023年10月3日起分五期等额授予，每期均取决于他是否继续受雇于公司。Campbell先生亦有权根据任何不时生效的奖励计划或作为
29
由薪酬委员会另行决定，并有资格根据重述的期权计划和重述的激励计划（以及任何后续计划）获得长期激励奖励。
Vickie D. Judy.我们以前没有，现在也没有与Judy女士签订雇佣协议。然而，于2021年6月1日，我们与Judy女士订立控制权变更协议，授权她在涉及公司控制权变更的某些事件发生时获得现金付款以及股票期权和限制性股票的立即归属。有关本协议条款以及Judy女士根据协议有权获得的付款的更多信息，请参见“高管薪酬——终止雇佣或控制权变更时的付款”。
杰米·Z·菲舍尔.2024年9月19日，我们与Fischer女士签订了一份雇佣协议，自2024年10月7日起生效。根据协议条款，Fischer女士同意担任我们的首席运营官，并有权获得40万美元的年基薪，但需不时进行审查。Fischer女士有资格获得金额为20万美元的签约奖金，签约奖金的50%将在其开始日期的30天内支付，50%将在Fischer女士开始日期的12个月周年日支付，前提是她在适用的付款日期仍受公司雇用。Fischer女士有权参与任何运营子公司401（k）利润分享计划，以及公司运营子公司提供的医疗和人寿保险计划、公司的非合格递延补偿计划以及向类似情况的员工提供的任何其他员工福利计划和计划。有关不合格递延薪酬计划的更多信息，请参见“高管薪酬-递延薪酬计划”。她也有资格按照薪酬委员会指示的与其他类似情况的高管相同的条款和条件参与公司的年度奖金计划，但在2025财年，她被保证至少获得其年度基本工资100%的奖金，最高奖金可达基本工资的120%，在每种情况下，按她在该财年的受雇天数按比例分配。根据协议，Fischer女士还获得了两项一次性股权奖励，分别以价值25万美元和15万美元的普通股限制性股票的形式授予，分别于2024年10月18日和2024年12月31日授予。2024年10月的奖励于2025年10月18日全部归属，2024年12月的奖励于2027年12月31日和2029年12月分两期等额归属。
就业协议包含不竞争协议和合作针对雇员和客户的招揽，其受雇期限及其后的一年期限，针对在受雇期限及其后的无限期期间内使用和披露商业秘密和其他机密信息的规定，以及某些其他习惯约定和限制。
Fischer女士的雇佣协议包括有关她在终止与公司的雇佣关系或与公司控制权变更有关时有权获得的某些付款的条款。有关这些条款以及Fischer女士因终止与公司的雇佣关系或公司控制权变更而有权获得的付款的更多信息，请参见“高管薪酬——终止雇佣或控制权变更时的付款”。只要协议项下的任何义务仍然存在，雇佣协议的期限应继续对双方具有约束力。
股票计划
2024年股权激励计划。2024年7月11日，我们的董事会通过，并于2024年8月27日，我们的股东批准，美国的Car-Mart，Inc. 2024股权激励计划，在本代理声明中称为2024年计划，它取代了重述的期权计划和重述的激励计划。2024年计划允许未来可能向公司员工、董事或顾问授予股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位。2024年计划包括根据该计划授权发行的50万股储备，可能会因资本化重组的变化和控制权变更事件而调整。2024年计划将于2034年7月11日到期。
根据2024年计划的条款，根据该计划授予的股票期权可以全部或部分行使，但在任何情况下不得迟于授予之日起十年。此类期权的行权价格必须至少等于我们普通股在授予日的公允市场价值。该计划允许授予激励或不合格股票期权，但激励股票期权只能授予员工。授予任何激励期权
30
拥有我司所有类别股票或我司一家子公司股票的合并投票总数超过10%的个人，不得以低于授予日公允市场价值的110%的价格购买，且自授予日起超过五年不得行使该等期权。
根据2024年计划授予的限制性股票奖励可能会受到各种限制，包括薪酬委员会将为每项奖励制定的可转让性限制和没收条款。除其他外，此类条款可包括归属于实现管理人确定的特定绩效目标或继续服务。根据2024年计划授予的限制性股票在归属日期之前拥有充分的投票权；但是，任何未归属股票的持有人可能需要执行一项不可撤销的代理，授予我们对这些股票的投票权，直到股票归属。除非适用的授标协议另有规定，参与者将无权就未归属的限制性股票的股份收取股息或其他分配。
重述期权计划。2015年6月10日，我们的董事会通过了重述的期权计划，随后在我们的2015年年度股东大会上获得了我们的股东的批准，并对2007年的期权计划进行了修订和重述。重述的期权计划将该计划延长了新的十年期限，将可用于授予股票期权的股份数量增加了300,000股至1,800，000股，并对2007年期权计划进行了某些其他变更。2018年8月29日、2020年8月29日和2022年8月30日，我们的股东批准了对重述期权计划的修订，分别增加了重述期权计划下的可用股份数量20万股、20万股和18.5万股。自2024年8月27日起，不得根据重述期权计划进一步授予；但是，根据重述期权计划授予的未偿奖励仍受该计划条款的约束。
根据重述的期权计划，期权可以全部或部分行使，但在任何情况下不得迟于激励期权的授予日起十年。授予个人的任何激励期权，如拥有我行所有类别股票或我行其中一家子公司股票合并投票总数的10%以上，不得以低于授予日公允市场价值的110%的价格购买，且自授予之日起不得超过五年行权。
股票激励计划。2015年6月10日，我们的董事会通过了重述的激励计划，该计划随后在我们的2015年年度股东大会上获得了我们的股东的批准，并对我们的2005年激励计划进行了修订和重述。重述激励计划将该计划延长了一个新的十年期限，包括旨在进一步提高公司根据《守则》第162（m）节（适用于2017年11月2日之前授予的奖励）根据重述激励计划可能授予我们指定的执行官的某些基于绩效的股权奖励的联邦所得税目的的资格的条款，并对2005年激励计划进行了某些其他更改。重述的激励计划未增加可供发行的股份数量。然而，在2018年8月29日，我们的股东批准了对重述激励计划的修订，将重述激励计划下的可用股份数量增加100,000股至450,000股。 自2024年8月27日起，不得根据重述激励计划进一步授予任何奖励；但根据重述激励计划授予的未偿奖励仍受该计划条款的约束。
根据重述激励计划授予的股份在归属日期（如有）之前拥有充分的投票权；但是，任何未归属股份的持有人必须执行一项不可撤销的代理，授予我们在股份归属之前对这些股份进行投票的权利。
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2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025年4月30日有关每位指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券数量 未行使的标的 期权（#）可行使 |
证券数量 未行使的标的 期权（#）不可行使 |
股权激励计划奖励： 证券数量 未行使的标的 未到期期权 (#) |
期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 的股份或单位数目 未归属的股票 (#) |
股票市值或 没有的股票单位 既得 ($) |
股权激励计划 奖项：数量 未到期股份、单位或 拥有的其他权利 未归属 (#) |
股权激励计划 奖项：市场或派息 未到期股份的价值， 单位或其他权利 尚未归属 ($) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·W·坎贝尔 | 30,000 | 61.02 | 10/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 45,000 |
1
|
61.02 | 10/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 162,486 |
2
|
70.57 | 1/25/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31,741 |
3
|
1,505,158 |
4
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vickie D. Judy | 40,000 | 109.06 | 12/30/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,000 |
5
|
474,200 |
4
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,594 |
6
|
123,007 |
4
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰米·Z·菲舍尔
|
5,978 |
7
|
283,477 |
4
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,927 |
8
|
138,798 |
4
|
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____________________
1从2025年10月3日开始，这些期权将分四期等额授予年度分期付款。
2这些期权将于2026年12月19日归属，具体取决于业绩条件。
3该等受限制股份将于2025年9月30日分两期分别归属15,871股及2026年9月30日分15,870股.
4公允价值是使用我们普通股在2025年4月30日的收盘价47.42美元计算得出的。
5这些限售股将于2028年3月1日“断崖式”归属。
6这些受限制股份将于2025年6月24日分三期归属，分别为865股、2026年6月24日865股和2027年6月24日864股。
7这些限售股将于2025年10月18日“断崖式”归属。
8这些限制性股票将于2027年12月31日分两期分别归属于1464股和2029年12月31日的1463股。
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期权行使和股票在2025财年归属
下表提供了在截至2025年4月30日的财政年度内授予每位指定执行官的期权行使和限制性股票奖励的某些信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
上实现的价值 运动 ($) |
股票数量 归属时获得 (#) |
上实现的价值 归属 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·W·坎贝尔 | - | - | 15,871 |
1
|
665,312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | 10,000 |
2
|
404,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vickie D. Judy
|
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰米·Z·菲舍尔
|
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________
1包括根据净额结算安排没收以支付预扣税的6,515股。
2包括根据净额结算安排没收以支付预扣税的2,825股。
授予某些股权奖励的政策和做法
我们有关授予股权奖励的政策和做法旨在确保遵守适用的证券法，并维护我们高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。
股权奖励授予的时间是在考虑多种因素的情况下确定的，包括但不限于公司或个人业绩目标、市场条件以及运营或战略业务目标。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。
在确定股权授予的时间和条款时，薪酬委员会可能会考虑重大的非公开信息，以确保此类授予符合适用的法律法规。薪酬委员会在考虑股权奖励时间和任何重大非公开信息时的程序包括与管理层和法律顾问协商，并且在适当情况下，委员会可以推迟授予股权奖励，直到此类重大非公开信息公开披露。
递延补偿计划
2014年9月17日，我们董事会的薪酬委员会批准了美国Car-Mart，Inc.非合格递延薪酬计划，在本代理声明中称为递延薪酬计划。递延薪酬计划是一种无资金、不合格的递延薪酬计划，旨在允许公司的一组精选管理层或高薪员工，包括我们指定的执行官，在延税的基础上为退休储蓄。每个参与者的资格将由薪酬委员会决定。递延补偿计划旨在遵守《守则》第409A节的要求。根据递延薪酬计划的条款，指定的行政人员可在该计划生效的任何日历年度递延部分或全部工资和奖金，条件是该行政人员在上一个日历年度结束前作出不可撤销的递延选择，或在薪酬委员会允许的情况下，在该行政人员首次有资格参与该计划后30天内。根据递延补偿计划递延的补偿金额根据投资基金（称为“计量基金”）贷记或借记收益或损失，该投资基金由高管在其递延选举时从薪酬委员会可能不时选择的几个计量基金中选出，尽管递延付款实际上并未投资于计量基金。执行人员在递延薪酬计划下的账户余额将分配给
33
行政长官或其受益人在行政长官终止、死亡或行政长官在其延期选举时选定的其他日期中的最早日期。
递延补偿计划构成公司未来支付福利的无担保承诺。递延补偿计划参与人具有公司一般无担保债权人地位。我们（或我们的一家或多家子公司）全权负责向计划参与者及其受益人支付福利。
2025财年没有高管参与该计划。
终止雇用或控制权变更时的付款
以下叙述讨论了Campbell先生、Judy女士和Fischer女士在终止与公司的雇佣关系时或因公司控制权变更而有权获得的潜在付款，下表量化了Campbell先生、Judy女士和Fischer女士在其雇佣关系被终止或截至2025年4月30日发生公司控制权变更时本应有权获得的付款。
终止不涉及控制权变更
道格拉斯·W·坎贝尔.根据其经修订的雇佣协议，如果公司在任何时候无故终止Campbell先生或决定在当前任期届满时不续签雇佣协议，或者如果Campbell先生有正当理由（如协议中所定义）终止雇佣协议，Campbell先生将有权根据公司的正常工资惯例获得等额的分期付款，但频率不低于每月，这些分期付款总额相当于其在终止发生年度的基本工资的24个月。此类分期付款将在终止日期后的30天内开始。如果Campbell先生的雇用因残疾而终止，他将有权在终止雇用后60天内开始领取相当于其当时有效的基本工资12个月的金额，加上薪酬委员会根据绩效目标的实现情况确定的直至残疾之日所赚取的任何年度奖金的按比例部分，减去根据公司残疾保险单应支付给Campbell先生的任何金额。如果Campbell先生的雇用因其死亡而终止，他的遗产将有权在其死亡后60天内或在实际可行的情况下尽快领取其当时有效直至其死亡的日历月份结束的基本工资，加上薪酬委员会根据业绩目标的实现情况确定的直至死亡之日所赚取的任何奖金的按比例部分。
此外，在Campbell先生无故终止或由于公司在当前任期届满时未续签雇佣协议、其因正当理由辞职或其死亡或残疾时，其于2022年10月授予的所有未归属股票期权以及其于2024年1月授予的所有未归属限制性股票股份将立即全部归属。任何未兑现和未归属的业绩归属股权奖励，包括他在2024年1月授予的未归属股票期权，将根据他在公司与每项股权奖励相关的存续期按比例归属，并在此基础上，在满足适用于该奖励的条款和业绩条件的范围内，成为完全归属。任何未来未偿还和未归属的时间归属股权奖励，计划在他的雇佣终止日期后不到12个月归属，将全部归属。
如果Campbell先生辞职（非正当理由），或因故被解雇（定义见雇佣协议），公司将没有义务支付超过工作最后一天的基本工资或福利，任何未归属的限制性股票或股票期权股份将被没收。
Vickie D. Judy。由于我们与Judy女士没有雇佣协议，如果她的雇佣因任何原因被终止，公司将没有义务支付超过工作最后一天的基本工资或福利。然而，如果她的雇佣关系因其死亡或残疾而终止，她的部分未归属的限制性股票股份将在她死亡或因残疾而终止之日成为完全归属。
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杰米·Z·菲舍尔。根据她的雇佣协议，如果公司在任何时候无故（如协议中所定义）解雇Fischer女士，或者如果Fischer女士有正当理由（如协议中所定义）终止雇佣协议，Fischer女士将获得一份离职协议，根据该协议，她将有资格获得相当于其在终止时有效的基本工资的十二个月的遣散费。如果她的雇佣因与公司控制权变更无关的任何其他原因被终止，公司将没有义务支付超过最后一天工作时间的基本工资或福利，并且在终止日期已发行的限制性股票的任何未归属股份将被没收。
与控制权变更有关的终止
我们的某些高管薪酬计划和协议，包括我们与Campbell先生和Fischer女士的雇佣协议、我们与Judy女士的控制权变更协议、我们的2024年计划、我们的重述期权计划和我们根据我们的重述激励计划授予的股份的某些限制性股票协议，包含在涉及公司控制权变更的某些事件发生时赋予我们的高管某些福利的条款（统称，在本代理声明中称为控制权变更条款）。根据这些控制条款变更向我们指定的执行官支付的款项是在与公司控制权变更（有时称为双重触发事件）有关的高管非自愿终止雇佣或高管出于正当理由（定义见控制条款变更）自愿终止雇佣时触发的。在管制条款变更下，“管制变更”一般指以下内容：
•个人、实体或集团（在《守则》第409A条的含义内）获得我们股票的所有权，该所有权连同该人持有的股票构成我们股票的总公平市值或总投票权的50%以上；
•个人、实体或集团（在《守则》第409A条的含义内）在截至最近一次收购我们股票的所有权人拥有我们股票总投票权的35%或更多之日的十二个月期间内进行的收购；
•在任何十二个月期间，由其委任或选举在委任或选举日期前未获我们董事会过半数成员认可的董事取代我们董事会的过半数成员；或
•个人、实体或集团（在《守则》第409A条的含义内）在截至该人最近一次收购之日的十二个月期间内收购我们的资产，这些资产的总公平市场价值等于或超过紧接此类收购之前我们所有资产的总公平市场价值的40%。
如果高管因正当理由终止其雇佣关系，或者公司或我们的运营子公司（或存续或收购实体，视情况而定）非因故终止其雇佣关系，在每种情况下，在控制权变更前六个月内或控制权变更后24个月内（根据Fischer女士的雇佣协议为12个月）：
•除非适用的股权补偿计划和奖励协议另有禁止，我们必须向每位指定的执行官支付一笔相当于其当时基本工资12个月（Judy女士为24个月）的一次性现金付款，以及之前授予的所有未归属的限制性股票和股票期权全部归属，而不考虑任何适用的业绩目标的实现情况；
•根据重述的期权计划，除非适用的股票期权协议或参与者的雇佣协议另有禁止，否则先前授予计划参与者的所有未归属股票期权将全部归属，而不考虑任何适用的业绩目标的实现；和
•根据我们的某些限制性股票奖励协议，参与者在双重触发事件发生之日持有的受该等协议约束的限制性股票的所有未归属股份将自动成为完全归属。
这类付款在本代理声明中称为控制权付款的变更。
35
就控制条款的变更而言，“因由”终止通常包括违约、故意不履行职责、重大过失或执行官的不当行为。“正当理由”一般是指高管在以下任一事件发生后30天内辞职：
•未经行政长官书面同意，大幅度减少行政长官的职责、权限、责任或报告关系，或将这种减少的职责、权限、责任或报告关系分派给他或她；但前提是控制权的变更本身并不是行政长官职责、权限、责任或报告关系的重大不利变化；
•高管基本工资、奖金结构或福利的实质性减少，其结果是高管的整体福利待遇大幅降低；或
•未经行政长官书面同意，将行政长官的主要工作地点搬迁至距其当时主要工作地点50英里以上的设施或地点。
此外，Campbell先生的雇佣协议中定义的“正当理由”还包括他不再拥有总裁和首席执行官的头衔，不再被选入公司董事会，以及公司对其雇佣协议条款的任何重大违反。
如果在控制权变更前六个月内，我们无故终止Campbell先生、Judy女士或Fischer女士的职务，那么，就其控制权变更付款而言，他或她将被视为在控制权变更生效之日被雇用。在这种情况下，Campbell先生和Fischer女士将有权获得任何额外的付款或福利，如果他的雇佣被公司无故终止，他将有权获得这些额外的付款或福利。
根据雇佣协议和控制权变更协议的条款，如果控制权变更付款和执行官就公司控制权变更可能有权获得的任何其他付款的总和等于或超过与其薪酬相关的“基本金额”（由《守则》第280G条定义）的三倍，这将导致他或她根据《守则》第4999节所欠的消费税，以及公司根据《守则》第280G节对超出基准金额的超额付款的税收减免损失，公司和执行官同意聘请一家独立会计师事务所，以评估他或她是否会通过收取控制权的全部变更付款并支付消费税或通过公司减少总支付金额以使其根据《守则》第4999节无需缴纳消费税而获得更好的结果。根据会计师的调查结果，执行人员最好收到全额付款金额并支付所需的消费税，控制权付款的变更将不会发生变化，公司将放弃其在基准金额以上的此类付款金额的扣除。基于会计师的调查结果，即执行人员最好收到减少的控制权变更付款，且无需缴纳消费税，控制权变更付款的总额将减少至不等于或超过基数的三倍，公司将保留其扣除实际支付金额的资格。
如果执行官是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则根据《守则》第409A条构成“递延补偿”的任何福利或付款，如果由于其因死亡以外的原因而终止，并在终止雇佣后的前六个月内根据雇佣协议到期，则将被延迟，所有此类延迟付款将在终止日期后的第七个月全额支付给执行官，以及所有后续付款（如有），将按照他们原来的付款时间表支付。
这些雇佣和控制权变更协议还各自包含一项不竞争协议和一项禁止向雇员和客户招揽高管雇佣期限的契约以及Judy女士的两年和Campbell先生和Fischer女士此后的一年，禁止在雇佣期限内使用和披露商业秘密和其他机密信息的条款以及此后的无限期、非贬低条款和某些其他习惯契约和限制。
36
执行人员收到控制权变更付款取决于他或她是否及时执行和不撤销惯常的索赔解除。
终止雇用或控制权变更时的付款情况表
下表汇总了在指定执行官的雇佣终止或与公司控制权变更相关时（如适用）将向每位指定执行官支付的估计款项。根据SEC规定，该表假设控制权终止或变更发生在2025年4月30日，适用于普通股股份的价值为$47.42以该日报告的收盘市价为基础的每股收益。
| 姓名 | 补偿类型 | 死亡 | 残疾 | 终止，但不为 原因 |
其他终止(1)
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控制权变更(2)
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| 道格拉斯·W·坎贝尔 | 现金 | $ | - | $ | 800,000 | $ | 1,600,000 | $ | - | $ | 800,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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股票期权(3)
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- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 2,453,558 | 2,453,558 | 2,453,558 | - | 2,453,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,453,558 | $ | 3,253,558 | $ | 4,053,558 | $ | - | $ | 3,253,558 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Vickie D. Judy | 现金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 884,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 597,207 | 597,207 | 597,207 | - | 597,207 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 597,207 | $ | 597,207 | $ | 597,207 | $ | - | $ | 1,481,207 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
杰米·Z·菲舍尔
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现金 | $ | - | $ | - | $ | 400,000 | $ | - | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | - | $ | - | $ | 400,000 | $ | - | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
1包括但不限于因故终止、自愿辞职或退休。
2假设双重触发事件发生在2025年4月30日，并且应付给执行官的总金额不超过《守则》第280G条规定的限制，或者该执行官最好收到全额付款金额并支付所需的消费税。
3假设所有未归属的股票期权立即归属。对于行权价格超过2025年4月30日报告的我国普通股收盘价的股票期权，不分配任何价值，简称“水下”股票期权。截至2025年4月30日，Campbell先生拥有207,486份未归属的水下股票期权，这些期权将在触发事件发生时归属。Judy女士和Fischer女士在2025年4月30日没有任何未归属的股票期权。
行政总裁薪酬比率
以下有关我们的联营公司的薪酬与我们的首席执行官的薪酬之间的关系的信息是根据《交易法》下的S-K条例第402（u）项（“第402（u）项”）的要求提供的。在2025财年，我们的员工（不包括首席执行官坎贝尔先生）的年度总薪酬的估计中位数为52,747美元。我们的首席执行官在2025财年的年度总薪酬为1,553，513美元。由此产生的首席执行官年度总薪酬与所有联营公司年度总薪酬中位数的估计比率为29比1。
第402（u）项要求我们每三年确定一次公司的“员工中位数”，除非员工人数或薪酬安排的变化可能导致我们的CEO薪酬比例披露发生重大变化。公司确定，自我们确定公司2023财年员工中位数以来，没有发生过此类变化。在2023财年，我们采取了以下步骤来确定所有员工年度薪酬的中位数。我们确定，截至2023年4月30日，我们雇用了4,106名员工，全部位于美国。这一数字包括所有被确定为年内联邦税收目的雇员的个人，无论是全职、兼职、季节性还是临时。我们通过进行全面分析确定了中位关联
37
这一员工群体使用总工资，其中包括正常工资、加班费、奖金、佣金和任何其他应税收入。
对于全年未就业的全职员工，定期工资按年计算。对于全年未受雇的兼职员工，我们计算了每个员工每周的平均工作时间，并根据52周的会计年度进行年化常规工资。没有对季节性或临时联营公司进行调整。
由此产生的2025财年薪酬比率的计算方式与第402（u）项一致，我们认为这构成了合理的估计。然而，正如第402（u）项所设想的那样，我们依赖于我们认为合适的方法和假设来计算公司的薪酬比率。其他上市公司将使用与我们选择的方法和假设不同但适合其情况的方法和假设。因此，可能很难将我们报告的薪酬比率与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
追回政策
上
2023年11月30日
，公司董事会根据《交易法》规则10D-1和纳斯达克规则5608通过了一项奖励性薪酬补偿政策（“回拨政策”），该政策要求公司在支付给执行官的超额奖励性薪酬全部或部分基于后来经公司财务报表重述的财务业绩时，收回该等薪酬。追回政策规定，在会计重述之后，公司必须合理地及时收回全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿（“奖励补偿”），并且超过根据重述的财务业绩本应收到的金额，除非薪酬委员会确定此类补偿将不可行。追回政策适用于个人（a）于2023年10月2日或之后、（b）在开始担任执行官后、（c）在激励薪酬的适用业绩期间的任何时间担任执行官、以及（d）在紧接公司董事会或董事会授权委员会得出结论要求公司编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内收到的所有激励薪酬。
正如公司于2025年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）的解释性说明中所讨论的，公司在根据会计准则编纂310-10-50-42至50-44规定的披露中发现了关于对遇到财务困难的借款人所做的合同修改的遗漏，这些修改要求公司重述其截至2024年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告以及2024和2025财政年度每个季度期间的10-Q表格季度报告中包含的财务报表。然而，就回拨政策而言，在10-K表格中包含这些遗漏的披露并不构成回拨政策中定义的会计重述，因为对公司的合并资产负债表、合并经营报表或合并现金流量表没有影响。此外，公司得出的结论是，支付给公司高管的薪酬中，没有任何一项是基于达成了会受到这些披露影响的财务报告措施。2024和2025财年，公司针对执行官的年度现金奖励计划基于公司平均股本回报率的表现、每名平均活跃客户的销售、一般和管理费用的变化，以及该财年经济增加值表现为正的经销商的百分比。这些措施均未因增加遗漏的贷款修改披露而受到影响，也没有支付给我们的执行官的其他补偿基于财务措施目标的实现。因此，根据回拨政策，无需进行奖励补偿追回。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬提供以下披露
38
以及以下所列财政年度的公司业绩。下表中报告为“实际支付的薪酬”的金额是根据S-K条例第402（v）项编制的。薪酬委员会在确定2021至2025财年指定执行官薪酬时没有具体考虑实际支付的薪酬金额。有关薪酬委员会在做出高管薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请参阅本代理声明第19页开始的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。
薪酬与绩效表
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会计年度
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现PEO薪酬汇总表合计(a)
($)
|
前PEO薪酬汇总表合计(a)
($)
|
实际支付给当前PEO的补偿（a）（b）（c）
($)
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实际支付给前PEO的补偿（a）（b）（c）
($)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(a)
($)
|
实际支付给非PEO NEO的平均薪酬（a）（b）（c）
($)
|
初始固定100美元投资的价值基于：（d）
|
净收入（亏损）
（百万）
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每个平均客户的SG & A（e）
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股东总回报（美元）
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Peer Group股东总回报
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| 2025 | $ |
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不适用 | $ | (
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不适用 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | 不适用 | $ |
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不适用 | $ |
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| 2022 | 不适用 | $ |
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不适用 | $ | (
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$ | (
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| 2021 | 不适用 | $ |
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不适用 | $ |
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(a)
道格拉斯·W·坎贝尔
是我们2025财年的PEO和
2023年10月1日开始的2024年。
杰弗里·A。
威廉姆斯
是我们截至2024年9月30日的2021至2024财年的PEO。威廉姆斯先生在2024财年剩余时间内担任退休首席执行官。上述表格披露中反映的非PEO近地天体代表以下个人：
| 2021财年 | 2022财年 | 2023财年 | 2024财政年度 |
2025财年
|
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| Vickie D. Judy | Vickie D. Judy | Vickie D. Judy | Vickie D. Judy | Vickie D. Judy | ||||||||||
| Leonard L. Walthall | Leonard L. Walthall | 道格拉斯·W·坎贝尔 |
杰米·Z·菲舍尔
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| Leonard L. Walthall | ||||||||||||||
(b)
本栏报告的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司指定的执行官实际赚取、实现或收到的薪酬。这些金额反映了本代理声明第27页薪酬汇总表总薪酬一栏中报告的金额，并进行了以下脚注（c）中所述的某些调整。
（c）
实际支付的补偿（“CAP”）反映了下表所列PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。下表“排除股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额是薪酬汇总表（“SCT”）中列出的“股票奖励”和“期权奖励”栏中的总额（或者，在非PEO NEO的情况下，为总额的平均值）。“包括股票奖励和期权奖励”栏中的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的。
39
PEO SCT Total to CAP Reconciliation
|
会计年度
|
现PEO薪酬汇总表合计
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不包括当前PEO的养老金价值变化
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当前PEO的股票奖励和期权奖励除外
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纳入当前PEO的股权价值
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实际支付给当前PEO的补偿
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| 2025 | $ |
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$ | (
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$ | (
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| 2024 | $ |
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$ | (
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| 2023 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 2021 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
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会计年度
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前PEO薪酬汇总表合计
|
不包括前PEO的养老金价值变化
|
前PEO的股票奖励和期权奖励除外
|
纳入前PEO的股权价值
|
实际支付给前PEO的补偿
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| 2025 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
不适用
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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平均非PEO NEO SCT总额与CAP和解
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会计年度
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
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平均不包括非PEO近地天体的养老金价值变化
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非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内
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非PEO NEO的平均股权价值纳入
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实际支付给非PEO NEO的平均薪酬
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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$ | (
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| 2022 | $ |
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$ | (
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$ | (
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| 2021 | $ |
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上表“纳入股权价值”栏中报告的金额来自下表所列金额：
40
纳入PEO的股权价值s
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会计年度
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截至当年最后一天仍未归属的当前PEO年内授予的股权奖励的年终公允价值
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当前PEO在上一年授予的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动
|
年内授予的股权奖励的归属日期公允价值在年内归属于当前PEO
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上一年度最后一日至上一年度授予的股权奖励归属日期间归属于当前PEO的公允价值变动
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当前PEO在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值
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总计-包含当前PEO的股权价值
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| 2025 | $ |
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$ | (
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| 2024 | $ |
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$ | (
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| 2023 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 2021 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
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会计年度
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前PEO截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值
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前PEO在上一年授予的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动
|
于年内授予的股权奖励的归属日期公允价值于年内归属于前PEO
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前PEO于年内归属的上一年度授出的股权奖励自上一年度最后一日至归属日期的公允价值变动
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前PEO在年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的公允价值
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总计-包含前PEO的股权价值
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| 2025 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ | (
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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非PEO NEO的平均股权价值纳入
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会计年度
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对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值
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上一年授予非PEO近地天体的未归属股权奖励从上一年最后一天到上一年最后一天的平均公允价值变化
|
年内授予的、年内归属于非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值
|
非PEO NEO年内归属的上一年授予的股权奖励的公允价值从上一年最后一天到归属日期的平均变化
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非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值
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总计-非PEO近地天体股权价值的平均纳入
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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（d）
薪酬与业绩表“同行集团股东总回报”一栏中列出的金额基于由汽车经销公司组成的定制同行集团，这些公司的普通股由Asbury Automotive Group, Inc.；全美汽车租赁，Inc.；CarMax，Inc.；Copart, Inc.；Group 1 Automotive, Inc.；Lithia Motors, Inc.；TERM4；TERMPenske Automotive Group，Inc. Penske Automotive Group, Inc.；Rush Enterprises, Inc.；和索尼克汽车，Inc.，自2020年5月1日起至2025年4月30日止的五个会计年度。我们在截至2025年4月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了这一同行群体。
（e）
我们决定
每位普通客户的销售、一般和行政（“SG & A”）费用
成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与截至2025年4月30日的财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。平均每个客户的SG & A费用是通过将年初至今的销售、一般和管理费用除以该期间的平均活跃客户账户数量来计算的。每位普通客户的SG & A费用可能不是前几个财年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一种不同的财务业绩衡量标准在未来几年是最重要的。
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Pay与Performance表中数据之间的关系
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与股东总回报（“TSR”）关系说明
以下图表列出了（i）公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR与同期同行集团累计TSR（“PTSR”）之间的关系，以及（ii）实际支付给我们的PEO的补偿以及实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值。
实际支付的PEO与非PEO NEO补偿与净收入关系说明
下图列出了（i）公司在最近完成的五个财政年度中每个财政年度的净收入，以及（ii）实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值之间的关系。
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下图列出了（i）我们在最近完成的五个财政年度中的每一个财政年度的销售、一般和管理费用，以及（ii）实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿之间的关系。
最重要的财务绩效指标表格列表
财政年度2025，公司仅使用了以下三个财务绩效衡量标准，将实际支付给我们NEO的补偿与公司绩效挂钩。
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与关联人的交易
根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准或拒绝与SEC规则所定义的“相关人员”的任何交易以及我们与任何第三方之间的任何潜在利益冲突。审计委员会根据所有事实和情况逐案审查和审议此类交易，并且不使用任何规定的标准来批准或拒绝任何拟议的交易或关系.
自截至2025年4月30日的财政年度开始以来，本代理报表中没有要求披露的与关联人的交易，目前没有提议此类交易.
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审计和合规委员会报告
根据我们董事会通过的书面章程（其副本可在我们的网站上查阅），审计委员会协助董事会履行其对我们的会计、审计和财务报告实践的质量和完整性进行监督的责任。在截至2025年4月30日的财政年度，审计委员会召开了九次会议，与我们的首席财务官和独立审计师Grant Thornton LLP讨论了内部控制、会计、审计和我们的财务报告实践。在履行对审计过程的监督责任时，我们的审计委员会在提交我们的10-K表格年度报告之前，与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了我们截至2025年4月30日止财政年度的经审计财务报表，我们的审计委员会还与Grant Thornton LLP讨论了审计准则第1301号要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会发布，在提交我们的10-K表格年度报告之前。
此外，审计委员会从Grant Thornton LLP收到了上市公司会计监督委员会关于Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和适用要求所要求的信函，并与Grant Thornton LLP讨论了其在审计我们截至2025年4月30日的财政年度财务报表方面的独立性。见“主要会计费用和服务。”基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告。
Ann G. Bordelon，主席
乔纳森·布巴
朱莉娅·戴维斯
Daniel J. Englander
Dawn C. Morris
Joshua G. Welch
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赔偿和人力资本委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入这份委托书。
Daniel J. Englander，主席
Ann G. Bordelon
朱莉娅·戴维斯
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表格10-K的年度报告
我们向SEC提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告可供向我们办公室的秘书提出书面报告请求的股东查阅，地址为1805 North 2ndStreet，Suite 401，罗杰斯，阿肯色州72756。将根据要求并支付我们提供此类文件的费用，向记录在案的股东提供与该报告一起归档或在其中引用的证物副本。我们的10-K表格年度报告（包括其证物）及本代表声明亦可于以下网页链接查阅，网址为www.car-mart.com在“年度报告”部分下，也就是“投资者关系”部分下。
股东建议
任何将提交2026年年度股东大会的提案必须不迟于2026年4月17日在我们的主要执行办公室收到，并提请秘书注意，以供考虑纳入我们与该会议有关的代理声明和代理表格。关于明年的年会，我们的章程规定，我们必须在2026年6月16日或之前收到有关事项或提案的通知，包括任何董事候选人的提名，以便在年会上审议或表决此类提案或提名。由我们的董事会委任为该年度会议的代理人的人士（以代理人的形式命名）将被允许在该年度会议上就任何该等事项或提案使用其酌情投票权，前提是该事项或提案已在该年度会议上提出。任何此类提案必须在所有方面遵守适用法律，包括SEC的规则和条例，任何股东提名的董事候选人必须载列我们章程第五条第2节要求的信息。经向上述地址的秘书提出书面要求，可索取我们的章程副本。
其他事项
除上述事项外，管理层并不知悉任何将提交会议的事项。如有任何其他事项适当地出现在会议之前，指定为代理人的人员将根据其最佳判断对每一此类事项进行表决。
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