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附件 2

经修订及重报的转换及重组计划

的

湖岸，MHC

目录


1.	介绍	1
2.	定义	2
3.	转换的程序	8
4.	控股公司申请和批准	11
5.	出售认购股份	11
6.	购买价格及认购股份数目	11
7.	由控股公司保留转换收益	12
8.	合格账户持有人的认购权（第一优先）	13
9.	员工计划的认购权（第二优先）	13
10.	补充合格账户持有人的认购权（第三优先）	14
11.	其他成员的认购权（第四优先）	14
12.	社区提供	15
13.	综合社区要约或坚定承诺承销要约	15
14.	购买限制	16
15.	认购股份的付款	18
16.	通过订单形式行使认购权的方式	19
17.	未交付、失效或逾期的订单表格；付款不足	20
18.	外国和某些国家的居民	20
19.	建立清算账户	21
20.	股东的表决权	23
21.	对转售或随后处置认购股份的限制	23
22.	转换后董事和高级管理人员购买股票的要求	24
23.	存款账户的转移	24
24.	登记和营销	24
25.	税务裁定或意见	25
26.	股票福利计划和就业协议	25
27.	对收购控股公司的限制	26
28.	支付股息及回购股份	27
29.	公司章程及附例	27
30.	转换的消耗和生效日期	27
31.	转换费用	27
32.	计划的修订或终止	27
33.	转换消费的条件	28
34.	口译	28

附件 A	Lake Shore、MHC和Lake Shore Bancorp, Inc.（一家联邦公司）之间的合并协议表格

附件 b	Lake Shore Bancorp, Inc.（一家联邦公司）与Lake Shore Bancorp, Inc.（一家马里兰州公司）之间的合并协议表格

（一）

转换和重组计划

的

湖岸，MHC

介绍

本转换重组计划（“计划”）规定了联邦特许的共同控股公司Lake Shore，MHC（“共同控股公司”）从相互转为股本形式的组织（“转换”）的转换和重组。截至本计划日，互惠控股公司拥有联邦特许股份公司Lake Shore Bancorp, Inc.（“中型控股公司”）约63.4%的已发行普通股股份，而中型控股公司拥有联邦特许储蓄银行Lake Shore Savings Bank（“银行”）100%的已发行普通股股份。作为转换的一部分，（i）将成立一家新的股份持有公司（“控股公司”），以继承互惠控股公司和中间层控股公司的所有权利和义务，（ii）银行将完成章程转换，以及（iii）控股公司将在发售和交换发售中发行控股公司普通股股份。认购股份将根据本计划所载条款及条件在发售中提呈发售。认购发售中授予参与者的认购权载于本计划第8至11条。在社区发售、银团社区发售或坚定承诺包销发售中，或以银行监管机构允许的任何其他方式，所有认购股份的销售将由银行和控股公司的董事会全权酌情决定。作为转换的一部分，每个少数股东将获得交换股份，以换取其在交换发售中的少数股份。转换将不会对银行的存款人、借款人或其他客户产生影响。转换后，银行的受保存款将继续由FDIC在适用法律规定的范围内提供保险。转换的目的是将共同控股公司转换为股本形式的组织，这将为银行和控股公司提供额外的资本，以发展并应对不断变化的监管和市场条件。此次转换还将为银行和控股公司提供更大的灵活性，以进行公司交易，包括并购和分支机构扩张。

这一方案已获得互持公司董事会、中持公司董事会和银行一致通过。本计划还必须至少获得以下批准：（i）有投票权的成员在成员会议上有资格投票的总票数的多数；（ii）股东在股东大会上有资格投票的总票数的三分之二；以及（iii）少数股东在股东大会上有资格投票的总票数的多数。投票成员和股东对本计划的批准应构成对实施本计划所需的每一项组成交易的批准，包括MHC合并、中间层合并和章程转换。美联储必须批准这项计划，然后才能提交给有投票权的成员和股东批准。

定义

就本计划而言，以下术语具有以下含义：

账户持有人–在银行持有存款账户的任何人。

一致行动–一致行动一词是指：（i）明知参与一项共同活动或为实现共同目标而相互依存的有意识的平行行动，无论是否依据明示协议；或（ii）根据任何合同、谅解、关系、协议或其他安排（无论书面或其他方式）为共同目的而在发行人的证券中合并或汇集投票权或其他权益。与另一人或公司（“另一方”）一致行动的人或公司，也应被视为与同时与该另一方一致行动的人或公司的一致行动，但任何符合纳税条件的员工股票福利计划不得被视为与其受托人或以类似身份任职的人的一致行动，仅为确定受托人持有的股票和计划持有的股票是否合并的目的。

关联公司–通过一个或多个中间人直接或间接控制、受另一人控制或与另一人处于共同控制之下的任何人。

评估价值范围–控股公司的估计综合备考市值范围，亦须等于独立评估师于认购发售前厘定及其后可能不时修订的转换中将予发行的股份总数的估计备考市值。评估值区间的最大值和最小值可能分别在评估值区间的中点上方和下方相差高达15%。

合并条款–向美联储提交的合并条款，以及向银行监管机构提交的任何类似文件，与完成与转换相关的任何合并有关。

合并条款–向马里兰州部门提交的合并条款，以及就完成与转换有关的任何合并提交的任何类似文件。

联营公司–联营公司一词在用于表示与任何人的关系时，是指（i）任何公司或组织（互惠控股公司、中间层控股公司、银行或互惠控股公司的多数股权子公司、中间层控股公司或银行除外），如果该人是高级管理人员或合伙人或直接或间接实益拥有该公司或组织任何类别的股本证券的10%或以上，（ii）任何信托或其他财产，如该人于该信托或产业中拥有重大实益权益，或为该信托或产业的受托人或受托人，但就本计划有关发售中的认购及转换后出售认购股份而言，在任何不具税务资格的雇员股票福利计划或任何具税务资格的雇员股票福利计划中拥有重大实益权益的人，或为该计划的受托人或受托人的人，则不是该计划的联系人，但如因

为汇总高级人员和董事可能持有的总股份，“联系人”一词不包括任何符合税收资格的员工股票福利计划，以及（iii）与该人有血缘或婚姻关系的任何人，以及（a）与该人住在同一住所或（b）是共同控股公司、中间控股公司、银行或控股公司的董事或高级人员，或其任何父母或子公司的人。

银行– Lake Shore Savings Bank，一家联邦特许储蓄银行。

银行清算账户–银行设立的账户，代表合资格账户持有人和补充合资格账户持有人就转换收到的清算权益。

银行监管机构–美联储和其他银行监管机构（如果有的话）负责审查和批准转换，包括控股公司对银行的所有权以及MHC合并和中间层合并。

宪章转换–将银行的章程从联邦储蓄银行转换为纽约储蓄银行，然后紧随其后转换为纽约商业银行。

Code –经修订的1986年《国内税收法典》。

社区发售–由控股公司直接发售认购发售中未获认购的认购股份，以向特定公众人士发售。社区发售（如有）可与认购发售、任何银团社区发售或两者同时发生，或在认购发售结束时发生。

控制–（包括术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接对某人的管理或政策施加控制影响的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或12 C.F.R.第238部分中所述的其他方式。

转换–根据本计划将共同控股公司转换及重组为股票形式，以及与之有关的所有意外或必要步骤，包括发售及交换发售。

转换股份–认购股份及交换股份。

存款账户–任何可提取账户，包括但不限于储蓄、时间、活期、NOW账户、货币市场、凭证和存折账户。

董事–银行、中层控股公司、控股公司或互惠控股公司的董事会成员，视情况而定。

合资格账户持有人–为确定认购权和在清算账户和银行清算账户建立子账户余额而在资格记录日期营业结束时持有合资格存款的任何人。

资格记录日期–确定银行合格账户持有人的日期，即2023年12月31日。

雇员–受雇于银行、中层控股公司、控股公司或互惠控股公司的所有人员。

员工计划–银行或其子公司或控股公司的任何一项或多项符合税收条件的员工股票福利计划，包括任何员工持股计划和401（k）计划。

员工持股计划–该行员工持股计划，以及相关信托。

交换发售–向少数股东发售交换股份以换取少数股份。

交换比率–在完成转换时，少数股份交换为交换股份的比率。兑换比例（四舍五入至小数点后四位）确定如下截至转换结束时，该比率将导致少数股东在转换完成后立即拥有的已发行控股公司普通股的合计百分比与少数股东在转换完成前在实施（a）现金代替任何零碎交换股份和（b）少数股东在发售中购买的任何认购股份之前合计拥有的中间层控股公司普通股的百分比相同；规定换股比例将调整以反映互持公司持有的资产（不包括中间层控股公司的股票）。

交换股份–在交换发售中向少数股东发行的控股公司普通股的股份。

FDIC –联邦存款保险公司。

美联储–联邦储备系统和/或费城或纽约联邦储备银行的理事会，如上下文所示。

坚定承诺包销发售–由控股公司全权酌情通过一名或多名承销商向公众人士发售认购发售及任何社区发售中未获认购的认购股份。坚定承诺包销发售可能发生在认购发售和任何社区发售之后。

控股公司–根据马里兰州法律或美国另一州法律成立的公司，目的是收购与转换有关的银行全部股本股份。

控股公司普通股–控股公司的普通股，每股面值0.01美元。将在发售和交换发售中发行控股公司普通股的股份。

独立评估师——互持公司、中间层控股公司和银行聘请的评估师，对控股公司的备考市值进行评估。

清算账户–控股公司设立的账户，代表合资格账户持有人和补充合资格账户持有人就转换所收到的清算权益，以换取他们在紧接转换前在共同控股公司的权益。

当地社区–纽约州肖托夸县、伊利县和卡塔劳格斯县。

多数股权–零头，其分子为紧接转换完成前互惠控股公司拥有的中间层控股公司普通股的股份数量，其分母为紧接转换完成前已发行和流通的中间层控股公司普通股的股份总数。

马里兰州部门–马里兰州评估和税收部门。

Member –任何根据其章程有资格成为共同控股公司成员的人。

成员投票记录日期–董事为确定在成员会议上投票的资格而确定的日期。

成员会议–如银行监管机构要求，为审议和表决本计划而举行的有表决权成员特别会议及其任何休会。

MHC合并– Mutual Holding Company与Middle Tier Holding Company合并并并入Middle Tier Holding Company，Middle Tier Holding Company为存续实体。MHC合并应在紧接本计划规定的转换完成之前发生。

Middle Tier Holding Company – Lake Shore Bancorp, Inc.，一家联邦特许公司，拥有该银行100%已发行普通股的股份，以及任何继任者。

Middle Tier Merger – Middle Tier Holding Company与Holding Company的合并，以Holding Company作为最终实体。如本计划所述，中层合并应在MHC合并之后和转换完成之前立即发生。

少数股份–所有已发行的中型控股公司普通股，或在行使期权或授予股票奖励时可发行的中型控股公司普通股股份，由共同控股公司以外的人拥有。

少数股东–任何少数股份的拥有人。

Mutual Holding Company – Lake Shore，MHC，the Federal Chartered Mutual Holding Company of the Middle Tier Holding Company and the Bank，拥有Middle Tier Holding Company约63.4%的已发行普通股。

NYSDFS –纽约州金融服务部

发售–根据本计划，在认购发售、社区发售和/或银团社区发售或坚定承诺包销发售（视情况而定）中发售和发行控股公司普通股的股份。“发售”一词不包括交易所发售。

发售区间–发售中发售的认购股份数目乘以认购价的区间。发售范围应等于评估价值范围乘以多数股权（经调整以反映共同控股公司持有的资产（不包括中间控股公司的股票））。发售区间的最大值和最小值可能会分别在发售区间的中点上方和下方相差高达15%。

官员–官员一词是指任何公司的董事长、总裁、副总裁、司库、秘书或主计长，或任何其他参与其重大政策决策的人。

订单表格–向任何参与者或人士寄发的任何表格（连同任何附函及确认书），其中载有该人士根据本计划可获得的备选方案的说明，以及任何该等人士可藉以就认购股份作出选择的任何表格。

其他会员–在会员投票记录日期营业结束时持有存款账户的任何人（合资格账户持有人或补充合资格账户持有人除外）。

参与者–任何合资格账户持有人、员工计划、补充合资格账户持有人或其他成员。

人–个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或政府的政治分支机构。

计划–本相互控股公司的转换及重组计划于本协议日期存在及其后可能根据其条款作出修订。

招股章程–发售转换股份所使用的一份或多于一份文件。

合资格存款–（i）合资格账户持有人于资格记录日期营业结束时在银行的所有存款账户的合计余额，但该等合计余额不少于50.00美元，或（ii）补充合资格账户持有人于补充合资格记录日期营业结束时在该等合计余额不少于50.00美元的情况下在该银行的所有存款账户的合计余额。

居民–任何在当地社区内居住的人，有在当地社区内停留一段时间的当前意图，并通过在当地社区内建立持续的实体存在以及表明在当地社区内的这种存在不只是暂时的东西来表明该意图的真实性。在个人是公司或其他经营实体的范围内，要成为居民，公司或经营实体的主要营业地点或总部必须在当地社区。在个人为个人福利计划的范围内，受益人的情况应适用于本定义。在所有其他福利计划的情况下，应为本定义的目的审查受托人的情况。互持公司和银行可以利用向其提供的存款或贷款记录或此类其他证据来确定某人是否为居民。然而，在所有情况下，这种决定应由共同控股公司和银行全权酌情决定。一个人必须是“居民”，以确定该人是否“居住”在当地社区，因为该术语在本计划中使用。

SEC –美国证券交易委员会。

股东–包括共同控股公司在内的中层控股公司已发行普通股的任何所有者。

股东投票记录日期–董事为确定股东大会投票资格而确定的日期。

股东大会–为审议和表决本计划而举行的特别或年度股东大会及其任何休会。

认购发售–向参与者发售认购股份。

认购价格–发售参与者及其他人士须支付的每股认购股份的价格。认购价格应为10.00美元，除非控股公司董事会另有决定，并将在认购发售开始前确定。

认购股份–在发售中发售的控股公司普通股的股份。认购股份不包括交易所股份。

补充合资格账户持有人–于补充合资格记录日期营业结束时持有合资格存款且并非合资格账户持有人的任何人（互持公司、银行及中间层控股公司的董事及高级人员及其联系人除外）。

补充资格记录日期–确定补充合格账户持有人的日期，应为美联储批准转换申请前的日历季度的最后一天。只有在资格记录日期后十五（15）个月内美联储未批准转换的情况下，才会出现补充资格记录日期。

银团社区发售–由控股公司全权酌情通过经纪自营商银团向公众成员发售认购发售及社区发售中未认购的认购股份。银团社区发售可与认购发售及任何社区发售同时发生。

符合税收资格的员工股票福利计划–任何设定受益计划或设定缴款计划，例如员工持股计划、股票红利计划、利润分享计划或其他计划，其与其相关信托符合代码第401节规定的“合格”要求。“不符合税收条件的员工股票福利计划”是指任何设定受益计划或设定提存计划，但不符合上述条件。

投票会员–任何会员于会员投票记录日期收市时，均有权作为会员投票。

转换的程序

A.在本行董事会、中层控股公司和互持公司通过本方案后，本方案连同所有其他必要材料应提交银行监管机构批准。本行董事会、互惠控股公司及中层控股公司采纳本计划的通知，将在本行办事处所在的每个社区普遍发行的报纸上刊登，本计划的副本将在本行各办事处提供，供会员查阅。互惠控股公司将根据本计划的规定发布向银行监管机构提交转换申请的备案通知，以及与任何控股公司申请、合并申请或完成转换所需的其他申请有关的所需通知。该银行还将就包机转换向NYSDFS提出申请。

B.在银行监管机构批准后，本计划将迅速提交给：（i）成员会议上的投票成员投票和（ii）股东大会上的股东投票。共同控股公司将向所有投票成员邮寄一份描述本计划的长格式或摘要格式的代理声明，该声明将在成员会议上提交给投票成员的投票，地址为截至成员投票记录日期在银行记录上出现的最后一个已知地址。Middle Tier Holding Company将向截至股东投票记录日的所有股东邮寄一份描述本计划的代理声明，该声明将在股东大会上提交给股东投票。控股公司还将向所有参与者邮寄购买认购股份的招股说明书和订单表格。此外，所有参与者将收到或将有机会通过电话或致函银行秘书索取本计划的副本以及控股公司的公司章程和章程。本计划必须至少获得以下批准：（i）有投票权的成员在成员大会上有资格投票的总票数的多数；（ii）股东在股东大会上有资格投票的总票数的三分之二；以及（iii）少数股东在股东大会上有资格投票的总票数的多数。一旦本计划获得批准，互惠控股公司、中间控股公司、控股公司和银行将根据适用的法律法规采取所有其他必要步骤，以完成转换和章程转换。转换必须在投票成员批准本计划的二十四（24）个月内完成。

C.认购发售期间将不少于二十（20）天，亦不多于参与者自首次邮寄招股章程及订单表之日起四十五（45）天，除非经延长。认购发售中未收到认购的任何认购股份，可以社区发售、和/或银团社区发售或坚定承诺包销发售，或以银行监管机构允许的任何其他方式发行。所有认购股份的销售必须在认购发售最后一天后的四十五（45）天内完成，除非经银行监管机构批准，共同控股公司和控股公司延长发售期。

D.转换将按以下方式进行，或以符合本计划宗旨和适用法律法规的任何其他方式进行。选择何种方式进行转换将由互惠控股公司、中间控股公司和银行的董事会在紧接转换结束前作出。根据本计划、共同控股公司、中间控股公司和银行的董事会的意图以及适用的联邦和州法规和政策，以下所列的每一个步骤均应被视为按完成转换所需的顺序发生。投票成员和股东对本计划的批准也应构成对实施本计划所需的每项交易的批准。

(1)

控股公司将组建为中持股份的一级股份子公司。

(2)

根据作为附件 A所附的合并协议，互惠控股公司将与中间控股公司合并，中间控股公司作为存续实体，据此，互惠控股公司持有的中间控股公司普通股股份将被注销，成员将建设性地获得中间控股公司的清算权益，以换取他们在互惠控股公司的所有权权益。

(3)

紧接MHC合并后，根据本协议所附的合并协议（作为附件 B），Middle Tier Holding Company将与Holding Company合并，而Holding Company将作为存续实体，据此，银行将成为Holding Company的全资子公司。作为中间层合并的一部分，成员作为MHC合并的一部分而建设性地收到的中间层控股公司的清算权益将自动交换为清算账户中的权益，而无需其持有人采取进一步行动，每一少数股份应自动转换为并成为根据交换比例获得交换股份的权利，而无需其持有人采取进一步行动。

(4)

在进行中层合并的同时，该行将完成章程转换。

(5)

紧随中间层合并后，控股公司将完成发售中的认购股份的出售。

(6)

控股公司将向银行提供至少50%的发售所得款项净额，作为建设性交换，以换取银行普通股的额外股份，并换取银行清算账户。

E.作为转换的一部分，紧接转换完成前已发行的少数股份应自动转换为并成为根据交换比例收取交换股份的权利，而其持有人无须采取进一步行动。以少数股份交换换股股票的依据应当公平合理。购买紧接转换完成前已发行的Middle Tier Holding Company普通股股票的期权应转换为购买Holding Company普通股股票的期权，受期权约束的股份数量和每股行权价格将根据交换比例进行调整，使总行权价格保持不变，期权期限保持不变。

F.控股公司应向SEC和任何适当的州证券当局登记转换股票。此外，Middle Tier Holding Company应准备初步代理材料以及其他申请和信息，以供SEC在征求股东对本计划的批准方面进行审查。

G.中层控股公司和互惠控股公司的所有资产、权利、利益、特权、权力、特许和财产（真实的、个人的和混合的）应自动转移给控股公司，并凭借转换而归属于控股公司，无需任何契据或其他转移文件。控股公司在没有任何法院或其他方面的任何命令或行动，也没有任何承担或转让文件的情况下，应以相同方式和相同程度持有和享有作为代理人或其他受托人的所有财产、特许和利益，包括任命、权力、指定、提名和所有其他权利和利益，这些权利、特许以及利益和权力由中间层控股公司和互惠控股公司持有或享有。控股公司须对紧接转换完成前中层控股公司及互惠控股公司的所有负债、各种限制及各种描述的责任负责，包括对中层控股公司及互惠控股公司已到期或未到期的所有债务、义务及合约的负债，不论是否应计、绝对、或有或其他，亦不论是否在中层控股公司及互惠控股公司的资产负债表、账簿或记录中反映或保留。

H.本行的居家办公场所和分支机构不受转换影响。控股公司的执行办公室应设在互持公司和中间层控股公司目前的执行办公室。

4.	控股公司申请和批准

互惠控股公司、中间控股公司、控股公司和银行的董事会应采取一切必要步骤，将互惠控股公司转换为股票形式，组建控股公司并完成章程转换和发售。共同控股公司、中间控股公司、银行和控股公司应及时向银行监管机构提出申请，并向SEC和NYSDFS提交任何必要的监管批准，以完成转换和章程转换。

5.	出售认购股份

认购股份将在认购发售中按本计划所载的各自优先次序向参与者发售。认购发售可能最早在成员会议的代理声明邮寄时开始。控股公司普通股将不受联邦存款保险公司的保险。银行不会向任何人提供信贷以购买控股公司普通股的股份。

在认购发售中尚未收到认购的任何认购股份可在社区发售中发行，但须遵守本计划的条款和条件。社区发售（如有）将涉及直接向公众发售未获认购的认购股份，其中第一优先权给予居住在当地社区的自然人和自然人的信托，第二优先权给予截至股东投票记录日期的少数股东。社区发售可与认购发售同时开始，或在认购发售期间或之后的任何时间开始。然而，在会员大会召开前发售和出售认购股份须经投票会员和包括少数股东在内的股东批准本计划。

在可行的情况下，认购发售及任何社区发售后仍未售出的任何认购股份，可在银团社区发售或坚定承诺包销发售中发售，或以银行监管机构批准的任何将实现认购股份广泛分布的方式发售。认购发售中认购股份的发行及任何社区发售将于任何银团社区发售或坚定承诺包销发售中认购股份的销售完成之日同时完成，且仅限于将发行规定的最低认购股份数量。

6.	购买价格及认购股份数目

转换中将予发售的转换股份总数将由互惠控股公司、中间层控股公司及控股公司的董事会于紧接认购发售开始前共同厘定，并将基于评估价值范围及认购价。发售范围将等于评估价值范围乘以多数股权（经调整以反映互惠控股公司持有的资产（不包括中间控股公司的股票））。预估备考

控股公司的综合市值将在市场或财务状况需要时，在收到银行监管机构的任何必要批准后，在评估价值范围内进行调整，而评估价值范围的最大值可在认购发售开始后增加最多15%，以反映市场和财务状况的变化或对股份的需求。在转换中发行的转换股份的股份数目将等于控股公司的估计备考综合市值（可予修订）除以认购价，而在发售中发行的认购股份数目将等于（i）控股公司的估计备考综合市值（可予修订）除以认购价的乘积，（ii）多数股权权益（经调整以反映共同控股公司持有的资产（不包括中层控股公司的股票））。

若认购价格乘以转换中将发行的转换股票的股份数量的乘积低于评估价值范围的最小值，或实质上高于评估价值范围的最大值，则可能需要对购买者进行决议，但在评估价值范围的最大值之上最多15%的涨幅将不被视为重大而需要进行决议。任何决议均应在获得所有必要的监管批准的情况下，以互持公司、中间层控股公司和控股公司成立的方式和时间内进行。

尽管有上述规定，除非在转换完成前，独立评估师向银行、共同控股公司、控股公司和银行监管机构确认，据独立评估师所知，没有发生任何重大性质的情况，考虑到所有相关因素，将导致独立评估师得出结论，转换中发行的转换股票的股份数量乘以认购价格与其对控股公司的综合备考总市值的估计不一致，否则将不会发行转换股票。如果未收到此类确认，控股公司可以取消发售和交易所发售，延长发售并建立新的认购价格和/或评估价值范围，在取消发售和交易所发售后举行新的发售和交易所发售，或采取银行监管机构可能允许的其他行动。

将在转换中发行的控股公司普通股应全额支付且不可评估。

7.	由控股公司保留转换收益

控股公司最多可保留发售所得款项净额的50%。控股公司认为，此次发行所得款项将为控股公司和银行未来在高度竞争和受监管的金融服务环境中提供经济实力，并将通过增加贷款、收购金融服务机构、继续多元化从事其他相关业务以及其他业务和投资活动来支持控股公司和银行的运营增长，包括在适用的州法律和适用的联邦法规和政策允许的情况下可能支付股息和可能回购控股公司普通股。

8.	合格账户持有人的认购权（第一优先）

A.每个合资格账户持有人在认购发售中拥有不可转让的认购权，最高可达在该发售中发行的认购股份的150,000股、在该发售中发行的认购股份总数的0.10%，或以该发售中发售的认购股份数目乘以其中分子为合资格账户持有人合资格存款金额、分母为所有合资格账户持有人合资格存款总额的零头所得的乘积（向下取整至下一个整数）中的较高者，在资格记录日期的每种情况下，受第14节规定的购买限制的约束。

B.如合资格账户持有人对若干认购股份行使认购权的数量超过该等符合认购资格的股份总数，则认购股份应在各认购合资格账户持有人之间分配，以允许每个认购合资格账户持有人购买足以使其所获分配的认购股份总数等于100股或该等合资格账户持有人已认购的股份数量中的较低者。任何剩余股份将在其认购仍未获满足的认购合资格账户持有人之间按其认购仍未获满足的每个合资格账户持有人的合资格存款金额占其认购仍未获满足的所有合资格账户持有人的合资格存款总额的比例分配。如如此分配的金额超过任何一名或多于一名合资格账户持有人认购的金额，则超出部分应在其认购仍未按同一原则完全满足的合资格账户持有人之间重新分配（视需要一次或多次），直至所有可用股份均已分配完毕。

C.除银行监管机构许可外，董事和高级职员及其联系人根据这些人在资格记录日期前十二（12）个月内的存款收到的作为合格账户持有人的认购权，应从属于所有其他合格账户持有人的认购权。

9.	员工计划的认购权（第二优先）

员工计划拥有认购权，可购买合计最多10%在发售中发行的认购股份，包括在认购发售开始后至转换完成前因发售区间上限增加而将发行的任何认购股份。根据适用的法律法规和惯例及政策，员工计划可以使用控股公司或银行出资和/或从独立金融机构或控股公司借款的资金行使该认购权，控股公司和银行可以对其进行预定的酌情出资，但该等出资不会导致控股公司或银行无法满足任何适用的监管资本要求。员工计划不应被视为控股公司或银行的任何董事或高级管理人员的联营公司或关联公司或一致行动人。或者，如果银行监管机构允许，员工计划可以在转换完成后在公开市场购买全部或部分此类股份。

10.

补充合格账户持有人的认购权（第三优先）

A.每位补充合资格账户持有人在认购发售中拥有不可转让的认购权，最高可达在该发售中发行的认购股份的150,000股，占该发售中发行的认购股份总数的0.10%，或将发售中发售的认购股份数目乘以其中分子为补充合资格账户持有人合资格存款金额且分母为所有补充合资格账户持有人合资格存款总额的零头而获得的产品（向下取整至下一个整数）的十五倍，在每种情况下均于补充合资格记录日期，但须视填满合资格账户持有人和员工计划的所有认购订单后是否有足够的股份而定，并须遵守第14条规定的购买限制。

B.补充合资格账户持有人在合资格账户持有人和员工计划认购后，如对若干认购股份行使认购权的数量超过该等符合认购条件的股份总数，则认购股份应在各认购补充合资格账户持有人之间分配，以允许各认购补充合资格账户持有人在可能的范围内，购买数量足以使其所获分配的认购股份总数等于一百（100）股或该补充合资格账户持有人已认购的股份数量中的较低者的股份。任何剩余股份将在其认购仍未获满足的认购补充合资格账户持有人之间按其认购仍未获满足的该补充合资格账户持有人的合资格存款金额占其认购仍未获满足的所有补充合资格账户持有人的合资格存款总额的比例分配。如如此分配的金额超过任何一个或多个补充合资格账户持有人认购的金额，则超出部分应在其认购仍未按同一原则完全满足的补充合资格账户持有人之间重新分配（必要时一次或多次），直至所有可用股份均已分配完毕。

11.

其他成员的认购权（第四优先）

A.每一其他成员在认购发售中拥有不可转让的认购权，最高可达在发售中发行的认购股份的150,000股或在发售中发行的认购股份总数的0.10%中的较高者，但须在填满合资格账户持有人、员工计划和补充合资格账户持有人的所有认购订单后获得足够的股份，并受第14条规定的购买限制的约束。

B.如果其他成员行使若干认购股份的认购权超过合资格账户持有人、员工计划和补充合资格账户持有人认购后可供认购的该等股份总数，则认购股份将在其他成员之间分配，以便允许每一该等认购其他成员在可能的情况下购买足以使其总分配的认购股份等于一百（100）股或每一该等其他成员认购的股份数量中的较低者。任何剩余股份将在其认购未获满足的认购其他成员之间按每一该等其他成员的认购金额占其认购未获满足的所有其他成员的认购总金额的比例分配。

12.

社区提供

若认购发售中发售的所有认购股份未收到认购，则尚未收到认购的股份可通过直接社区营销计划在社区发售中发售，该计划可能会使用在销售储蓄机构证券方面经验丰富和专家的经纪人、交易商、顾问或投资银行公司。此类实体可按固定费用或佣金或两者结合的方式获得补偿。如果社区发售中的认购股份订单超过可供出售的股份数量，则应首先分配股份（在股份仍然可用的范围内）以覆盖居住在当地社区的自然人（包括自然人的信托）的订单，其次覆盖截至股东投票记录日的少数股东的订单，然后覆盖其他公众成员的订单。如果认购股份的订单超过了根据上述购买优先权在一个类别中可供出售的股份数量，则将在该类别内分配股份，以便该类别的每个成员将获得一百（100）股或订购的数量中的较低者，此后剩余的股份将在每个订单的相同数量的基础上分配。就分配而言，在社区发售中收到的认购股份订单将首先被填满最多在发售中出售的股份的百分之二（2%），此后任何剩余股份将按每笔订单同等数量的股份基础分配。互惠控股公司及控股公司应尽与本计划一致的最大努力，以促进该等股份在切实可行范围内最广泛分配的方式分配在社区发售中出售的认购股份。控股公司保留拒绝全部或部分在社区发售中收到的任何或所有订单的权利。任何人最多可在社区发售中购买150,000股认购股份，但须遵守第14条规定的购买限制。

13.

综合社区要约或坚定承诺承销要约

在可行的情况下，控股公司董事会可决定发售未在认购发售或社区发售（如有）中出售的认购股份，以在银团社区发售中使用在储蓄机构证券销售方面有经验和专家的经纪人、交易商、顾问或投资银行公司出售。此类实体可按固定费用或佣金或两者结合的方式获得补偿。

银团社区发售须受互惠控股公司及控股公司可能厘定的条款、条件及程序所规限，方式将实现认购股份的最广泛分布，但控股公司有权全部或部分接受或拒绝在银团社区发售中收到的任何订单。在银团社区发售中，任何人最多可购买150,000股认购股份，但须遵守第14条规定的购买限制。此外，除非美联储另有批准或许可，在银团社区发售中收到的认购股份订单将首先被填补至最多在发售中出售的股份的百分之二（2%），此后任何剩余股份将按每笔订单同等数量的股份基础分配。在认购发售已开始的情况下，控股公司可随时开始银团社区发售。控股公司保留拒绝全部或部分在银团社区发售中收到的任何或所有订单的权利。

或者，在可行的情况下，董事会可根据共同控股公司和控股公司可能确定的条款、条件和程序，确定在认购发售中未出售的认购股份或在确定承诺包销发售中出售的任何社区发售，但控股公司有权全部或部分接受或拒绝在确定承诺包销发售中的任何订单。在坚定承诺包销发售中，任何人最多可购买150,000股认购股份，但须遵守第14条规定的购买限制。此外，除非美联储另有批准或许可，在坚定承诺包销发售中收到的认购股份订单将首先被填补至最多在发售中出售的股份的百分之二（2%），此后任何剩余股份将按每笔订单同等数量的股份基础分配。在认购发售已开始的情况下，控股公司可随时开始确定承诺包销发售。控股公司保留拒绝全部或部分在确定承诺包销发售中收到的任何或所有订单的权利。

如因任何原因，无法进行未在认购发售或任何社区发售中出售的银团社区发售或坚定承诺包销发售认购股份，或未在认购发售、社区发售或任何银团社区发售或坚定承诺包销发售中出售任何微不足道的剩余认购股份，则控股公司将尽最大努力就未认购股份的处置作出其他安排，合计至少发售范围的最低限度。此类其他购买安排将取决于收到银行监管机构的任何必要批准。

14.

购买限制

以下限制适用于转换股票的所有购买和发行：

A.任何人士或参与者连同任何联系人或一致行动人团体在发售中所有类别可认购或购买的认购股份的最高数量不得超过发售中已发行的认购股份的150,000股，但员工计划最多可认购发售中已发行认购股份的10%（包括在发售区间最多增加15%的情况下发行的股份）除外。

B.高级职员和董事及其联系人在所有类别的发售中可能发行或购买的控股公司普通股的股份数量合计不得超过转换股票股份的25%。

C.任何人士或参与者连同任何联系人或一致行动人团体的购买，连同任何该等人士或参与者连同任何联系人或一致行动人团体所收到的交换股份，可在所有类别发售中认购或购买的认购股份的最高数目，不得超过转换股份股份的9.9%，但此所有权限制不适用于员工计划。然而，少数股东将不会被要求出售任何控股公司普通股的股份，或被限制接收任何交换股份，或被要求因这一限制而剥离任何交换股份。

D.在发售中购买股份的每个人或参与者必须购买至少二十五（25）股认购股份，只要这些股份是可用的；但是，如果购买的认购股份的最低数量乘以认购价的乘积超过500美元，则该最低购买要求应减至董事会确定的乘以每股价格不超过500美元的股份数量。

E.如果根据第8至13条（含）以其他方式可分配给任何人或该人的联系人的控股公司普通股的股份数量将超过上述允许的最大股份数量，则分配给每个该等人的控股公司普通股的股份数量应减至适用于该人的最低限制，然后，应减少分配给由一个人和该人的联营公司组成的每个集团的股份数量，以使分配给该人及其联营公司的合计股份符合上述限制。

根据市场或财务状况，控股公司和互惠控股公司的董事会在收到银行监管机构的任何必要批准且无需投票成员进一步批准的情况下，可以减少或增加本计划中的购买限制，但最高购买限制不得增加到超过发售中已发行股份5%的百分比，但以下规定除外。如互惠控股公司及控股公司增加最大购买限制，互惠控股公司及控股公司只须在认购发售中认购最大购买金额并在订购表格上表示希望被解决的参与者，并可全权酌情解决若干其他大型购买者。如发生该等决议，共同控股公司及控股公司有权全权酌情要求该等人士提供即时可用资金以购买额外认购股份。这类人员将被禁止使用个人支票付款，但相互控股公司和控股公司可以允许通过电汇付款。如果最大购买限制是

增加至发售中已发行股份的5%，该限制可进一步增加至9.99%，但超过发售中已发行认购股份5%的认购股份订单合计不得超过发售中已发行认购股份总数的10%。购买额外认购股份的请求，如果购买限制如此增加，将由控股公司董事会全权酌情决定。

如因发售区间最多增加15%（“调整后最多”）而导致发售股份总数增加，则额外股份可先于所有其他订单用于填补员工计划的订单，然后将按照本计划规定的优先级进行分配。

就本条第14条而言，（i）银行、中间层控股公司、互惠控股公司和控股公司或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员，不得仅因其本身的身份而被视为联营公司或彼此有关联或以其他方式一致行动的集团，（ii）为确定符合本条第14条A款及B款所列的限制，任何该等计划的个别受托人或受益人不得归属于任何该等计划所购买的股份，及（iii）该个人有权指导投资的该等计划内的账户中，根据个人的指示，由符合税务资格的雇员股票福利计划所购买的股份，包括根据《守则》第401（k）条符合条件的银行的任何计划，应汇总并包含在该个人的购买中，而不应归属于符合税收条件的员工股票福利计划。

在发售中购买认购股份的每个人应被视为确认该购买不与本计划所载的上述购买限制相冲突。

15.

认购股份的付款

在认购发售和社区发售中认购的认购股份的所有款项必须在发售期满之日或之前全额交付给银行或控股公司，连同一份妥为填妥并已签立的订单表格；但前提是，如果员工计划在认购发售中认购股份，则该等计划将无需在其认购时支付股份，而是可能在完成转换时按认购价支付该等计划认购的该等股份。认购资金将在银行的独立账户中持有。

除上文第14.E条另有规定外，认购股份的付款须以个人支票、汇票或银行汇票向认购人支付。或者，认购和社区发售中的认购人可以通过现金或通过在订单表上授权银行从银行的指定类型存款账户中提取金额等于该等股份的总认购价的方式支付其已认购的股份。此种授权退出，不受过早退出的处罚。授权支取的是凭证账户，余额不符合适用的最低余额要求的，应当在支取时注销凭证，不罚息，余额按存折利率计息。授权提款的资金将保留在

认购人的存款账户，但不得在发售期间由认购人使用。其后，撤回将仅在以每股认购价满足认购（在可填补的范围内）所需的范围内生效。任何授权提取的金额将继续赚取利息，直到此类提取生效。以支票、汇票或汇票或现金方式收到的资金，由银行按不低于存折利率支付利息。该等利息将自银行处理付款之日起支付，直至发售完成或终止。若因任何原因未能完成发售，认购人在认购和社区发售中支付的所有款项将退还给他们，并附带利息。如获授权从存款账户提款的金额，将通过取消提款授权进行退款。监管禁止本行在知情的情况下为购买发售中的认购股份提供任何贷款或授出任何信贷额度。

16.

通过订单形式行使认购权的方式

在控股公司编制的登记声明获美国证券交易委员会宣布生效及股票发行材料获银行监管机构批准后，将在切实可行范围内尽快向合资格账户持有人、员工计划、补充合资格账户持有人和其他成员在银行记录中出现的最后已知地址分发订单表格，以便在认购发售中认购控股公司普通股的股份，并将提供给那些收到招股说明书的人使用。每份订货单将在招股说明书之前或之后附上一份描述互惠控股公司、中间控股公司、控股公司、银行、控股公司普通股和发售的招股说明书。每份订货单将载有（其中包括）以下内容：

A.控股公司或其代理人必须收到所有订单表格的指定日期，该日期应不少于相互控股公司或控股公司首次向参与者邮寄订单表格之日后的二十（20）天，也不超过四十五（45）天，且该日期将构成认购发售的终止，除非延长；

B.发行中拟出售的认购股份的认购价格；

C.根据行使认购权可能认购或在认购及社区发售中以其他方式购买的认购股份的最低和最高数量的说明；

D.关于订单收款人如何在订单上注明该人选择认购的认购股份数量以及可用的替代付款方式的说明；

E.确认订货单的收件人在签立订货单前已收到招股章程的最终副本；

F.一份声明，大意是所有认购权均不可转让，于认购发售结束时作废，且只能通过在认购期内向控股公司或其代理人交付该妥善填妥并已签立的订单表来行使，连同就收款人在认购发售中选择认购的认购股份（或通过在订购单上授权银行从认购人在银行的存款账户中提取上述金额）按订购单所指明的总购买价格的全额付款；和

G.声明，大意为已签立的订货单，一旦收到互惠控股公司或控股公司，未经控股公司同意，不得由认购人修改或修改。

尽管有上述规定，互惠控股公司及控股公司保留自行酌情接受或拒绝以影印或传真订单表格收到的订单的权利。

17.

未交付、失效或逾期的订单表格；付款不足

如果订单表格（a）未送达或美国邮政服务未及时送达，（b）控股公司未收到或控股公司或其代理人在其指定的到期日期后收到，（c）有缺陷地完成或执行，（d）未随同所认购的认购股份的全部所需付款（包括授权提款的存款账户不足以支付所需付款金额的情况），或（e）未根据账户持有人已生效的“无邮寄”订单邮寄，则获授予该等权利的参与者的认购权将失效，犹如该参与者未能在指定的时间内退回填妥的订单表格；但前提是，控股公司可能（但不会被要求）放弃任何订单表格上的任何非实质性违规行为，或要求在控股公司指定的日期之前提交更正的订单表格或为认购的股份汇出全额付款。控股公司对本计划的条款和条件以及订单表格的解释将是最终的，但须服从银行监管机构的授权。

18.

外国和某些国家的居民

控股公司将作出合理努力，以遵守根据本计划有权认购认购股份的人士所居住的美国所有州的证券法。然而，任何该等人士如居住在外国，则不会获发认购权或获准在认购发售中购买认购股份；或在以下任一情况适用的美国某州：（a）少数根据本计划有资格认购股份的人士在该州居住；（b）根据该州证券法向该等人士发行认购权或发售或出售认购股份将要求控股公司注册为经纪人，交易商、推销员或代理人或在该状态下注册或以其他方式使其证券有资格出售；或（c）由于成本或其他原因，此类注册或资格将不可行。

19.

建立清算账户

控股公司应在转换时建立清算账户，金额等于（i）多数股权权益和（ii）转换时使用的最终招股说明书所载最近一期财务状况表所反映的中间层控股公司股东权益总额，加上转换生效日前共同控股公司最近一期财务状况表所反映的共同控股公司净资产价值（不包括其对中间层控股公司普通股的所有权）的乘积。转换后，清算账户将为继续在银行维持其存款账户的合资格账户持有人和补充合资格账户持有人的利益而维持。每名合资格账户持有人及补充合资格账户持有人须就其存款账户分别于资格纪录日期或补充资格纪录日期持有与其存款账户余额有关的部分清算账户余额的相关早期权益，或按以下规定持有其其后可能减少的余额。控股公司还应促使银行为符合条件的账户持有人和补充符合条件的账户持有人继续在银行维持其存款账户的利益建立和维持银行清算账户。

在（i）银行或（ii）银行和控股公司在向债权人（包括在其存款账户范围内向账户持有人支付的清算款项）支付全部清算款项后（且仅在此种情况下）完全清算的不太可能的情况下，每个合格账户持有人和补充合格账户持有人应有权从清算账户获得清算分配，金额为该合格账户持有人或补充合格账户持有人存款账户当时调整的子账户余额，在向控股公司股本的任何持有人进行任何清算分配之前。与另一存款机构或其控股公司的合并、合并或类似合并，其中控股公司和/或银行不是存续实体，不得视为为此目的的完全清算。此类交易中，清算账户由存续的控股公司或机构承担。

在（i）银行或（ii）银行和控股公司（且仅在此种情况下）在向银行债权人（包括以其存款账户为限的账户持有人）的所有清算付款后完全清算的不太可能发生的情况下，当银行的净值为正且控股公司在清算时没有足够的资产（银行股票除外）为其清算账户下的债务提供资金时，银行，关于银行清算账户，应立即向每个合格账户持有人和补充合格账户持有人直接支付必要的金额，为控股公司在清算账户下的剩余债务提供资金，然后才能向银行股本的任何持有人进行清算分配，且不使该金额受控股公司债权人的约束。每个合资格账户持有人和补充合资格账户持有人应有权从银行清算账户获得分配，金额为其当时持有的存款账户当时调整后的子账户余额，然后才能向控股公司或银行股本的任何持有人进行任何分配。

若控股公司发生完全清算且银行也未完全清算，或控股公司发生除银行外的出售或其他处置，则每个合资格账户持有人和补充合资格账户持有人应被视为放弃该人对清算账户的权利，并从控股公司获得银行清算账户的等值利息。各此类持有人在银行清算账户中的权益应受到与银行清算账户为清算账户相同的权利和条款的约束（持有公司将不复存在的除外）。

符合条件的账户持有人和补充符合条件的账户持有人所持有的存款账户的初始子账户余额，由清算账户的期初余额乘以分数确定，其分子为该符合条件的账户持有人或补充符合条件的账户持有人的合格存款金额，分母为所有符合条件的账户持有人和补充符合条件的账户持有人的全部合格存款总额。对于在资格记录日和补充资格记录日同时存续的存款账户，应根据每个该等记录日该存款账户中的合格存款情况，分别确定初始子账户余额。该等初始子账户余额不得增加，但应按下述方式向下调整。

倘于任何财政年度终了截止日期的营业时间结束时，于转换生效日期当日或之后开始，合资格账户持有人或补充合资格账户持有人的存款账户内的存款余额少于（i）在该资格记录日期或补充合资格记录日期后的任何其他年度截止日期营业时间结束时存款账户内的余额，或（ii）截至该资格记录日期或补充合资格记录日期该存款账户内的合资格存款金额中的较低者，则该存款账户的子账户余额按与该存款余额减少额成比例的数额向下调整。如发生下调，子账户余额不得随后增加，尽管相关存款账户的存款余额随后有任何增加。如有此类存款账户被关闭，则相关子账户应减为零。

清算账户和银行清算账户的创设和维护不得操作限制控股公司或银行的任何资本的使用或应用，但控股公司或银行均不得就其股本宣派或支付现金红利，或回购其任何股本，如果其影响会导致其权益减少如下：（i）清算账户或银行清算账户所需的金额（如适用）；或（ii）控股公司（在适用的范围内）或银行的监管资本要求。控股公司和银行均无须分别就其在本协议项下与清算账户和银行清算账户有关的义务提取资金。合资格账户持有人和补充合资格账户持有人不会基于其在清算账户或银行清算账户中的权益而保留在控股公司或银行的任何投票权。

银行清算账户的金额应始终等于清算账户的金额，银行清算账户应与清算账户的任何减少按相同的金额和相同的条件减少。在任何情况下，任何合资格账户持有人或补充合资格账户持有人都无权获得超过该持有人在清算账户中子账户余额的分配。

在转换完成后的三（3）年期间，控股公司不会未经美联储事先批准（i）出售或清算控股公司，或（ii）导致银行被出售或清算。经美联储书面请求，控股公司或经美联储事先书面批准，控股公司可在转换完成后两（2）年后的任何时间，将清算账户转移至银行，届时清算账户由银行承担，合格账户持有人和补充合格账户持有人的利益将在银行清算账户中单独、专属设立。如发生此种转移，控股公司应视为已将清算账户转移至银行，该清算账户应归入银行清算账户，不得以任何方式或金额受制于控股公司债权人的债权。投票成员和股东对本计划的批准应构成对本文所述交易的批准。

20.

股东的表决权

转股完成后，控股公司有表决权的股本股东对控股公司享有排他性表决权。

21.

对转售或随后处置认购股份的限制

A.互惠控股公司、中间控股公司、控股公司或银行的董事或高级职员在发售中购买的所有认购股份，须受以下限制：除本条规定或经银行监管机构批准外，不得在发售中购买之日后一（1）年期间内出售或以其他方式处置该等股份的权益以换取价值。

B.本条上述对认购股份处分的限制，不适用于根据本计划条款最初向其出售该等股份的人死亡后对该等股份的任何处分。

C.对所有限制回售或后续处置的认购股份，适用以下各项规定：

每份代表受本条限制的股份的所有权证书或记录，须载有给予限制通知的图例；

向持股公司的股份转让代理人发出指示，不得违反限制转让的规定，承认或进行任何该等股份的所有权证明或记录的转让；及

控股公司就股票股息、股票分割或其他有关受本协议项下转让限制的已发行认购股份的所有权而发行的任何股本股份，应受到适用于该等认购股份的相同限制。

22.

转换后董事和高级管理人员购买股票的要求

在转换后的三（3）年内，任何高级管理人员、董事或其联系人不得在未经银行监管机构事先书面批准的情况下购买任何已发行的控股公司普通股股票，但向SEC注册的经纪自营商购买的除外。这一规定不适用于涉及控股公司普通股已发行股票1%以上的协商交易，根据股票期权计划行使任何期权或购买由银行或控股公司的任何符合税务资格的员工股票福利计划或非符合税务资格的员工股票福利计划（包括员工计划）作出或持有的可归属于任何高级职员或董事的控股公司普通股。如本文所用，术语“协商交易”是指通过卖方或任何代表其行事的人与买方或其投资代表之间的直接通信达成证券发售和与任何出售有关的条款和安排的交易。“投资代表”一词，是指在交易中代理买方、独立于卖方、不代表卖方的专业投资顾问。

23.

存款账户的转移

在转换时在银行持有存款账户的每个人应在转换后在银行保留一个相同的存款账户，金额相同，但须遵守紧接转换完成前在银行适用于该存款账户的相同条款和条件（投票权和清算权除外）。

24.

登记和营销

在适用法律和法规要求的时间段内，控股公司将根据1934年《证券交易法》登记与转换相关的已发行证券，并且在此后至少三（3）年期间内不会注销此类证券，但控股公司的任何继任者可能会满足保持此类证券登记三（3）年的要求。此外，除非美联储另有许可，控股公司将尽最大努力鼓励和协助做市商建立和维护转换股票市场，并在国家或地区证券交易所上市这些证券。

25.

税务裁定或意见

转换的完成明确取决于共同控股公司、中间层控股公司、控股公司和银行事先收到其税务顾问就转换为共同控股公司、中间层控股公司、控股公司、银行以及在转换中获得认购权的账户持有人和投票成员的联邦和州所得税后果作出的裁决、律师意见或建议函。

26.

股票福利计划和就业协议

A.控股公司和银行有权就转换采用符合税收条件的员工股票福利计划，包括但不限于员工持股计划。在此类福利计划和本计划的条款允许的范围内，现有的以及任何新设立的符合税收条件的员工股票福利计划可以在发行中购买持有公司普通股的股份。

B.由于转换，控股公司应被视为已批准和批准由银行和中间层控股公司维持的所有员工股票福利计划，并应同意根据此类福利计划的条款发行（和发行准备金）控股公司普通股以代替中间层控股公司的普通股。转换完成后，此类福利计划持有的中层控股公司普通股将根据交换比例转换为控股公司普通股。此外，在完成转换后，（i）根据银行或中间控股公司与其任何董事、高级职员或雇员之间的任何协议，或根据银行或中间控股公司的任何计划或计划，购买、出售或接收中间控股公司普通股的所有权利，以及选择以中间控股公司普通股支付的所有权利，应根据法律运作自动转换为并应成为相同的购买权利，根据银行或中间层控股公司与其任何董事、高级职员或雇员之间的任何此类协议或根据银行的此类计划或计划出售或接收控股公司普通股以及以控股公司普通股支付的相同权利，以及（ii）根据所有股票期权计划未行使的权利应由控股公司承担，此后应仅为控股公司普通股股份的权利，每项该等权利均为根据交换比率及紧接完成转换前根据该比率可获得的中型控股公司普通股的股份数目而持有公司普通股的若干股份，价格经调整以反映交换比率，但该等权利的任何其他条款或条件并无变动。

C.授权控股公司和银行采取股票期权计划、限制性股票奖励计划和其他不符合税收条件的员工股票福利计划，前提是这些计划符合任何适用法规。控股公司和本行拟不早于转换完成后六个月实施股票期权计划和限制性股票奖励计划。这些计划将需要股东批准。如于转换完成后十二（12）个月内采纳，股票期权计划将保留若干股份，最高相当于在发售中出售的股份的10%，而股票奖励计划将保留若干股份，最高相当于在发售中出售的股份的4%，用于向雇员和董事进行奖励，而不向接受者支付任何费用（除非在发售完成时银行的有形资本低于10%，在这种情况下，股票奖励计划将保留若干股份，最高相当于在

发行），如有调整，可根据美联储现行法规或政策的要求进行调整，以反映在转换完成前由中层控股公司授予的股票期权或限制性股票。（股票期权计划、限制性股票奖励计划，以及在转换完成后超过一（1）年实施的不符合税收条件的员工股票福利计划，不受前一句规定的限制。）此类计划的股份可以从授权但未发行的股份、库存股或回购的股份中发行。

D.控股公司和银行被授权与其执行官订立雇佣协议和/或控制权变更协议。

27.

对收购控股公司的限制

A.在完成转换之日起的三（3）年期间内，未经美联储事先书面同意，任何人不得直接或间接要约收购或收购控股公司任何类别股权证券的10%以上的实益所有权。本计划的任何规定均不得禁止控股公司采取12 C.F.R. 239.63（f）允许的行动。

B.控股公司的公司章程可能包含一项规定，规定在任何情况下，任何实益拥有该等已发行股份超过10%的控股公司普通股的任何已发行股份的记录所有人，均不得有权或被允许对所持有的超过控股公司已发行股份10%的任何股份进行投票。此外，控股公司的公司章程和章程可能载有规定或禁止（视情况而定）交错任期的董事、董事的资格、董事的非累积投票、召集特别会议的限制、某些业务合并的公平价格规定和某些通知要求的条款。

C.就本节而言：

(1)

“人”一词包括个人、商号、公司或其他实体；

(2)

“要约”一词包括以价值换取证券的证券或权益的每一项购买或取得的要约、出售要约的招揽、要约收购或要求或邀请投标；

(3)

“收购”一词包括每一种收购，无论是通过购买、交换、法律运作或其他方式实现的；以及

(4)

“证券”一词包括根据转换计划发行的不可转让认购权以及15 U.S.C. § 77b（a）（1）中定义的“证券”。

28.

支付股息及回购股份

A.控股公司在完成转换后回购其股本的任何股份时应遵守适用的规定。控股公司不得就其股本宣派或支付现金股息，或回购任何股本，如果该股息或回购将使其资本低于清算账户当时所需的金额。

B.银行不得对其股本进行宣派或派发现金红利、回购任何股本，其影响将导致其监管资本低于其适用的监管资本要求或低于银行清算账户当时所需金额的。

29.

公司章程及附例

通过投票批准本计划，投票成员和股东应投票通过《公司章程》和《控股公司章程》。

30.

转换的消耗和生效日期

转换生效日期应为合并条款应向美联储备案和合并条款应向马里兰州部门备案之日。合并章程和合并章程应在获得所有必要的监管、有投票权的成员和股东批准、所有适用的等待期届满、收到足够的认购和认购股份订单后进行备案。在发售和交易所发售中出售的控股公司普通股的所有股份的发售结束应在收盘生效日期同时发生。

31.

转换费用

共同控股公司、中间控股公司、银行和控股公司可保留并支付法律、财务和其他顾问的服务，以协助转换的任何或所有方面，包括发售，这些各方应尽最大努力确保此类费用应是合理的。

32.

计划的修订或终止

如认为有必要或可取，本计划可在共同控股公司董事会就本计划进行表决的投票成员和股东会议之前的任何时间因银行监管机构的意见或其他原因而进行实质性修改，并在其后的任何时间经银行监管机构同意由共同控股公司董事会进行。经银行监管机构批准，经投票成员和股东批准后对本方案作出的任何修改，除银行监管机构另有要求外，无需进一步获得投票成员或股东的批准。互持公司董事会可在会员大会、股东大会召开前的任何时间，经银行监管机构同意后的任何时间终止本计划。

通过采纳本计划，投票成员和股东授权互惠控股公司董事会在本节规定的情况下修改或终止本计划。

33.

转换消费的条件

根据本计划完成转换明确取决于以下条件：

A. Mutual Holding Company、Middle Tier Holding Company、Holding Company和Bank事先收到美国国税局和州税务当局的裁决，或此处第25节中所述的律师或税务顾问的意见；

B.转换中发售的认购股份的发行；

C.交换股份的发行；

D.完成《宪章》转换；以及

E.在本计划第3节规定的期限内完成转换。

34.

口译

互持公司董事会过半数对本计划的所有解释及其条款在特定情况下的适用均为最终决定，但须服从银行监管机构的授权。

通过日期：2025年1月27日，经2025年3月11日修正

展品A

合并协议的形式

湖岸，MHC

和

Lake Shore BANCORP，INC.，a FEDERAL CORPORATION

之间的合并协议

湖岸，MHC

和

Lake Shore BANCORP，INC.（a FEDERAL CORPORATION）

这项合并协议（“MHC合并协议”）的日期为2025年______________，由Lake Shore、MHC（“相互控股公司”）和Lake Shore Bancorp, Inc.（一家联邦公司）（“中间层控股公司”）签订。大写术语具有MHC湖岸转换重组计划（“计划”）中赋予它们的各自含义，除非本文另有定义。

简历：

1.Mutual Holding Company是一家联邦特许的Mutual Holding Company，拥有Middle Tier Holding Company约63.4%的已发行普通股。

2.The Mid-Tier Holding Company是一家联邦特许公司，拥有Lake Shore Savings Bank（“银行”）100%的已发行普通股。

3.互惠控股公司和中间层控股公司董事会至少三分之二的成员已批准本MHC合并协议，据此，互惠控股公司将与中间层控股公司合并，中间层控股公司作为存续或产生的公司（“MHC合并”），并已授权执行和交付。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，本协议各方约定如下：

1.合并。在MHC合并生效之日及当日，互惠控股公司将与作为产生实体的中间层控股公司（“产生的公司”）合并，据此，互惠控股公司持有的中间层控股公司普通股的股份将被注销，为此目的被视为互惠控股公司所有者的成员将建设性地获得在中间层控股公司的清算权益，以换取他们在互惠控股公司的所有权权益。

2.生效日期。MHC合并将不会生效，直至且除非该计划在本MHC合并协议获得批准后，获得联邦储备系统（“美联储”）理事会至少：（i）股东有资格投出的总票数的三分之二；（ii）少数股东有资格投出的总票数的多数；以及（iii）有投票权的成员有资格投出的多数票，且合并条款应已就MHC合并向美联储备案。投票成员对该计划的批准应构成投票成员对本MHC合并协议的批准。包括少数股东在内的股东对该计划的批准应构成股东对本MHC合并协议的批准。

3.名字。由此产生的公司名称应为Lake Shore Bancorp, Inc.

4.办公室。产生的公司的主要办公室应为128 E. 4th Street，Dunkirk，New York，14048。

5.董事和高级职员。紧接生效日期前的Middle Tier Holding Company的董事和高级管理人员应为生效日期后产生的公司的董事和高级管理人员。

6.产生的公司的权利和义务。在生效日期，相互控股公司将与中间控股公司合并并并入中间控股公司，作为由此产生的公司。由此产生的公司的业务应为其章程规定的联邦特许公司的业务。Middle Tier Holding Company和Mutual Holding Company的所有资产、权利、利益、特权、权力、特许和财产（真实的、个人的和混合的）将自动转移给并归属于由此产生的公司，而无需任何契据或其他转移文件。由此产生的公司，在没有任何法院或其他方面的任何命令或行动，也没有任何承担或转让文件的情况下，应以与中间层控股公司和共同控股公司所持有或享有的权利、专营权以及利益和权力相同的方式和程度，持有和享有作为代理人或其他受托人的所有财产、专营权和利益，包括任命、权力、指定、提名和所有其他权利和利益。由此产生的公司应对紧接MHC合并完成前的中间层控股公司和互惠控股公司的所有债务、各种限制和各种描述的义务负责，包括对中间层控股公司和互惠控股公司的所有债务、义务和合同的负债，无论是已到期的还是未到期的，无论是应计的、绝对的、或有的还是其他的，也无论是否反映或保留在中间层控股公司或互惠控股公司的资产负债表、账簿或记录上。中持公司股东应拥有与产生的公司股票相关的所有表决权。债权人和其他债权人的一切权利以及对中间控股公司和互持控股公司的一切财产留置权，予以保全，不得解除和减损。

7.会员和股东的权利。在生效日期，互惠控股公司持有的中间层控股公司普通股的股份将被注销，成员将建设性地获得中间层控股公司的清算权益，以换取他们在互惠控股公司的所有权权益。少数股东的权利将保持不变。

8.其他条款。本MHC合并协议中使用的所有术语，除非在此定义，均应具有计划中规定的含义。该计划通过此引用并入本文，并在必要或适当的范围内成为本文的一部分，以实现和完善本MHC合并协议和转换的条款。

A-2

【签名页紧随其后】

A-3

作为证明，Mutual Holding Company和Middle Tier Holding Company已促使本MHC合并协议自上述第一个书面日期起执行。


	湖岸，MHC

ATTEST：

	签名：
埃里克·霍恩斯坦		Kim C. Liddell
秘书		总裁兼首席执行官

	Lake Shore Bancorp, Inc.

ATTEST：

	签名：
埃里克·霍恩斯坦		Kim C. Liddell
秘书		总裁兼首席执行官

A-4

展品b

合并协议的形式

Lake Shore BANCORP，INC.（a FEDERAL CORPORATION）

和

Lake Shore BANCORP，INC.（a MARYLAND CORPORATION）

之间的合并协议

Lake Shore BANCORP，INC.（a FEDERAL CORPORATION）和

Lake Shore BANCORP，INC.（a MARYLAND CORPORATION）

这项合并协议（“中间层合并协议”）的日期为2025年______________，由Lake Shore Bancorp, Inc.（一家联邦公司）（“中间层控股公司”）和Lake Shore Bancorp, Inc.（一家马里兰州公司）（“控股公司”）签订。大写术语具有MHC湖岸转换重组计划（“计划”）中赋予它们的各自含义，除非本文另有定义。

简历：

1.The Mid-Tier Holding Company是一家联邦特许公司，拥有Lake Shore Savings Bank（“银行”）100%的已发行普通股。

2.The Holding Company is a Maryland-Chartered company that has been organized to succeed to the operations of the Mid-Tier Holding Company。

3.中期控股公司及控股公司董事会至少三分之二的成员已批准本中期合并协议，据此，中期控股公司将与控股公司合并，控股公司作为由此产生的公司（“中期合并”），并授权执行和交付。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，本协议各方约定如下：

1.合并。在中层合并生效日期及当日，中层控股公司将与控股公司合并并并入控股公司，控股公司将作为由此产生的公司（“由此产生的公司”），据此，银行将成为控股公司的全资子公司。作为中间层合并的一部分，在中间层控股公司中建设性地获得清算权益的成员将把他们在MHC合并中建设性地获得的在中间层控股公司中的清算权益交换为清算账户中的权益，而在紧接转换完成前的少数股东将根据交换比例将其少数股份交换为交换发售中的交换股份。

2.生效日期。中期合并将不会生效，直至且除非该计划获得联邦储备系统（“美联储”）理事会批准后，至少获得：（i）股东有资格投票的三分之二；（ii）少数股东有资格投票的多数票；以及（iii）投票成员有资格投票的多数票，合并条款应已就中间层合并向美联储提交，合并条款已就中间层合并向马里兰州部门提交。包括少数股东在内的股东对方案的认可，即构成该等股东对本中间层合并协议的认可。

3.名字。由此产生的公司名称应为Lake Shore Bancorp, Inc.

4.办公室。产生的公司的主要办公室应为128 E. 4th Street，Dunkirk，New York，14048。

5.董事和高级职员。紧接生效日期前的Middle Tier Holding Company的董事和高级管理人员应为生效日期后产生的公司的董事和高级管理人员。

6.产生的公司的权利和义务。在生效日期，中层控股公司将与控股公司合并，控股公司将作为由此产生的公司。由此产生的公司的业务应为其公司章程中规定的马里兰州公司的业务。中层控股公司和控股公司的所有资产、权利、利益、特权、权力、特许和财产（真实的、个人的和混合的）应自动转移给并归属于由此产生的公司，而无需任何契据或其他转移文件。由此产生的公司，在没有任何法院或其他方面的任何命令或行动，也没有任何承担或转让文件的情况下，应持有和享有作为代理人或其他受托人的所有财产、特许和利益，包括任命、权力、指定、提名和所有其他权利和利益，其方式和程度与这些权利、特许以及利益和权力由中间层控股公司和控股公司持有或享有的相同。产生的公司须对紧接中层合并完成前中层控股公司和控股公司的所有负债、各种限制和各种描述的义务负责，包括对中层控股公司和控股公司的所有债务、义务和合同的负债，已到期或未到期，无论是否应计、绝对、或有或其他，以及是否反映或保留在中层控股公司或控股公司的资产负债表、账簿或记录上。控股公司的股东应拥有与由此产生的公司的股票有关的所有表决权。债权人和其他债权人的一切权利以及对中间控股公司和控股公司财产的一切留置权，予以保全，不得解除和减损。

7.会员和股东的权利。在生效日期，紧接转股完成前的成员将以其在MHC合并中建设性收到的在中间层控股公司的清算权交换清算账户中的权益，而紧接转股完成前的少数股东将根据交换比例将其少数股份交换为交换发售中的交换股份。在库藏中持有的所有中型控股公司普通股股份及紧接生效日期前由控股公司、或控股公司的任何直接或间接全资附属公司或中型控股公司拥有的每一股中型控股公司普通股股份（以受托人身份持有的股份或与先前订约的债务有关的股份除外）于生效日期将不复存在，其后该等股份的凭证将尽快注销，且不得为此支付或分配代价。

B-2

8.其他条款。本中间层合并协议中使用的所有术语，除非在此定义，应具有计划中规定的含义。该计划通过此引用并入本文，并在必要或适当的范围内成为本文的一部分，以实现和完善本中间层合并协议和转换的条款。

【签名页紧随其后】

B-3

作为证明，Middle Tier Holding Company和The Holding Company已促使本Middle Tier合并协议自上述首次写入之日起执行。


	Lake Shore Bancorp, Inc. （一家联邦公司）

ATTEST：

	签名：
埃里克·霍恩斯坦		Kim C. Liddell
秘书		总裁兼首席执行官

	Lake Shore Bancorp, Inc. （马里兰州一家公司）

ATTEST：

	签名：
埃里克·霍恩斯坦		Kim C. Liddell
秘书		总裁兼首席执行官

B-4