（美元）

于2021年5月11日提交给证券交易委员会

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

注册声明

根据1933年《证券法》

Dorchester Minerals, L.p.

（其章程中指定的注册人的确切名称）

橡树草坪大道3838号套房300

德克萨斯州达拉斯75219

(214) 559-0300

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

William Casey Mcmanemin

橡树草坪大道3838号套房300

德克萨斯州达拉斯75219

(214) 559-0300

（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到:

杰西·贝茨

汤普森与奈特律师事务所

艺术广场一号

1722Routh Street，Suite1500

德克萨斯州达拉斯75201

(214) 969-1700

建议向公众出售证券的大约开始日期:本注册声明生效后不时。

如果在此表格上注册的证券是与控股公司的成立有关而提供的，并且符合通用说明G，请选中以下框

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在较短的时间内要求注册人提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是不是

用复选标记表示注册人是否在准备的12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据规则405法规S-T（本章232.405）要求提交的每个交互式数据文件）。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

如果适用，请在框中放置x，以指定进行此交易所依赖的适当规则规定:

《交易法》第13e-4（i）条（跨境发行要约收购）

《交易法》第14d-1（d）条（跨境第三方要约收购）

注册费的计算

注册人特此在一个或多个必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本注册声明将根据1933年《证券法》（经修订）第8（a）条生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许发行的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2021年5月11日

招股说明书

Dorchester Minerals, L.p.

10,000,000普通单位

代表有限合伙人利益

本招股说明书涉及代表有限合伙人权益的10,000,000股普通股，我们可能会不时发行和出售与业务合并交易有关的股份，包括收购其他公司的其他业务，资产，物业或证券。

我们与所收购业务或资产的所有者或控制人将就任何业务合并的条款进行谈判。我们将根据企业合并交易的条款或在交付普通股时或前后，以与协议时的市场价格合理相关的价格确定将要发行的普通股的价值。本招股说明书还可能涵盖根据本招股说明书收到普通单位并选择使用本招股说明书支付普通单位转售的个人或实体的销售。

我们将支付本次发行的所有费用。尽管我们可能会支付与特定业务合并有关的发现者，投资银行或交易咨询费，但我们不会支付与发行或出售任何普通单位有关的任何承销折扣或佣金，在某些情况下，我们可能会发行本招股说明书提供的普通单位，以全额或部分支付此类费用。收到发现者，投资银行或交易咨询费的任何人都可以被视为1933年《证券法》（经修订）所指的承销商。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“DMLP”。2021年5月10日，我们在纳斯达克的普通股的最新报告销售价格为每普通股15.01美元。

有限合伙与公司本质上是不同的。投资这些证券涉及某些风险。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括本招股说明书第2页开始的“风险因素”下列出的风险，以及截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第5页开始的“风险因素”下列出的风险。通过引用并入本文。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许该要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书的日期为2021年

本招股说明书包含本招股说明书未包含或未随附的有关我们的重要业务和财务信息。证券持有人可向得克萨斯州达拉斯橡树草坪大道3838号300室DorchesterMinerals，L.p.提出口头或书面要求，免费获得此信息75219-4541，注意:投资者关系（电话:（214）559-0300）。为了及时交付信息，请在您必须做出投资决定的前五个工作日内提出任何要求。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们没有授权任何人提供本招股说明书中未包含的有关本次发行的信息或作出任何陈述。准投资者应仅依靠本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在禁止要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在其发布之日才是正确的，无论以后何时发生任何要约或出售。

（美元）

关于前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含联邦证券法所定义的前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的非历史事实的陈述（包括与未来运营或经济绩效的管理计划和目标有关的任何陈述，或与之相关的假设或预测）均为前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”，“相信”，“将要”，“期望”，“预期”，“估计”，“继续”或其他类似词语。这些陈述讨论了未来的期望，包含对经营成果或财务状况的预测，或陈述了其他“前瞻性”信息。

这些前瞻性陈述是基于管理层当前对影响我们的未来事件的计划，期望，估计，假设和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性。我们告诫，前瞻性陈述并非保证，由于许多重要原因，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的原因，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

您应该仔细阅读这些声明，因为它们可能会讨论我们对未来业绩的期望，包含对我们未来经营业绩或未来财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在您进行投资之前，您应该意识到，本文“风险因素”和本招股说明书其他地方所述的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务，经营成果和财务状况，并且在发生任何这些事件时，我们普通单位的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

伙伴关系

DorchesterMinerals，L.p.是特拉华州一家上市的有限合伙企业，于2003年1月31日由Dorchester Hugoton有限公司、Republic Royalty Company，L.P.和Spinnaker Royalty Company合并而成，L.P.Dorchester Hugoton是一家公开交易的德克萨斯有限合伙企业，Republic和Spinnaker是私人德克萨斯有限合伙企业。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。我们的执行办公室位于德克萨斯州达拉斯橡树草坪大道3838号300室，邮编75219-4541，我们的电话是（214）559-0300。在本招股说明书中，“合伙企业”一词以及“我们”，“我们的”，“我们”和“ITS”有时被用作DorchesterMinerals，L.p.本身或DorchesterMinerals，L.p.及其相关实体的缩写。

我们的普通合伙人是Dorchester Minerals Management LP，由其普通合伙人Dorchester Minerals Management GP LLC管理。因此，Dorchester Minerals Management GP LLC的董事会对我们的合作伙伴关系行使有效控制。在本招股说明书中，“普通合伙人”一词是对Dorchester Minerals Management LP的简称。我们的普通合伙人还直接和间接控制并拥有Dorchester Minerals Operating LP及其普通合伙人Dorchester Minerals Operating GP LLC的所有合伙权益。Dorchester Minerals Operating LP拥有我们净利润权益（“NPI”）的工作权益和其他财产，为我们和我们的普通合伙人提供日常运营和行政服务，并且是所有执行此类服务的员工的雇主。在本招股说明书中，“运营合伙企业”一词是对Dorchester Minerals Operating LP的简称。

我们的业务可以描述为特许权使用费财产和NPI的收购，所有权和管理。净利润权益是指净利润超过经营合伙企业所拥有的各种财产所负担的特许权使用费权益。我们每月从这些物业收到的付款等于运营合伙企业上个月实际实现的净利润的96.97%。特许权使用费财产包括位于26个州的生产和非生产矿产，特许权使用费，压倒一切的特许权使用费，净利润和租赁权益。

风险因素

对我们共同单位的投资涉及很大程度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并通过引用并入或被视为通过引用并入的所有信息，包括通过引用并入本文的风险因素，这些风险因素来自我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，并由年度更新，我们在本招股说明书发布之日后向证券交易委员会（“SEC”）提交的季度及其他报告和文件，在此引用作为参考。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响，并对我们在普通股的投资价值产生不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。如果上述任何风险实际发生，我们的业务，财务状况和经营成果将受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

美国联邦所得税的重大后果

本节概述了可能与美国个人公民或居民的潜在单位持有人有关的重大美国联邦所得税后果，除非以下讨论中另有说明，否则Thompson&Knight LLP认为，截至本文发布之日，是普通合伙人和我们的法律顾问。本节基于经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“法”）的现行规定，现有和拟议的《财政部条例》以及当前的行政裁决和法院判决，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯。这些当局后来的变化可能会导致联邦所得税的后果与以下所述的后果有很大差异，可能是追溯的。本节应与我们最新的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告中“税收风险”标题下包含的风险因素一起阅读。

由于以下原因，律师不对以下特定的美国联邦所得税问题发表意见:

本讨论侧重于以美元为其功能货币的美国公民或居民（出于联邦所得税目的）的个人合作伙伴，除非另有规定，仅有限地适用于公司（包括出于联邦所得税目的被视为公司的其他实体），合伙企业（包括出于联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体），有限责任公司，房地产，信托，非居民外国人或其他受制于特殊税收待遇，包括但不限于，个人退休和其他递延税项帐户，银行和其他金融机构，保险公司，免税组织，非美国人，交易商，经纪人或证券或货币交易商，应缴纳替代性最低税的人，持有其股份的人作为跨界，对冲，合成证券的一部分的合伙权益，转换交易或其他综合投资，包括合伙权益和一项或多项其他投资，其功能货币不是美元的人，因提供服务或行使与提供服务有关的补偿而获得合伙权益的人，以及有资格获得税收协定优惠的人。

讨论并不打算详尽无遗所有可能的税收考虑。例如，讨论中未包含对任何州，地方或外国税收注意事项的描述（除非本文档中另有明确说明）。此外，摘要讨论仅旨在解决通常适用于将其普通单位作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的美国合作伙伴的美国联邦所得税后果，并且它没有根据特定的投资或税收情况讨论可能与特定美国合作伙伴相关的美国联邦所得税的所有方面。

讨论中的信息基于截至本文档发布之日的联邦所得税法，其中包括:

我们通常没有要求也无意要求美国国税局（IRS）或州或地方税务机关就拥有和处置我们的共同单位或影响我们的其他事项做出裁决。因此，如果IRS对此提出异议，则法院可能不会支持在此讨论中发表的意见和声明。此外，未来的立法，财政部法规，行政裁决或法院判决可能会显著改变现行法律或对联邦所得税法的现有解释产生不利影响。任何更改都可以追溯适用于更改日期之前的交易。尽管有上述规定，但在2020年，我们从IRS获得了一项裁决，允许我们从2020年1月1日起出于联邦所得税目的汇总矿产NPI和某些其他NPI。

讨论无意也不应被解释为税务建议。因此，敦促每个合作伙伴咨询自己的税务顾问，以确定我们共同单位所有权的美国联邦，州，地方和外国税收后果，包括合作伙伴可能独有的特定事实和情况。

出于联邦所得税目的将我们的合伙企业分类为合伙企业

《美国财政部条例》规定，出于联邦所得税目的，未以其他方式归类为拥有至少两名成员的公司的国内商业实体将被归类为合伙企业，除非它选择被归类为应课税为公司的协会。我们尚未进行，也不会进行被归类为应课税公司的协会的选举。因此，根据以下有关公开交易的合伙企业的讨论，并根据以下“—行政事项—信息申报表和审计程序”下的讨论，出于联邦所得税目的，我们通常被视为合伙企业，而不是应税实体，应缴纳联邦所得税。相反，即使不进行现金分配，我们的每个单位持有人在计算其联邦所得税负债时也必须考虑其在收入，收益，损失，扣除额和贷项中的可分配份额。

《守则》第7704条规定，公开交易的合伙企业将作为公司征税，除非其收入的一定百分比由合格收入组成。如果合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易，则合伙企业构成公开交易的合伙企业。由于我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，因此出于联邦所得税目的，我们是一家公开交易的合伙企业。

如果每个纳税年度合伙企业总收入的90%或以上由“合格收入”组成，则不会将公开交易的合伙企业作为公司征税。合格收入包括勘探，开发，采矿或生产，加工，精炼，运输或销售任何矿产或自然资源（包括石油，天然气及其产品）的收入和收益。矿产权益的特许权使用费和其他被动收入也被视为合格收入。出售用于产生这类收入的资产的收益也将是合格的收入。我们预计，我们至少90%的收入将来自石油和天然气物业的权益，包括特许权使用费和净利润权益。根据并受此估计，我们所作的事实陈述以及对适用法律当局的审查，律师认为，出于联邦所得税目的，我们将被视为合伙企业。

尚未或将不会向IRS寻求任何裁决，并且IRS尚未确定我们在联邦所得税方面的地位。取而代之的是，我们将依靠律师的意见，即根据《守则》，适用法规，已发布的税收裁定和法院判决以及以下所述的陈述，我们将继续被归类为合伙企业，并且不会被征税为公司。联邦所得税目的。在提出意见时，律师依赖我们做出的以下事实陈述:

如果我们未能满足合格的收入例外规定，除了美国国税局确定为疏忽并在发现后的合理时间内治愈的失败外，我们将被视为已转移了所有资产，在不违反我们所有负债的前提下，在我们不符合合格收入例外规定的一年的第一天，对新成立的公司，以换取该公司的股票，然后将该股票分配给我们的单位持有人和普通合伙人，以清算其共同单位和我们合伙企业中的合伙权益。只要我们当时的负债不超过资产调整后的税基，则这种视为出资和清算不应导致我们的单位持有人或我们确认应纳税所得额。此后，出于联邦所得税目的，我们将被视为公司。

包括我们在内的公开交易合伙企业的现行联邦所得税待遇，或对我们单位的投资，可以随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。例如，美国国会议员不时提议并考虑对影响公开交易的合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改，包括参议院财务委员会主席罗恩·怀登（Ron Wyden）于2021年4月提出的当前立法提案，该提案将消除与化石燃料有关的合格收入例外对将所有公开交易的合伙企业视为公司的适用性。此外，财政部已经发布，并且将来可能会发布法规，解释那些影响公开交易的合伙企业的法律。不能保证不会颁布此类立法提案，也不能保证不会以某种方式进一步更改联邦所得税法或财政部对合格收入例外的解释这可能会影响我们将来有资格成为合作伙伴的能力。我们无法预测最终是否会颁布任何此类更改。但是，法律变更可能会影响我们，并且可能追溯适用。任何此类变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。

此外，2017年1月24日，《联邦公报》发布了有关哪些活动产生《守则》第7704条所指的合格收入的最终法规。这些最终法规自2017年1月19日起生效，适用于自2017年1月19日或之后开始的纳税年度，并确认我们先前的解释，即特许权使用费和其他来自矿产权益的被动收入被视为合格收入，因此不会影响我们成为公开交易的合伙企业的能力。

如果由于不符合合格收入要求或其他原因，我们在任何纳税年度均应作为公司征税，则我们的收入，收益，损失和扣除额将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是转嫁给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，向单位持有人进行的任何分配将被视为应纳税的股息收入，以我们当期或累计的收入和利润为限，或者在没有收入和利润的情况下，视为不应纳税的资本回报，在我们普通单位的单位持有人的税基降低至零后，以我们普通单位的单位持有人的税基或应税资本收益为限。因此，对我们作为公司的合伙企业征税将导致单位持有人的现金流量和税后回报大幅减少，从而可能导致我们普通单位的价值大幅减少。即使在从2017年12月31日开始的纳税年度将公司税率从35%降低至21%的情况下，该结论也适用。

以下讨论基于以下结论，即出于联邦所得税目的，我们将被归类为合伙企业，并且不会根据《守则》第7704条被征税为公司。

我们对单位持有人的税收分配

一般说来

每个单位持有人都必须就其所得税申报表报告其在我们收入，收益，损失，扣除额和贷项中的可分配份额。即使单位持有人尚未从我们那里收到任何现金分配，每个单位持有人也必须将这些项目包括在其联邦所得税申报表中。对于每个纳税年度，我们将被要求向每个单位持有人提供附表K-1的税单，其中列出了单位持有人在我们任何收入，收益，损失，扣除额和抵免额中所占的份额。我们的合伙企业本身无需缴纳任何联邦所得税。

收入，损益和扣除额的分配

我们的合伙协议通常规定，我们的净收入和净亏损将按照我们的合伙协议中定义的“百分比权益”分配给单位持有人和我们的普通合伙人。

根据《守则》第704（b）条，我们将任何收入，收益，损失或扣除额分配给单位持有人，只要具有重大经济影响，或者符合单位持有人的利益，就会出于联邦所得税目的而生效。我们的合作伙伴关系。如果项目的分配不符合此标准，则将根据单位持有人和我们的普通合伙人在我们合伙企业中的各自利益，并考虑所有事实和情况，在单位持有人和我们的普通合伙人之间重新分配。除“—转让人和受让人之间的分配”和“—关于出资财产账面税差的税收分配”中另有规定外，律师认为在确定单位持有人在收入，收益，损失或扣除项目中的可分配份额时，根据我们的合伙协议进行的分配将出于联邦所得税目的而生效。

转让人与受让人之间的分配

一般而言，出于联邦所得税目的，我们的每个收入，收益，损失和扣除额项目将每年确定一次，并且每个年度金额的十二分之一将分配给在最后一个工作日持有普通股的单位持有人。当年的每个月。因此，在公开市场上购买其普通单位的单位持有人可以分配我们在购买日之前实现的收入，收益，损失和扣除额。但是，在某些情况下，我们可能会更频繁地针对非常或非经常性事件进行这些分配。

美国财政部已发布最终的《财政部条例》，为公开交易的合伙企业提供了安全港，根据该条例，公开交易的合伙企业可以使用类似的每月简化惯例在转让人和受让人单位持有人之间分配税收项目。但是，由于我们的合伙企业等公开交易的有限合伙企业没有使用上述分配方法的特定权限，因此律师无法就这种分配我们的收入，收益的方法的有效性发表意见，转让人与我们共同单位的受让人之间的损失和扣除。如果确定这种方法是不合理的分配方法，则对单位持有人的风险是，我们的收入，收益，损失和扣除额将在单位持有人和我们的普通合伙人之间重新分配。这种重新分配可能导致单位持有人的收入或扣除额比报告的多或少。我们的普通合伙人有权修改我们在转让人和受让人之间的分配方法，以及在应纳税期间其普通单位否则会有所不同的其他单位持有人之间的分配方法，以符合《守则》允许或要求的方法以及根据其颁布的适用法规或裁定。

我们敦促转让或购买普通单位的单位持有人就其在购买或转让普通单位当月的收入，收益，损失和扣除额中可分配份额的正确报告咨询其税务顾问。

与贡献财产账面税差有关的税收分配

根据《守则》第704（c）条，必须分配归因于合伙企业的增值或折旧财产的收入，收益，损失和扣除额，以换取合伙企业在合伙企业中的权益，以便向出资合伙人收取费用，或分别从中受益，与该财产向合伙企业出资时相关的未实现收益或未实现损失。未实现收益或未实现损失的金额通常等于初始出资时物业的公允市场价值与其调整后的税基之间的差额，分别称为内置收益和内置损失。如果合伙企业出售了具有内置收益或内置损失的财产，则需要将合伙企业确认的收益或损失分配给出资合伙人，其金额应考虑到内置收益或内置损失。

《美国财政部条例》要求合伙企业根据《守则》第704（c）条使用与《守则》第704（c）条规定一致的任何合理方法进行分配，并描述了三种不同的方法来考虑任何内置收益或内置损失就《守则》第704（c）条而言，这些假设是合理的。《美国财政部条例》还规定，其他方法在适当情况下可能是合理的。

根据《守则》第613a（c）（7）（d）条，合伙企业持有的石油和天然气财产的税收消耗由合伙企业以外的每个合伙人根据合伙人在可消耗财产中占合伙企业调整后基础的份额分别计算。处置可耗竭财产的损益由合伙企业以外的每个合伙人根据其在合伙企业在该财产中实现和调整后的税基中所占的份额分别计算。我们的合伙协议规定，为我们贡献的石油和天然气财产的调整后税基将分配给贡献合伙人，以分别确定消耗扣除额，并且我们在处置所贡献财产时确认的任何损益将在任何剩余的内置损益的范围内分配给所贡献的合作伙伴。这种分配内在收益和内在损失的方法不是《财政部条例》规定的三种方法之一。但是，我们认为，应尊重上述方法的合理性，并与《守则》第704（c）条的基本目的保持一致。

当美国国税局根据《守则》第704（c）条发布最终《财政部条例》时，它承认我们使用的方法用于石油和天然气行业，并且在适当情况下可能是合理的。但是，由于该方法不是一种普遍适用的方法，因此IRS在最终的《美国财政部条例》中未将该方法作为特定的合理方法包括在内。尽管未将其作为特定的合理方法纳入最终的《美国财政部条例》，但美国国税局已发布私人信函裁定，承认在这些裁定的事实下，该方法是合理的。除裁定所针对的纳税人外，任何纳税人均不得依赖私人信件裁定。因此，律师无法对这种分配内置收益和内置损失的方法的有效性发表意见。但是，私人信件裁决表明了IRS对裁决中解决的问题的立场。尽管有这些先前的裁决，但不能保证IRS不会改变其立场并挑战我们使用的方法。如果成功，这样的挑战可能会导致一个或多个单位持有人持续就其共同单位确认更多应纳税所得额或更少的应纳税损失。鼓励每个当前和潜在的单位持有人就其内部收益和内部损失的可分配份额的正确报告咨询其税务顾问。

合伙企业收入，收益/损失和损耗

我们从石油和天然气特许权使用费以及净利润权益中获得的收入应作为普通收入向单位持有人征税，但可能会耗尽。出售我们的特许权使用费权益和持有一年以上的净利润权益的损益，除非在下面讨论的普通收入收回范围内，否则将是长期资本损益。

对于我们拥有的石油和天然气权益，单位持有人有权扣除成本消耗或（如果允许的话）百分比消耗中的较高者。尽管《守则》要求每个单位持有人计算自己的消耗准备金，并出于消耗和其他目的保留其在基础矿产调整后税基中所占份额的记录，但我们向每个单位持有人提供与此计算有关的信息，以用于联邦所得税目的。但是，每个单位持有人仍应负责计算自己的消耗准备金，并保留其在基础财产的调整后税基中所占份额的记录，以用于消耗和其他目的。

对于符合《守则》第613A（c）条所载独立生产商豁免条件的单位持有人，通常可以使用百分比耗尽。为此目的，独立生产商是指不直接或间接参与零售石油，天然气或衍生产品或经营大型炼油厂的人。百分比消耗计算为通常等于该纳税年度单位持有人从可消耗财产中获得的总收入的15%（如果是边际生产，则可能更高的百分比）。任何财产的百分比消耗扣除额仅限于每个纳税年度单位持有人从该财产中应纳税所得额的100%，在不扣除消耗准备金的情况下计算。有资格成为独立生产商的单位持有人只能在单位持有人的国内原油或天然气当量的平均日产量不超过1,000桶的范围内扣除百分比消耗。这一可耗竭的数量可以在原油和天然气产量之间进行分配，6000立方英尺的国内天然气产量被视为相当于一桶原油。1,000桶的限制必须在独立生产者和受控制或相关的人及家庭成员之间分配，与这些人在有关期间各自的产量成比例。

除上述限制外，否则可用的百分比消耗扣除额仅限于本年度来自所有来源的单位持有人应纳税总收入的65%，计算时不包括消耗准备金，净营业亏损结转额或资本亏损结转额。由于65%的限制而不允许进行的任何百分比消耗扣除，如果该年度的百分比消耗扣除加上扣除结转不超过纳税人该年度应纳税所得额总额的65%，则可以在下一个纳税年度扣除。65%的净收入限制导致的结转期是不确定的。

如果单位持有人不符合独立生产者豁免的资格，则单位持有人通常将仅限于基于成本消耗的消耗扣除。成本损耗的计算方法是（i）将单位持有人在基础矿产中调整后的税基中所占的份额除以矿产单位数（桶石油和千立方英尺或MCF，天然气）在纳税年度开始时保留，并且（ii）将结果乘以（i）在纳税年度内出售的矿产单位数量。基于成本消耗的扣除额总额不得超过单位持有人在该物业调整后税基总额中所占的份额。

单位持有人因我们处置部分或全部石油而确认的全部或部分收益天然气权益或单位持有人处置其部分或全部普通单位，可以在收回耗损扣除额的范围内作为普通收入征税，但超出财产基础的百分比耗损扣除额除外。收回的金额通常限于处置时确认的收益金额。

前述有关消耗扣除额的讨论并不旨在完整分析与单位持有人的消耗扣除额的可用性和计算有关的复杂立法和美国财政部法规。此外，由于消耗需要由每个单位持有人单独计算，而不是由我们的合作伙伴分别计算，因此无法保证，律师也无法对单位持有人的百分比消耗扣除额的可用性或程度发表任何意见。如果单位持有人无法获得百分比消耗，则合作伙伴的消耗扣除额可能会少于可获得百分比消耗时的扣除额。鼓励每个当前和潜在的单位持有人咨询其税务顾问，以确定单位持有人是否可以使用百分比消耗。

扣除限制

税基和风险限制

单位持有人扣除与单位持有人的普通单位有关的任何损失，仅限于其普通单位的税基。对于个人单位持有人或公司单位持有人，其股票价值的50%以上由五个或更少的个人或某些免税组织直接或间接拥有，如果该金额低于单位持有人在其普通单位中的税基，则扣除的损失将仅限于单位持有人被视为与我们的活动有关的“风险”金额。单位持有人必须追回前几年扣除的损失，其范围是分配导致其在任何纳税年度末的风险金额小于零。由于这些限制而被单位持有人拒绝或夺回的损失将结转，并且在单位持有人的税基或风险金额（以限制因素为准）随后增加的范围内是允许的。在对普通单位进行应税处置后，单位持有人确认的任何收益都可以被先前被风险限制中止的损失所抵消，但可能不会被基础限制中止的损失所抵消。超过该收益的任何暂停损失将不再使用。

一般而言，单位持有人在其普通单位的税基范围内面临风险，但不包括该税基中应归因于其在我们负债中所占份额的任何部分，减去单位持有人为购买或持有其普通股而借入的任何金额单位，如果这些借入资金的贷方拥有我们的权益，与单位持有人有关，或者只能寻求普通单位偿还。单位持有人的风险金额将随着单位持有人普通单位的税基增加或减少而增加或减少，但由于单位持有人在我们负债中所占份额的增加或减少而导致的税基增加或减少除外。

关于被动活动的限制

一般而言，个人，房地产，信托以及一些持股密切的公司和个人服务公司只能在纳税人从被动活动中获得收入的范围内扣除被动活动的损失。我们预计我们进行的活动的任何重大金额都不会构成被动活动，因为我们的资产将主要产生投资组合收入，例如特许权使用费收入（不是被动活动的收入）。因此，就可能分配给我们的单位持有人的任何重大损失而言，被动活动损失限制将不适用于我们的单位持有人。

超额业务损失的限制

对于自2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度中的公司以外的纳税人，“超额业务损失”限制进一步限制了单位持有人对损失的可抵扣性。超额业务损失是纳税人在纳税年度的总扣除额的超额（如果有）归因于该纳税人的行业或业务（在不考虑超额业务损失限制的情况下确定）超过该纳税人应归因于该行业或业务的纳税年度的总收入或收益总额加上阈值金额。纳税人提交联合申报表的门槛金额等于250,000美元或500,000美元。不允许的超额业务亏损被视为结转至下一个纳税年度的净营业亏损。我们预计我们进行的任何重大活动都不会构成贸易或业务，因为我们的资产将主要从非经营，被动矿产和特许权使用费中产生收入。因此，就可能分配给我们的单位持有人的任何重大损失而言，我们预计超额业务损失限制不会适用于我们的单位持有人。单位持有人应就“超额业务损失”限制的适用性咨询自己的税务顾问。

利息扣除限制

非公司纳税人的投资利息费用的可抵扣性通常限于该纳税人的净投资收入金额。投资利息支出包括:

计算单位持有人的投资利息支出时，将考虑为购买或携带单位持有人的普通单位而产生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。

净投资收入包括为投资而持有的财产的总收入以及根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的可抵扣费用（利息除外），但通常不包括处置为投资而持有的财产所产生的收益。因此，单位持有人在我们投资组合收入中所占的份额将被视为投资收入。

此外，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，纳税人通常不得扣除某些“商业利息”费用，只要该利息超过纳税人的商业利息收入和纳税人应纳税年度“调整后的应纳税所得额”的30%。对于合伙企业，该限制首先在合伙企业一级适用，并且在确定合伙企业的非单独陈述的应纳税所得额或损失时考虑了商业利息的任何扣除。然后，在合伙人一级应用此商业利益限制时，确定合伙人的调整后应纳税所得额时，不考虑每个合伙人在任何收入，收益，扣除额项目中的分配份额，或合伙企业的损失，并由每个合伙人在合伙企业应纳税所得额中的分配份额增加，该份额通常等于合伙企业调整后的应纳税所得额超过合伙企业应纳税年度商业利息扣除额的30%。

由于我们的资产主要产生投资组合收入，例如来自非经营性矿产和特许权使用费的特许权使用费收入，因此，受上述商业利益限制的约束，我们预计不会产生大量的“商业利益”。单位持有人应就“商业利益”限制的适用性咨询自己的税务顾问。”

税率

根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益（通常是出售或交换持有一年以上的某些投资资产的收益）的个人最高边际联邦所得税税率分别为37%和20%。这些费率随时可能因新立法而发生变化。

此外，3.8%的净投资所得税适用于个人，房地产和信托获得的某些净投资收入。为此，净投资收益通常包括单位持有人在我们收入中的可分配份额以及单位持有人通过出售单位实现的收益。对于个人，将对（i）单位持有人从所有投资中获得的净投资收入中的较小者征税，或（ii）单位持有人修改后的调整后总收入超过$250,000（如果单位持有人是已婚并共同备案或未亡配偶），$125,000（如果是单独备案）或$200,000（如果单位持有人未婚或在任何其他情况下）。对于遗产或信托，将对（i）未分配的净投资收益或（ii）调整后的总收入超过适用于遗产的最高所得税等级的美元金额中的较小者征税或信托开始。

对于自2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前结束的纳税年度，个人通常可以要求扣除其在某些“合格的公开交易合伙企业收入”中可分配份额的20%（“第199A条扣除”）。就新的第199A条而言，“合格的公开交易合伙企业收入”通常等于:

由于我们仅拥有非经营，被动的矿产和特许权使用费权益，因此我们可能不会被视为从事新法律所指的美国贸易或业务。因此，我们现在产生或将来将产生的大部分或全部收入可能不是符合第199A条规定的“合格的公开交易合伙企业收入”，以扣除我们的单个单位持有人。因此，我们的单位持有人可能无法要求第199条扣除从我们分配的任何收入，并且美国国税局可能会成功质疑任何此类要求。如果无法获得第199A条的扣除额，则我们的单位持有人因拥有和处置我们的普通单位而产生的应纳税额可能会大大高于可获得扣除额的情况。我们敦促我们的单位持有人就从我们分配的任何收入中扣除第199A条的可用性咨询其税务顾问。

我们分配给单位持有人

我们向单位持有人分配资金通常不会给单位持有人带来应纳税所得额或收益，除非且仅在分配超过紧接分配前其普通单位的单位持有人调整后的税基的范围内。任何此类收益通常都将是资本收益，除非该收益的一部分将单独计算并作为普通收入征税，前提是该分配应归因于单位持有人在我们拥有的未实现应收款或库存项目中的可分配份额。未实现的应收款包括单位持有人在潜在收回项目中所占的份额，包括折旧和消耗扣除额。归属于未实现应收款和库存项目的普通收入可能会超过已实现的应税净收益。

单位持有人在我们负债中所占份额的任何减少，包括在我们不按比例发行额外普通股而负债未相应增加的情况下，都将构成我们向单位持有人的货币分配。我们没有也不希望承担重大负债。因此，预计任何当前或潜在的单位持有人都不会被视为从减少单位持有人的负债份额中获得现金分配，这将导致确认大量应纳税所得额。

货币或财产的非按比例分配（包括由于上述无追索权负债的重新分配而被视为分配）可能导致单位持有人确认普通收入，如果分配减少了单位持有人在我们的“未实现应收款”中所占的份额，包括折旧和损耗回收以及《守则》第751条所定义的大幅升值的“库存项目”。在这种减少的范围内，单位持有人将被视为获得其在此类资产中所占的比例份额，并与我们交换此类资产，以换取部分非按比例分配。这种视为交换的方式通常会导致单位持有人确认普通收入，其金额等于（1）的非按比例部分的差额。分配给（2）被视为在交易所放弃的未实现应收款和库存项目的单位持有人的税基（通常为零）。

应税收入与分配比率

分配给每个单位持有人的应纳税所得额与分配给单位持有人的现金量之间的比率尚不确定。每个单位持有人实现的应纳税所得额将取决于许多因素，因此我们无法预测分配给单位持有人的应纳税所得额与分配给单位持有人的现金量的比率。相关因素包括:（a）我们确认的应纳税所得额；（b）我们确认的可全部或部分归因于内置收益的特定资产出售所产生的任何收益的金额以及由此产生的将此类收益分配给合作伙伴的金额贡献了要出售的资产（请参阅“—我们对单位持有人的税收分配—与贡献财产的账面税差有关的税收分配”）；（c）根据《内部税收法》第754条根据任何普通单位的购买价格向单位持有人提供的基础调整金额以及在购买普通股时，该价格超过单位持有人在我们归属于普通股的资产的内部税基中所占比例的金额（请参阅“--第754条选举”）。单位持有人将被要求就其在应纳税所得额中所占的份额缴纳美国联邦所得税，在某些情况下还需缴纳州和地方所得税，无论他们从我们那里获得的现金分配是否等于他们在我们应纳税所得额中所占的份额，甚至等于该收入产生的实际应纳税额。

我们资产中的税基

我们资产的税基将用于计算处置这些权益的损益。与贡献给我们的财产的公平市场价值与该财产的税基之间的差额相关的联邦所得税负担将由贡献合伙人在任何固有收益的范围内承担。请参阅“—我们对单位持有人的税收分配—有关所贡献财产的账面税收差异的税收分配”。

我们共同单位的税基         

单位持有人最初在其普通单位中的税基将是为这些普通单位支付的金额减去单位持有人在我们负债中的初始可分配份额。单位持有人在其普通单位中的税基通常会增加（a）单位持有人在我们的应税和免税收入中的可分配份额，（b）单位持有人对我们的资本的任何贡献，以及（c）单位持有人在我们负债中的可分配份额（如果有）。通常，单位持有人在其普通单位中的税基将减少（但不低于零）（1）单位持有人在我们的损失和不可扣除支出中不可分配的份额，这些损失和支出不计入资本，（2）我们分配给单位持有人的任何现金金额和任何财产的基础金额，（3）单位持有人在我们负债中可分配份额的任何减少，（4）单位持有人对其普通单位采取的任何耗竭扣除额，只要扣除额不超过单位持有人在基础生产财产的调整后税基中的比例份额。

处置我们的共同单位

单位持有人将确认出售其普通单位的损益，其金额等于已实现金额与出售的普通单位中单位持有人调整后的税基之间的差额。单位持有人的已实现金额将通过收到的任何现金和任何其他财产的公允市场价值之和加上单位持有人在我们负债中所占的份额（如果有）来衡量。

除以下所述外，单位持有人（普通单位交易商除外）在出售或交换单位持有人持有的超过一年的普通单位时确认的损益通常应作为长期资本损益征税。但是，该损益将作为普通收入或损失征税，其程度应归因于单位持有人在我们拥有的未实现应收款或库存项目中的可分配份额。未实现的应收款包括单位持有人在潜在收回项目中所占的份额，包括消耗扣除额，前提是此类扣除额先前降低了单位持有人在其普通单位中的基础。归属于未实现应收款和库存项目的普通收入可能会超过出售普通股时实现的应税净收益，即使出售普通股时实现了应税净亏损，也可以确认。因此，单位持有人可以在处置其普通单位时确认普通收入和资本损益。净资本损失可能会抵消资本收益，对于个人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。

为了计算出售或交换普通单位的损益，单位持有人的调整后税基将根据其在出售当年相对于其单位的收入或损失的可分配份额进行调整。此外，美国国税局（IRS）已裁定，在单独交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并对所有这些权益维持单一的调整后税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用“公平分配”方法将该税基的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售利息的税基等于这与合伙人在合伙企业中的全部权益的税基具有相同的关系，就像出售的权益的价值与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值具有相同的关系一样。

根据《守则》第1223条的《美国财政部条例》，可以识别具有可确定持有期的转让的普通单位的销售单位持有人可以选择使用转让的普通单位的实际持有期。因此，根据上述裁决，单位持有人将无法选择与公司股票一样的高基准或低基准普通股出售，但根据《美国财政部条例》，他可以指定出售的特定普通单位，以确定转让的普通单位的持有期。选择使用转让的普通股的实际持有期的单位持有人必须在我们普通股的所有后续销售或交换中始终使用该识别方法。敦促考虑购买其他普通单位或出售在单独交易中购买的普通单位的单位持有人就此裁决和适用《美国财政部条例》的可能后果咨询其税务顾问。

《守则》的规定可能会导致单位持有人被视为已按其公允市场价值出售了升值的普通单位，如果纳税人或相关人员订立以下条款，则会导致确认应纳税所得额:

此外，如果单位持有人先前已就普通单位进行了卖空，抵销名义本金合同或期货或远期合同，如果纳税人或关联人随后获得了普通单位或基本相同的财产，则该单位持有人将被视为已出售该头寸。此外，财政部长有权发布法规，将进行与先前交易具有实质上相同效果的交易或头寸的纳税人视为建设性地出售了财务状况。请参阅“—卖空的处理。”

如果单位持有人出售或以其他方式处置普通单位，则通常要求受让人扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明其不是外国人，并且我们必须从分配给受让人的款项中扣除和预扣应由受让人预扣但未预扣的款项。2020年10月7日发布的最终法规规定了在公开交易的合伙企业中转让合伙权益的预扣规则。但是，财政部和美国国税局已暂停适用于2022年1月1日之前发生的某些公开交易的合伙权益的转让，包括我们共同单位的转让。对于在2022年1月1日或之后发生的普通股转让，公开市场交易将需要预扣，但如果是通过经纪人进行的转让，则合伙人的负债份额将不包括在已实现的金额中。此外，代扣代缴义务将强加给经纪人而不是受让人（通常不会要求我们向受让人预扣应由受让人预扣但未预扣的金额）。准外国单位持有人应就这些规则对我们普通股投资的影响咨询其税务顾问。

卖空的处理

将普通单位借给卖空者以弥补普通单位卖空的单位持有人，可以被视为出于联邦所得税目的处置了这些普通单位的所有权。如果是这样，则在贷款期内，出于税收目的，单位持有人将不再是这些普通单位的合伙人，并且可能会从处置中确认损益。因此，在此期间:

由于在此问题上没有明确的权威，律师无法就其共同单位借给卖空者的单位持有人的待遇发表意见。因此，鼓励希望出于联邦所得税目的确保其合伙人身份并避免收益确认风险的单位持有人修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借出其共同单位。请参阅“—我们共同单位的处置。”

第754条选举

我们已经进行了《守则》第754条允许的选举。未经国税局同意，该选举不可撤销。选举通常允许我们对资产中单位持有人的税基（称为内部基础）进行调整（“第743（b）节调整”），以反映单位持有人在其普通单位中的购买价格。此选举不适用于直接从我们购买普通单位的人。它确实适用于任何其他普通单位的购买者。第743（b）条的调整仅属于购买者，而不属于其他单位持有人。就本讨论而言，单位持有人在我们资产中的内部基础将被视为具有两个组成部分:

我们的普通合伙人采用内部基础计算方法，包括单位持有人第743（b）条的调整，从而得出出于消耗目的的总基础，该基础反映了单位持有人支付的普通单位的购买价格。适用的美国财政部法规未明确授权此方法，美国国税局可能会对此方法提出质疑。如果成功，这样的挑战可能会导致我们的单位持有人就其共同单位持续确认更多的应纳税所得额或更少的应纳税损失。尽管我们的普通合伙人使用的方法未得到适用的《美国财政部条例》的明确授权，但我们认为，这是确定每个单位持有人在净收入或损失（包括出售财产的损耗和损益）中所占份额的合理方法。由于在这一问题上没有明确的权威，律师无法就这一方法的有效性发表意见。如果IRS成功地争辩说可能不会使用这种方法，我们的普通合伙人将尝试使用任何其他合理的消耗惯例来保持任何普通单位固有税收特征的统一性，这不会对任何一类或多类单位的单位持有人或记录持有人产生重大不利影响。但是，与普通合伙人使用的方法相比，单位持有人在其普通单位的应税处置中可能会或多或少地扣除损耗和损益。

如果受让人在其普通单位中的税基高于紧接转让前我们资产的总税基中普通单位所占的份额，则第754条选举是有利的。在这种情况下，由于选举的结果，受让人在我们资产中所占的份额将具有更高的税基，以计算（其中包括）其耗竭扣除额以及在出售我们资产的任何损益中所占的份额资产。相反，如果受让人在其普通单位中的税基低于紧接转让前这些普通单位在我们资产总税基中所占的份额，则第754条的选择是不利的。因此，普通单位的公允市场价值可能会受到第754条选举的有利或不利影响。无论在转让我们的权益的情况下是否进行了第754条选举，如果我们在转让后立即遭受了重大的内在损失，或者如果我们分配了财产并进行了重大的基础减少，都需要进行基础调整。通常，如果超过250,000美元，则内置损失或基础减少是很大的。

第754条选举中涉及的计算很复杂，我们将根据对我们资产的公允市场价值和其他事项的假设进行计算。必须根据《守则》在我们的资产之间分配第743（b）节调整。国税局可能会寻求重新分配第743（b）条的部分或全部调整。我们无法向单位持有人保证，美国国税局不会成功质疑我们做出的决定，或者这些决定产生的扣除额可能不会减少或完全不允许。如果IRS要求进行不同的基础调整，并且我们认为合规费用超过选举收益，我们可能会寻求IRS的许可以撤销我们的第754条选举。如果获得许可，则可以分配给随后的普通单位购买者更多的收入，这是如果选举未被撤销本应分配的收入。

税收优惠项目的替代性最低税

该守则包含适用于个人纳税人的替代性最低税收规则。我们无需缴纳替代性最低税，但我们的个人单位持有人必须在自己的纳税申报表中考虑其在我们的税收优惠项目和调整中各自所占的份额，以计算其替代性最低应纳税所得额。尽管预计我们不会产生重大的税收优惠项目或调整，因为替代最低税的影响取决于每个单位持有人的特定情况，鼓励每个潜在的个人单位持有人咨询其税务顾问，以了解对普通单位的投资对其替代性最低税收义务的影响。

免税有限合伙人的注意事项

免税实体的单位持有人，包括慈善公司，养老金，利润分享或股票红利计划，Keogh计划，个人退休帐户和某些其他员工福利计划，均应对不相关的应纳税所得额缴纳联邦所得税，称为UBTI。通常，UBTI可能来自与免税实体的免税目的无关的贸易或业务，该贸易或业务通常由免税实体或其作为合伙人的合伙企业进行。但是，UBTI不适用于利息收入，特许权使用费（包括压倒一切的特许权使用费）或净利润权益，无论特许权使用费或净利润是通过生产还是通过财产的毛收入或应税收入来衡量的。根据我们的合伙协议的规定，我们的普通合伙人应尽一切合理的努力阻止我们实现构成UBTI的收入。此外，禁止我们的普通合伙人产生某些类型和金额的债务，并直接拥有工作权益或承担成本的权益，并且，如果我们的任何资产成为工作权益或承担成本的权益，被要求将此类权益转让给运营合伙企业，但须保留优先于特许权使用费权益的净利润。但是，我们可能会实现构成UBTI的收入，以努力实现单位持有人价值的最大化。

最近的立法发展

2021年3月31日，拜登政府发布了2万亿美元的“美国就业计划”，其中包含增加基础设施投资的建议，同时以“美国制造税收计划”（“税收计划”）抵消这些建议的成本。尽管税收计划的细节很少发布，但该提案包括将企业税率从21%提高到28%，并消除“补贴、漏洞和化石燃料行业的外国特别税收抵免”。此外，2021年4月21日，参议院财务委员会主席罗恩·怀登（Ron Wyden）介绍了《美国清洁能源法案》，该法案如果颁布成为法律，将对美国税法进行重大修改，包括石油和天然气勘探及生产公司目前可获得的某些关键联邦所得税规定。这些变化包括但不限于（i）废除石油和天然气财产的百分比消耗准备金，（ii）取消当前对无形钻井和开发成本（“IDC”）的扣除额，（iii）取消某些合格的公开交易合伙企业收入的扣除额，（iv）取消某些地质和地球物理支出的摊销期限，以及（v）在与化石燃料有关的方面，废除将所有公开交易的合伙企业视为公司的合格收入例外。

由于这些建议或联邦所得税法的任何其他类似变化而通过的任何立法都可能消除或推迟当前可用于石油和天然气勘探与开发的某些税收减免，从而阻止了受我们特许权使用费利益约束的石油和天然气财产的生产。此外，任何此类更改都可能减少单位持有人允许的消耗扣除额或其他扣除额，并可能对我们单位投资的价值产生负面影响。

对联邦所得税法及其解释的任何修改可能会追溯适用，也可能不会追溯适用，并且可能使我们更难或不可能出于联邦所得税目的被视为合伙企业，或者对我们产生不利影响。我们无法预测这些更改或其他建议中的任何一项最终是否会颁布。任何此类变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

行政事项

会计方法和纳税年度

我们将截至12月31日的年度作为应纳税年度，并且出于联邦所得税目的，我们采用了权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括其在单位持有人应纳税年度内或与之相关的应纳税年度的收入，收益，损失和扣除额中所占的份额。此外，单位持有人的应纳税年度在12月31日以外的日期结束，并且在我们的纳税年度结束后但在单位持有人的纳税年度结束前处置了其所有普通单位，必须包括单位持有人在我们收入中的可分配份额，收益，截至12月31日止一年的亏损和扣除额，以及截至处置日的本应纳税年度部分的亏损和扣除额，结果，可能会要求单位持有人在其纳税年度的收入中包括其在我们收入，收益，损失和扣除额中一年以上的份额。请参阅“—我们对单位持有人的税收分配—转让人和受让人之间的分配。“由于适用于我们发布的财务报表的美利坚合众国普遍接受的会计原则与上述税收会计方法之间的差异，我们在财务报表中报告的净收入可能与同期的应纳税所得额有所不同。

信息申报表和审计程序

我们向单位持有人提供附表K-1税单，其中列出了他们在收入，收益，损失和扣除额中的可分配份额。在编制本附表时，我们将采用各种会计和报告惯例以及我们采用的各种折旧及摊销方法。该时间表可能不会产生符合法律或法规要求或IRS行政声明的结果。我们和我们的律师都无法向单位持有人保证，IRS不会在法庭上成功地争辩这些会计和报告惯例是不允许的。国税局的任何挑战都可能对普通单位的价值产生负面影响。此外，任何比赛的费用将由单位持有人直接或间接承担。此外，我们的纳税申报表可能会受到审计，任何此类审计都可能导致对单位持有人的个人所得税申报表进行审计，以及由于审计导致的调整而增加的税收负债。如果与其共同单位有关的税收信息与我们必须向IRS提供的附表K-1不一致，也可能会触发对我们单位持有人回报的审计。

该守则包含管理解决合伙项目IRS审计调整的方式的合伙审计程序。我们和律师都无法向潜在的单位持有人保证，IRS不会成功挑战我们采取的立场，并且这种挑战可能会对单位的价值产生不利影响。任何此类审计产生的调整都可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对该单位持有人自己的回报进行审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报以及与我们的回报无关的调整。国税局可能会将合伙人个人所得税申报表中报告的合伙企业信息与我们需要提供给国税局的电子附表K-1税收信息“匹配”。如果IRS遵循这种做法，并且您未以与附表K-1税收报表一致的方式报告纳税申报表中的税收信息，则任何IRS匹配计划都可能触发对您个人纳税申报表的查询或审核。

出于联邦税务审计，美国国税局对行政调整的司法审查以及税收和解程序的目的，合伙企业通常被视为与其所有者分开的实体。合伙企业收入，收益，损失和扣除额项目的税收待遇在合伙企业程序中确定，而不是在与合伙人的单独程序中确定。对于自2017年12月31日或之前开始的纳税年度，《守则》要求为此目的指定一个合伙人为“税务合伙人”。我们的合伙协议任命我们的普通合伙人为我们的税务合伙人。

税务合伙人已经并将代表我们和单位持有人进行一些选举。此外，税务合作伙伴可以延长针对我们申报表中项目的单位持有人评估税收缺陷的时效。税务合作伙伴将尽合理的努力，根据适用的《美国财政部条例》随时向每个单位持有人告知有关我们项目的行政和司法税务程序。税务事项合伙人可以将在我们合伙企业中拥有少于1%利润权益的单位持有人与IRS达成和解，除非该单位持有人通过向IRS提交声明选择不将该权力授予税务事项合伙人。税务合伙人可以寻求对最终的合伙企业行政调整进行司法审查，所有单位持有人均受其约束，如果税务合伙人未能寻求司法审查，任何在利润中至少拥有1%权益的单位持有人或任何总计在利润中至少拥有5%权益的单位持有人都可以寻求司法审查。但是，只有一项司法审查行动将继续进行，每个对结果感兴趣的单位持有人都可以参加。

单位持有人必须向IRS提交一份声明，以确定其联邦所得税申报表中与我们申报表中的项目处理方式不一致的任何项目的处理方式。故意或疏忽地无视此一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接向我们评估和收取此类审计调整产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），除非我们选择有我们的普通合伙人并且单位持有人在审计的纳税年度内根据其在我们中的利益考虑任何审计调整，并且/或者合伙企业能够选择所谓的“拉入选举”，在该选举中，单位持有人将有义务支付与任何调整有关的税款这是适用的。同样，对于此类纳税年度，如果IRS对我们作为成员或合作伙伴的实体提交的所得税申报表进行审计调整，则它可能会直接从此类审计调整中评估和收取任何税款（包括罚款和利息）这样的实体。通常，我们希望选择让我们的普通合伙人和单位持有人在审计的纳税年度内根据其对我们的利益考虑任何此类审计调整，但不能保证这种选举或拉入选举在所有情况下都有效。如果我们无法或让我们的普通合伙人，单位持有人和前单位持有人在所审计的纳税年度内根据其在我们中的利益考虑此类审计调整，我们当时的单位持有人可能会承担此类审计调整产生的部分或全部税收责任，即使此类单位持有人在审计的纳税年度中未拥有我们的单位。如果要求我们支付审计调整产生的税款，罚款和利息，则我们可分配给单位持有人的现金可能会大大减少。

此外，《守则》不再要求我们指定税务合作伙伴。取而代之的是，在2017年12月31日之后开始的纳税年度中，我们将被要求指定在美国有大量业务的合伙人或其他人作为合伙企业代表（“合伙企业代表”）。合伙企业代表将拥有代表我们行事的唯一权力，其目的包括联邦所得税审计和IRS对行政调整进行司法审查。如果我们没有做出这样的指定，则IRS可以选择任何人作为合伙企业代表。我们已指定我们的普通合伙人为合伙企业代表。此外，我们或合伙企业代表代表我们就联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等采取的任何行动将对我们和所有单位持有人具有约束力。

准确性相关处罚

由于一种或多种特定原因（包括疏忽或无视规则或法规，大量少报所得税和重大估值错误陈述）导致少缴税款，可能会施加某些罚款。但是，如果证明少付该部分有合理的原因，并且纳税人真诚地就少付了该部分采取了行动，则不会对少付的任何部分施加罚款。我们预计不会对我们评估任何与准确性相关的处罚。

被提名人报告

持有我们的共同单位作为另一人的代名人的人必须向我们提供:

经纪人和金融机构必须提供更多信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户获取，持有或转让的共同单位的具体信息。《守则》对未向我们报告该信息的行为处以每次失败270美元的罚款，最多每个日历年3,282,500美元。被提名人必须向普通单位的实益拥有人提供提供给我们的信息。

实体级集合

我们的普通合伙人有权酌情采取其认为必要或适当的任何行动，以使我们遵守《守则》或任何其他联邦，州或地方法律规定的任何预扣要求。此外，如果根据适用法律要求或选择代表任何现任或前任单位持有人或我们的普通合伙人缴纳任何联邦，州，地方或非美国税，我们有权将付款视为向相关单位持有人或普通合伙人分配现金。如果我们被要求或选择预扣并向任何税务机关支付因将收入分配或分配给任何单位持有人而产生的任何金额，则我们的普通合伙人可以酌情决定预扣的金额，我们将其视为从单位持有人预扣的现金分配。敦促单位持有人咨询其税务顾问，以确定我们代表他们支付的任何税款对他们的后果。

州和地方税

单位持有人可能需要在单位持有人居住的州或地方司法管辖区以及我们拥有资产或以其他方式开展业务的每个州或地方司法管辖区提交纳税申报表并承担税收责任。因此，在我们直接或间接持有石油和天然气财产的许多司法管辖区，直接或通过一个或多个合伙企业或有限责任公司持有我们共同单位的人可能要缴纳州和地方税并将被要求在这些司法管辖区提交定期纳税申报表。第三方可能会对向我们支付的特许权使用费预扣州税，并且我们可能需要从应支付给单位持有人的分配中预扣州所得税。各州都制定了预扣税法，可能会对我们或我们的单位持有人征收预扣税。我们向单位持有人提供按州细分的简要联邦信息，这些信息可供他们在准备州和地方报表时使用。如果单位持有人就我们的收入向其不居住的州缴纳所得税，或者在一定程度上要求我们代表该单位持有人缴纳州所得税，单位持有人可能有权就相同的收入从其居住地国应缴纳的所得税中扣除或抵免。

我们敦促每个潜在的单位持有人就拥有我们的共同单位所涉及的州和地方所得税问题咨询其税务顾问。

通知要求

出售或购买其任何单位的单位持有人通常需要在交易后30天内（或者，如果卖方更早，则在交易后一年的1月15日）以书面形式通知我们该交易。我们必须将该交易通知IRS，并向转让人和受让人提供指定信息。不履行这些报告义务可能会导致处以重罚。但是，这些报告要求不适用于美国公民并通过经纪人进行销售或交换的个人的销售。

备用预扣

该守则要求对所有可报告的付款进行备用预扣（目前为24%）。可报告的付款不仅包括可报告的利息或股息付款，还包括其他付款，包括某些特许权使用费。因此，在遵守以下讨论的限制的前提下，单位持有人可能会就其全部或部分分配向我们进行备用预扣。

如果收款人未提供其纳税人识别号（称为TIN），则对于任何应报告的付款都需要预扣税款，以规定的方式发给付款人，或确立对该规定的豁免，或者如果库务局局长通知付款人收款人提供的TIN不正确。因此，单位持有人可以通过向我们提供正确的TIN来避免备用预扣。敦促未向我们提供TIN的任何单位持有人就备用预扣条款对我们的分配的适用性咨询其税务顾问。

分配计划

本招股说明书与我们可能不时提供和发行的与企业合并交易有关的10,000,000普通单位有关。本招股说明书还涉及根据本招股说明书获得普通单位的人可以转售或重新提供的普通单位。

我们将提供的对价金额和类型以及每项收购的其他特定条款将通过与所收购业务或资产的所有者或控制人进行谈判和/或竞争性要约来确定。我们将根据企业合并交易的条款或在交付普通股时或前后，以与协议时的市场价格合理相关的价格确定将要发行的普通股的价值。

我们将支付本次发行的所有费用。尽管我们可能会支付与特定业务合并有关的发现者，投资银行或交易咨询费，但我们不会支付与发行或出售任何普通单位有关的任何承销折扣或佣金，在某些情况下，我们可能会发行本招股说明书提供的普通单位，以全额或部分支付此类费用。收到发现者，投资银行或交易咨询费的任何人都可以被视为1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）所指的承销商。

出售单位持有人

我们可能会不时允许根据本招股说明书在企业合并中接收普通单位的人使用本招股说明书转售其普通单位。

这些销售可能会不时在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上以现行价格或议定价格进行。出售单位持有人还可以在私人交易或场外市场上以与纳斯达克普通股现行价格相关的价格出售其普通股。

卖出单位持有人可以使用经纪交易商进行这些交易。这些经纪交易商可能会从销售中获得承销折扣，优惠或佣金形式的补偿。在某些情况下，参与分配的销售单位持有人和任何经纪交易商都可以被视为《证券法》所指的承销商，并且根据《证券法》收到的任何佣金或实现的利润都可以被视为承销折扣和佣金。证券法。我们和销售单位持有人还可能同意赔偿经纪交易商根据《证券法》承担的某些责任。此外，我们可能同意赔偿出售单位持有人和普通单位的任何承销商根据《证券法》承担的某些责任，或者，如果无法获得赔偿，则为此类责任所需支付的金额做出贡献。

如果《证券法》要求，我们将提交补充招股说明书，披露任何出售单位持有人的名称，参与出售的任何经纪交易商的名称，涉及的普通单位数量，出售该普通单位的价格，已支付的佣金或允许的折扣或优惠，以及对交易具有重要意义的其他事实。

我们可能同意支付销售单位持有人因注册其普通单位而产生的某些成本和费用，但我们预计销售单位持有人将支付所有销售佣金，转让税，以及与要约和出售其普通股有关的相关费用。

出售单位持有人可以不时出售特此提供的普通单位，并且可以选择出售少于全部或全部的单位。

法律事项

与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事项将由德克萨斯州达拉斯的Thompson&Knight LLP转交。我们将在招股说明书补遗中确定的承销商，交易商和代理商（如果有），可以让其律师就与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项进行辩护。

专家

本招股说明书和注册声明中其他地方通过引用并入的经审计财务报表已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，通过引用并入。

一家独立的石油工程咨询公司LaRoche Petroleum Consultants，Ltd.估计了截至12月31日我们的特许权使用费物业和NPI的已探明开发生产储量和未来净现金流量，2020年以及此类估计准备金和未来净现金流量均包含在本文档中，具体取决于其作为准备金报告所涵盖事项的专家的授权所提供的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们已就此次发行向SEC提交了S-4表格的注册声明。我们向SEC提交年度，季度和最新报告，委托书和其他信息。SEC在http://www.sec.gov上维护着一个Internet站点，其中包含报告，代理和信息声明，以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。感兴趣的人可以在该Internet站点上以电子方式访问我们的SEC文件，包括本招股说明书构成部分的注册声明以及其中的展品和时间表。

我们还在网站www.dmlp.net上免费提供表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修改，在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，应在合理可行的范围内尽快。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该引用可能都不完整，对于合同或文件的副本，您应参考注册声明中的展品。

通过引用并入的文件

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的任何信息除外。提交给SEC的稍后信息将自动更新并取代此信息。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是最新的，或者我们通过引用并入本文的任何信息在除通过引用并入的文档日期以外的任何日期都是准确的。

我们在本招股说明书中引用以下文件作为参考:

此外，我们将在本招股说明书中引用我们根据第13（a），13（c）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，1934年《证券交易法》第14条或第15（d）条（不包括提供的任何信息）并且未在本招股说明书所提供的证券发行终止之前（包括我们可能在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件）。

您可以通过以下地址或电话给我们写信或打电话，免费索取本招股说明书中通过引用并入的任何文件的副本以及这些文件中特别通过引用并入的任何展览品的副本:

Dorchester Minerals, L.p.

橡树草坪大道3838号套房300

德克萨斯州达拉斯75219

(214) 559-0300

Dorchester Minerals, L.p.

10,000,000普通单位

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目20。董事和高级职员的赔偿。

注册人的合作伙伴协议规定，注册人:

赔偿将以确定在每种情况下，被赔偿人均真诚行事为条件，其方式应合理地认为该被赔偿人或雇员符合或不反对合伙企业的最大利益，并且对于任何刑事诉讼，没有合理的理由相信它的行为是非法的。

上述赔偿可能会导致被赔偿人因疏忽行为而获得赔偿，并可能包括对《证券法》规定的责任的赔偿。已告知注册人，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。根据这些规定进行的任何赔偿将仅来自我们的资产。注册人有权购买（或偿还我们的普通合伙人或其关联公司的费用）针对这些人因我们的活动而主张的责任和产生的费用的保险，根据上述规定，我们是否有权赔偿该人的此类责任。

在遵守合伙协议中规定的任何条款，条件或限制的前提下，《特拉华州修订后的统一有限合伙企业法》第17-108条授权特拉华州有限合伙企业赔偿任何合伙人或其他人，并使其免受所有索赔和要求的损害。此外，在遵守其《有限责任公司协议》中规定的任何条款，条件或限制的前提下，《特拉华州有限责任公司法》第18-108条授权特拉华州有限责任公司赔偿并使任何成员或经理免受所有索赔和要求。

我们已与我们的经理，执行官和某些员工签订了赔偿协议，这些协议提供了《特拉华州修订的统一有限合伙企业法》第17-108条所允许的广泛赔偿，以及某些其他程序保护。赔偿协议规定，被赔偿人将在法律未禁止的最大范围内赔偿他们作为我们的经理，执行官或雇员在任何诉讼或程序中支付或产生的所有费用（包括律师费）和和解金额，包括应我们的要求以任何其他公司或企业的经理，执行官或雇员的身份提供服务而采取的任何行动，包括我们或我们有权采取的任何行动。此外，赔偿协议还规定了在被赔偿人不是当事方的任何程序中作为证人所产生的费用的报销。我们必须在收到被赔偿人或代表被赔偿人的承诺后十（10）天内，提前支付程序的最终处置或要求赔偿被赔偿人产生的费用，在最终确定被赔偿人无权获得我们赔偿的范围内偿还费用。如果我们不履行赔偿协议项下的义务，则赔偿协议还向被赔偿人提供补救措施。

项目21。展品。

（a）展品

___________

随此提交*

项目22。承诺。

（1）在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行生效后修正:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过所记录的）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424（b）以招股说明书的形式提交给委员会，如果总体上，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价的变化不超过20%；

（iii）在注册声明中包含先前未披露的有关分销计划的任何重大信息，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改；

（2）为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中的证券发行有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为其真正的初始发行。

（3）通过生效后修正将在发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中删除。

（4）为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的每份招股说明书均作为与发行有关的注册声明的一部分，除根据规则430B提交的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书外，自生效后首次使用之日起，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用并入或视为通过引用并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者，取代或修改在该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何此类文件中做出的任何声明。

（5）为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签名的注册人根据本协议在签名的注册人的首次证券发行中承担责任。注册声明，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过以下任何一种通讯方式将证券出售或出售给该买方，签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券:

（i）与根据规则424要求提交的要约有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

（ii）与由签名注册人或代表签名注册人准备或由签名注册人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）与要约有关的任何其他免费书面招股说明书的一部分，其中包含由签名的注册人或其代表提供的有关签名的注册人或其证券的重要信息；和

（iv）作为签名注册人向买方提出的要约中的要约的任何其他通讯。

（6）为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，应根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条每次提交注册人的年度报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明）均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为其真正的初始发行。

（7）在通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发行根据本协议注册的证券之前，被视为规则145（c）所指的承销商的任何人或一方，注册人承诺，该再发行招股说明书将包含适用的注册表格所要求的有关可能被视为承销商的人的再发行的信息，以及适用表格其他项目所要求的信息。

（8）每份招股说明书:（i）根据紧接在前的段落提交的，或（ii）声称符合该法第10（a）（3）条的要求并与发行有关的招股说明书受规则415约束的证券，将作为注册声明修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份此类生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，并且在当时发行的此类证券应被视为其真实的初始发行。

（9）在根据前述规定允许注册人的董事，高级管理人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任的情况下，或在其他情况下，已通知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法执行。如果主张对此类责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事，高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼，诉讼或程序而发生或支付的费用除外）这样的董事，与所注册证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提出赔偿是否违反该法所述公共政策的问题，并以对这一问题的最终裁决为准。

（10）在收到该请求后的一个工作日内，响应根据本表第4、10（b）、11或13项通过引用并入招股说明书的信息请求，并发送合并文件通过头等邮件或其他同等迅速的方式。这包括在注册声明生效日期之后至响应请求之日提交的文件中包含的信息。

（11）以生效后修订的方式提供有关交易及其所涉及的公司的所有信息，而该信息在注册声明生效时不是注册声明的主题，也未包括在注册声明中。

签名

根据1933年《证券法》（经修订）的要求，注册人已于5月11日在德克萨斯州达拉斯市正式促使本注册声明由以下签署人正式签署，并由其正式授权，2021年。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由DorchesterMinerals，L.p.普通合伙人Dorchester Minerals Management GP LLC的以下高级管理人员和经理签署，Dorchester Minerals Management GP LLC是Dorchester Minerals Management LP的普通合伙人，以指定的身份和日期。

授权书

签名如下的每个人构成并任命William Casey Mcmanemin和LeslieA.Moriyama，并且每个人（具有单独行动的全部权力），该人的真实合法的事实律师和代理人，具有完全的替代和替代权力，对于该人，并以该人的名义，地点和身份，以任何和所有身份代表该人单独并以以下所述的每种身份签署本注册声明的任何修正案，包括生效后修正案，并提交相同的文件，以及与证券交易委员会有关的所有证物和其他文件，并授予上述事实律师和代理人以及他们每个人，拥有充分的权力和权限，以尽其所能或可能亲自在该处所内及周围作出和执行每项所需和必需的作为及事情，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，以及他们中的任何一人或其替代人均可凭借本协议合法行事或促使其行事。