附件 5.1
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Spotify Technology S.A.
33、林荫大道亨利王子，
L-1724卢森堡
卢森堡大公国
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卢森堡，2026年4月28日
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你的裁判。
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我们的裁判。
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: 49797/45143258 | |
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Guy.Harles@arendt.com
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电话：（352）4078 78-253
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传真：（352）4078 04-634
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Spotify Technology S.A. – S-8注册声明
女士们先生们，
We are acting as Luxembourg counsel for Spotify Technology S.A.，a Luxembourgsoci é t é anonyme，其注册办事处位于33，Boulevard Prince Henri，L-1724 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，在卢森堡贸易和公司登记册（Registre de Commerce et des Soci é t é s de Luxembourg) 根据编号B123052，（the "公司")与公司就表格S-8向美国证券交易委员会提交注册声明有关（"注册声明") 有关就二十八万（280,000）股普通股登记股票期权及受限制股份单位，每股面值零点零零零六百二十五欧元（0.000625欧元）（the "计划股份"）可能由公司根据激励计划（以下定义为该术语）发行或授予。公司根据激励计划拟新增发行的计划股份（如适用）以下简称“新计划股份“而公司根据激励计划拟授出的截至本意见日公司所持库存股中的计划股份以下简称”库存股".
| 1. |
范围
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在达成下文所表达的意见时，我们审查并依赖了本协议附录A中确定的文件以及已向我们披露的公司记录和向我们作出的此类证明，我们认为这些证明是必要和适当的，作为下文所表达意见的基础。
1
| 2. |
假设
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就本协议而言，我们已假设公司将在任何时候继续拥有足够的法定未发行股本及足够的已获授权未发行普通股，以根据激励计划发行将予发行的新计划股份。我们还假设，公司在任何时候都将继续拥有足够的库存股，以根据激励计划授予将授予的库存股。我们进一步假设，公司董事会或其正式授权的代表将根据重述的公司章程、激励计划的条款和适用法律，正式通过有关发行和/或授予计划股份的相关决议。
就本意见而言，我们进一步假定（i）所有签字和盖章的真实性，以及所有被审查的文件均由声称已签署这些文件的人正式签署；（ii）提供给我们的所有文件作为所审查文件的认证、光电、扫描、电子传输副本或其他副本的完整性和与原件的一致性，以及此类文件的原件的真实性和与我们审查的最新草案的原件的一致性；（iii）每一份文件都是真实、完整的，最新，且未被撤销或补充，且就本意见而言，交付给我们的表格中的文件没有任何修订；（iv）不存在任何其他决议、决定、协议或承诺以及任何其他安排（无论是否具有法律约束力），使所审查或提供给我们的任何文件或信息不准确，不完整或具误导性或影响本意见所述结论且所审查的文件准确地记录了双方就本意见所议定的全部条款；（v）没有对公司提起诉讼或授予强制令以限制其履行其在激励计划下的任何义务和/或发行或授予计划股份；（vi）所审查的文件中使用的术语带有白话英文赋予其的含义；（vii）指有关激励计划的条款在其各自适用法律下合法、有效及具约束力；（viii）公司法人团体已批准并将不时根据适用法律批准发行及/或授出计划股份；（ix）在发行任何新计划股份时，公司将收到至少相当于其面值的发行价格的现金付款；（x）新计划股份将在公司法定股本范围内发行；（xi）将不会有任何修订公司法定股本而对发行新计划股份及本意见所述结论产生不利影响；（十二）在发行任何库存股时，公司收到至少等于其面值的发行价格的现金付款或相关库存股是通过将可用储备并入股本的方式发行的；（xiii）库存股已由公司合法取得； （十四）总公司（行政中央）、有效管理的场所（si è ge de direction有效），以及为欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（the "破产监管"），主要利益中心（centre des int é r ê ts principaux）的注册办事处位于其注册办事处所在地（Si è ge Statutaire）在卢森堡；及（xv）于本协议日期在卢森堡贸易和公司登记册（Registre de Commerce et des Soci é t é s de Luxembourg），就该公司而刊发的资料在该等查询时是完整、最新及准确的，自该等查询后并无任何修改。
我们不对卢森堡大公国法律以外的任何法律发表意见，这一意见将根据卢森堡法律解释，并受卢森堡法院的专属管辖。
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本文所表达的意见受到以下原因的所有限制：启动行政解散等任何破产程序而不进行清算（解散行政无清算）、破产（失败的）、资不抵债、清盘、清算、暂停、暂缓付款（sursis de paiement）、调解（调解）、相互协议形式的重组程序（和蔼可亲的重组）、相互协议形式的司法重整程序（reorganization judiciaire par accord amiable）、集体协议（reorganization judiciaire par accord collectif）或藉法院命令作出的转让（R é organization judiciaire par transfert par d é cision de justice）、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或类似的国家或外国措施、命令或程序一般影响债权人的权利。
| 3. |
意见
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基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1. |
新计划股份一经认购、缴足及根据法定股本发行及按照重述的《公司章程》和激励计划，将有效发行、全额支付且不可评估（在该等股份持有人不应仅因其股东地位而对向公司或公司债权人支付的额外款项承担责任的含义内）。
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| 3.2. |
库存股已有效发行，缴足，不予评估。
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| 4. |
任职资格
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本意见自本意见发表之日起生效，并因不进行清算的行政解散等破产程序而受到所有限制（解散行政无清算）、破产（失败的）、资不抵债、清盘、清算、暂停、暂缓付款（sursis de paiement）、调解（调解）、相互协议形式的重组程序（和蔼可亲的重组）、相互协议形式的司法重整程序（reorganization judiciaire par accord amiable）、集体协议（reorganization judiciaire par accord collectif）或藉法院命令转让（R é organization judiciaire par transfert par d é cision de justice）、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或类似的国家或外国措施、命令或程序一般影响债权人的权利。我们不承担更新本意见或将我们所知并在本文件日期之后发生的任何影响意见的法律变更或其他事项通知任何人的义务。
本意见仅为公司提交注册声明及发行及/或授予计划股份之目的而发出.未经我们在每种情况下的书面同意，不得将其用于、分发、引用、提及或依赖于任何其他目的。我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于经修订的1933年美国证券法第7条所要求的同意类别。
本意见由Arendt & Medernach SA签发并代表其签署，该公司获准在卢森堡大公国执业，并登记在卢森堡律师协会律师名单V中。
[签名页如下]
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你忠实的，
由并代表Arendt & Medernach SA
/s/盖伊·哈勒斯
合作伙伴
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附录A –文件
| 1. |
一份副本已更新截至二零二六年三月十二日止之公司章程（《重述公司章程").
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| 2. |
扫描件签名摘录公司于2026年2月10日召开的董事会会议记录，其中包括批准注册声明备案（“决议").
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| 3. |
董事股票期权2026/2031条款及条件在公司的副本，并将作为注册声明的证据99.1（the "2026年DSOP").
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| 4. |
董事受限制股份单位2026/2031在公司的条款及条件的副本，并将作为注册声明的证据99.2（the "2026 董事 RSU计划“和2026年DSOP一起，”激励计划").
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| 5. |
未清算的司法裁判或者行政解散不予登记证明副本（certificat de non-inscription d'une decision judiciaire ou de dissolution administrative sans liquidation）就公司日期为2026年4月28日并以电子形式由卢森堡破产管理署书记官处由卢森堡贸易和公司登记册网站维护并可在该网站上查阅。
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| 6. |
日期为2026年4月28日就卢森堡贸易及公司注册处发出的公司。
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