EX-10.1

EX-10.1 2 d755112dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行干事协议

本执行干事协议由马萨诸塞州公司（“泰瑞达”或“公司”）泰瑞达公司与泰瑞达副总裁兼总法律顾问（“执行官”）Charles J. Gray（“执行官”）签订，时间为2024年1月25日。

然而，执行人员与公司已同意，执行人员将退任副总裁兼总法律顾问，并辞去雇员职务，自2024年2月2日（“退职日期”）起生效；

然而，泰瑞达认可执行人员对公司成功所作的贡献，并希望确保执行人员在其退休后不会从事任何与公司具有竞争性的业务，期限为自退休日期起至自退休日期起计三（3）年的日期（“非竞争期间”）；和

然而，泰瑞达和该高管希望阐明与该高管从泰瑞达退休有关的某些条款和条件。

因此，考虑到承诺和下文所载的相互契约和协议，本协议各方特此约定如下：

考虑。

考虑到执行人员签署作为附件A所附的释放以及包括此处规定的不竞争和不招揽条款在内的承诺和契约，公司同意对截至退休日期仍未归属的执行人员未偿股权授予的基于时间的限制性股票单位和股票期权进行以下处理；但此种处理须以执行人员遵守本协议第3和4条为前提：

任何未归属的、在退休日期之前授予的基于时间的限制性股票单位应在非竞争期间继续归属；

任何在退休日期前授予的未归属股票期权应在非竞争期限内继续归属；和

截至退休日期的任何已归属股票期权或在非竞争期间归属的股票期权可在该期权的一般适用期限的剩余时间内行使，在所有情况下，该期限不迟于自各自授予日期起的七（7）年。

此外，根据相关基于业绩的限制性股票单位奖励协议的条款，截至退休日期的任何未归属、基于业绩的限制性股票单位应继续根据相关奖励协议的条款归属。

附表A附于本文件并纳入本文件的是该高管尚未从公司获得的股权授予的完整清单。双方同意，除本文另有规定外，执行人员现有股权授予协议的条款应继续有效。尽管有上述规定，在非竞争期间任何限制性股票单位归属时，公司应在每个归属日期的三十（30）天内向该等归属股票单位的执行人员发行其普通股的结算股份。

执行人员承认，如果他没有执行和不撤销本协议和释放，他将无权获得本第1（a）-（c）节中所述的考虑，其形式附于附件A。

其他付款和福利

执行人员在正常过程中向其他雇员支付此类款项时，应有资格获得上一个2023年期间的任何可变薪酬和利润分享付款，就好像执行人员在付款日期继续受雇一样。高管不应有资格获得2024年期间的任何可变薪酬或利润分享付款。本协议中所述的考虑是在根据计划条款执行人员根据公司福利计划可能有权获得的与执行人员退休相关的其他退休和/或养老金福利之外。各方承认，除截至退休日期的所有应计工资和未使用的休假时间外，行政人员无权获得与其退休相关的任何遣散费或离职金或福利。

需要考虑的条件。

上述第1（a）-（c）节中规定的考虑和权利应以执行人员在退休日期后二十一（21）天内签署而不是撤销释放为条件，并且该释放根据其条款生效。根据本协议拟向行政部门提供或支付的所有权利、福利、付款和其他应享权利，自60^第如果该执行人员截至60岁仍未向泰瑞达提供有效的、不可撤销的债权解除通知，则在该执行人员退休日期的翌日^第天。

不竞争和不招揽。

在竞业禁止期间，执行人员不得直接或间接：

从事与泰瑞达具有竞争性的任何业务或企业（无论是作为所有者、合伙人、高级职员、雇员、执行人员、董事、投资者、贷款人、顾问、独立承包商或其他身份，但作为不超过1%的公众持有公司已发行在外股票合并投票权的持有人除外）（包括但不限于在执行人员受雇于泰瑞达期间开发、设计、生产、营销、销售或使任何产品或服务与泰瑞达开发、生产、营销、销售或提供的任何产品或服务具有竞争性的任何业务或企业）；

单独或与他人关联，招聘、招揽、雇用或作为独立承包商聘用的，在执行人员受雇于泰瑞达期间的任何时间曾受雇于泰瑞达的任何人，但已被终止与泰瑞达的雇佣关系六个月或更长时间的个人除外；或者

单独或与他人联合，招揽、转移或带走，或试图转移或带走任何客户或客户或实体的业务或惠顾，这些客户或客户或实体在高管受雇期间是泰瑞达的潜在客户或客户。

如任何有管辖权的法院认定本条第4款规定的任何限制因其延伸时间过长或活动范围过大或在地理区域过广而无法执行，则当事人同意，应将其解释为仅延伸至其可执行的最长期限、活动范围或地理区域。

该执行人员承认，本第4节中包含的限制对于保护泰瑞达的业务和商誉是必要的，并且该执行人员认为为此目的是合理的。执行官同意，任何违反本第4条的行为都将造成泰瑞达无法弥补的损害，因此，如果发生任何此类违反行为，除了可能可用的其他补救措施外，泰瑞达有权寻求衡平法和/或禁令救济。行政长官承认并理解，他可以在接受后七（7）个工作日内撤销对本协议条款的接受，包括同意受本第4节限制的约束。

本条第4款的地域范围，适用于截止清退日期正在开展业务、已经开展业务或计划开展业务的任何地方的泰瑞达或其任何子公司。

执行官同意，在竞业禁止期间，他将做出合理、善意的努力，就他计划从事的每项新业务活动向泰瑞达发出书面通知，至少在开始任何此类活动前（5）个工作日。

如果执行官违反本条第4款的规定，泰瑞达有权根据上述第1（a）-（c）条终止任何继续归属，并且执行官应继续受本条第4款规定的限制约束一段与违规持续时间相等的额外时间，该额外时间不超过24个月。

递延补偿/第409a款。

尽管本协议有任何相反的规定，如果在退休日期，高管是“特定雇员”，如下文所定义，根据本协议因离职而应支付的任何和所有款项（如果没有这项规定）将在离职后六（6）个月内支付，而是应在该六（6）个月期限届满后的下一个工作日支付，如果更早，则应在行政长官去世时支付；但（a）在不构成财政部条例第1.409A-1（b）节所指的延期赔偿的金额范围内（包括但不限于由于第1.409A-1（b）（9）（iii）节规定的安全港，由公司确定）；（b）根据财政部条例第1.409A-1（a）（5）节符合例外福利福利的福利；或（c）不受经修订的1986年《国内税收法典》第409A节要求约束的其他金额或福利（“法典”）。

就本协议而言，所有提及“终止雇佣关系”和相关短语均应被解释为需要“离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）节，在其中包含的假设生效后），如果需要避免《守则》第409A节规定的不利税务后果，“特定雇员”一词是指

根据财政部条例第1.409A-1（i）条，公司确定为特定雇员的个人。就本协议而言，每一笔将支付的金额或将提供的利益应被解释为根据《守则》第409A条的目的单独确定的付款，并且根据本协议获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。

本协议，包括根据本协议继续归属和结算执行人员的股权奖励，旨在遵守或豁免第409A条的规定和根据本协议订立的条例，本协议应在切实可行的范围内按照该条款解释和管理。协议中定义的术语应具有《守则》第409A条规定的此类术语的含义，前提是需要遵守《守则》第409A条。无论如何，如果本协议的任何规定或根据本协议下的付款被确定为构成根据《守则》第409A条但不满足该条条件的递延补偿，泰瑞达不作任何陈述或保证，也不对执行人员或任何其他人承担任何责任。

管辖法律和争议解决。

本协议应受马萨诸塞州联邦国内法管辖并按其解释，本协议应被视为可在马萨诸塞州履行。执行机构和公司同意，各方当事人之间就本协议产生的任何争议、争议或索赔，应在单一仲裁员面前通过具有约束力的最终仲裁解决，但各方当事人可在法庭上寻求衡平法救济以维持现状，等待仲裁的最终解决。仲裁员应根据争议产生时美国仲裁协会（“AAA”）的就业争议解决规则进行选择。双方同意，此类仲裁应在美国马萨诸塞州波士顿的AAA办事处进行。在这类仲裁程序中，仲裁员应有酌处权，根据适用法律行使，裁定法律允许的任何损害赔偿，并在当事人之间分配仲裁员的费用、仲裁庭和其他行政和诉讼费用，并向胜诉当事人分配合理的律师费。仲裁员的裁决可以事先确认，并作为对当事人有管辖权的任何法院的判决入账。

可分割性。

如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为在法律允许的最大范围内可执行。

豁免和修改。

本协议可以修改，本协议任何条款中包含的权利、补救措施和义务可以放弃，仅根据本条第8款。任何一方对另一方或本协议任何条款的任何违约行为的放弃，均不应被视为对任何以后或其他违约行为的放弃或对本协议任何其他条款的放弃。本协议不得口头放弃、变更、解除或终止，也不得通过双方之间的任何交易过程，而只能通过被寻求任何放弃、变更、解除或终止的一方签署的书面文书。

作业。

本协议，以及执行人员和泰瑞达在本协议项下的权利和义务，不得由执行人员或泰瑞达转让；执行人员或泰瑞达违反本协议所声称的任何转让均为无效。

10.

全部协议。

本协议，包括附表A和附件A，构成各方对本协议标的事项的全部谅解，并取代执行人员与公司在本协议日期之前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议，包括遣散协议。尽管有上述规定，本协议并不取代：（a）所附的解除协议一经执行；及（b）经特此修改的公司与执行人员之间的股权授予协议。

11.

通知。

本协议项下所有通知均为书面形式，应亲自送达或以挂号信或挂号信方式邮寄，要求回执，地址如下：

If to 泰瑞达，to：泰瑞达公司

600 Riverpark Drive

北阅，MA 01864

关注：瑞安-德里斯科尔

If to the executive，at the executive’s address in his employment file in record with the Human Resources Department。

12.

合作。

执行人员同意与公司充分合作，就目前存在的或未来可能对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉。执行人员在此类索赔或诉讼方面的充分合作应包括但不限于与公司律师会面，为审判或发现或行政听证会或替代性争议解决做准备，并在公司指定的合理时间应公司要求担任证人。

13.

归还财产。

不迟于退休日期，行政人员须将其管有或控制的所有公司财产，包括所有电子文件，交还公司。

14.

不丢脸。

行政长官理解并同意，考虑到本协议的契诺、条款和条件，他不得在公开或私下就公司董事、高级职员、高管、代理人或代表或公司的业务和财务状况向任何第三人或实体（包括任何媒体机构）作出任何虚假、贬低或贬损的陈述；但上述情况绝不影响行政长官在任何法律程序中如实作证的义务。公司理解并同意，考虑到本协议的契诺、条款和条件，公司应指示其董事和执行官不得在公开或私下就执行官向任何第三方或实体（包括任何媒体）作出任何虚假、贬低或贬损的陈述。

15.

机密资料

执行人员承认，他在受雇于公司期间获得的有关公司或任何关联公司的信息、观察和数据（包括商业秘密）是公司的财产。执行人员同意，他将不会在退休日期后的任何时间或与其董事会服务有关的任何时间使用、公布或披露任何秘密或机密信息或数据，涉及他在受雇于公司或任何关联公司的任何期间可能获得的与公司或公司的任何客户、子公司或关联公司有关的任何发现、发明、机会、产品、设计、配方、算法或过程，或任何秘密或机密的生产、销售或其他商业信息。保密信息”一词，不得包括披露时属于公共领域的信息。行政长官还同意在退休日期或之前交出他所拥有或控制的所有有形形式的此类信息，包括图纸、规格、模型、客户名单和其他文件和记录以及其所有副本和复制品。在辞职之前或辞职的同时，执行人员应将公司可能合理要求的信息简化为书面形式并交付给公司，但前提是这些信息涉及公司及其子公司和关联公司的业务和运营，以及公司或其关联公司提供的任何产品或服务。为免生疑问，（i）本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响行政部门就与该政府机构或实体有关的事项与任何政府机构或实体进行沟通，或与该政府机构或实体的任何官员或工作人员进行沟通，以及（ii）根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门将不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密（y）而承担刑事或民事责任，仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或（z）在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中；但条件是，尽管有此责任豁免，如果执行人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，则可能被追究责任。

16.

控制权变更。

在非竞争期间发生控制权变更（定义见下文）的情况下，截至控制权变更之日仍未归属的所有执行人员未行使的股权授予应自动成为完全归属并可酌情在紧接控制权变更生效日期的前一天行使，所有股票期权在该期权的一般适用期限的剩余时间内仍可行使，在所有情况下不迟于自各自授予日期起的七（7）年。基于业绩的限制性股票单位的所有奖励应归属于此类奖励的目标水平。如果控制权发生变更时支付或结算股权授予将导致《守则》第409A条规定的不利税务后果，则支付或结算应发生在与该授予相关的定期安排的支付或结算日期；据了解，自控制权发生变更时起，无论是否可以就该事件进行支付或结算，执行人员对该授予的权利均不可没收。¹

“控制权变更”在发生以下任一事件时即视为已发生：（i）紧接该交易前已发行在外的泰瑞达股本持有人所持有的紧接该交易后合并后的公司或其最终母公司当时已发行在外的证券的合并投票权低于多数的任何合并、现金要约收购、重组、资本重组、合并或换股计划；（ii）任何出售、租赁，以交换或其他方式转让全部或几乎全部泰瑞达资产；（iii）在任何12个月期间内，泰瑞达董事会的多数成员由其任命在任命或选举日期之前未经泰瑞达董事会过半数成员认可的董事更换的日期；或（iv）任何人（因为该任期在经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条或第14（d）（2）条中使用）成为综合投票权30%或更多的实益拥有人TERM3已发行的有表决权证券，（a）由于紧接该交易之前已发行在外的泰瑞达股本持有人在紧接该交易后持有当时已发行在外的合并、重组、资本重组、合并或换股计划而导致的合并、重组、资本重组、合并或换股计划的结果，（b）由任何受托人或其他受托人根据泰瑞达的雇员福利计划持有证券，或（c）由以承销商身份（定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）节）暂时获得与公开发行泰瑞达证券有关的实益所有权的人。在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，“控制权变更”不应被视为已发生，以加速支付或结算受《守则》第409A条约束的任何金额或利益，除非它也符合《财政部条例》根据《守则》第409A条对“控制权变更事件”的定义。

17.

高管去世。

如果高管在非竞争期间去世，截至高管去世之日仍未归属的所有未归属股权授予将自动成为完全归属和可行使（如适用），并且所有股票期权在该期权的一般适用期限的剩余时间内仍可行使，在所有情况下，该期限不迟于自各自授予日期起的七（7）年。

18.

公司债权解除

除其他条款外，考虑到执行人员签署作为附件A所附的免责声明，公司自愿解除并永久解除执行人员的所有索赔，即截至公司签署本协议之日，公司曾经、现在声称已经或曾经声称已经对执行人员提出索赔，包括但不限于，与高管受雇于公司和从公司退休有关的所有索赔；前提是公司不解除高管：（a）任何刑事犯罪；（b）任何违反信托义务的索赔；（c）任何与违反证券法有关的索赔；以及（d）基于同样满足刑事犯罪要素的行为的任何民事索赔，例如欺诈民事索赔（“例外索赔”）。公司不知道或没有理由相信公司对执行人员有任何例外索赔。

作为证明，双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。本协议将在执行人员执行之日后的第七个工作日届满时生效，前提是执行人员不首先撤销其接受。


泰瑞达公司		Charles J. Gray

签名：	/s/Gregory Smith	/s/Charles J. Gray
姓名：	Gregory Smith	日期：2024年1月25日
职位：	首席执行官
日期：	2024年1月25日

附表a

（截至退休日期的未偿还股权授予）

附件A

发布

考虑到我与泰瑞达公司（“公司”）于2024年1月25日签订的《执行官协议》中所述的付款和福利，所有这些款项和福利均由本人确认，否则我将无权获得，本人在此充分、永久、不可撤销和无条件地解除、免除和解除公司、其继任者和受让人及其各自的雇员、高级职员、董事、股东、公司关联公司、子公司、母公司和代理人（各自以个人和公司身份）（统称为上述所有，“被释放方”）的任何和所有索赔、指控、投诉、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、债务，因我受雇于公司和/或终止或与公司分离或与我作为高级职员的关系或以公司的任何其他身份有关，包括但不限于根据1964年《民权法案》第VII章、42 U.S.C. § 2000e et seq.、《就业年龄歧视法案》提出的所有就业歧视索赔，各种类型和性质的金钱、费用、账目、清算、契约、合同、协议、承诺、行为、不作为、损害赔偿、执行、义务、责任和开支（包括律师费和成本），29 U.S.C. § 621 et seq.，1990年《美国残疾人法案》，42 U.S.C.，§ 12101 et seq.，《家庭和病假法案》，29 U.S.C. § 2601 et seq.，和《马萨诸塞州公平就业惯例法案》，M.G.L. c.151b，§ 1 et seq.，均经修订；所有由《公平信用报告法》，15 U.S.C. § 1681 et seq.，1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），29 U.S.C. § 1001 et seq.，《马萨诸塞州民权法案》，M.G.L. c.12 § § 11H and 11i，《马萨诸塞州平等权利法》，M.G.L. c.93，§ 102和M.G.L. c.214，§ 1c，马萨诸塞州劳工和工业法，M.G.L. c.149，§ 1 et seq.，马萨诸塞州隐私法，M.G.L. c.214，§ 1b，马萨诸塞州工资法，M.G.L. c.149，§ 148，和马萨诸塞州产假法案，M.G.L. c.149，§ 105（d），均经修订；所有普通法索赔，包括但不限于侵权行为（包括欺诈、虚假陈述和错误解除义务）、诽谤和违约；对公司任何非既得所有权权益的所有索赔，无论是合同的还是其他的，包括但不限于对股票或股票期权的索赔；以及根据任何普通法理论或上述未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例，因我受雇于公司、终止或与公司分离而产生的任何索赔或损害（包括报复索赔）；但前提是，尽管有上述规定，公司同意并在此承认，本新闻稿无意也不（i）适用于我为执行执行官协议的条款而可能提出的任何索赔，（ii）解除公司根据书面协议、公司组织章程或附例或根据法规授权为我作为公司高级人员作出赔偿而可能承担的任何义务；及（iii）解除公司根据并根据任何适用的公司福利计划和/或计划的条款向我或我的遗产、保管人或指定受益人（ies）提供和/或支付福利的任何义务；进一步规定，本发布中的任何内容均不妨碍我提交、配合，或参与EEOC或州公平就业实践机构的任何诉讼（除非我放弃在任何指控、调查或诉讼或由我或任何人代表我提起的任何相关投诉或诉讼中追讨金钱损失或其他个人救济的权利）。

根据1967年《就业年龄歧视法案》放弃权利和索赔：由于本人年满40岁，我已被告知我拥有或可能拥有根据1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）规定的特定权利和/或索赔，我同意：

考虑到执行干事协议中所述的付款和利益，而我在其他情况下无权获得这些付款和利益，我特地自愿放弃根据ADEA我可能对被释放方拥有的此类权利和/或索赔，前提是此类权利和/或索赔在本发布执行日期之前出现；

本人理解，在本解除令执行之日后可能产生的ADEA项下的权利或索赔不被本人放弃；

我被告知，在执行本新闻稿之前，我有至少21天的时间考虑本新闻稿的条款，并向我选择的律师或我选择的任何其他人咨询或征求意见；

本人已认真阅读并充分理解本新闻稿的所有条款，本人明知并自愿同意本新闻稿所载的所有条款；及

在订立本新闻稿时，除本文件所述的承诺外，我不依赖公司或其律师作出的任何陈述、承诺或诱导。

审议期间：

我承认，我被告知并理解，我有二十一（21）天的时间来审查本新闻稿并在签署之前考虑其条款。

21天的审查期不会受到可能对本新闻稿进行的任何重大或非重大修订的影响或延长。

一致和满意

执行干事协议中规定的金额应是完整和无条件的付款、结算、协议和/或清偿，涉及解除当事方对我的所有义务和责任，包括但不限于所有关于拖欠工资、工资、假期工资、抽奖、奖励工资、奖金、现金奖励、股权奖励、佣金、遣散费、费用报销、任何和所有其他形式的补偿或福利、律师费或其他费用或款项的索赔。

撤销期限

我可以在我执行本协议后的七天期间内随时撤销本发布。因此，本解除令将不会生效或可强制执行，在七天的撤销期限届满之前，公司没有义务支付任何款项或提供此处所述的任何利益。要撤销发布，您必须向位于600 Riverpark Drive，North Reading，MA 01864的总法律顾问Charles Gray提交书面撤销通知。这份书面通知可以通过邮件、电子邮件或专人递送的方式发出，但格雷先生必须在第七天营业结束前收到。


签名：		日期：2024年____________

如果你不想用21天期限，

请仔细审查并签署这份文件

我，Charles J. Gray，承认我被告知并理解我有21天的时间来考虑所附的释放，已被告知我有权就此类释放咨询律师，并且已仔细考虑了释放的每一条规定，并且在进行了这些行动后，我更倾向于并已要求我在21天期限届满之前进入释放。


日期： , 2024
		签名：