2025年5月12日

 

美国证券交易委员会

公司财务分部

新界100 F街

华盛顿特区20549

关注：	珍妮·贝克女士 Al Pavot先生 Nicholas O’Leary先生 Conlon Danberg先生

 

 

 

回复：

德斯维尔工业公司。 表格20-F于2024年8月9日提交 档案编号001-33900

 

尊敬的女士们先生们：

 

我们谨代表我们的客户德斯维尔工业 Inc.（一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司）（“公司”），就日期为2025年5月5日的美国证券交易委员会（“委员会”）职员（“职员”）的信函（“评论函”）所载的评论作出回应，该信函涉及公司于2024年8月9日向委员会提交的截至2024年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）。

 

下文列出的是公司对员工在评论信中的评论的回应。为了您的方便，每条评论都以黑体字转载如下，然后是公司的回复。

 

截至2024年3月31日止财政年度表格20-F的年度报告

 

风险因素概要，第6页

 

1.

我们注意到贵国针对先前评论8提出的修订建议。我们部分地重新发布了评论。在您未来提交的风险因素摘要中，请描述重大的监管和执法风险。例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变。我们注意到贵方提议披露，中国政府可能会干预或影响贵方在海外开展的业务和发行。请承认中国政府的风险，以便也对那些在海外和/或由外国投资于中国发行人进行的运营和发行施加更多的监督和控制。

 

回应：针对员工的意见，公司恭敬地建议修改其未来提交的20-F表格文件中的披露（有删除线和下划线显示对照年报披露的变化）如下：

 

第一部分，第3项。关键信息，风险因素概要，第6页

 

·

“T中国法律和规章制度的执行可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外，中国的法律法规和适用于或将适用于香港或澳门的法规的执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。

 

·

中国政府可能会对我们在中国和澳门的业务，或我们在香港的持股，以及像我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多的监督和/或控制。”

 

一般

 

2.

在您未来提交的民事责任可执行性部分的文件中，还请包括对投资者能够在英属维尔京群岛实施程序送达和强制执行民事责任的任何限制的讨论。

 

回应：针对员工的意见，公司恭敬地建议修改其未来提交的20-F表格文件中的披露（有删除线和下划线显示对照年报披露的变化）如下：

 

第一部分，第3项。关键信息，第5页

 

“民事责任的可执行性

 

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。因此，可能难以或不可能在美国境内对Deswell进行诉讼送达或对美国法院对我们作出的判决进行追偿。目前没有任何安排规定英属维尔京群岛与美国之间的判决相互执行。在美国联邦或州法院获得的判决，根据该判决应支付确定的金额作为补偿性损害赔偿，可作为在英属维尔京群岛追讨债务的单独诉讼因由提起诉讼。寻求强制执行的判决必须是终局的和结论性的，并且来自有管辖权的外国法院。这意味着在英属维尔京群岛执行美国法院作出的判决将需要在英属维尔京群岛有单独的诉讼因由，这将导致寻求对我们执行判决的一方产生额外费用和延误。因此，美国法院对我们作出的判决在英属维尔京群岛的可执行性存在不确定性。”

 

如果您对本函中提供的任何回复有进一步的问题或意见，或需要进一步的信息或澄清，请通过cleahy@bodmanlaw.com与我联系，电话：734-930-0120。

 

非常真正属于你，

 

/s/Carrie Leahy

嘉莉·莱希