Platinum Group Metals Ltd.

普通股

股权分配协议

2024年12月5日

BMO Nesbitt Burns Inc。

西乔治亚街885号，套房1700

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

BMO资本市场公司。

151 W 42^nd街道，32^nd楼层
纽约，NY 10036

信标证券有限公司
威灵顿街西66号，4050套房
安大略省多伦多M5K 1H1

女士们先生们：

Platinum Group Metals Ltd.，一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的公司（“公司”），确认其与BMO Nesbitt Burns Inc.和Beacon Securities Limited.、（统称“加拿大代理”）和BMO Capital Markets Corp.（“美国代理”，以及与加拿大代理、“代理”和各“代理”合称）就公司不时发行和出售股份（“股份”）公司每股无面值普通股（“普通股”），根据本协议中规定的条款和条件，通过或向作为销售代理的代理商（以销售代理的身份）拥有高达50,000，000美元（或使用加拿大银行在出售股份之日公布的每日汇率确定的等值加元）的总发行价格（“最高金额”）。

公司已编制并向加拿大各省和地区（“加拿大合格司法管辖区”）的证券监管机构（“加拿大合格机构”）提交日期为2024年10月31日的初步简式基本货架招股说明书（“加拿大初步基本招股说明书”），并已编制并向加拿大合格司法管辖区的加拿大合格机构提交加拿大基本招股说明书（定义见本文件），涉及总额不超过250,000，000美元（或等值的加元或其他货币）的普通股、债务证券、购买普通股的认股权证、认购收据，或根据加拿大证券法（如本文所定义）在每种情况下由此类证券的任何组合（统称为“货架证券”）组成的单位。不列颠哥伦比亚省证券委员会（“审查机构”）是根据多边文书11-102-护照制度和国家政策11-202-在多个司法管辖区就货架证券和股份发售进行招股说明书审查的程序规定的公司的主要监管机构。审查当局已发出收据，证明已代表其本身及其他加拿大合格当局就加拿大初步基地招股章程发出收据，而审查当局已发出收据，证明已代表其本身及其他加拿大合格当局就加拿大基地招股章程发出收据（“收据”）。“Canadian Base Prospectus”一词是指日期为2024年11月13日的与货架证券有关的最终简式Base Shelf Prospectus，当时审查当局根据该等法律下的适用规则和条例发布了与此相关的收据，以及经翻译决定（定义见本文件）（“加拿大证券法”）修改的加拿大合格机构在每个加拿大合格司法管辖区的适用已发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和总括命令，包括National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions（“NI 44-101”）和National Instrument 44-102-Shelf Distributions（“NI 44-102”），并包括以引用方式并入其中的所有文件以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其一部分或包含在其中的文件，包括但不限于所有指定的新闻稿（如本文所定义）。如本文所用，“指定新闻稿”是指公司就此前未披露的信息传播的新闻稿，经公司认定，该信息构成重大事实（该术语在加拿大证券法中定义），并在公司在加拿大电子文件分析和检索+（“SEDAR +”）系统上归档的此类新闻稿版本的正面页面上以书面形式被公司确定为“指定新闻稿”。如本文所用，“加拿大招股章程补充文件”是指与公司根据加拿大证券法向加拿大资格机构提交的股份有关的加拿大基础招股章程的最新招股章程补充文件。如本文所用，“加拿大招股说明书”是指加拿大招股说明书补充文件（以及根据本协议规定编制并根据加拿大证券法向加拿大资格机构备案的任何额外的加拿大招股说明书补充文件）与加拿大基础招股说明书一起。加拿大招股说明书补充文件应规定，任何和所有指定的新闻稿应被视为通过引用并入加拿大基础招股说明书。所有指定新闻稿还应以表格6-K向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，加拿大招股说明书补充文件应规定，此类表格6-K应被视为通过引用并入注册声明（定义见本文件）的附件。“翻译决定”是指公司于2024年10月30日获得的Autorit é des March é s financiers的决定，授予豁免救济，免除以法文和英文公开提交加拿大招股说明书和以引用方式并入加拿大招股说明书的文件的要求。就加拿大招股章程而言，本公司无须公开提交法文版的加拿大招股章程及以引用方式并入其中的文件。

公司还根据委员会采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编制并向委员会提交了一份关于F-10表格（文件编号：333-282924）的登记声明，其中涵盖根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行的储架证券登记，以及委员会在其下的规则和条例（“规则和条例”），以及截至本协议日期可能已被允许或要求的此类登记声明的修订。此类登记声明，包括加拿大基地招股说明书（包括F-10表格和《规则和条例》允许或要求的对其进行的删除和补充，并包括此类登记声明的证据），已根据该法第467（b）条规则以此类形式生效。F-10表格上的此类登记声明，在任何特定时间，包括对该时间的修订和补充，在该时间的展品及其任何附表，以及在该时间以引用方式并入其中的文件，在此称为“登记声明”。加拿大基地招股说明书，其中包括F-10表格允许或要求的删除和增加，以及在根据该法案生效之日以其在注册声明中出现的形式的规则和条例，在此称为“美国基地招股说明书”。“美国招股章程补充文件”是指公司根据F-10表格一般说明II.L向委员会提交的与股份发售有关的最近的加拿大招股章程补充文件，以及F-10表格和法案允许或要求的对其中的删除和补充；“美国招股章程”是指美国招股章程补充文件（以及根据本协议规定编制并根据F-10表格一般说明II.L向委员会提交的任何额外美国招股章程补充文件）连同美国基地招股说明书；“基本招股章程”是指，统称，加拿大基招股说明书和美国基招股说明书；“招股说明书”统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；“招股说明书补充”统称为加拿大招股说明书补充和美国招股说明书补充。

此处对注册声明、基本招股章程、招股章程补充或其任何修订或补充的任何提及均应视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，以及此处对术语“修订、”的任何提及有关注册说明书、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的「修订」或「补充文件」，须当作是指并包括在注册说明书生效日期或基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程日期（视属何情况而定）当日或之后，向委员会或加拿大合资格机构（如适用）提交或提供任何文件，并当作以提述方式并入其中。就本协议而言，所有提及加拿大基地招股说明书、加拿大招股说明书补充和加拿大招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据SEDAR +向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，所有提及注册声明、美国基地招股说明书、美国招股说明书补充和美国招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

公司先前亦已编制并向监察委员会提交委任代理人以F-X表格向公司送达法律程序，同时提交注册声明。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、美国基地招股说明书或美国招股说明书（或类似进口的其他提述）中的“included”或“stated”，应视为并包括以引用方式并入或以其他方式被规则和条例视为注册声明、美国基地招股说明书或美国招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在内的所有此类财务报表和附表及其他信息；以及本协议中所有提及注册声明的修订或补充，美国基地招股说明书或美国招股说明书应被视为是指并包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的任何文件，而该文件被视为通过引用并入其中或被规则和条例视为注册声明、美国基地招股说明书和/或美国招股说明书（视情况而定）的一部分或包含在其中。本协议中所有提及加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书（或类似进口的其他引用）中“描述”、“包含”、“包括”或“说明”的财务报表和其他信息，应被视为是指并包括通过引用并入或以其他方式被加拿大证券法视为加拿大招股说明书的一部分或包含的所有此类财务报表和其他信息。

本公司确认与代理商的协议如下：

1.出售及交付股份。

（a）代理交易。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，本公司与代理同意，本公司可通过代理作为本公司的销售代理发行和销售股份（“代理交易”）如下：

（i）公司可不时向适用的代理人提出代理交易的条款，由至少一名在本协议附表1中列为公司授权代表的个人（每人一名“授权公司代表”）以电话或其他形式的书面电子通讯（以与本协议实质上类似的附件 A格式迅速以电子邮件确认（“代理交易通知”））的方式提出，该提议除本协议允许的其他参数外，包括：NYSE American的交易日（每一个“交易日”），LLC（“NYSE”）或多伦多证券交易所（“TSX”）（可能不是NYSE或TSX（如适用）在其正常工作日收盘时间之前关闭或计划关闭的一天）出售股份；公司希望在每个交易日合计出售的股份的最大数量或价值；以及公司愿意出售股份的最低价格（“底价”）。代理交易通知应在交付给适用代理人时生效，除非且直至（a）适用代理人拒绝接受其中所载条款且未根据第1（a）（ii）节迅速确认，（b）代理交易通知项下的全部股份已售出，（c）公司根据第1（a）（vi）节或第7节（如适用）中规定的通知要求暂停或终止代理交易通知，（d）公司发出后续代理交易通知，其参数取代先前代理交易通知上的参数或（e）本协议已根据本协议的规定终止。尽管有上述规定，如公司已向另一名代理人交付仍然有效的代理交易通知，则公司不得向该代理人交付代理交易通知，除非公司已根据第1（a）（vi）节所载的通知规定终止先前的代理交易通知。代理交易的条款应向本协议附表1所列适用代理人（“授权代理代表”）提出，且每份代理交易通知均应寄发至其各自的个人。

（ii）如有关代理交易的该等拟议条款为适用的代理人所接受，则该代理人应通过在该代理交易的代理交易通知上会签并通过电子邮件将其发送给送达该代理交易通知的授权公司代表来及时确认条款。

（iii）在符合本协议条款和条件的情况下，适用的代理人应分别而非共同使用其商业上合理的努力，出售该代理交易通知中指定的所有股份，并在符合该代理交易通知条款的情况下。适用代理不得以低于底价的价格出售任何股份。公司承认并同意代理商的意见，即（x）无法保证代理商将成功出售全部或任何该等股份，或任何股份的出售价格（如果有的话），（y）任何代理商如因任何理由不出售任何股份，则不应对公司或任何其他个人或实体承担责任或义务；及（z）根据本协议，不得要求任何代理商按主要基准购买股份。

（iv）各代理人在此承诺并同意，在代理人根据本协议第1（a）（i）节收到未根据本协议条款暂停或终止的代理交易通知期间，该代理人将审慎并积极监测市场对根据本协议在任何市场（如National Instrument 21-101-MarketPlace Operation中定义的该术语）上进行的交易的反应，以评估未来交易可能产生的市场影响，并且，如该代理对代理交易通知所设想的特定出售是否可能对股份的市场价格产生重大影响表示担忧，则适用的代理将在收到适用的代理交易通知后，向公司提出建议，反对在当时或按照提议的条款进行交易。尽管有上述规定，本公司承认并同意，代理无法就任何出售不会对股份的市场价格产生重大影响提供完全保证。

（v）各代理人（个别而非共同）承诺，各代理人（亦不会有其任何联属公司或与其共同或一致行动的人或公司）将不会（亦不会）就「按市价分派」（定义见NI 44-102）的股份分派超额配发股份，或进行任何其他旨在稳定或维持与该等分派有关的股份市价的交易。

（vi）公司可透过至少一名获授权的公司代表行事，或适用的代理人可在通过电话（通过电子邮件迅速确认）向协议另一方发出通知后，暂停股份发售或终止代理交易通知；但该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据协议出售的股份各自承担的义务。

（vii）如代理交易通知书所载的任何代理交易的条款拟于多于一个交易日出售股份，则公司及适用的代理人须就该等多个交易日相互协定其认为必要的附加条款及条件，而该等附加条款及条件的约束力与有关代理交易通知书所载的任何其他条款的约束力相同。

（viii）适用的代理作为代理交易中的销售代理，不得根据本协议代表公司进行任何股份销售，除非通过普通经纪人的交易（x）符合根据《规则和条例》第153条交付招股说明书的条件，或（y）根据NI 44-102构成“市场分销”并按照NI 44-102进行，包括但不限于直接在纽约证券交易所和多伦多证券交易所进行的销售，或任何加拿大市场或美国市场或代表公司以公司代理人身份以公司与适用代理人书面同意的其他形式出售股份。

（ix）就根据本协议由该代理人担任销售代理的代理交易中出售股份而向每名代理人作出的补偿，须按该代理交易的代理交易通知书所载，但不得超过在该代理交易中出售的股份的发售所得款项总额的3.0%。适用的代理人应在根据本协议在代理交易中出售股份的每个交易日收盘后向公司提供书面确认（可通过电子邮件向至少两名授权公司代表提供），说明（i）在该交易日出售的股份数量和平均价格（显示在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他“市场”出售的股份数量和平均价格），（ii）从此类出售中获得的发行收益总额，（iii）公司就该等销售应付予该代理的佣金及（iv）发售所得款项净额（即该等销售的发售所得款项总额减该等销售应付的佣金）（「发售所得款项净额」）。

（x）根据本协议在代理交易中出售股份的结算应发生在进行此类出售之日之后的第一个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）（每一天，称为“结算日”）。于每个结算日，透过适用代理人在代理交易中出售的股份于该日期进行结算，须由公司发行及交付予适用代理人，而适用代理人须向公司支付出售该等股份的发售所得款项净额。所有该等股份的交收，须由公司或其转让代理人在加拿大证券存管处（“CDS”）、存管信托公司（Depository Trust Company）向适用代理人或其指定人的账户（前提是适用代理人应已在相关交收日之前向公司发出该等指定人的书面通知）或通过双方可能共同约定的其他交付方式进行，在所有情况下，该等股份均为可自由交易、可转让、记名的、具有良好可交付形式的股份，以当日资金交付至公司指定账户的方式作为回报。如公司或其转让代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，则公司应（i）使适用代理人免受因公司该等违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向适用代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则其在没有该等违约的情况下有权获得，但前提是，在不限制本条第5条的情况下，就上述（ii）而言，公司没有义务就由于以下原因而无法结算的任何股份向适用代理支付任何佣金、折扣或其他补偿：（a）TSX或NYSE的证券交易一般暂停或重大限制；（b）美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；或（c）适用代理未能遵守其在本协议条款下的义务。

（b）股份的最大数目。在任何情况下，公司均不得根据本协议向任何一名代理或任何一名代理提议在代理交易中出售股份，前提是该出售将（i）导致根据本协议出售的股份的总销售收益超过最高金额，（ii）导致出售的股份数目超过根据当时有效的加拿大招股章程或登记声明可供发售及出售的普通股股份数目或（iii）导致根据本协议出售的股份数目超过公司董事会或其正式授权委员会不时授权根据本协议发行及出售并以书面通知适用代理人的股份数目。

（c）停电期间。尽管有本协议的任何其他规定，不得出售股份，公司不得要求出售任何股份，且代理人没有义务在公司的内幕交易或类似政策（如在本协议日期存在）将禁止受该政策约束的人购买或出售普通股的任何期间内出售或要约出售任何股份，或在公司处于或可能被视为，拥有与公司有关的重大非公开信息。

（d）陈述和保证的持续准确性。代理使用其商业上合理的努力代表公司作为销售代理出售股份的任何义务应以公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第3节规定的条件的持续满足为前提。

2.公司的陈述和保证。本公司向代理作出以下陈述及保证，并与其订立以下契约：

（a）登记的效力。根据NI 44-101和NI 44-102的规定，公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交简式基础货架招股说明书，且订立本协议将不会导致收据不再有效。在提交注册声明时，公司满足了该法案规定的使用F-10表格的一般资格要求，并且截至本协议发布之日，公司满足了该法案规定的使用F-10表格的一般资格要求。登记声明已根据该法第467（b）条规则生效。本协议所要求的注册声明或招股章程的任何修订或补充，将由公司如此编制和提交，并（如适用）公司将使用商业上合理的努力促使其在合理可行的范围内尽快生效。欧盟委员会网站显示，没有暂停注册声明效力的停止令生效。任何加拿大资格认证机构或类似监管机构或多伦多证券交易所、纽约证券交易所或委员会均未为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，未考虑或威胁进行任何程序。委员会或任何加拿大资格审查机构均未发布任何命令阻止或暂停使用基本招股章程、招股章程补充文件、招股章程或任何许可的自由书写招股章程（定义见本文件）。加拿大招股章程在向加拿大资格机构提交时，在所有重大方面均得到遵守，经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守加拿大证券法。经修订或补充的加拿大招股说明书，截至其日期，没有，而且，截至每个出售时间（如本文所定义）和结算日期（如有），将不包含加拿大证券法所定义的虚假陈述。经修订或补充的加拿大招股章程，截至其日期，已及于每个销售及结算日（如有），将全面、真实及清楚地披露与股份及公司有关的所有重大事实。紧接前面两句中所述的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书中的陈述或遗漏，或其任何修订或补充，这些陈述或遗漏是依赖并符合由或代表由明确用于其中的代理以书面向公司提供的与代理有关的信息。美国招股说明书，当时根据F-10表格的一般说明II. L.首次提交，在所有重大方面均符合，如适用，经修订或补充，将在所有重大方面符合加拿大招股说明书，但F-10表格和《规则和条例》允许或要求的删除和补充除外。公司已向代理商交付各一份加拿大基地招股章程及注册声明的完整副本，以及作为其一部分提交的每一份专家同意书的副本，以及经修订或补充的加拿大基地招股章程、注册声明（无证物）及招股章程的符合副本，地点为代理商合理要求的地点。“出售时间”是指适用的代理人就出售此类股份与投资者初步订立合同的时间。

（b）不符合资格的发行人地位。在提交注册声明时和在提交注册声明后最早时间，公司或其他发售参与者就股份提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内），公司不是，并且截至本协议日期，不是与根据该法案规则164、405和433发行股份有关的不合格发行人（定义见该法案规则405），未考虑到委员会根据该法第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。根据该法案第433（d）条，公司必须提交的任何允许的免费书面招股说明书已经或将根据该法案的要求向委员会提交。公司已根据该法第433（d）条提交或被要求提交的每份许可自由书面招股说明书，或由或代表公司编制、使用或由公司提及的每份许可自由书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守该法第433条规则的要求，包括及时向委员会提交或在需要和传说时予以保留，而每份此类许可自由书面招股说明书，截至其发布日期以及在完成发行和出售股份后的所有后续时间，均未，不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料（包括以引用方式并入其中的任何文件）有冲突、有冲突或将有冲突的任何资料。除首次使用前向阁下提供的准许免费书面招股章程（如有的话）及电子路演（如有的话）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先同意下拟备、使用或提述任何免费书面招股章程。

（c）可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和准则编制的。

（d）纳入文件。注册声明和招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被提交或以后被提交给委员会时，以及任何允许的免费书面招股章程或其修订或补充，均符合并将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且，当与招股章程中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时，以及在根据本协议出售股份的每个相关时间（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或作出其中要求陈述的事实所必需的或作出其中要求陈述的事实所必需的，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（e）财务报表。公司截至2024年8月31日止年度的综合财务报表（“年度财务报表”）及公司未经审核中期简明综合财务报表包括或以提述方式并入注册报表及招股章程，包括该等报表的附注及有关该等报表的相关核数师报告（如适用）（“财务报表”）（i）在所有重大方面公允列报公司在综合基础上的财务状况及经营报表、留存收益，经营活动产生的现金流量及公司在该等财务报表所指明期间的综合财务资料变动；（ii）已按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制，因为该准则可能会不时修订或补充（“IFRS”），并在所涉期间内以一致的基础应用；及（iii）就财务报表所涵盖期间不包含任何虚假陈述。

（f）公司信誉良好。该公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，是最新和最新的所有需要提交的重要文件，并拥有公司权力和能力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照现在由其经营或拟由其经营的方式开展其业务，在每种情况下均如注册声明和招股章程所述，并具有适当资格进行业务交易，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的进行。

（g）物质实体的良好信誉。公司下属的重大子公司为本协议附表2所列主体（“重大主体”），该附表在各方面均真实、完整、准确。每个重要实体均为根据附表2所列的成立法团司法管辖区的法律成立、组织和存在的法团，是最新和最新的所有需要提交的重要文件，并拥有必要的公司权力和能力，以拥有、租赁和经营其财产，并按其现在经营或拟由其经营的方式开展其业务，在每种情况下均如注册声明和招股章程所述，并具有办理业务的适当资格，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展。每个重大实体资本中的所有已发行和流通股份均已获得正式授权和有效发行，均已全额支付，除登记声明和招股说明书中规定的情况外，均由公司直接或间接实益拥有，不存在任何留置权或其他产权负担，但（i）有利于公司的留置权和产权负担，（ii）根据适用的加拿大证券法和美国所有适用的联邦和州证券法和法规（包括但不限于该法案）的转让限制，《交易法》和委员会根据《交易法》各自制定的规则和条例（“美国证券法”，连同加拿大证券法，“适用证券法”），或其他适用的证券法，或（iii）根据登记声明和招股说明书中披露的股东、合资公司或类似协议（统称“资产协议”）；任何重大实体资本中的已发行股份均未违反重大实体任何证券持有人的优先购买权或类似权利。除资产协议所设想的情况外，不存在可能要求公司出售、转让或以其他方式处置任何重大实体的任何股份的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺。任何物质实体均未就其清算、清盘或破产采取或针对其采取任何行为或程序。

（h）物质实体的股本。本协议附表2所列物质实体的股本真实无误。

（i）非物质附属公司。除重大实体外，本公司并无附属公司或其他全资或部分拥有实体。

（j）公司股本。登记声明及招股章程所载的公司授权股份结构真实无误。普通股，以及公司授权和/或发行的所有其他类别的股份，具有属性和特征，并在所有重大方面符合注册声明和招股说明书中所载的描述。

（k）证券交易所上市。已发行和流通的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，公司没有违反其在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市要求。公司已从多伦多证券交易所和纽约证券交易所获得所有必要的同意、批准和授权，以确保在满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的标准上市条件的情况下，46,801，872股股票将在发行时在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和挂牌交易。公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从多伦多证券交易所或纽约证券交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会、加拿大合格机构、多伦多证券交易所或纽约证券交易所正在考虑终止此类登记或上市的通知。

（l）股份证明书的格式。有关股份的证书形式已获公司董事会批准及采纳，与任何适用的加拿大或美国证券法并无冲突，并符合多伦多证券交易所及纽约证券交易所的规则及条例。

（m）股份有效。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议发行及交付时，在支付本协议所列代价的情况下，将有效发行为公司已缴足及不可评税的普通股。股份一经发行，将不会违反或受制于购买公司发行的证券的任何优先购买权或合约权利而发行。

（n）转让代理人。Computershare Investor Services Inc.在其位于温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多的办事处已被正式任命为普通股的注册商和转让代理，并通过其位于马萨诸塞州坎顿和新泽西州泽西市的办事处，Computershare Trust Company，N.A.已被正式任命为普通股的美国注册商和转让代理。

（o）缺乏权利。除注册声明及招股章程所述者外，任何人均无权就发行或配发公司或主要实体的任何未发行股份或就发行或配发公司或主要实体的任何未发行股份或就发行或配发公司或主要实体的任何未发行股份或任何其他可转换为或可交换为任何该等股份的任何其他证券或要求公司购买的任何权利、协议或选择权，赎回或以其他方式收购公司或重大实体的任何已发行和流通股份；公司证券的任何持有人均无权要求根据加拿大证券法或公司任何证券的法案就股份的发售和出售进行登记或取得资格。

（p）持续披露。公司在所有重大方面均遵守适用的证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所规则和条例规定的及时披露义务，在不限制前述一般性的情况下，资产、负债（或有或有或有）、业务、财务状况没有发生财务或其他方面的不利重大变化，未在非保密基础上公开披露的公司和重大实体（作为一个整体）的资本或前景；以引用方式并入注册声明和招股说明书的文件中的信息和陈述在向委员会提交或提交该等文件时是真实和正确的，并且在该等信息和陈述的相应日期包含，没有虚假陈述，也没有包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述了需要陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；该等文件在向委员会提交或向委员会提供该等文件时在所有重大方面均符合适用的证券法；且公司没有提交任何截至本文件日期仍属机密的机密重大变更报告。

（q）财务账簿和记录。公司及重大实体的账簿及记录披露其所有重大财务交易，而该等交易已在所有重大方面公平及准确地记录；及除注册声明及招股章程所披露的情况外：（i）公司及重大实体并无对其各自的任何董事或高级人员（统称“主要人员”）负债，但因其应计但未支付的费用或开支，或对其各自的任何股东、过去的董事、过去的高级人员，雇员（过去或现在）或任何非“公平交易”的人（该术语在《所得税法》（加拿大）中使用）；（ii）公司的任何负责人或股东均不因任何原因对公司负有债务；及（iii）公司及主要实体并无担保或同意担保任何个人、商号或公司的任何种类的任何债务、责任或其他义务，但有利于公司及主要实体的担保除外。

（r）会计政策。除已于注册报表及招股章程中披露的情况外，自2024年8月31日以来，公司或该等重大实体的会计政策或惯例并无重大变更。

（s）负债。除注册声明及招股章程所披露外，公司或任何重大实体均不存在财务报表中未披露或提及的任何重大负债、义务、债务或承诺，但在正常业务过程中发生的负债、义务、债务或承诺除外。

（t）独立会计师。对年度财务报表进行报告和认证的会计师是适用的加拿大证券法所指的关于公司的独立特许会计师，以及美国证券法和上市公司会计监督委员会（美国）所采用的适用规则和条例所指的独立公共会计师。

（u）资产。公司及重大实体（视属何情况而定），除（i）注册声明及招股章程另有披露、（ii）适用法律所施加、（iii）根据注册声明及招股章程所披露的股东、合营企业或类似协议，及（iv）并无重大不利影响外，均有权就注册声明及招股章程所述为其所拥有或对其享有权利的所有资产享有不受留置权的权利。

（五）遵守情况，一般而言。除注册声明及招股章程所披露的情况外，公司及各重大实体已在所有重大方面按照其业务经营所在及拥有、租赁或经营资产所在各司法管辖区的所有适用法律、规则及条例开展及正在开展业务。

（w）采矿权。除注册声明及招股章程所披露的情况外，公司及与注册声明及招股章程所描述的矿产资产有关的物质实体（如适用）的探矿权及采矿权（「采矿权」），作为位于布什维尔德火成岩复合体北端的Waterberg合营项目（「物质资产」），信誉良好，有效且可强制执行，没有任何物质留置权或费用，且除注册声明及招股章程所载的情况外，无需就其中任何一项支付任何重大特许权使用费。除注册声明及招股章程所载明的情况外，除采矿权外，概无任何产权对公司或材料实体进行注册声明及招股章程中现已进行或拟进行的业务是必要的；且除注册声明及招股章程所载明的情况外，公司或材料实体使用、转让或以其他方式利用任何该等权利的能力并无任何重大限制。公司和物资实体是进行目前公司和物资实体活动所必需的采矿权的持有者。公司及物料实体所持有的采矿权涵盖其为该等目的所需的区域，但注册声明及招股章程所披露的情况除外。

（x）技术遵守情况。公司在所有重大方面均遵守了《NI 43-101-矿产项目披露标准》（“NI 43-101”）的要求，包括但不限于编制和归档技术报告以及就材料属性提交的每份技术报告准确、完整地列出了截至该报告日期与受其约束的属性相关的所有重大事实，并且不存在新的重大科学或技术信息或任何其他事实或情况对提交更新报告产生要求。

（y）矿产信息。登记声明和招股说明书中所载的与材料资产的矿产资源和储量估计有关的信息是根据NI 43-101中规定的加拿大行业标准编制的，矿产资源和储量的估计方法已由采矿专家和此类估计所依据的信息核实，在交付时，这些信息在所有重大方面都是完整和准确的，自交付或编制该信息之日起，此类信息没有发生重大不利变化。

（z）南非矿产法。公司和在南非注册成立的每个物资实体都在实质上遵守2002年第28号《南非矿产和石油资源开发法》。除注册声明及招股章程所披露者外，公司并不知悉任何可合理预期会导致暂停或取消任何采矿权或其他探矿权的情况，包括但不限于由于与南非矿产资源和能源部的任何沟通（口头或书面）而导致的情况。

（aa）环境法。（a）公司或任何材料实体均未严重违反任何联邦、省、州、地方、市或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质的释放或威胁释放有关的法律和法规，石油或石油产品（统称“危险材料”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称“环境法”），（b）公司和材料实体拥有任何适用的环境法所要求的与公司及其子公司目前开展的业务运营相关的所有许可、授权和批准，并在实质上符合其要求，以及（c）除注册声明和招股说明书中所述外，没有任何未决的或据公司所知的威胁、行政、针对公司或任何重大实体的监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、与任何环境法有关的不合规或违规通知、调查或诉讼，如果被不利地确定，则合理地预计会产生重大不利影响。

（bb）管有牌照及许可证。除注册声明和招股章程所披露的情况外，公司和材料实体拥有由适当的联邦、省、州、地方或外国监管机构或机构或其他组织颁发的此类许可、证书、执照、批准、同意书、注册和其他授权（统称“政府许可”），这些授权目前是拥有、租赁、开采、使用、入股或维持采矿权以及开展公司和材料实体现在经营的业务所必需的，除非未能拥有此类政府许可不会合理地预期会产生重大不利影响。除于注册声明、招股章程及任何许可的免费书面招股章程所披露者外，（i）公司及有关材料实体在实质上符合所有该等政府许可的条款及条件，及（ii）所有政府许可均属有效及完全有效。本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销、暂停或修改任何该等政府许可的法律程序通知。

（CC）不与当地、土著、土著或土著群体发生纠纷。除注册声明及招股章程另有披露外，公司与任何本地、本地、原住民或原住民团体之间不存在任何争议，或据公司所知，存在可合理预期会产生重大不利变化的威胁或迫在眉睫的争议。

（dd）保险。公司和各重大实体根据与可比业务中的合理审慎人士一致的基础为其资产的损失或损坏投保；有关该等保险范围的所有保单在所有重大方面均具有良好的信誉，且不存在违约情况；公司或其任何子公司均未就其项下的任何重大索赔及时发出任何通知；并且不存在根据其项下或任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的重大索赔。

（ee）物资合同。本公司及各重大实体的所有重大合同及协议（统称“重大合同”）已于注册声明及招股章程中披露。本公司或其任何附属公司均未收到任何声称本公司或该附属公司在任何重大合同项下违约或违约的任何一方的通知。

（ff）无重大变化。自2024年8月31日以来，除招股章程及任何许可的自由书面招股章程所披露外，（a）公司及被视为一个企业的重大实体的状况（财务或其他方面）或其物业、资本、事务、前景、营运、资产或负债并无重大变化，不论是否在正常业务过程中产生，及（b）公司或重大实体并无订立交易，但在正常业务过程中的交易除外，对公司和被视为一个企业的材料实体而言是重要的。

（gg）诉讼程序缺席。没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯或调查在任何法院或政府当局、政府工具或法院（国内或国外）面前或由其提起，现正待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼、程序、研讯或调查须在注册声明或招股章程中披露但未如此披露。公司或其任何附属公司为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的所有未决法律或政府程序的总和，未在注册声明和招股说明书中描述，仅包括与公司和重大实体的业务、财产和资产相关的普通例行诉讼，合理地预计不会导致重大不利影响。

（hh）不存在违约和冲突。公司或其任何附属公司在履行或遵守任何合约、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可或公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面，均不违反公司的章程或细则或其他固定文件，也不存在重大违约，或公司或重要实体的任何财产或资产受其约束（统称为“协议和文书”）。本协议、注册声明和招股说明书的执行、交付和履行，以及本协议和其中所设想的交易的完成以及公司遵守其在本协议项下的义务，均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与或构成违反或违约的还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司或重大实体的任何财产或资产设定或施加任何留置权或其他产权负担，也不会导致任何违反或冲突公司或重大实体的章程或细则或其他固定文件的规定或任何现有适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、国内或国外任何对公司或重大实体或其任何资产具有管辖权的政府机构、政府工具或法院的令状或法令，属性或操作。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或重大实体回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（二）劳动。与公司员工或材料实体目前不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳动争议。公司和材料实体均不是任何集体谈判协议的一方，并且据公司所知，没有采取或计划采取任何行动来组织公司或材料实体的任何员工。

（jj）没有进一步的要求。除本文所述外，公司履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易，不需要或需要向任何法院或政府当局或机构提交备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经或将根据适用的证券法以及金融业监管局（“FINRA”）、多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和条例获得。

（kk）税。公司和适用法律要求的重要实体的所有纳税申报表、报告、选举、汇款和付款均已在每个适用司法管辖区提交或作出，已提交或作出（视情况而定）且基本属实，所有方面的完整和正确，公司和重大实体截至财务报表报告的期末的所有税款均已在财务报表中支付或应计（任何此类应计足以满足相关期间的任何评估和相关负债），但合理预期不会产生重大不利影响的除外。

（ll）重大收购。根据该法案S-X条例第3-05节或第11条或根据加拿大证券法，公司尚未完成任何需要在注册声明或招股说明书中包含任何额外财务报表或备考财务报表的收购或“重大收购”（如NI 44-101中使用的术语），且公司的任何拟议收购均未进展到一种状态，即合理的人会认为公司完成收购的可能性很高，并且：（i）如果公司在加拿大招股章程补充文件和美国招股章程补充文件日期完成，就加拿大证券法而言将是一项重大收购，或（ii）就加拿大证券法而言将要求就所收购业务披露财务报表。

（mm）文件。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（nn）遵守法律。本公司已全面遵守就发售股份而须遵守的所有相关法定及监管规定。

（oo）没有贷款。除注册声明及招股章程所载明的情况外，公司及主要实体均未向公司及主要实体以外的任何人作出任何重大贷款或为其重大责任提供担保。

（pp）董事和高级职员。据本公司所知，本公司的任何董事或高级人员目前或从未受制于任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决，禁止该个人担任公众公司或在特定证券交易所上市的公司的董事或高级人员。

（qq）会议记录。就各自成立日期起至本协议日期止期间就其对公司的尽职调查向代理律师提供的公司及材料实体的会议记录簿册及纪录，均为公司及材料实体的所有会议记录簿册及纪录，并载有股东、公司董事及所有董事委员会及材料实体（视属何情况而定）的所有重要程序（或其核证副本或其待批准的草稿）的副本，截至审阅该等法团纪录及会议记录之日，并无任何其他股东、董事或公司董事的任何委员会的会议、决议或会议记录及重大实体于本协议日期未反映于该等会议纪录及其他记录中，惟在公司背景下并不重要的会议、决议或会议记录除外。

（rr）报告发行人状态。截至本报告日期，公司是加拿大所有省份和地区的“报告发行人”，在这些司法管辖区的加拿大证券法的含义内，目前没有违反这些司法管辖区的加拿大证券法的任何要求，公司未被列入任何加拿大证券委员会维持的违约报告发行人名单。

（ss）采购和销售。公司或材料实体均未就以下事项批准、订立任何协议或知悉：（i）购买任何重要财产或其中的任何权益或出售、转让或以其他方式处置公司目前直接或间接拥有的任何重要财产或其中的任何权益，无论是通过资产出售、股份转让，或其他方式；（ii）公司或材料实体的控制权变更（通过出售或转让股份或出售公司或材料实体的全部或基本全部资产）；或（iii）任何直接或间接拥有公司或材料实体10%或以上已发行股份的股东提出或计划进行的重大股份处置。

（tt）员工计划。注册声明和招股章程在适用的证券法要求的范围内，披露退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业福利、休假、奖励或以其他方式为公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益作出贡献或须作出贡献的每项重大计划（“员工计划”），其中每一项在所有重大方面均按其条款及适用于该等雇员计划的任何及所有法规、命令、规则及规例所订明的要求予以维持。

（uu）不派息。在过去12个月期间，公司没有直接或间接宣布或支付任何股息，也没有就其任何类别的股份或证券宣布或作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何普通股或证券，或同意进行上述任何一项。

（vv）无应报告事件。没有与本公司现任核数师发生「应报告事件」（NI51-102-持续披露义务所指），而本公司的核数师亦没有就其会计政策、内部监控制度或其他未获本公司执行的会计或财务惯例向本公司提供任何重大评论或建议。

（WW）内部控制制度。公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据加拿大公认会计原则（包括适用的国际财务报告准则）为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司管理层评估了截至2024年8月31日公司财务报告的内部控制，并得出财务报告的内部控制于该日期有效的结论。自财务报表日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（xx）披露控制制度。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；此类披露控制和程序自2024年8月31日起生效。

（yy）萨班斯-奥克斯利法案。自首次向委员会提交登记声明以来，公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及根据该法案颁布的所有适用规则和条例或其实施条款。

（zz）操纵价格行动。本公司或任何重大实体，或据本公司所知，本公司的任何联属公司，均未采取、亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵与股份发售有关的行动。

（aaa）非法付款。本公司或其任何董事或高级人员，或材料实体，或据本公司所知，任何代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何材料实体行事的其他人，均不知悉或已（i）向任何非美国或加拿大办事处的候选人作出任何非法贡献，或未能违反法律充分披露任何此类贡献，或（ii）向任何联邦或州政府官员或官员，或其他承担类似公共或准公共职责的人作出任何付款，美国或加拿大任何司法管辖区的法律要求或允许的付款除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司、其任何董事或高级管理人员、重要实体或据公司所知，公司或任何重要实体的任何代理人、雇员或关联公司或任何重要实体均不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反经修订的《加拿大外国公职人员腐败法》或《1977年外国腐败行为法》及其下的规则和条例（统称“外国腐败法”），包括但不限于，利用邮件或任何州际贸易手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《外国腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供要约、付款、承诺付款或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，违反了《外国腐败法》；以及公司和每一物质实体均已在遵守《外国腐败法》的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保且合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守这些法律和程序。公司和每个重大实体的运营始终遵守《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》和《1970年美国货币和外国交易报告法》（经修订）的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（bbb）根据1940年《投资公司法》进行注册。本公司不是，而且，在实施特此发行股份及适用注册声明和“所得款项用途”标题下的招股章程中所述的所得款项后，将不需要根据经修订的《1940年美国投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。

（CCC）制裁。公司或其任何董事或高级职员，或重大实体，或据公司所知，任何代理人、雇员、关联公司或代表公司或重大实体行事的人目前均不受任何加拿大制裁或由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或执行的任何其他相关制裁机构或美国制裁的约束，包括与俄罗斯、克里米亚、乌克兰、俄罗斯人或乌克兰人；且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受OFSI或任何其他相关制裁机构管理或执行的任何加拿大制裁或OFAC管理的美国制裁的任何人的活动提供资金，包括对俄罗斯、克里米亚、乌克兰、俄罗斯人或乌克兰人的制裁。

（ddd）网络安全；数据保护。公司及材料实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足公司及其子公司目前所进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和执行，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，除非那些已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，也不涉及任何正在接受内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（eee）无需支付其他费用。除根据本协议的代理人外，并无任何有权就本协议或本协议所设想的任何交易收取公司的任何经纪、代理、承销或其他财务顾问或类似费用的人行事或声称应公司的要求行事。

（fff）外国私人发行人。该公司是该法案第405条所定义的“外国私人发行人”；就提交注册声明而言，该公司已向委员会提交了F-X表格；F-X表格符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

（ggg）公司权力和权威。公司拥有订立本协议的完全公司权力和授权，并履行其在本协议和本协议中规定的义务已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守以下一般限定条件：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律的限制（ii）衡平法补救措施，包括特定履行和禁令救济的补救措施，只能由适用法院酌情决定，本协议中包含的赔偿权利可能会根据适用法律受到限制。

（hhh）控制的外国公司。公司目前不是经修订的1986年美国国内税收法典第957节所指的美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，并且预计不会因特此发行股票而成为受控外国公司。

（三）备案。没有任何报告或信息根据加拿大证券法的要求必须就特此发行的股票公开提供而未按要求公开提供；也没有任何文件要求截至本协议日期向任何加拿大资格机构提交与特此发行股票有关的文件未按要求提交。

（jjj）准确性。注册声明的每一部分，当该部分生效或变得有效时，在根据表格F-10和《规则和条例》的任何当作生效日期向委员会提交的日期以及在销售和结算日期的每个时间，以及美国招股说明书，在向委员会提交的日期以及在销售和结算日期的每个时间，在所有重大方面均符合或将符合《规则和条例》的要求；注册声明的每一部分，当该部分生效或变得有效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及在向委员会提交之日的美国招股说明书，以及在该出售时间或之前发布的美国招股说明书和适用的许可自由书面招股说明书（如有），合并计算并在每个出售和结算日期的时间，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；但上述情况不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是依赖并符合由代理人或代表代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息，专门用于列入注册声明、美国招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书，或其任何修订或补充，经理解并同意，代理商提供的唯一此类信息包括本协议第5（b）节中描述的此类信息。

（kKK）执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而就固定或确定的金额作出的任何最终判决将被宣布可由不列颠哥伦比亚省或加拿大的法院对公司执行，而无需重新考虑或重新审查案情。

（lll）法律的有效选择。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是不列颠哥伦比亚省和加拿大法律下的有效法律选择，并将由不列颠哥伦比亚省或加拿大的法院予以遵守，但须遵守注册声明和招股说明书中“民事责任的可执行性”或“某些民事责任的可执行性”标题下所述的限制。本公司有权提交，并根据本协议第8（g）节，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并交付给代理或代理的大律师的证明书，须视为公司（视属何情况而定）就该等证明书所涵盖的事宜向代理作出的陈述及保证。

公司承认，就根据本协议第3（p）节将交付的意见而言，代理以及公司的法律顾问和代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

3.公司的协议。本公司与各代理订立契约及协议如下：

（a）招股章程及注册说明书修订。在本协议日期后至本协议项下拟进行的销售完成前，（i）公司将及时通知代理，加拿大基础招股说明书或注册声明的任何后续修订已向任何加拿大资格认证机构或委员会提交并已生效的时间，或已就此发出收据（如适用），或美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件已提交的时间（每个，“修订日期”）以及委员会或任何加拿大资格认证机构就注册声明或招股章程的任何修订或补充或要求提供更多信息提出的任何请求；（ii）公司将根据规则433（d）迅速向委员会提交其要求提交的所有其他材料及与加拿大合资格当局；（iii）公司将在提交注册声明或招股章程前的合理期间内向代理提交任何修订或补充文件的副本（以提述方式并入注册声明或招股章程的任何文件的副本除外），并将为代理和代理的大律师提供合理机会，在该等建议提交文件之前就任何该等建议提交文件发表评论；（iv）公司将于提交时向各代理提供于提交时被视为以引用方式并入注册说明书或招股章程的任何文件的副本（但公司无须交付以引用方式并入注册说明书或招股章程的文件或资料如果此类文件可从SEDAR +或EDGAR获取），并且公司将促使（a）根据《规则和条例》表格F-10的一般说明II.L的要求向委员会提交美国招股说明书的每项修订或补充，或者，如果任何文件将通过引用并入其中，则根据《交易法》的要求向委员会提交，在规定的期限内和（b）根据NI 44-101和NI 44-102的要求向加拿大资格机构提交的加拿大招股说明书的每项修订或补充文件（“加拿大货架程序”），或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据加拿大证券法的要求，在规定的期限内向加拿大资格机构提交。

（b）停止令通知。公司将于接获有关通知后，就监察委员会或加拿大合资格当局发出的任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程的命令、监察委员会对使用注册声明表格或其任何生效后修订的任何反对通知、暂停在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或销售股份的资格，立即通知代理，为任何该等目的启动或威胁任何程序，或委员会或加拿大合资格当局就修订或补充注册声明或招股章程或有关股份的额外资料提出的任何请求。倘公司已发出的代理交易通知并未根据第2条或第6条（如适用）所载的通知规定暂停或终止，公司将尽其合理努力阻止发出任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程的命令，委员会就注册声明的形式或其任何生效后修订或暂停任何在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或销售的资格发出的反对通知，以及，倘发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与股份有关的任何招股章程或暂停任何该等资格，公司将尽其合理努力尽快取得该等命令的解除或撤回。倘并无该等未完成的代理交易通知，则倘根据公司的决定及由公司全权酌情决定，有必要阻止发出任何停止令或解除停止令，公司将尽其合理努力阻止发出任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程的命令，委员会就注册声明的形式或其任何生效后修订或暂停任何在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或销售的资格发出的反对通知，以及，倘发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快取得该等命令的解除或撤回。

（c）招股说明书的交付；随后的变更。在根据该法案（包括在根据该法案的规则153、规则172或规则173（a）可能满足此类要求的情况下）或加拿大证券法（为此目的，不考虑NI 44-102的第9.2（1）节）要求的代理交付与股份有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重大方面遵守该法案、规则和条例（视情况并不时生效）对其施加的所有要求，并将在各自到期日或之前提交或提供其根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条（如适用）或《交易法》的任何其他规定或根据《交易法》的任何其他规定或根据《加拿大证券法》向加拿大资格机构（视情况而定）要求提交或提供的所有报告。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不得误导，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以遵守该法案或加拿大证券法，公司将立即通知各代理在该期间暂停发行股份，如果，根据公司的决定并由公司全权酌情决定，有必要对注册声明或招股章程提交修订或补充，以符合该法案或加拿大证券法，公司将及时准备并向加拿大资格机构和委员会提交可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等规定，及公司将向代理人提供代理人合理要求的该等修订或补充的份数。

（d）交付注册声明书及招股章程。公司将向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供登记声明的副本，招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据该法案要求交付与股份有关的招股章程期间向委员会或加拿大资格机构提交的对注册声明或招股章程的所有修订和补充（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）或加拿大资格机构（包括在该期间向加拿大资格机构提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每种情况下，在合理可行的范围内尽快并按代理商不时合理要求的数量提供，但公司无须向代理商提供SEDAR +或EDGAR上提供的任何文件。

（e）公司信息。公司将向代理人提供其掌握的代理人合理要求的必要或适当信息，以履行其根据本协议、该法案和加拿大证券法承担的代理人义务。

（f）遵守蓝天法律。公司应与代理及其相关大律师合作，根据代理可能要求的司法管辖区（包括但不限于加拿大各省和地区以及美国以外的其他司法管辖区）的证券或蓝天法律为发售和销售进行股份的注册或资格（或获得豁免），并继续进行此类注册或资格，只要根据此类法律为分配股份而必要；但是，前提是，在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区接受一般法律程序送达的行动（与股份发售和出售有关的法律程序送达除外）。公司将就在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与此有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动或威胁启动任何程序及时通知代理，而在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其合理努力在合理可行的范围内尽快获得撤回该等资格或注册或豁免。

（g）重大非公开信息。公司承诺，如公司掌握有关公司及其附属公司、整体或股份的重大非公开信息，则不会根据本协议第1节向代理发出代理交易通知。

（h）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股份发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与股份发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司大律师的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何允许的免费书面招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支，公司或代理就根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）以供发售和销售的全部或任何部分股份而产生的律师费和开支，并应代理的要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知代理这些资格、注册、确定和豁免；（vii）代理的美国和加拿大律师的合理费用和支出，包括就FINRA审查（如有）和批准代理参与发行和分配股份而为代理提供的法律顾问的合理费用和开支；（viii）发生在FINRA审查（如有）的备案费用；（ix）与公司董事、董事提名人和执行官员的背景调查有关的所有费用、开支和支出；（x）公司与就发行股份的营销进行的任何“路演”的投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示相关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级管理人员以及代理商和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机的费用；以及（xi）与股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市相关的费用和开支。代理律师根据上述第（vi）和（vii）款支付的费用和支出不得超过（a）美国律师125,000美元和加拿大律师78,000美元加上（b）每个财政季度额外的美国律师18,000美元和每个财政季度与本协议下的后续代表日期相关的加拿大律师10,000美元。

（i）收益的使用。公司须按《所得款项用途》项下的招股章程所载方式运用发售及出售公司将予出售的股份所得款项净额，而公司并不打算将任何出售股份所得款项净额用于偿还欠代理或代理的任何联属公司的任何未偿还债务。

（j）情况变化。在本协议期限内，本公司将在本公司拟向代理商交付代理交易通知以出售股份的财政季度的任何时间，在收到通知或获得知悉后立即告知代理商任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理商提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

（k）尽职合作。公司应合理配合代理或其律师不时就本协议所设想的交易或任何代理交易通知要求的任何合理的尽职审查，包括但不限于（i）在每个预定购买日期和任何销售或结算日期的开盘前，提供公司适当的公司高级人员，并在合理要求下，公司的会计师代表以及与代理代表及其律师的勤勉事项的最新情况，以及（ii）在每个代表日期（如本文所定义）或代理合理要求的其他日期，提供信息并提供文件和公司的适当公司高级人员以及公司的会计师代表，以便与代理代表及其律师进行一次或多次的尽职调查会议。

（l）其他出售通知。未经代理的书面同意，公司将不会直接或间接（i）要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股（本协议下的股份除外）的证券的选择权、认股权证或购买或收购普通股的任何权利，（ii）实施反向股票分割、资本重组、股份合并，影响已发行普通股的重新分类或类似交易；（iii）就任何普通股（S-8表格或本协议就股份所设想的除外）根据该法提交或提交任何登记声明，或（iv）公开宣布打算进行上述任何一项，在紧接本协议项下任何代理交易通知送达代理的日期前的第三个交易日开始至紧接根据该代理交易通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内；且不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、合约出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券的任何选择权；但前提是，在公司（i）发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事的股票期权、激励或福利计划行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股时，不需要此类限制，股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、根据纽约证券交易所规则的激励奖励或公司或其子公司的其他补偿计划，如在本协议日期生效，（ii）发行或出售可在交换、转换或赎回证券或行使或归属于本协议日期未行使的认股权证、期权或其他股权奖励时发行的普通股，（iii）发行或出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并的对价，在本协议日期后发生且不用于筹资目的的合资企业或战略联盟，但根据本款（iii）项发行或出售的普通股总数不得超过紧接此类出售或发行生效前已发行普通股数量的5%，或（iv）修改任何未行使的期权、购买或收购普通股的任何权利的认股权证。

（m）确认申述、保证、盟约和其他协议。在根据本协议开始发售股份时（以及在根据第1（a）（vi）条暂停销售后根据本协议重新开始发售股份时），以及在每个出售时间、每个结算日和每个修订日期，公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述和保证，并经必要修改以与截至该日期经修订的登记声明和招股说明书有关。

（n）与出售股份有关的所需备案。在公司就任何季度或年度（如适用）提交的季度报告、季度财务报表、季度和年度管理层讨论和分析、年度信息表、年度财务报表或年度报告中的表格20-F、表格40-F或表格10-K中，如代理根据本协议进行股份销售，公司应就最近的适用季度或年度（如适用）载列股份数量和根据本协议通过代理出售的股份的平均售价，公司收到的收益总额和净额以及公司就根据本协议出售股份向代理支付的补偿。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司将在多伦多证券交易所规定的时限内向多伦多证券交易所提供其要求的有关发行股票的所有信息；只要股票在纽约证券交易所上市，公司将在纽约证券交易所规定的时限内向纽约证券交易所提供其要求的有关发行股票的所有信息。

（o）代表日期；证明。在本协议期内，每次公司（i）以生效后修订或补充的方式而非以参考注册说明书或与股份有关的招股章程的方式将与股份有关的招股章程提交或修订或补充注册说明书或与股份有关的招股章程；（ii）以表格20-F提交或修订年度报告，表格40-F或表格10-K；（iii）以表格6-K提交或修订中期财务报表；（iv）根据加拿大证券法提交或修订年度财务报表；或（v）在代理人合理要求的任何其他时间（第（i）至（iv）条所指的一份或多份文件的每个提交日期以及根据上述（v）条提出要求的任何时间均为“陈述日期”），公司应按照第4（d）和4（g）条所载的表格向代理人提供证书，在本协议签署时及每次陈述日期后三天内。

（p）法律意见书/否定保证书。在本协议签立时及任何陈述日期后的三个交易日内，公司须安排以合理行事的形式及实质内容向代理人提供（i）Gowling WLG（Canada）LLP（公司的加拿大法律顾问，如第4（e）节所述）及其他当地法律顾问（按规定）的书面意见，日期为如此提供意见及寄给代理人之日，该等意见函须与本协议所附的作为附件 B的格式基本相似，但须作必要修改，以涉及经修订和补充至该意见日期的注册声明和招股章程，（ii）公司的美国法律顾问Dorsey & Whitney LLP的书面意见和否定保证函，如第4节（e）所述，该等意见及否定保证函须与本协议所附的作为附件 C的表格基本相似，但须作必要修改，以与经修订及补充至该等意见及函件日期的注册声明及招股章程有关，及（iii）就向委员会提交表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度报告的每个陈述日期而言，公司的南非法律顾问Cliffe Dekker Hofmeyr Inc.提供的有利法律意见，关于（i）与在南非注册成立的物质实体有关的某些事项以及与公司对物质财产的权利和所有权有关的事项，以及（ii）大意是适用的年度报告表格20-F、表格40-F或表格10-K中“南非监管框架”项下所述的陈述公平地概括了其中所述的事项，每一项陈述的日期均为要求交付意见的日期，其形式和实质均令代理人及其律师满意，行事合理，或代替此类意见，律师最后一次向代理人提供该等意见可向代理人提供一封信函，大意是代理人可依赖该等最后意见，其日期与授权依赖该信函的日期相同（但该最后一次意见中的陈述应被视为与注册声明和经修订并补充至授权依赖该信函的交付时间的招股说明书有关）。提供本条第3（p）款所列文件的规定，须予豁免，适用于在没有代理交易通知待决时发生的任何陈述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付代理交易通知之日（就该日历季度而言，该日期应被视为陈述日期）与下一个发生的陈述日期（以较早者为准）；但该豁免不适用于公司以表格20-F提交其年度报告的任何陈述日期，表格40-F或表格10-K。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理出售任何股份之前，公司应向代理提供本第3（p）节所载的每份文件。

（q）慰问信。于本协议签立时及于每个陈述日期后的三个交易日内，公司须促使其核数师向代理提供一份日期为送达安慰函之日的函件（「安慰函」），其形式及实质均令代理满意，并以合理方式行事，致代理，内容有关核实登记声明及招股章程所载或以提述方式并入其中的与公司及其附属公司有关的若干财务资料及统计及会计数据，该安慰函应基于截止日期不超过该函件日期前两个工作日的审查，（y）说明该等审计师是《加拿大证券法》、该法案及其下的规则和条例所指的独立公共会计师，并且他们认为以引用方式并入注册声明和招股说明书的公司经审计财务报表在所有重大方面均符合《加拿大证券法》公布的会计要求，该法案及其下的相关法规以及加拿大证券法、该法案和《交易法》的适用会计要求以及加拿大证券当局和委员会通过的相关已公布规则和条例（第一封此类信函，“初始安慰函”）和（z）更新初始安慰函，其中包含任何信息，如果该初始安慰函是在该日期提供并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书相关，并经修订和补充至该信函日期。提交本条第3（q）款所列文件的要求，须予豁免，适用于在没有代理交易通知待决的时间发生的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付代理交易通知之日（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）与下一个发生的申述日期（以较早者为准）；但该豁免不适用于公司以表格20-F提交其年度报告的任何申述日期，表格40-F或表格10-K。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理出售任何股份之前，公司应向代理提供本第3（q）节所载的每份文件。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰函，要求提交包含公司重大修正财务信息的6-K表格，包括重述公司财务报表。每个日历季度，公司应被要求提供不超过一份本协议项下的安慰函。

（r）市场活动。公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在或将构成或合理预期会根据适用证券法或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买股份，或向除代理以外的任何人因招揽购买股份而支付任何补偿。公司将并应促使其每个关联公司遵守条例M的所有适用条款。

（s）《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止前，不会或成为根据《美国投资公司法》及其颁布的委员会规则和条例被要求注册为“投资公司”。

（t）董事会授权。在根据第1节（或在公司与代理另有约定的时间）交付代理交易的拟议条款通知之前，公司应（i）从其董事会或其正式授权的委员会获得根据相关代理交易出售股份的所有必要的公司授权，以及（ii）向代理提供相关董事会或委员会决议或其他授权的副本。

（u）拒绝购买的要约。如据公司所知，本协议第4（a）条所列的任何条件在适用的结算日期未获满足，则公司须向因代理人征集的购买要约而同意向公司购买股份的任何人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。

（v）同意代理买卖。公司同意在适用的证券法、纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则以及本协议允许的范围内，交易公司普通股的代理人：（i）在根据本协议进行股份销售的同时为其客户的账户；（ii）为代理人自己的账户，但在第（ii）条的情况下，在该代理人收到仍然有效的代理交易通知期间，不得由该代理人进行此类购买或销售，除非公司已明确授权或书面同意该代理进行任何该等交易，并进一步规定，在第（i）及（ii）条的情况下，通过提供该等同意，公司将不会代表该代理或其客户因该等交易活动而承担任何责任。

（w）主动交易的证券。如果普通股成为根据《交易法》第（c）（1）款豁免《交易法》第M条规则第101条要求的“活跃交易证券”，公司应立即通过电子邮件从本协议所附附表1所列的每一位代理向各自的个人通知代理。此外，如果普通股曾经有资格获得此类豁免，则公司应立即通过一封电子邮件从附表1所列的每一位代理人发送给每一位各自的个人通知代理，如果普通股曾经有资格获得此类豁免，则不再有此资格。

（x）准许的免费书面招股章程。

（i）公司声明并同意，其并无作出任何与股份有关的要约，除非其事先取得代理的书面同意，否则不得作出该要约，该要约将构成《规则》及《规则》第405条所界定的“自由书写招股章程”，而该要约须由公司根据《规则》及《规则》第433条所规定予以保留；但就附表3所列的每一份自由书写招股章程而言，须视作已给予代理的事先书面同意。代理商同意的任何此类自由编写招股说明书在此被称为“允许的自由编写招股说明书”。公司声明并同意（i）其已视情况将每份许可的自由书写招股说明书视为《规则和条例》第405条所定义的“自由书写招股说明书”，以及（ii）其已遵守并应（视情况而定）遵守适用于任何许可的自由书写招股说明书的法案第164条和第433条的要求，包括但不限于在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。公司同意不采取任何会导致根据该法案第433（d）条要求代理或公司提交由代理或代表代理编写的、否则代理不会被要求根据该法案提交的免费书面招股说明书的行动。

（ii）公司同意，任何经许可的免费书面招股章程（如有的话）将不会包括与注册声明所载资料相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何未经取代或修改的文件，或招股章程。此外，任何经许可的免费书面招股章程（如有）连同招股章程，均不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导；但前提是，上述规定不适用于任何经许可的免费书面招股章程中依据代理人以书面形式向公司提供的资料作出的任何陈述或遗漏，该等资料明示该等资料拟用于其中。

（iii）公司同意，如在获许可的免费书面招股章程发出后的任何时间发生或发生任何事件，导致该等获许可的免费书面招股章程与注册声明中的资料（包括以提述方式并入其中的任何未被取代或修改的文件）或招股章程或将包括对重大事实的不真实陈述或将根据作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，公司将及时通知代理，并在代理提出要求时，免费编制并向代理提供许可的免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但前提是，上述内容不适用于任何许可的免费书面招股说明书中依赖代理以书面形式向公司提供的信息作出的任何陈述或遗漏，该信息明确说明此类信息旨在用于其中。

（y）发行材料的分发。在本协议期限内，公司没有分发也不会分发任何仅与股份发售和销售有关的“营销材料”（定义见National Instrument 41-101-General Prospectus Requirements），但注册声明、招股说明书或任何经代理人审查并同意并包含在代理交易通知中的任何允许的免费书面招股说明书除外，前提是代理人单独而非联合，与公司订立契约，不采取任何会导致公司被要求向加拿大资格机构提交任何“营销材料”的行动，否则这些材料将不需要公司提交，而是由代理商采取行动。

（z）根据正常课程发行人出价进行的采购。在没有先与代理人达成协议、合理行事的情况下，就对此类代理交易通知中规定的参数进行的适当调整（如有），公司将不会购买普通股，也不允许其任何关联公司或任何代表其行事的人根据正常的发行人出价购买普通股，在整个（i）代理交易通知待决或有效的任何期间，（ii）自紧接根据本协议向代理人交付任何代理交易通知的日期前的第二个营业日起至紧接根据该代理交易通知出售的股份的最后结算日期后的第二个营业日止的期间，及（iii）在“限制期”内（如第M条规则100所述），将为紧接本协议项下任何代理交易通知送达代理之日之前的一个“营业日”或五个“营业日”（取决于公司的日均交易量价值是否为100,000美元或以上且在发出该代理交易通知时其公众持股量为2,500万美元或以上），并在有关已售股份及根据该代理交易通知向买方分派任何已售股份及完成任何稳定价格安排的最终结算日期后结束以及与该代理交易通知所设想的此类分配有关的交易限制。

4.对代理人义务的条件。代理在本协议项下的义务取决于（i）公司在本协议日期、每个陈述日期以及截至每个销售时间和每个结算日期的陈述和保证的准确性，（ii）公司履行其在本协议项下的义务，以及（iii）以下附加条件：

（a）加拿大招股说明书补充。加拿大招股章程补充文件应已根据加拿大货架程序并根据本协议向加拿大资格机构提交，加拿大资格机构提出的所有补充信息请求应已得到代理和代理律师合理满意的遵守，翻译决定应保持完全有效且无需修改。

（b）无重大不利变化。自公司最近一期财务报表载入或以提述方式纳入注册报表及招股章程之日起，除注册报表及招股章程所述者外，概无重大不利变动。

（c）无重大通知。以下事件均不应发生且仍在继续：（i）公司在注册声明和招股说明书的有效期内收到委员会、加拿大合格机构或任何其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自律管理机构提出的任何要求提供补充信息的请求，而对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充；（ii）委员会发出的请求，加拿大合资格当局或任何其他联邦或州或外国或其他政府当局的任何停止令暂停注册声明或招股章程的有效性或为此目的启动任何程序；（iii）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；（iv）任何事件的发生使注册声明或招股章程或任何以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或任何以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件作出任何更改，以便在注册声明的情况下，该等陈述不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，及就每份招股章程而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述任何须于其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不会产生误导；及（v）公司已合理地确定对注册声明或招股章程作出生效后修订将是适当的。

（d）人员证书。在本协议签立时和在每个代表日期，代理人应已收到一份或多份日期为该日期并由公司执行人员签署的准确证书，其形式和实质均令代理人满意，大意为上文（b）和（c）条所述，大意为：

（i）该等证书的每名签署人已仔细审查注册声明、招股章程（包括根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股章程的任何文件）以及每份允许的免费书面招股章程（如有）；

（ii）自该日期及紧接上一个申述日期（如有的话）后的每一次出售时起，注册声明、招股章程或任何准许的免费书面招股章程均未载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导；

（iii）本协议所载公司的每项申述及保证，于该日期及紧接前一申述日期（如有的话）后的每一出售时间，均属真实及正确；及

（iv）公司须于该日期或之前履行的本条文所规定的每项契诺及协议均已妥为、及时及全面履行，而公司须于该日期或之前遵守的本条文所规定的每项条件均已妥为、及时及全面遵守。

（e）法律意见书/否定保证书。代理人应在根据第3（p）节要求交付此类意见或否定保证函之日或之前收到根据第3（p）节交付的法律顾问意见和否定保证函。此外，在第3（p）节要求的意见送达的日期，代理人还应收到美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP对代理人的否定保证函，涉及代理人可能合理要求的事项，但有一项谅解，即代理人的律师和公司的律师可就其有资格执业的各自司法管辖区的法律不受管辖的所有事项依赖当地律师的意见，并可依赖，在适当情况下，关于公司、审计师和公职人员证书上的事实事项，以及大律师的意见可能受制于关于衡平法补救、债权人权利法和公共政策考虑的通常资格。

（f）慰问信。代理人应在根据第3（q）节要求交付此类信函之日或之前收到根据第3（q）节要求交付的安慰函。

（g）秘书证明书。于本协议签立时及于每个代表日期，各代理人应已收到一份或多于一份注明该日期并由公司首席财务官签署的准确证明书，该证明书以该身份签署，其形式及实质均令各代理人满意（i）证明随附的为公司董事会妥为通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实及完整副本，该授权自该证书发出之日起生效，（ii）证明及证明为公司或代表公司签立本协议的每一人的职务、在职、应有的权力及样本签名，及（iii）载有代理人应合理要求的任何其他证明。

（h）尽职调查。公司应已遵守第3（k）节要求的所有尽职调查义务。

（i）遵守蓝天法律。股份应具备在代理人合理要求的美国各州和司法管辖区以及代理人合理要求的美国境外司法管辖区出售的资格，且每一此种资格均应有效，且不受相关陈述日期的任何停止令或其他程序的约束。

（j）遵守《交易法》。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于该法案第11（a）节最后一段的目的，并向代理提供预期的利益。

（k）证券交易所上市。股票应已获得正式授权，可在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，但仅限于在适用的结算日期或之前发出发行通知。公司将保持股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市，并且公司将随时保持股票，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议下的义务。

（l）转让代理。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由其承担。

（m）进行的证券法备案。表格F-10的一般指示II.L、该法案和加拿大资格机构要求在根据本协议发布任何代理交易通知之前提交的所有向委员会提交的文件，应在表格F-10的一般指示II.L、该法案和加拿大证券法规定的提交此类文件的适用期限内完成。

（n）FINRA。如果需要向FINRA备案，FINRA不应对本协议项下条款或安排的公平性或合理性提出异议。

（o）附加证书。除此处具体提及的那些以外，公司应已向代理提供代理可能合理要求的关于注册声明或招股说明书中的任何陈述或根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件在每个陈述日期的准确性和完整性的证书或证书，关于公司在此的陈述和保证在该陈述日期的准确性，关于公司履行其在本协议项下的义务，或关于满足与代理人在本协议项下的义务同时存在的条件和先例。

（p）其他材料。在根据第3（o）条要求公司交付证书的每个日期，公司须已向代理人提供代理人合理要求的适当进一步资料、证书及文件。所有这些意见、证明、信函等文件，均应已符合本规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证明、信函及其他文件的一致副本。

（q）新闻稿。在执行本协议的同时，公司应已发布和传播一份新闻稿，并向加拿大资格机构提交了一份新闻稿（i）宣布公司已订立本协议，（ii）表明已或将提交招股章程补充文件，（iii）指明股份购买者在何处以及如何获得本协议和招股章程补充文件的副本，以及（iv）如适用，股份分配的完成将构成重大事实或重大变化。在本协议执行后迅速，无论如何在根据本协议进行任何股份销售之前，公司应根据适用的加拿大证券法向加拿大资格机构提交本协议。

5.赔偿和贡献。

（a）对代理人的赔偿。公司同意赔偿代理、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制代理的每一个人（如果有的话），并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生的），共同或几个，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明中的重大事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重大事实，而不具误导性，或（ii）根据该法第433（d）条规则提交或要求提交的招股章程（或其任何修订或补充）、任何许可的免费书面招股章程或任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每种情况下，除非这些损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是依赖于并符合由代理人以书面向公司提供的任何有关其明确用于其中的代理人的信息，据了解并一致认为，代理商提供的唯一此类信息包括下文（b）段所述的信息。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。代理同意对公司、其董事及其签署登记声明的高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由代理商以书面向公司提供的任何有关代理商的资料而明示用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）或任何许可的自由书面招股章程，经了解及同意，代理商提供的唯一该等资料仅由代理商的名称组成。

（c）通知和其他赔偿程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向依据本条第5款可要求赔偿的任何人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知获弥偿人并不解除其根据本条第5款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据本条第5款前项规定除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该程序中指定并须支付该程序中的费用及开支，并须支付该大律师与该程序有关的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该等获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定其可利用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何该等为代理商、其联属公司、董事及高级人员及代理商的任何控制人均须由代理商以书面指定，而任何该等为公司、其董事、签署注册声明的高级人员及公司的任何控制人均须由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该和解而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在弥偿人收到该请求后三十（30）天以上订立的，及（ii）该弥偿人在该和解日期前不得已按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的赔偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及各代理人所获得的相对利益，如适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和代理的相对过错，一方面与导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与代理分别收取的相对利益，须视同公司因出售股份而收取的所得款项净额（扣除开支前）对代理实际收取的与此有关的佣金总额所承担的相应比例。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或代理人提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关，来确定。

（e）责任限制。公司和代理同意，如果根据上文（d）段的贡献是通过按比例分配（即使代理为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，这将是不公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有（d）和（e）段的规定，在任何情况下，均不得要求代理提供任何金额，超出代理就发售股份实际收到的佣金总额超过代理因此类不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（f）非排他性补救办法。本条第5款（a）至（e）项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

6.终止。

（a）公司在事先向代理人发出书面通知后，可随时全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对另一方承担任何责任，但（i）就任何待完成的出售而言，公司的义务，包括但不限于就代理人的赔偿而言，即使该等终止仍应保持完全有效；及（ii）第2条（公司的陈述和保证）、第3条（公司的协议）的规定（除非先前没有根据本协议出售任何股份，则仅第3（h）条（偿还某些费用）、第5条（赔偿）、第7条（d）款（陈述和保证的存续），本协议的7（f）（准据法）和7（l）（放弃陪审团审判）应保持完全的效力和效力，尽管有此种终止。

（b）任何代理人在事先向公司发出书面通知后，可随时全权酌情终止其在本协议下仅就该代理人承担的义务。任何该等终止均无须任何一方对另一方承担任何责任，但（i）就任何待决出售而言，公司的义务，包括但不限于就代理人的赔偿而言，即使该等终止仍应保持完全有效；及（ii）第2条（公司的陈述和保证）、第3条（公司的协议）的规定（除非先前没有根据本协议出售任何股份，则只有第3（h）条（偿还某些费用）、第5条（赔偿）、第7（d）条（陈述和保证的存续），本协议的7（f）（准据法）和7（l）（放弃陪审团审判）应保持完全的效力和效力，尽管有此种终止。

（c）本协议应保持完全有效，直至（a）根据上述（a）或（b）款终止本协议或经双方相互书面协议以其他方式终止本协议，（b）根据本协议出售的股份的总销售收益等于最高金额的日期，以及（c）2026年12月13日，在每种情况下，除（i）就任何待决出售而言，公司的义务，包括但不限于就补偿代理人而言，（ii）本协议第2节（公司的陈述和保证）、第3节（公司的协议）的规定（除非先前没有根据本协议出售任何股份，只有第3（h）节（偿还某些费用））、第5节（赔偿）、第7（d）节（陈述和保证的存续）、第7（f）节（准据法）和第7（l）节（放弃陪审团审判）的规定应保持完全有效，尽管该等终止。

（d）本协议的任何终止应在终止通知中指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该等出售须按照第1节的规定结算。

7.杂项。

（a）通知。根据本协议的任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，应通过邮寄、专人递送或电子邮件方式发出：（i）如发给代理，请在以下办事处：

BMO Nesbitt Burns Inc。
西乔治亚街885号，套房1700

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

关注：Haroon Chaudhry

邮箱：haroon.chaudhry@bmo.com

-和-

BMO资本市场公司，
151 W 42^nd街道，32^nd楼层
纽约，NY 10036

关注：布拉德·帕维尔卡，附一份给法律部
邮箱：brad.pavelka@bmo.com

-和

信标证券有限公司
威灵顿街西66号套房4050
多伦多，ON M5K 1H1

关注：丹尼尔·贝尔彻斯
邮箱：dbelchers @ beaconsecurities.ca

附一份副本至：

Blake，Cassels & Graydon LLP
梅尔维尔街1133号，3500套房
温哥华，BC V6E 4E5

关注：Kathleen Keilty
电子邮件：kathleen.keilty@blakes.com

-和-

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西区一号，

纽约州纽约10001-8602

美国

关注：Ryan J. Dzierniejko
邮箱：ryan.dzierniejko@skadden.com

（ii）或如送交公司，则在公司办事处：

Platinum Group Metals Ltd.
838套房-梅尔维尔街1100号

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6E 4A6

关注：Frank Hallam

邮箱：frh @ platinumgroupmetals.net

附副本至：

Gowling WLG（Canada）LLP
550 Burrard Street，Suite 2300，Bentall 5
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 2B5

关注：Daniel Allen
邮箱：daniel.allen@gowlingwlg.com

-和-

Dorsey & Whitney LLP

第五大道701号，套房6100

华盛顿州西雅图98104

美国

关注：Christopher Doerksen
邮箱：Doerksen.Christopher@dorsey.com

任何此类通知应在（i）发送时生效，如果是通过电子邮件发送，（ii）在收到时生效，如果是专人送达，或（iii）在存入美国邮件或加拿大邮政后五个工作日生效，如果是通过邮件发送，则预付邮资。根据第5条发出的任何通知，可透过电传或电话作出，但如作出，则须随后以书面确认（如属代理人，则可包括以电子邮件向任何两名获授权公司代表）。本协议任何一方均可按本协议规定的方式向本协议其他各方发出通知，变更其通知地址。

（b）继任人和受让人。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第5节中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因此类购买而从代理购买股份本身的任何购买者。

（c）没有第三方受益人。公司承认并同意，就本协议所设想的股份发售（包括与确定发售条款有关）而言，代理仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代理不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代理对公司不承担任何责任或义务。本公司的代理进行的任何审查、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理的利益而进行，不得代表本公司。

（d）申述和保证的存续。本协议或依据本协议交付的证书或其他文书所载公司的所有陈述、保证和协议应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论由代理或其任何控制人进行或代表其进行的任何调查，并应在本协议项下的股份交付和付款后继续有效。

（e）信托关系免责声明。公司承认并同意（i）根据本协议购买和出售股份，包括确定发售条款和任何相关折扣和佣金，一方面是公司与代理之间的公平商业交易，另一方面，（ii）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，代理对公司或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方不承担任何受托责任，（iii）各代理并无就本协议所设想的股份发售或导致该等股份的程序承担或将会承担任何有利于公司的顾问或信托责任（不论该等代理或其联属公司是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就该等事项向公司提供意见），而各代理并无就本协议所设想的股份发售向公司承担任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）代理及其联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及（v）代理未就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

（f）管辖法律。本协议应受适用于在这种状态下订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。本第7（f）节的规定应在本协议全部或部分终止后继续有效。

（g）判决货币。公司同意赔偿每位代理人、他们的董事、高级职员、关联公司以及控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的代理人的每个人（如果有的话），因就本协议项下到期的任何金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异而导致的代理人所蒙受的任何损失，及（ii）该等获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。公司根据本协议支付的所有款项（如有），将不会因不列颠哥伦比亚省或其任何政治分区或其任何税务机关或其中所征收或代其征收的任何现行或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费（净收入税除外）而代扣代缴或扣除，除非法律要求公司代扣代缴或扣除该等税项、关税、评估或其他政府收费。在此情况下，公司将支付额外金额，该等额外金额将在该等预扣或扣除后，在代理商及控制代理商的每个人（视情况而定）收到本应就其应收款项时产生。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。

（h）遵守《美国爱国者法案》。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使代理能够正确识别其各自客户的其他信息。

（i）TMX集团。公司在此确认，某些代理或其关联公司拥有或控制TMX Group Limited（“TMX集团”）的股权，并且可能有一名代名人董事在TMX集团的董事会任职。因此，此类投资交易商可能被视为在TMX集团拥有或经营的任何交易所（包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和阿尔法交易所）的证券上市中具有经济利益。没有任何人或公司被要求从TMX集团或其关联公司获得产品或服务作为任何此类经销商供应或继续供应产品或服务的条件。

（j）对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件的方式交付。

（k）任何单一条文无效时条文的存续。如本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

（l）放弃陪审团审判。本公司及各代理在此不可撤销地放弃就基于本协议或由此产生的任何索赔或在此或由此设想的交易可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

（m）标题和字幕。本协议各章节和小节的标题仅供方便和参考，在解释本协议时不予考虑。

（n）全部协议。除根据本协议交付的每份代理交易通知中规定的条款外，本协议体现了双方之间的全部协议和谅解，并取代了与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃本协议的任何条款，除非通过代理人与公司签署的书面文书。尽管有上述规定，本协议任何一方均可通过以本协议规定的方式向本协议其他各方发出通知的方式更新其在附表1上的代表名单或其联系方式。

【签名页如下】

请确认前述内容正确载列了公司与各代理商之间的约定。

附表1

授权公司代表* 

授权代理代表 

附表2

材料实体 

附表3

发行人自由撰写招股说明书

没有。

展品A

[公司信笺]

[_______], 20[__]

[代理人姓名]
[代理地址]

通过电子邮件

交易通知

女士们先生们：

本次交易通知的目的是提议与[加拿大代理/美国代理]根据并根据公司与代理之间日期为2024年12月5日的某些Equity Distribution协议（“协议”）订立的代理交易的某些条款。请在下面说明您接受提议的条款。接受后，本交易通知所涉及的特定代理交易应补充、构成本协议的一部分并受其约束。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

本交易通知所涉及的特定代理交易条款如下：

【页面剩余部分故意空白】

非常真正属于你，

Platinum Group Metals Ltd.

由：______________________________
姓名：
职位：

接受并同意截至
上面第一个写的日期：

[代理人姓名]

由：______________________________
姓名：
职位：

展品b

意见的形式

公司的加拿大法律顾问

1.该公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并产生的公司，是一家根据不列颠哥伦比亚省法律有效和现有的公司，并且在提交年度报告方面信誉良好。

2.公司拥有所有必要的公司权力和能力，以拥有、租赁和经营（视情况而定）其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务，在每种情况下均如每份招股说明书文件所述。

3.公司的授权股份结构由无限数量的普通股组成，截至2022年7月26日收市时，已发行和流通的普通股。

4.代表普通股的证书形式在所有重大方面均符合公司章程和章程通知和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的所有适用要求。

5.普通股的属性在所有重大方面与招股说明书文件所载的描述一致。

6.公司拥有作为委托人执行和交付分销协议以及履行其在分销协议和任何规范向代理销售发售股份的协议项下的义务的公司权力和能力。

7.公司已采取一切必要的公司行动，授权（i）执行分销协议及招股章程文件，（ii）交付及履行其在分销协议项下的义务，（iii）向各省的证券监管机构提交初步上架招股章程、上架招股章程及招股章程补充文件，并向美国证券交易委员会提交注册声明及经修订的注册声明，以及（iv）根据分销协议所载的条款及条件发行发售股份，及（a）招股章程文件已由公司及代表公司签立及（b）分销协议已由公司签立及交付。

8.本公司签立及交付分销协议、本公司履行其在该协议项下的义务以及发行及出售分销协议所设想的发售股份将不会（i）导致违反或构成违约，或（ii）造成经通知或时间推移或两者兼而有之的事实状态，将导致以下情况下的违约或构成违约：（a）公司章程或章程的通知；或（b）不列颠哥伦比亚省任何适用的公司或证券法或其中适用的加拿大联邦法律。

9.当发售股份根据分销协议的条款获发行及缴足款项时，发售股份将作为缴足款项及不可评税普通股有效发行。

10.根据其中所列的资格、限制、限制和假设，招股说明书补充文件中“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和“投资资格”标题下的陈述，只要这些陈述构成法律陈述，即构成其中所述税法下主要的加拿大联邦所得税考虑因素的准确的一般摘要，一般适用于持有人（如招股说明书补充文件中所定义）。

11.该公司是证券法所定义的每个省份的“报告发行人”，截至本协议发布之日，报告发行人名单上未注明违约。

12.公司已提交所有必要文件，已进行所有必要程序，并已取得各省份证券监管机构的所有批准、许可和同意，以通过根据证券法正式注册并已遵守该等证券法的相关规定及该等注册条款的人士在各省份进行发售股份的分配。

13.根据分销协议的条款全额发行和支付后，发售股份在多伦多证券交易所上市已获得多伦多证券交易所有条件批准，前提是公司满足多伦多证券交易所批准中规定的所有要求。

14.如果寻求在不列颠哥伦比亚省一审强制执行分销协议，在有管辖权的法院（“B.C.法院”）：

（a）卑诗省法院只有在根据《法院管辖权和诉讼程序转移法》（S.B.C. 2003，c. 28）第3节认定其具有领土管辖权的情况下，才会对此类诉讼行使管辖权，或者如果它有依据行使其剩余酌处权根据该法第6节行使管辖权的基础；

（b）卑诗省法院尽管认定其具有属地管辖权，但仍保留基于以下理由拒绝行使管辖权的酌处权：

（i）卑诗省法院得出结论认为，它应拒绝根据《法院管辖权和诉讼程序转移法》第11条行使其领土管辖权来审理此类诉讼，理由是另一州的法院是审理该诉讼的更合适的法院；

（ii）卑诗省法院通过分销协议中的一项条款（“论坛选择条款”）得出结论，各方已选择纽约州的联邦或州法院作为解决由分销协议引起或与之有关的任何争议的专属司法管辖区，有关诉讼属于论坛选择条款范围内，并且没有强有力的理由不使论坛选择条款生效。

（c）卑诗省法院将根据分销协议选择纽约州法律（“纽约州法律”）作为合同债权的管辖法律，但条件是法律选择条款是一项有效和具有约束力的义务，前提是这种法律选择是善意和合法的，并且不是为了避免任何其他司法管辖区法律的后果而作出的，前提是这种法律选择不违反公共政策，正如不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律（“公共政策”）所理解的那样，但前提是这种法律选择不与不列颠哥伦比亚省或联邦法律的任何具有压倒一切的效力或尽管有纽约州法律仍适用的条款相冲突。

（d）卑诗省法院如对诉讼取得管辖权，则在符合上文（c）段的规定下，如作出适当的保证，并在援引有关该法律的适当证据后，对根据不列颠哥伦比亚省法律将由分销协议的适当法律确定的那些事项（特别是但不限于程序事项）适用该法律，但前提是分销协议的任何条款或适用的纽约法律的任何条款，违反公共政策，且这些法律不是外国税收、征收法或刑法或其他公共性质的法律；但条件是，在程序问题上，将适用不列颠哥伦比亚省的法律，如果履行义务将被履行地法律视为非法，则卑诗省法院不得强制执行根据纽约法律可强制执行的义务。

15.不列颠哥伦比亚省的法律和其中适用的加拿大联邦法律允许根据纽约州任何联邦或州法院（“纽约法院”）的在世且未获满足且未被中止的最终结论性判决向卑诗省法院提起诉讼，该判决尊重根据《纽约法》不可弹劾为无效或可作废的分配协议的执行，其金额为一定金额，前提是：（a）作出此类判决的纽约法院具有管辖权，根据不列颠哥伦比亚省法律确定，对判定债务人和诉讼标的。在这方面，卑诗省法院将使公司提交纽约法院管辖权的分销协议条款生效，条件是这些条款根据纽约法律具有法律约束力和可强制执行；（b）该判决不是通过欺诈或以违反自然正义的方式获得的，其执行不会与公共政策不一致，也不会违反根据《外国域外措施法》（加拿大）作出的任何命令或影响判决的法规，《联合国法》（加拿大）或《特别经济措施法》（加拿大）或竞争法庭根据《竞争法》（加拿大）作出的任何命令；（c）执行该判决不直接或间接构成执行外国税收、征收法或刑法或其他公共性质的法律；（d）执行该判决的行动是在适用的时效期限内开始的；（e）在因缺席而获得判决的情况下，在准予该判决方面并无明显错误；并规定卑诗省法院可因上诉待决或上诉时间未届满或在任何司法管辖区有另一项与同一诉讼因由有关的尚存判决而中止或拒绝聆讯该诉讼。这种判决的可执行性将受到适用的破产、无力偿债、暂停执行、安排、清盘等类似法律的制约，影响债权人权利的执行。根据《货币法》（加拿大），卑诗省法院只能以加元作出判决。然而，根据《外国金钱索偿法》，R.S.B.C. 1996，c.155，卑诗省法院必须下令，根据命令应付的款项将是在转换日期营业结束时在位于不列颠哥伦比亚省的特许银行购买等值外币所需的加拿大货币金额，如果法院认为，如果根据命令应付的全部或部分款项以加拿大货币以外的货币计量，将作出有利于其的命令的人将获得最真实和准确的赔偿。根据《外国金钱索偿法》的转换日期是最后一天，即判决债务人根据命令向判决债权人支付款项的那一天之前，该判决称特许银行报价相当于另一种货币的加元。

16.Computershare Investor Services Inc.在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的主要办事处已被正式任命为普通股的转让代理和注册商，Computershare Trust Company，N.A.已被正式任命为美国普通股的共同转让代理。

展品c

意见的形式
公司的美国法律顾问

1.美国招股说明书补充文件中“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要它们构成美国联邦法律或法规或法律结论的摘要，均已经过我们的审查，并在所有重大方面公平地总结了该标题下所述事项，但以其中包含的限定条件为限。

2.注册声明，在其生效时以及截至Equity Distribution协议日期，以及美国招股说明书，截至美国招股说明书补充文件日期，表面上似乎在所有重大方面对该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例作出了适当的回应，但（i）财务报表和相关附表，包括其附注及其附表，以及有关的审计机构报告、管理报告和关于财务报告内部控制的审计师证明，以及任何其他财务、统计、或会计数据（包括XBRL数据），包括或以引用方式并入注册声明或美国招股说明书，或排除在注册声明或美国招股说明书之外，以及（ii）报告和从注册声明或美国招股说明书中“专家利益”标题下指名的人的报告中得出或归属的信息，包括或以引用方式并入其中，我们对此没有意见。

3.截至发布之日，F-X表格表面上似乎在所有重大方面都对该法案的要求做出了适当回应。

4.本公司无须根据任何适用法律取得、采取或作出任何政府当局的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或取得资格，以供本公司签署及交付该Equity Distribution协议及本公司履行其在该协议项下的义务。此处使用的“适用法律”是指美利坚合众国的法律、规则和条例，根据我们的经验，这些法律、规则和条例通常适用于Equity Distribution协议所设想的类型的交易，前提是该术语不包括任何州、市或其他地方法律、规则或条例，或任何反欺诈、环境、劳工、税收、保险、反垄断或州证券或蓝天法律、规则或条例，或适用于公司的任何法律、规则或条例，普通股，Equity Distribution协议或由此拟发生的交易，仅仅是因为该等法律、规则或规定是适用于Equity Distribution协议任何一方或其任何关联人的监管制度的一部分，该等监管制度是由于该方或该关联人的特定资产或业务所致。如本段所用，“政府当局”一词是指美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。

5.公司签署、交付《Equity Distribution协议》以及公司履行在《Equity Distribution协议》中的义务，均不会违反适用法律。

6.注册声明已根据该法案生效，据我们所知，仅根据对委员会网站的审查，委员会没有发布暂停注册声明有效性的停止令。

7.根据经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法案颁布的委员会规则和条例，本公司无需注册为投资公司。

8.在实施美国招股章程所述公司将从发行和出售普通股中获得的收益的申请后，公司将无需根据经修订的1940年《美国投资公司法》以及根据其颁布的SEC规则和条例注册为投资公司。

9.Equity Distribution协议已由公司正式签署和交付，但该等签署和交付受纽约州法律管辖。如本文所用，“纽约州法律”是指行使习惯性专业勤勉的纽约律师在任何情况下都可以合理预期会确认适用于此类执行和交付的纽约州法律，但不包括任何市政或其他当地法律、规则或条例，或任何反欺诈、环境、劳工、税务、保险、反垄断或国家证券或蓝天法律、规则或条例，或适用于公司的任何法律、规则或条例，普通股，Equity Distribution协议或由此拟发生的交易，仅仅是因为该等法律、规则或规定是适用于Equity Distribution协议任何一方或其任何关联人的监管制度的一部分，是由于该方或该关联人的特定资产或业务所致。

的负面保证函格式
公司的美国法律顾问

这类律师将在另一封信中大致说明如下：

在我们就Equity Distribution协议代表公司的过程中，我们与公司的高级职员和其他代表、公司的加拿大法律顾问代表、公司的独立注册会计师事务所代表以及代理代表和代理代表（包括代理的美国和加拿大法律顾问）一起参加了会议，会上讨论了注册声明和美国招股说明书的内容以及相关事项，尽管我们没有独立核实这些信息，并且不对注册声明或美国招股说明书所载陈述的准确性、完整性或公平性进行传递，也不承担任何责任，没有任何事实引起我们的注意，使我们认为（1）注册声明，截至Equity Distribution协议日期，就与发售有关的而言，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，或（2）美国招股说明书，截至该日，或截至本协议日期，根据作出该等陈述的情况，载有对某一重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；但条件是，就上述第（1）及（2）条中的每一条而言，我们在本函中对（i）财务报表及相关附表，包括其附注及附表，以及有关的核数师报告、管理层报告及核数师关于财务报告内部控制的证明，不表示意见、陈述或相信，或任何其他财务或会计数据（包括XBRL数据），包括或纳入或视为通过引用并入注册声明或美国招股说明书，或被排除在注册声明或美国招股说明书之外，以及（ii）报告和从注册声明或美国招股说明书中“专家利益”标题下指名的人的报告中得出或归属的信息，包括或通过引用并入其中。