美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明
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或
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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或
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
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要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从 到
委托档案号：
001-40451
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
（主要行政办公室地址）
+1 (
424
)
392-7437
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
294,931,956
A类和B类普通股，截至2025年12月31日
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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美国公认会计原则☐
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其他☐
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如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。
第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐否
☒
目 录
| DLocal有限公司 |
i
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| DLocal有限公司 |
二、
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| DLocal有限公司 |
三、
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财务和其他信息的介绍
在本年度报告中，提及“dLocal”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”是指DLocal Limited及其合并子公司，除非文意另有所指，或我们明确该等词语仅指DLocal Limited而非其子公司。
所有提到“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的都是指美元。所有提及的“国际财务报告准则”均指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》或“国际会计准则理事会”。
财务报表
除非另有说明，本年度报告中列报的截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务信息与我们有关，并来自我们截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计的综合财务报表，我们将其称为“经审计的综合财务报表”。
我们根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》编制经审计的合并财务报表。我们已应用在编制经审计的合并财务报表时有效的国际会计准则理事会颁布的所有国际财务报告准则。我们经审计的合并财务报表已由普华永道全球网络成员公司普华永道会计师事务所审计，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，其日期为2026年3月18日的报告也包含在本年度报告中。
我们经审计的合并财务报表以美元呈列，美元是DLocal有限公司的功能货币。我们的财政年度在每年的12月31日结束。因此，对特定年份的所有提及均指截至该年12月31日的年度。
分段信息
我们在一个单一的经营分部下管理我们的业务，这就是付款处理。我们已采纳国际财务报告准则第8号（经营分部），这要求根据有关我们的业务组成部分的内部报告确定经营分部，这些组成部分由我们的管理层定期审查，包括我们的首席经营决策者，即由执行官和董事代表的集团执行团队，以便分配资源并评估其业绩。见注5。分部报告，我们的经审计的合并财务报表，包括在本年度报告的其他地方。
关于调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的特别说明
我们只有一个经营分部。我们通过收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率来衡量我们运营部门的财务业绩，我们使用这些指标来做出分配资源的决策。
我们将调整后的EBITDA定义为在适用的报告期内，在物业、厂房和设备折旧、使用权资产和无形资产摊销之前的融资和税收前的综合运营利润。它还不包括适用于在恶性通胀环境中运营的子公司、其他经营亏损、金融资产减值收益/损失、二次发行费用、其他非经常性成本和以股份为基础的支付非现金费用的调整。我们计算调整后EBITDA利润率的方法是将调整后EBITDA除以我们的收入。
尽管调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率在其他情况下可能通常被视为非国际财务报告准则衡量标准，但根据IFRS 8（“经营分部”），调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率在此被视为我们使用这些衡量标准的方式的国际财务报告准则衡量标准。尽管如此，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率指标不应被孤立地看待，也不应被视为替代我们在IFRS会计准则下列报期间的利润。我们还认为，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率指标是分析师和投资者使用的有用指标，尽管这些指标在IFRS会计准则下没有明确定义。此外，我们计算经营分部业绩计量的方式可能与包括竞争对手在内的其他实体使用的计算方式不同，因此，我们的业绩计量可能无法与其他实体的业绩计量进行比较。见"项目5。经营和财务审查与前景”将我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与该期间的利润进行对账。
| DLocal有限公司 |
1
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关于非国际财务报告准则财务措施的特别说明
在这份20-F表中，我们报告了调整后的自由现金流，这是一种非国际财务报告准则财务指标。非国际财务报告准则财务指标，包括调整后的自由现金流，不是根据国际财务报告准则或公认会计原则（GAAP）编制的。这些衡量标准可能没有标准化的定义，可能与其他公司使用的类似衡量标准不同。因此，潜在投资者在做出投资决策时应谨慎行事，不要仅仅依赖非国际财务报告准则的衡量标准，因为它们不能替代符合国际财务报告准则的收益或流动性衡量标准。
调整后自由现金流
我们将“调整后自由现金流”计算为（用于）/产生于经营活动现金流的净现金，减去（i）营运资本（商户）的变化，以及（ii）资本支出。营运资金（商户）定义为（i）贸易应收款项变动净额（披露于N第1条6我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表和NOTET 21至我们截至2024年12月31日止年度的财务报表（分别为“FY25财务报表”和“FY24财务报表”），加上（ii）贸易应付款项的变动（披露于N欧特21到我们的25财年和24财年财务报表），加上（iii）其他税务负债的变化（披露于附注23到我们的25财年和24财年财务报表）。资本支出包括购置物业、厂房和设备以及增加无形资产。
根据我们的股息政策，管理层使用调整后的自由现金流作为评估公司现金产生和可分配给我们股东的现金作为股息的衡量标准。调整后的自由现金流不是国际财务报告准则下认可的财务计量，也不旨在替代经营活动产生的现金或作为流动性的计量。我们对调整后自由现金流的表述作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们根据IFRS报告的流动性或现金流的分析的替代。有关我们调整后的自由现金流与最接近的IFRS衡量标准的对账，请参看下文。
非国际财务报告准则财务计量的调节
下表列出了调整后自由现金流与最接近的IFRS指标的对账。
| 截至本年度 | |||||||||||||||||
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12月31日
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| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
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以千美元计（百分比除外）
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| 经营活动（使用）/产生的现金净额 | 415,457 | (32,784) | 293,453 | ||||||||||||||
| 营运资金变动（商户） | (187,981) | 146,034 | (71,312) | ||||||||||||||
| 资本支出 | (36,785) | (22,647) | (18,225) | ||||||||||||||
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调整后自由现金流
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190,690 | 90,603 | 203,916 | ||||||||||||||
冠捷
这份年度报告展示了总支付量或“TPV”，这是通过我们的支付平台成功处理的所有支付的总价值的运营指标。由于我们的收入在很大程度上取决于通过我们的平台处理的交易的总价值，我们认为冠捷是衡量我们全球商家的成功、他们的最终用户的满意度以及我们业务的规模和增长的一个指标。
NRR
净收入保留率或“NRR”是一种基于美元的衡量我们商家的保留率和增长的指标。我们通过将当期/年度收入除以上一期/年度收入来计算一段时期或一年的NRR。前期/年度收入是我们在前期向所有客户开单的收入。本期/年度收入是我们在本期向包含在上期/年度收入中的相同客户开票的收入。当期/年度收入包括向此类商家客户提供的跨产品、跨地区和跨支付方式的任何追加销售和交叉销售的收入，并扣除此类商家客户的任何收缩或减员，不包括前十二个月新客户的收入。
| DLocal有限公司 |
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由于大部分dLocal收入来自现有商家，NRR率是管理层使用的一个关键指标，我们认为它对投资者有用，以便评估我们对现有客户的保留情况以及现有客户群收入的增长情况。
市场份额和其他信息
这份年度报告包含与我们经营所在市场的经济状况相关的数据。本年度报告所载有关经济状况的信息是基于我们认为合理的第三方来源的公开信息。本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测数据是酌情从内部报告和研究以及估计、市场研究、公开信息（包括可从美国证券交易委员会网站获得的信息）和行业出版物中获得的。我们通过内部研究，以及官方公开来源编制的有关该行业的公开信息和出版物，获得了本年度报告中包含的与我们经营所在行业相关的信息，以及有关市场份额的估计。
行业出版物普遍表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们没有理由相信任何这些信息或这些报道在任何实质性方面都是不准确的，并且相信和行事就像它们是可靠的，但我们没有独立核实过。政府出版物和其他市场来源，包括上述来源，一般声明其信息是从公认的可靠来源获得的，但不保证该信息的准确性和完整性。此外，我们内部编制的数据和我们的估算没有得到独立来源的验证。除本年报所披露者外，我们并无寻求或取得任何该等消息来源同意将该等市场数据纳入本年报。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不纳入本年度报告。
四舍五入
我们对这份年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。
| DLocal有限公司 |
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内.此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述可能包含在我们向SEC提交的各种文件、新闻稿中，或由我们的一位授权执行官作出或经其批准的口头陈述中。这些前瞻性陈述受到某些已知和未知风险和不确定性以及假设的影响，这些假设可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。
这些估计和前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、前景和我们A类普通股交易价格的未来事件和趋势的估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多重大风险、不确定性和假设的影响，并且是根据我们目前可获得的信息作出的。
这些陈述贯穿本年度报告，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，涉及：
•我们适应支付处理行业快速技术变革的能力；
•支付处理行业的竞争；
•我们实施业务战略的能力；
•我们的支付处理平台的可靠性、性能、功能和质量；
•我们所服务或未来可能服务的任何国家的利息、通货膨胀和汇率波动；
•根据条款和条件并在我们可接受的期限内提供政府授权或豁免；
•我们遵守和修改目前影响或适用于我们的政府法律法规，包括与税收相关的法律法规；
•我们所服务的国家的总体经济、金融、政治、人口和商业状况及其对我们业务的影响；
•我们以现有规模管理运营或有效管理增长的能力；
•我们成功拓展新产品和新市场的能力；
•我们追求并成功进行战略收购或投资的能力；
•我们继续吸引和留住具有适当技能的新员工的能力；
•公共卫生威胁或传染病爆发，如新冠病毒等；
•我们主要股东的利益；
•商户或消费者有关支付处理服务的需求变化以及我们应对此类变化的创新能力；
•管理信息系统、财务系统等技术的可得性和有效运行情况；
•我们遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的能力；
•我们保护自己免受网络安全风险的能力；
•对我们的声誉或形象产生不利影响的事件或情况，包括成为不利市场报告的主体；
•可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和
•“风险因素”下讨论的其他风险因素。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担考虑到新信息或未来发展而更新它们或公开发布对这些声明的任何修订以反映后续事件、不可预见的发展或情况变化的任何义务。
“相信”、“理解”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“预测”和类似词语旨在识别前瞻性陈述。您不应过分依赖此类声明，这些声明仅代表作出声明之日的情况。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而在我们分发本表格20-F后公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。我们的独立公共审计员既没有审查也没有汇编这些前瞻性陈述，因此，不对这些陈述提供任何保证。鉴于上述风险和不确定性，本表格20-F中讨论的未来事件和情况可能不会发生，也不是对未来业绩的保证。由于这些不确定性，你不应该根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决定。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均完全受到本年度报告中所载警示性陈述的明确限定。
| DLocal有限公司 |
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第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
a.[保留]
b.资本化和负债。
不适用。
c.要约的原因及所得款项用途。
不适用。
d.风险因素。
本节旨在作为本年度报告其他部分所载更详细讨论的摘要。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到损害，因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
风险因素汇总
投资于我们的A类普通股将面临多项风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们经营所在国家相关的风险以及与我们的A类普通股相关的风险。以下列表总结了其中的一些风险，但不是全部风险。
与我们的业务和行业有关的某些风险
•如果我们不能跟上我们行业的快速发展和变化，包括进行必要的投资以跟上这些发展和变化，我们的服务的使用可能会下降，从而减少我们的收入。
•实质性和日益激烈的竞争可能会损害我们的业务。
•我们可能无法成功实施战略以吸引或留住商家、扩大我们的产品组合或增加对我们的支付处理平台的采用，这将限制我们的增长。
•我们的经营历史有限，财务业绩可能无法预示未来的表现，随着业务的成熟，我们的收入增长率很可能会放缓。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。
•潜在的商家客户可能不愿意转向新的供应商或与新的供应商整合，或者整合可能需要比预期更长的时间，这可能会对我们的增长产生不利影响。
•我们提供的服务质量下降可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。
•某些大型商家为我们的收入提供了相当大的份额，与这些商家的业务减少可能会对我们的业务造成重大损害。
•我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会损害我们的运营，这也可能损害我们的声誉并损害我们的运营结果。
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•我们受到网络攻击，可能会受到我们的信息技术基础设施和应用程序的破坏，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施和应用程序的行为都可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
•我们目前可能无法持有、或无法获得或维持相关监管许可、许可或注册，以在我们经营所在的各个司法管辖区开展业务，这可能会使我们受到罚款、处罚或迫使我们终止在这些司法管辖区的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们受制于我们经营所在国家复杂且不断变化的税收制度和外汇法规，未能准确解释适用的税法或外汇法规，或税法或外汇法规的变化或税法或外汇法规的现有解释的变化，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
•我们的业务取决于我们的声誉以及我们吸引和留住商家客户的能力，这些客户可能会因损害我们声誉或对我们服务的信心的事件或条件而受到不利影响.
•我们受到经济和政治风险、商业周期和整体经济活动水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
与我们经营所在国家有关的某些风险
•为了向商户提供付款处理服务，我们在多个新兴市场开展业务，我们商户的最终用户在这些市场执行其付款。这些最终用户的很大一部分主要集中在拉丁美洲，这使我们的服务提供面临与该地区政治、监管、经济和社会状况相关的不成比例的风险。
•我们经营所在国家的政府已经并将继续对这些国家的经济施加重大影响。这种参与以及这些国家的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的价格。
•新兴市场、美国和欧洲的事态发展和对风险的看法，可能会损害我们经营所在国家的经济和我们A类普通股的价格。
•我们经营所在国家的基础设施和互联网连接可能会影响经济增长，并对我们产生重大不利影响。
•我们的业务和经营业绩可能受到政治、经济、监管和社会不稳定风险、货币限制和贬值以及与在拉丁美洲、非洲和亚洲国家开展业务相关的各种当地法律的不利影响。
•美国2026年对委内瑞拉的军事和经济干预可能会对该地区产生无法预料的影响，可能会影响政治和经济稳定。作为一家在拉丁美洲拥有重要业务的公司，我们认识到此类发展可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们经营所在国家的信用评级下调可能会降低我们A类普通股的交易价格。
与我们的A类普通股有关的某些风险
•我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果不保持活跃的交易市场，投资者可能无法以他们支付的价格或更高的价格转售他们的股票，我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。
•截至2025年12月31日，我们B类普通股的持有人合计拥有我们43.76%的已发行普通股和79.55%的相应投票权，并有权作为一个群体选举我们董事会的大多数成员，这意味着这些股东作为一致行动人，对需要股东批准的事项具有重大影响力。这种所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。
•我们的双重资本结构意味着我们的股票不能被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。
•我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们股东的权利，包括与受托责任和公司机会有关的权利，可能与受美国司法管辖区法律管辖的股东权利不同。
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与我们的业务和行业相关的风险
如果我们不能跟上我们行业的快速发展和变化，包括进行必要的投资以跟上这些发展和变化，我们的服务的使用可能会下降，从而减少我们的收入。
我们竞争的电子支付市场正在经历迅速而重大的变化。这一市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求以及非传统竞争对手的进入。快速而重大的技术变革继续影响着我们经营所在的行业，包括加密货币和区块链的发展。这些新的服务和技术可能优于、损害或使我们目前提供的产品和服务或我们目前用于提供它们的技术过时。
为了保持竞争力，不断获取新客户，并保持和提升我们的客户体验和服务质量，我们不断参与，并且必须不断投资，在多个项目中开发新的产品和服务，包括拓展新市场的项目，整合新的支付方式和改进商家管理其收款和付款的工具。这些项目存在风险，例如成本超支、交付延迟、性能问题以及缺乏商家客户的采用。无法保证我们将有可用的资金来维持支持我们的项目所需的投资水平，任何新服务交付的延迟或未能区分我们的服务或未能准确预测和满足客户的需求都可能使我们的服务不那么可取，甚至过时。此外，即使替代支付处理服务的市场正在发展，它可能不会继续迅速扩张，以使我们能够收回我们在开发针对我们的客户和潜在客户的新服务时所产生的成本。
此外，我们提供的服务旨在处理非常复杂的交易，并提供有关这些交易的报告和其他信息，所有这些都以高容量和处理速度进行。其中一些流程，例如汇率转换、定价、会计和商户结算，并不是自动化的。任何未能提供有效和安全的服务或新的或现有服务产生的任何性能问题都可能导致重大的处理或报告错误或其他损失。由于这些因素，我们的开发努力可能导致成本增加和/或我们还可能经历业务损失，这可能会减少我们的收益，或者如果承诺的新服务没有及时交付给我们的客户或没有按预期执行，可能会导致收入损失。我们还部分依赖，并且可能在未来部分依赖第三方来开发和获取新技术。我们未来的成功将部分取决于我们开发或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。如果我们无法在及时和具有成本效益的基础上开发、适应或获取技术变化或不断演变的行业标准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
实质性和日益激烈的竞争可能会损害我们的业务。
我们在以激烈竞争为特征的支付服务市场上展开竞争。我们与现有的数字支付基础设施解决方案提供商进行竞争，以促进支付和支付支付交易，包括跨境和本地到本地的支付交易。我们与大公司竞争，其中一些公司的规模比我们大得多，投资能力也比我们高。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新服务、进入我们的市场、与我们的产品直接竞争或增强现有服务，以及随着我们将足迹扩展到新的新兴市场，未来竞争将会加剧。我们为吸引客户而竞争的几家公司可能拥有比我们更大的财务和运营资源，销售队伍比我们大得多，并且可能比我们更有效地引入创新服务，这可能为他们提供显着的竞争优势。这些公司可能已经与我们目前的商家整合，可以开始以比我们更便宜、更好或更有吸引力的方式提供相同的产品和服务，可能会获得部分或全部发送给我们的数量。在支付业务中，我们与老牌银行、全球企业商户、其他金融机构和其他公司（包括零售商）竞争，与我们相比，这些公司可能拥有更大的流动性，并在其支付服务的安全性和效率方面产生更大的消费者信心。这些银行利用了更大规模的优势，可以提供更低的价格，并获得我们处理的部分或全部交易量。这些公司之间或这些公司之间的并购可能会导致更大的竞争对手拥有更多的资源，或者鉴于它们的规模，定价更有吸引力，而我们可能无法与之匹敌。我们还预计，新进入者将提供有竞争力的服务，现有的本地支付服务提供商将扩大其业务以提供跨境支付，或其他现有提供商目前仅提供有限的服务（例如欺诈管理）以扩大其服务范围以与我们竞争。当我们的竞争对手或我们扩展到新市场时，某些商家可能与我们的竞争对手建立长期的独家或近乎独家的关系，以便在某些国家接受或发送延伸到我们目标市场的数字支付。这些关系可能会使我们很难或成本过高地与他们开展大量业务。如果我们无法与竞争对手区分开来并成功与之竞争，我们的业务将受到严重损害。
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我们还可能面临来自竞争对手的定价压力。随着新的竞争者进入新兴市场格局，以及现有服务提供商扩大其支付结算服务范围，新兴市场的支付处理格局继续变得越来越商品化。某些竞争对手能够通过使用他们提供的其他服务交叉补贴他们的数字支付服务，为类似服务向商家提供更低的价格。支付领域的这种竞争和商品化可能意味着我们需要降低定价，这可能会减少或消除我们的利润。随着他们的成长，商家可能会要求我们提供更多定制和优惠的定价，而竞争压力可能会要求我们同意这一点，降低我们的利润。如果市场条件要求我们增加我们提供的折扣或激励措施，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们可能无法成功实施战略以吸引或留住商家、扩大我们的产品组合或增加对我们的支付处理平台的采用，这将限制我们的增长。
我们的客户大多是全球企业商家。我们未来的增长和盈利能力将部分取决于我们留住现有商家、吸引新商家以及让商家增加通过我们平台处理的数量的能力。我们预计将大量投资于：
•提高商家对我们平台的认知度；
•鼓励商户与我们签约，使用我们的数字支付服务；
•发展和多样化我们的客户群；
•为我们的商家提供额外的支付解决方案，以补充我们的产品组合，其中可能包括处理加密货币；
•加强我们的基础设施，以处理交易的无缝处理；
•继续开发最先进、易于使用的技术；和
•将我们的业务扩展到新的市场。
尽管进行了这些投资，但我们可能无法成功实施这些计划或大幅增加为我们的支付处理平台付费的商家数量。这可能会阻碍我们收入的增长，并损害我们的业务。
如果我们无法吸引、维持和扩大我们的商户关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的增长部分来源于获得新的商家关系、开发新的和增强的产品和服务，以及通过现有的商家关系交叉销售或向上销售我们的产品和服务，包括将我们的服务交叉销售给新的司法管辖区的现有商家。我们依赖持续增长的商户关系和分销渠道，以扩大我们的冠捷。不能保证这种增长会持续下去。同样，我们的增长也将取决于我们与使用我们平台的商家保持和维持现有关系的能力。此外，与我们有关系的商家可能会遇到破产、财务困境，或者被迫收缩其业务。此外，在某些市场，我们通过本地第三方支付服务提供商（PSP）为商户开展我们的支付处理服务。在某些情况下，我们可能会决定在其他领域或直接向这些商家提供此类服务，这可能会对我们与某些PSP的关系产生不利影响或导致我们的关系终止，并对我们的冠捷产生不利影响。失去现有商家或PSP关系、未能以类似有吸引力的经济条款继续保持此类关系、我们现有商家的经营收缩或无法获得新的商家关系可能会对我们的冠捷科技以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们是一个相对较新的业务，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。
我们于2016年开始运营。作为一项相对较新的业务，我们可以用来评估当前业务的财务数据有限，这些数据可能并不代表未来的表现。特别是，自从我们开始销售我们的产品和服务以来，我们经历了收入高增长的时期，我们预计随着业务的成熟，我们无法保持同样的收入增长速度。此外，对未来收入增长的估计受到许多风险和不确定性的影响，我们未来的收入可能会大大低于预期。
我们已经遇到并预计将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括财务预测准确性、雇用有经验的人员、雇用技术员工、确定适当的投资、开发新产品和功能以及评估法律和监管风险等方面的挑战。对我们业务和前景的任何评估都应考虑到我们有限的经营历史，以及投资早期公司所固有的风险和不确定性。
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我们的营运资金需求增长可能超过我们的现金产生能力，这可能会导致我们的现金和现金等价物下降。
未来我们的营运资金需求可能会增加。我们历来依靠产生现金流来满足营运资金需求。如果我们的营运资金需求在未来的增长超过了我们的现金产生，而我们无法通过信贷或其他外部来源为这些需求提供资金，那么我们的现金和现金等价物可能会下降，我们可能不得不以较慢的速度增长。由于客户要求提供财务担保，或由于与客户的结算周期加快，我们的营运资金需求可能会增加。此外，我们的营运资金需求可能会不时增加，如果资金受到银行、中央银行或这些司法管辖区的其他政府当局对从某些司法管辖区外派的限制，并且我们被要求在收到这些资金之前向商户付款或进行其他付款。特别是，如果我们的冠捷在时间上与保留在本地司法管辖区的消费者资金和我们必须就相关交易向商家付款的日期不匹配，我们将被要求使用我们的营运资金为此类付款提供资金，直到我们能够将此类资金从这些司法管辖区外派，并将因此类不匹配而承受外汇风险（见“—外汇管制和其他限制资本转移出某些司法管辖区或以其他方式影响我们的结算交易或我们的子公司向我们支付股息或其他付款的能力，可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”).此外，我们的营运资金成本可能会受到利率和贴现率的影响，尤其是在那些可以分期付款和/或我们不会立即收到使用信用卡进行的交易收益的国家。此外，在我们的子公司作为金融机构获得许可或监管的某些司法管辖区（例如，作为欧盟和英国的电子货币机构或支付机构，或在其他国家的同等制度下），我们被要求维持最低水平的监管资本和/或受保护的客户资金，这些资金是有围栏的，不能用于为我们的一般营运资金需求提供资金或将现金上游到集团。随着我们的业务、风险状况或监管预期的演变，监管机构也可能要求我们持有额外的资本或流动性储备。这些要求可能会减少可用于支持我们的运营、资助增长计划或进行分配的现金，并可能增加我们对外部资金的依赖。所有这些对我们营运资金需求的影响可能会严重损害我们的财务能力。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。
我们目前正经历一段显著扩张的时期，并预计我们将继续扩张，以解决客户群的潜在增长问题并利用市场机会。为了有效管理我们的增长，我们必须继续投资于我们现有的基础设施，发展和改进我们的内部控制和合规机制，创建和改进我们的报告系统，并在出现问题时及时解决问题。
我们还必须吸引、招聘、留住和发展必要的人员，他们能够在我们的智力和人力资本需求的整个范围内提供所需的专业知识。虽然我们有一些关键人员对我们的运营有丰富的经验，但我们也不得不雇用大量新员工，以支持我们快速增长的运营，包括技术、销售、法律、财务、会计和合规领域的员工，他们正在逐渐融入并熟悉我们的运营。因此，我们已经并将继续调整和升级我们的控制、政策、程序和整体运营，以适应我们不断增长的运营和支持人员。因此，我们的控制、政策和程序，包括有关会计、监管评估、风险管理、数据隐私、客户入职、交易监控和依赖人工控制等合规事项，仍在制定中，可能无法始终如一地应用或完全有效地识别、监控和管理我们业务的所有风险。如果我们没有适当告知、培训和管理我们的员工，我们可能无法遵守适用的法律法规，这可能会导致不利的监管行动。此外，我们的内部控制和程序实施或适应不断变化的监管或商业要求的过程或速度可能不足以确保全面和立即合规，从而使我们容易受到可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的不一致和失败的影响。如果我们的控制、政策和程序不完全有效，或者我们未能成功识别和减轻我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任、损害我们的声誉或受到可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的诉讼或监管行动。
我们必须不断增加新的硬件，更新软件，增强和改进我们的计费和交易系统，并增加和培训新的工程师、服务提供商和其他人员，以适应我们平台的更多使用以及我们定期推出的新产品和功能。这个升级过程是昂贵的，我们平台的日益复杂和增强导致更高的成本。未能升级我们的技术、功能、交易处理系统、安全基础设施或网络基础设施以适应增加的流量或交易量可能会损害我们的业务。不利后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、客户支持水平下降、商家对我们服务的体验质量受损以及延迟报告准确的财务信息。
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我们的收入依赖于及时和准确的交易流程。目前，我们所有的交易都是从交易服务器导出并手动注册到我们的会计系统中，这可能会使我们的会计系统出现错误，并可能使客户的付款与我们对商家的此类付款的确认不匹配，这可能会引起可能损害我们业务的索赔或指控。我们未能提高我们的交易处理能力，以适应在我们平台上处理的越来越多的交易，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能需要与各种战略合作伙伴和我们业务所需的其他第三方建立关系。管理多个商业关系的复杂性增加可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入和营业利润率。此外，我们还可能扩展到新的地区，这可能会使我们的资源进一步紧张，并带来新的挑战。见"我们正在扩张，并可能在未来继续扩展到新的行业垂直和地理区域并提供新产品，包括通过潜在的收购机会，我们未能减轻与新的行业垂直、地理区域或产品相关的特定监管、信用和其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。”
我们无法向您保证，我们当前和计划中的系统、政策、程序和控制、人员和第三方关系将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张对管理层以及我们的运营、会计和财务资源造成了重大压力，预计这种压力将持续下去。随着我们的成长，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速执行，例如，这可能会影响与客户的关系。我们未能有效管理增长可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
潜在的商家客户可能不愿意转向新的供应商或与新的供应商整合，或者整合可能需要比预期更长的时间，这可能会对我们的增长产生不利影响。
许多潜在的商家客户可能会担心与更换支付处理供应商或与新供应商整合相关的不利因素，例如失去习惯的功能、与新供应商整合服务所需的时间和投资增加以及潜在的业务中断，或者由于基于市场虚假信息的声誉问题。对于潜在客户而言，与新供应商集成或从另一供应商或内部开发的系统转换可能是一项重要的工作。因此，潜在客户往往抵制更换供应商或与新供应商整合。我们寻求通过投资于我们的销售人员以及增强功能和提高我们的软件和服务的性能等策略来克服这种阻力。然而，无法保证我们克服潜在客户不愿更换供应商或与新供应商整合的策略会成功，这种阻力可能会对我们的增长产生不利影响。此外，客户可能需要比预期更长的时间才能直接与我们整合。整合延迟很常见，通常取决于商家使用的资源和努力程度，这可能会对我们的增长潜力和未来业绩产生重大不利影响。
商家减员或客户增长率下降可能会导致我们的收入下降。
由于几个因素，包括基于市场虚假信息的声誉问题、业务关闭、将商家的账户转移给我们的竞争对手、我们由于与商家违约相关的信用风险增加而发起的注销和账户关闭，我们可能会遇到商户关系的减员、销售额减少或与现有商家客户的处理量减少。我们无法预测未来的减员水平，我们的收入可能因减员高于预期而下降，这可能对我们的营业利润率、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们迄今为止的增长部分受到客户业务增长以及由此带来的冠捷增长的推动。如果我们客户业务的增长率放缓或下降，这可能会对处理量产生不利影响，从而对我们的营业利润率和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不能成功地向我们的活跃客户群销售额外的解决方案和/或将商家销售扩展到其他地区，我们可能无法实现我们期望的增长率，这可能会对我们的业务表现、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会损害我们的运营，这也可能损害我们的声誉并损害我们的运营结果。
我们处理付款和提供高质量客户服务的成功和能力取决于我们的计算机和信息技术系统的高效和不间断运行，因为我们的商家客户期望在提供我们的服务时达到始终如一的质量水平。任何我们的计算机系统和信息技术未能有效运行或与其他系统集成、性能不足或安全漏洞都可能导致我们站点的可用性中断、付款处理延迟和我们的运营效率降低。可能发生并严重扰乱我们运营的因素包括火灾、洪水、地震、断电、电信故障、破坏、破坏、恐怖袭击和类似事件、软件错误、计算机病毒、蠕虫、物理或电子入侵以及未经授权篡改我们的计算机系统和支付平台造成的类似干扰造成的系统故障和中断。全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响。虽然我们对我们的运营和业务流程的某些方面有一定的备份系统和基本恢复计划，但我们的基础设施并没有完全的冗余，我们的规划也没有考虑到所有可能的场景，需要进一步的开发、审查和更新。业务连续性、灾难恢复和危机管理计划，包括由我们关键的第三方提供商维护的计划，可能证明是不够的，可能无法在严重或长期中断中有效实施，或者可能无法完全满足某些司法管辖区不断变化的监管预期。如果我们的应急安排失败、过时或在事件期间没有按设计执行，我们可能会经历更长时间或更严重的中断，遭受财务和声誉损害，并面临监管机构更严格的审查或制裁。任何影响我们系统的中断或服务中断都可能损害我们的声誉，要求我们花费大量资金和其他资源，并使我们面临损失、诉讼和可能的责任的风险。我们与第三方服务提供商的某些协议不要求这些提供商就任何服务中断导致的损失向我们进行赔偿。此外，某些关键流程，例如托管、云和其他IT相关服务，依赖于单一供应商或组件，没有内置冗余。因此，我们面临可能导致服务中断的潜在单点故障问题。任何此类中断都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的平台和内部系统依赖于我们或第三方开发的高度技术性和复杂性的软件，并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致使用我们平台任何元素的公司或最终用户的负面体验、对我们商家的运营造成干扰、出现错误，或损害我们支持有效用户服务和用户参与的能力，或使我们容易受到网络安全漏洞和攻击，或延迟推出新功能或增强功能。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损和用户流失，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们提供的服务质量下降可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。
我们的商家客户在提供我们的服务时期望始终如一的质量水平。我们与某些商家订立服务水平协议，这些协议为所需的服务水平定义了标准。违反此类义务可能会导致服务信用损失和/或协议终止，这将对我们的业务产生直接的不利财务影响。我们的账户管理和支持服务是客户价值主张的关键要素。如果我们服务的可靠性或功能性受到损害或这些服务的质量以其他方式降低，或者如果我们未能继续提供高水平的支持或调整我们的服务以满足商家客户不断变化的需求，我们可能会失去来自现有商家的数量，并发现更难吸引新的商家和合作伙伴。此外，如果我们无法扩展我们的账户管理和支持功能以解决我们的商家和合作伙伴网络的增长问题，我们的服务质量可能会下降，这可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。见“—我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会损害我们的运营，这也可能损害我们的声誉并损害我们的运营结果。”
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某些大型商家为我们的收入提供了相当大的份额，与这些商家的业务减少可能会对我们的业务造成重大损害。
数量相对较少的客户在我们的收入中占很大份额，任何这些关系的损失或他们通过我们平台发送的数量的实质性减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们收入排名前10位的客户代表截至2025年12月31日止年度占我们收入的61%，截至2024年12月31日止年度占我们收入的62%，截至2023年12月31日止年度占我们收入的60%。截至2025年12月31日止年度，有两个c单独占我们总收入10%以上的客户，相比之下一个客户，没有CU截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表。未能维持我们与这些商家的合同，或相关交易量减少，可能会对我们的业务产生负面影响，并可能导致我们的经营和财务业绩出现重大波动。虽然我们的商家客户合同，包括与我们最大的商家的合同，通常是无限期的，但它们可以在相对较短的书面通知后终止。此外，这些合同不是排他性的，也不会阻止商家与我们的竞争对手进行交易并将全部或大量交易量发送给我们的竞争对手。商家可能会在扩大或改变与我们的服务和/或当商家的业务经历显着的数量变化时寻求降价。此外，某些商家可能会因为价格竞争、数量增加、基于市场虚假信息的感知声誉问题或商家面临的其他经济需求或压力而寻求降低先前商定的价格。此外，我们的大型商户经常与多个支付服务商有安排，主要是为了减轻某些风险，例如停机、延迟响应时间或支付服务商违约，以及最大化支付服务商之间的转换，并拥有完整的支付方式。因此，这些商家和其他商家可以在任何特定时间转移业务，而不必终止与我们的合同。此外，我们的商家可能会不时要求我们提供某些服务或处理我们不愿意或无法履行的某些支付量，这可能会导致他们减少或停止与我们的业务关系或将支付量转移给我们的竞争对手。如果我们与大型商户客户的合同被终止，或者如果这些或其他商户客户将业务从我们转移或直接提供跨境支付解决方案，或者如果我们未能成功保持高续费率和有利的合同条款，我们的营业利润率、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的某些商户客户的季度销售活动可能会因季节性而波动，如果我们的商户客户的很大份额受到类似的季节性波动，这可能会导致我们的经营业绩出现季节性。
我们的商家客户经营的行业范围广泛，例如零售、流媒体、叫车、金融机构、广告、SaaS（软件即服务）、旅行、电子学习和游戏等，这些行业受不同的季节性趋势影响。因此，我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们的财务业绩进行连续季度比较可能无法准确评估我们的财务状况。以我们的商户客户为代表的行业组合的发展可能会影响我们业务的季节性。如果受制于类似季节性趋势的商家客户开始在我们的客户中占很大份额，我们的运营结果和运营指标可能会受到更大的季节性波动，这可能会导致我们的A类普通股的价格变得不可预测或下降。
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我们受到网络攻击，可能会受到我们的信息技术基础设施和应用程序的破坏，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施和应用程序的行为都可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务涉及个人和财务数据的收集、存储、处理和传输，包括姓名、地址、电子邮件地址、税务识别号、信用卡号和银行账号，以及有关消费者如何与我们的支付平台互动的信息，我们的一些员工可能会访问所有这些信息。我们的声誉取决于我们的支付平台作为一种安全的支付方式的可靠性。用于获取未经授权、不正当或非法访问我们的系统、我们的数据、客户端数据或最终用户数据、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，并变得越来越复杂和复杂，可能难以快速检测，并且可能直到针对目标发起后才能被识别或检测到。此外，我们很大一部分员工以远程或混合身份工作。这可能会导致我们的系统和基础设施不可用的情况增加、电信服务中断、普遍的系统故障以及更容易受到网络攻击。我们预计，未经授权的各方将继续试图通过各种手段访问我们的系统或设施，包括入侵我们的系统或设施或我们的客户、合作伙伴或供应商的系统或设施，或试图以欺诈方式（例如，通过鱼叉网络钓鱼攻击或社会工程）诱使我们的员工、客户、合作伙伴、供应商或我们系统的其他用户披露用户名、税务识别、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用于访问我们的信息技术系统。此外，我们还可能面临分布式拒绝服务（DDoS）攻击，这是一种网络攻击，在这种攻击中，行为人试图通过暂时或无限期中断连接到互联网的主机的服务，使其预期用户无法使用机器或网络资源。DDoS攻击通常是通过向目标机器或资源充斥异常大量的流量来实现的，以试图使系统过载，目的是破坏商业企业处理事务的能力，并可能使用户（包括客户端和消费者）长时间无法使用其系统。最近的行业经验表明，DDoS攻击的规模和复杂程度不断增长，并有能力广泛破坏互联网服务。尽管我们有适当的系统来保护我们免受此类攻击，但这些系统可能会因此类攻击的程度或复杂程度而变得不堪重负，或者可能提供的保护不足。
某些努力可能由国家赞助，并得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂，难以被发现。众多且不断演变的网络安全威胁，包括先进且持续存在的网络攻击、网络钓鱼和社会工程计划，可能会损害我们系统的机密性、可用性和完整性，以及它们所包含的数据。威胁还可能来自人为错误、员工或第三方服务提供商的欺诈或恶意、意外的技术故障或内部控制不足，包括管理员工对我们的加密数据库和其他信息技术系统的访问控制的持续挑战。人工智能（“AI”）在我们或任何第三方的运营中的任何整合预计都会带来新的或未知的网络安全风险和挑战。我们不保有保险范围来防范网络安全风险。尽管我们开发了旨在保护我们的数据以及客户端和消费者数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，并期望继续花费大量资源来加强这些保护，但无法保证这些安全措施提供绝对的安全性。
我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的影响。第三方可能能够访问存储在这些系统上或通过这些系统访问的个人或专有信息。由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况，并且我们可能没有足够的内部流程来识别和报告网络安全漏洞，这可能会导致我们的服务因上述任何问题而暂停或中断。例如，在2019年，我们受到了一个网络安全漏洞的影响，该漏洞仅在一个多月内未被发现，该漏洞允许从当地支付处理商进行欺诈性现金提款，并导致大约51.6万美元的损失，该损失完全由我们承担。虽然我们对这一安全漏洞进行了彻底调查，并制定了额外措施来防范未来的网络安全和与欺诈相关的违规行为，但我们不能保证我们将来不会遭受类似的违规行为。
除其他外，对我们的安全或软件故障的实际或感知破坏可能：
•打断我们的行动，
•导致我们的系统或服务无法使用，
•导致数据披露不当，
•严重损害我们的声誉和品牌，
•导致重大的监管审查以及法律和财务风险，
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•导致我们产生巨大的补救成本，
•导致对我们的服务失去信心或减少使用，
•转移管理层对我们业务运营的注意力，
•导致我们因客户及其业务合作伙伴或客户遭受的损失或其提出的索赔而向其作出重大赔偿或合同处罚，以及
•对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，影响我们收购的公司或我们的客户、合作伙伴、支付处理商或供应商（包括数据中心、云计算服务、软件作为服务提供商等）的任何网络攻击或数据安全漏洞都可能产生类似的负面影响。实际或感知到的漏洞或数据泄露已导致并可能导致对我们的索赔。
我们还预计将花费大量额外资源来保护我们免受安全或隐私泄露的影响，并可能被要求纠正最终因泄露造成的问题。我们还预计将花费大量资源，在不断变化的监管环境中保持对适用的数据保护法的遵守，特别是在数据保护法针对位于不同司法管辖区的各方或系统之间共享的数据进行演变的情况下。我们经营所在的司法管辖区经常在讨论新的数据保护立法，适用于我们业务的任何新要求都可能带来巨大成本，要求我们改变我们的业务做法，使新客户和现有客户更难使用我们的支付平台，并降低我们服务的易用性，这可能会损害我们的业务。我们还可能因此类攻击而产生大量法律费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。另见“—有关保护个人数据的新的和不断发展的法规，以及任何未能遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
此外，网络攻击在复杂性和数量上继续发展，威胁行为者在使用包括人工智能在内的技术和工具方面正变得越来越复杂。
我们在业务中使用人工智能，妥善管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩产生不利影响。
尽管我们没有在财务报告流程中使用人工智能，但我们将人工智能解决方案纳入并可能进一步纳入我们的平台、产品、服务和功能中，或者支持内部业务运营，随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得重要。维护和部署这些技术存在重大风险和挑战，无法保证此类技术的使用将始终增强我们的产品或服务。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品中，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果AI应用程序协助制作的内容、分析或建议存在缺陷、不准确、不适当或有偏见，或者如果使用AI导致或被指控已导致侵犯第三方知识产权或侵犯第三方其他权利，我们可能会受到法律索赔或责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
使用AI应用程序可能导致数据泄露或未经授权暴露数据，包括机密商业信息、最终用户的个人数据或其他敏感信息。此类泄露或未经授权暴露与使用人工智能应用程序相关的数据可能会导致法律索赔或责任，或以其他方式对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能还带来了新出现的道德和监管问题，如果我们对人工智能的使用引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能和更普遍的自动化决策技术的监管发展，可能需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们更普遍地以符合适用法律法规和道德的方式实施人工智能和自动化决策技术，以最大限度地减少意外的有害影响。机器学习、人工智能和自动决策技术的监管框架正在迅速发展，我们可能并不总是能够预测如何应对这些法律或法规。
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此外，人工智能可能会造成准确性问题、无意的偏见、侵犯知识产权的内容以及歧视性结果。人工智能可能会产生不准确或具有误导性的内容或其他歧视性或意想不到的结果，例如产生幻觉。尽管我们采取措施确保AI生成数据的准确性，但我们的措施可能并不总是成功的，在某些情况下，我们可能需要依靠人工报告此类不准确之处。我们依赖于AI应用程序的外部提供商，我们无法获得有关此类AI应用程序的实施或训练数据/技术的详细信息，包括用于训练的数据质量或此类数据的所有权或知识产权。对于全部或部分由生成AI（“GenAI”）制作的内容的版权所有权，该法律在各个司法管辖区都不确定。我们继续使用AI技术的能力可能取决于第三方软件和基础设施，我们无法控制它们的可用性或定价。
我们可能无法将最新的人工智能和机器学习技术采购并整合到我们的产品和服务中。如果我们的AI或机器学习模型是：
•设计或实施不正确；
•针对不完整、不充分、不准确、有偏见、质量差的数据，或受制于第三方权利的数据进行培训；或者
•受到缺陷、技术挑战、网络安全威胁或材料性能问题的不利影响；我们的产品、服务和业务的性能以及我们的声誉可能会受到影响，或者我们可能违反法律或我们的合同。
我们的保单不足以覆盖所有的理赔。
我们维持一个分层的全球保险计划，其中包括董事和高级职员的责任、独立的网络和技术错误与遗漏政策，以及国际伤亡/一般责任保险等。这些政策受到总量限制、保留、条件和排除的约束，并不涵盖我们面临的所有风险。特别是，由于我们对第三方加工商、收单机构、收款实体或商家的风险敞口，以及某些罚款、处罚、合同责任和其他运营损失而产生的大多数信用损失，通常是没有保险的。未涵盖或仅部分涵盖的重大损失、索赔或一系列相关索赔可能会导致重大支出，包括法律费用和开支。此外，我们可能无法在未来以经济上合理的条款维持保单，这可能会对我们的业务和我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。
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由于我们是一家在全球许多市场开展复杂业务的跨国公司，我们面临法律、声誉和运营风险，以及可能对我们的运营产生不利影响的广泛的当地法律和监管要求。
经营跨国业务会造成与人员配置和管理我们的国际业务以及遵守当地法律和监管要求相关的困难。我们运营跨境和本地到本地的支付和支付金融交易处理网络，为客户提供支付服务。我们经营所在市场的有关我们提供和未来可能提供的产品和服务的法律法规，以及关于它们对我们的商家客户的应用，以及这些法律法规的各自解释，都在演变并可能发生快速变化，并且并不总是很清楚某些法规可能如何适用于我们和我们的运营。截至本年度报告日期，我们在欧盟作为电子货币机构（EMI）获得许可并受监管，在美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为货币服务业务的金融机构（FI），我们在英国作为支付机构获得许可并受监管，我们在新兴市场的许多国家（主要在美洲、亚太地区）和欧洲、中东和非洲（欧洲、中东和非洲）运营并可能获得许可（如适用），我们的主要业务在拉丁美洲，尤其是在巴西、墨西哥、阿根廷和智利。有关适用于我们运营的许可证和法规的更多信息，请参阅“项目4。公司信息— B.业务概况—监管概况”.此外，我们还：（i）与上述一起获得了在巴西、尼日利亚、卢旺达、肯尼亚、坦桑尼亚、洪都拉斯、乌干达、菲律宾和阿拉伯联合酋长国（阿联酋）运营的许可证，以及在我们在乌拉圭现有许可证之上的原则上额外批准（ii）在墨西哥注册为聚合商、在哥斯达黎加注册为第三方资金管理人和收单机构、在秘鲁注册为支付促进机构、在南非注册为系统运营商和第三方支付提供商、在巴西的次级收单机构、在菲律宾的支付系统运营商、在乌拉圭作为支付和收款服务商，在厄瓜多尔作为支付聚合器和金融系统辅助服务，在阿根廷作为提供支付聚合器服务的支付服务提供商，在多米尼加共和国作为支付聚合器（接受电子支付工具），在智利作为分收单跨境系统运营商，以及（iii）在以下国家注册为AML/CFT报告实体：阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、萨尔瓦多、乌拉圭、尼日利亚、肯尼亚、巴拿马、菲律宾和乌干达。我们也正在其他国家取得其他批准、注册和/或许可证，其中包括阿拉伯联合酋长国、加纳、新加坡、菲律宾、印度尼西亚、智利、玻利维亚、喀麦隆和美国。我司在英国的金融行为监管局（“FCA”）牌照申请于2024年12月17日获得批准。见“—我们目前可能无法持有、或无法获得或维持相关监管许可、许可或注册，以在我们经营所在的各个司法管辖区开展业务，这可能会使我们受到罚款、处罚或迫使我们终止在这些司法管辖区的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
此外，我们可能会继续向这些地区的其他国家扩展我们的业务和产品供应。其中一些国家近年来经历了重大的政治、经济和社会变革，这些国家发生新的、不可预见的变化的风险仍然很高。
我们的经营可能未遵守所有金融服务法规、外汇管制、反洗钱和合规法规、交易税、销售税和预扣税、转让定价规则、汇款法规、数据保护法、财务报表报告要求、最低资本要求、就业法、公司法、合同法、财产法和竞争法，以及我们可能遵守的其他法律或法规。在我们经营的某些司法管辖区，我们可能不符合有关汇款法规或其他方面的许可或注册要求。此外，并不总是清楚这些法律法规如何适用于我们的业务和我们的一些客户的行业（例如，电子钱包和汇款），包括但不限于以下事实：其中一些法律是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题，这可能与我们经营的支付行业的背景特别相关。因此，其中一些法律受到监管机构和法院的持续解释，由此导致的这些法律法规的范围和适用的不确定性增加了我们将受到私人索赔和政府行动指控违反这些法律法规的风险，包括关于我们的支付做法、遵守信息要求，甚至声称我们可能在某些司法管辖区开展业务而没有必要的许可证和/或授权。在某些情况下，如果此类监管机构错误地将我们的组织或公司结构的管辖权归属于与我们的组织或公司结构的实际管辖权不同的国家或实体，我们可能会受到监管机构更严格的审查，这可能会由于潜在的地缘政治紧张局势而增加与某些国家的监管监督相关的风险。我们还可能面临更高的声誉风险，或因遵守与我们在不同司法管辖区的某些就业实践相关的劳工、社会保障或税收要求而受到审查。此外，我们无法向您保证，适用于我们、我们提供的产品以及我们的客户的法律法规不会以可能对我们的业务产生不利影响的方式进行修改或解释。
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如果我们无法有效管理我们的业务以应对经营跨国业务的市场需求和复杂性，包括由于未能在我们经营所在的各个国家遵守适用的法律法规来经营我们的业务，或使我们的业务适应这些国家不断变化的法律和监管条件，或未能按照相关监管机构采用的解释解释现有或不断变化的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
另见“—我们目前可能无法持有、或无法获得或维持相关监管许可、许可或注册，以在我们经营所在的不同司法管辖区开展业务，这可能会使我们受到罚款、处罚或迫使我们终止在这些司法管辖区的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,” “—银行和金融服务行业复杂和加强的监管可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系产生不利影响,” “—我们受制于我们经营所在国家复杂且不断变化的税收制度和外汇法规，未能准确解释适用的税法或外汇法规，或税法或外汇法规的变化或税法或外汇法规的现有解释的变化，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响,” “—关于保护个人数据的新的和不断发展的法规，任何未能遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，” “—如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害，”和“—我们的控制和程序可能会失败或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的综合经营业绩产生不利影响.”
我们正在扩张，并可能在未来继续扩展到新的行业垂直和地理区域并提供新产品，包括通过潜在的收购机会，我们未能减轻与新的行业垂直、地理区域或产品相关的特定监管、信用和其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会扩展到新的地理区域，包括通过潜在的收购机会，我们可能会在未来进一步扩展到其他行业垂直领域。我们可能无法成功地为这些新行业开发产品和服务，如果我们扩展到某些垂直领域（无论是由于实际或感知的风险或声誉担忧增加或其他原因），我们的商家和金融合作伙伴可能不希望与我们建立联系，这可能会导致此类关系的损失。我们为我们进入的新行业开发产品和服务所投入的资源可能不足，或者导致相对于我们在这些行业可能能够产生的支付量而言费用过高。此外，行业参与者，包括我们的商家、他们的客户和其他人，可能无法接受我们在这些新行业中的解决方案，这可能导致他们最终减少通过我们路由的交易量，甚至停止与我们合作。新垂直领域的商家概况或合规监管成本可能不如我们目前的垂直领域那么有吸引力，这可能导致比我们历史上经历的更高的成本和/或更低的冠捷水平。如果我们扩展到新的垂直领域或地理区域，我们将需要了解并遵守适用于这些垂直领域或区域的各种新要求。行业瞬息万变，我们可能无法对我们的解决方案准确预测需求（或缺乏需求），或者这些行业可能不会增长。未能准确预测新行业的需求或增长，或最终因从事某些垂直行业而导致声誉受损，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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开发涉及加密货币的新支付解决方案并结算可能用于购买或出售加密货币的付款可能会使我们面临额外的风险。
我们可能会寻求开发产品，为与加密货币相关的支付解决方案提供服务，包括使用加密货币结算支付。我们也可能已经（不是有意或有意）处理并可能继续为商家处理标准货币的付款，这些付款可能被用于购买或出售加密货币。最后，我们可能会直接使用加密货币/稳定币作为结算某些外汇交易的替代手段，包括资金从新兴市场或向新兴市场的流入或流出转移。加密货币代表了一个新的、快速发展的行业，该行业具有高度的不确定性，原因包括：采用和使用加密货币的情况不断变化，许多加密货币网络的运营历史有限，政府和准政府对加密货币及其使用的监管，对促进加密货币发行和交易的适用区块链和分布式账本技术或系统的访问和运营的限制或监管，涉及加密货币的交易的税收和与税收相关的报告，用于支持加密货币的某些区块链网络的开源软件协议的维护和开发，消费者人口结构和公众品味和偏好的变化、其他形式或方式买卖商品和服务的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段，以及总体经济状况和与数字资产相关的监管环境。如果我们要开发与加密货币相关的支付解决方案，包括结算可能用于购买或出售加密货币的付款以及使用加密货币结算付款，或者如果我们可能已经处理（不是有意或有意）可能用于购买或出售加密货币的付款并可能继续处理此类付款，包括购买加密货币作为资金进出新兴市场或向新兴市场转移的替代方式，我们可能会面临额外的监管风险、洗钱和恐怖主义融资合规风险，以及与上述因素相关的产品开发风险。无法保证我们将能够有效评估与加密货币相关的不断演变的监管环境，或者我们将能够成功开发与加密货币相关的有效服务，而开发此类服务的任何努力都可能不成功，或者可能无法有效解决与潜在不当使用我们的支付平台处理涉及加密货币的支付相关的风险，包括通过商家可能使用我们的支付平台提供购买或销售加密货币的方式。此外，商家和客户可能会寻求使用包括稳定币在内的加密货币处理支付的替代方式），作为资金进出新兴市场或向新兴市场转移的替代方式，从而绕过我们的支付平台，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
关于此类支付解决方案，或替代外汇操作作为资金流入或流出转移的新产品，我们可能会与加密经纪人接触并与其达成协议。尽管我们没有从终端用户和商家收到或支付加密货币，但加密经纪人可能会使用加密货币（包括稳定币）来向我们提供服务，包括与外汇业务相关的服务。这些加密货币经纪商可能会失去运营能力，包括由于监管变化，或由于失去执照，他们可能会资不抵债或陷入破产程序，或者他们可能会进行欺诈或以其他方式停止提供服务或未能在到期时支付欠我们的款项。任何此类后果都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，2022年11月初，我们使用第三方加密经纪商的服务来管理某些资金的外派。由于2022年11月影响这家加密提供商的破产程序，我们一直无法提取与资金外派有关的我们暂时存入加密交易所的560万美元。2023年12月28日，我们与第三方订立协议，出售这些存款的100%，金额为340万美元。截至2023年12月31日，我们收取了约定的金额。
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我们面临外币汇率波动的风险。
我们面临以我们的功能货币（美元）以外的货币计价的货币金额的货币风险，主要是阿根廷比索、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索、墨西哥比索和尼日利亚奈拉，这些货币在历史上经历了大幅贬值。由于我们的财务报表以美元计价，当我们的子公司的当地货币财务报表或当这些司法管辖区的当地交易结果换算为美元时，美元兑这些货币的走强或走弱可能会使我们面临换算风险。此外，由于我们在新兴市场的实体的功能货币是这些国家各自的当地货币，我们在这些国家的美元货币头寸也可能使我们面临货币风险。此外，不充分或执行不当的对冲策略可能无法有效降低这些风险，并导致意外的财务损失、交易成本增加以及潜在的不遵守财务契约，影响整体盈利能力和财务稳定性。此外，在以多种货币提供服务方面，我们一般会为处理的每笔支付和支付交易设定适用的外汇汇率。如果我们的客户不同意我们设定的适用外汇汇率，或者如果我们在跨境业务中错误地设定了适用的外汇汇率，或者由于我们以当地货币处理支付交易并将其转换为美元的时间之间的外汇汇率波动，我们在欧盟和英国的运营公司可能会面临财务风险或可能与我们的商家客户发生纠纷。鉴于我们还以非美元货币持有某些客户和我们自己的资金，我们的财务业绩受到将这些货币换算成美元的影响。虽然我们可能会采取某些旨在管理我们的外汇风险的措施，包括尽量减少在发展中国家以当地货币持有的货币余额（例如，在某些情况下选择在可能的情况下加速收到我们与处理商和收购方的应收账款，以及将任何多余的资金转移给欧盟和英国的运营公司）和从事对冲交易。然而，对冲策略执行不足或不当，或由于市场流动性、监管限制或成本而限制我们的对冲能力，可能无法有效地减轻这些风险，并可能导致意外的财务损失、增加交易成本，并在适用的情况下，难以满足现有或未来融资安排下的财务指标。外汇汇率波动和当地货币特别大幅贬值，仍可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。另见“—外汇管制和其他限制资本转移出某些司法管辖区或以其他方式影响我们的结算交易或我们的子公司向我们支付股息或其他付款的能力，可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
我们目前可能无法持有、或无法获得或维持相关监管许可、许可或注册，以在我们经营所在的各个司法管辖区开展业务，这可能会使我们受到罚款、处罚或迫使我们终止在这些司法管辖区的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们获得了欧盟金融机构许可证，允许我们在欧洲经济区或欧洲经济区作为支付处理商运营。作为持牌支付处理商，我们受适用于欧元区和欧盟持牌实体的广泛法律法规的约束。在某些其他司法管辖区，我们也已根据我们经营所在的主要司法管辖区的适用法律，从适用的金融监管机构获得监管注册以开展我们的业务，或正在获得此类注册的批准或评估我们是否需要获得某些注册。在美国联邦一级，我们的子公司dLocal Corp LLP在FinCEN注册为货币服务业务，在英国，dLocal OpCo UK Limited作为支付机构在金融行为监管局获得许可和监管。有关适用于我们运营的许可证和法规的更多信息，请参阅“项目4。公司信息— B.业务概况—监管概况”和注意事项1.1，到我们经审计的合并财务报表。
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无法保证我们目前持有或将能够在我们经营的司法管辖区或行业垂直领域获得或维持任何所需的监管许可、注册、授权、认证和监管批准，或未来可能经营，或我们所依赖的许可或注册豁免将继续可用。我们可能不符合我们经营所在的某些司法管辖区的许可或注册要求，包括但不限于汇款方面。如果我们使用旨在将我们的活动从我们经营所在司法管辖区的适用法规或其他许可要求范围中移除的结构性安排，则无法保证随着适用法律的不断发展，这些结构性安排将保持有效，或者适用的监管机构将认为我们的活动是合规的。通过新的法规或条例、监管机构对现有法规或条例的解释发生变化，或监管机构不同意我们对此类法规或条例的解释，可能会使我们受到注册或许可或限制业务活动，直到我们获得适当许可。这些情况也可能需要改变我们开展业务某些方面的方式。此外，即使我们维持监管许可、认证和/或监管批准或能够合理依赖豁免或基于法律解释开展业务，也可能存在与维持此类许可、认证、注册和批准或维持此类豁免资格相关的大量成本和潜在的监管决定、解释或变化，如果我们违反适用的要求，我们可能会受到罚款或其他执法行动。监管合规可能会导致我们在提供我们的支付服务方面产生大量成本和延迟，或者可能需要进行重大或代价高昂的运营变更，以遵守适用的许可或实施补救措施。管理我们的许可证的监管法律和标准可能会发生变化或有不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特异性或由于其适用于像我们这样的新业务的不确定性。
在一些新兴市场，正在考虑或正在实施适用于业务模式与我们类似的金融机构的法规。此外，并不总是清楚这些法律和法规如何适用于我们的业务，包括但不限于，由于其中一些法律是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题，这可能与我们经营的支付行业的背景特别相关。因此，随着监管机构提供新的指导以及监管机构和法院对要求的解释可能会随着时间的推移而进一步明确，遵守许可法规所需的行动可能会随着时间的推移而演变。此外，在某些司法管辖区，从事我们这类业务的公司可能被要求保持比其他公司更高的最低法定资本。我们可能未能努力遵守或评估适用于我们开展业务的司法管辖区的许可证、授权和适用法规的现有或不断演变的监管解释，包括由于我们的快速增长和不熟悉适用于新司法管辖区的监管要求（见“—由于我们是一家跨国公司，在全球许多市场开展复杂的业务，我们面临法律、声誉和运营风险，以及可能对我们的运营产生不利影响的广泛的当地法律和监管要求，” “—如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害”和“—我们的控制和程序可能会失败或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的综合经营业绩产生不利影响”).未能直接和间接遵守相关法规（包括在我们的服务通过当地第三方处理商或收款实体开展的市场或我们可能被视为受适用于我们客户的监管要求约束的市场），可能会使我们受到罚款或处罚，或迫使我们在某些司法管辖区停止运营，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们拥有上述授权和许可，但我们目前在40个国家和地区处理支付，我们在其中某些司法管辖区没有获得许可。总的来说，我们的理解是，我们没有在某些其他司法管辖区开展受监管的活动，或者我们可以依赖某些豁免，或者我们可以通过与当地许可合作伙伴合作开展工作，或者我们正在努力进行补救。然而，这些司法管辖区的当地监管机构可能会达成不同的理解，随着交易量的增加和/或当地监管机构可能提请我们注意任何相关事项，我们预计将酌情就当地要求征求外部法律顾问的意见。
由于支付监管方面的持续发展，我们根据需要从外部法律顾问那里获得建议，以评估任何适用的风险，并在必要时可能决定限制我们在特定司法管辖区的业务范围，或将考虑是否在该司法管辖区获得许可。然而，在我们经营所在的司法管辖区采用新的支付处理、汇款机或其他许可法规，监管机构对现有汇款机或其他许可法规或法规的解释发生变化，或监管机构不同意我们对此类法规或法规的解释，可能需要额外的注册或许可，大幅增加法律费用，限制我们的某些业务活动，直到它们获得适当许可，并使我们面临经济处罚。
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如果我们被发现在我们接受商家或客户的任何国家违反任何当前或未来的法规，或以前曾违反任何法规，包括由于我们的员工未能遵守我们既定的内部控制，包括在适当的沟通渠道方面，或我们的员工未能正确应用我们的反洗钱程序，这可能会导致对未来合规、罚款、其他形式的责任的要求，增加的法律费用和开支和/或迫使我们改变商业惯例或完全停止运营，我们、我们的董事、执行官或员工也可能面临经济处罚和民事或刑事责任，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
银行和金融服务行业复杂和加强的监管可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系产生不利影响。
金融服务和银行业受到广泛的监管和监督。鉴于近年来监管监管力度加大，多家银行正在不断审查其业务关系，某些主要的国家和国际银行已经退出为支付处理提供商提供服务，特别是在外汇交易方面。在某些市场，我们依赖并可能在未来依赖本地、区域或全球银行以当地货币处理付款和进行外汇交易，我们可能无法获得在这些市场直接经营的许可证，以减少我们对这些银行的依赖。外汇管制的变化可能使我们难以从事外汇交易，或者执行此类监管的当地监管机构可能会利用其权力减缓或停止全球商家向新兴市场银行的付款，反之亦然，或者以其他方式禁止我们在一个国家提供支付服务或扩大我们的服务以包括其他产品。此外，由于对适用的外汇、反洗钱和税法的不同解释，银行可能不愿意进行交易或接受某些交易量。如果由于加强监管或对法律框架的不同解释，我们无法与某些银行完成外汇和其他交易，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们受制于我们经营所在国家复杂且不断变化的税收制度和外汇法规，未能准确解释适用的税法或外汇法规，或税法或外汇法规的变化或税法或外汇法规的现有解释的变化，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们经营所在的大多数司法管辖区都有复杂和主观的规则，涉及公司间服务的估值、关联公司之间的跨境支付以及对所得税、增值税或增值税、销售税、转让税、预扣税、金融交易税和股份登记税的相关影响，以及复杂或不断演变的外汇法规。在我们经营所在的几个司法管辖区，我们可能被视为税务代理人，或者在某些情况下，为征税目的对我们的客户或其各自的客户承担共同责任，我们可能被要求从我们的客户及其客户（付款人）处预扣税款。虽然我们的某些客户同意就相关税务机关的索赔对我们进行赔偿，如果我们应被要求为未代扣的税款支付额外金额（包括在我们错误计算或未支付相关应缴税款和/或费用的情况下），但并非所有商家都与我们有此类协议。对于我们确实为其订立赔偿协议的那些商家，无法保证此类税务赔偿协议将涵盖我们可能受到相关税务机关额外预扣税款索赔的所有情况。此外，在我们开展业务的许多司法管辖区，我们受到复杂且不断变化的外汇法规的约束，这可能导致对资金的外派或汇回的限制，或因未能遵守此类法规而受到处罚。此外，我们经营所在司法管辖区的税务法规和外汇法规经常变化，受到监管部门的不同解读，特别是它们与像我们这样新出现的业务的关系。此外，政府可能会提高税率或实施新的税收，例如与数字交易有关的新税收，或者政府和监管机构可能会决定，在我们目前没有预扣的情况下，我们应该从支付交易中预扣税款，或者以比我们目前预扣的更高的税率，或者可以禁止或限制使用某些旨在最大限度减少税收的法律结构。影响我们为客户进行付款处理的任何此类更改或税收增加可能导致他们减少或停止在我们或相关国家处理的付款量。此外，我们可能无法及时实施或适应此类变化以确保完全和立即合规，这可能会使我们面临额外的税务责任。
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最后，相关税务机关可能会将我们与独立承包商的接触或在某些司法管辖区雇用个人解释为构成此类司法管辖区的“常设机构”，这可能会使我们在这些司法管辖区的业务需要缴纳公司所得税，尽管我们在这些司法管辖区的业务有限。我们对支付给某些司法管辖区的独立承包商或人事公司的款项的税务处理也可能受到质疑，这可能要求我们就支付给这些司法管辖区的独立承包商或人事公司的款项支付或预扣某些税款，或者可能使我们受到罚款或处罚。此外，某些税务当局可能会声称，我们的运营和公司结构建立了足够的联系，以保证“常设机构”征税，或者这些当局可能会误解我们在某些司法管辖区的运营，这可能会对我们目前的税务处理产生不利影响。任何此类税务确定、变更或增加，无论是由我们或我们的商家客户或消费者承担，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
税法的变化、我们的有效税率的变化或额外税收负债的风险可能会影响我们的盈利能力和财务状况。
我们通过多个外国司法管辖区的实体开展业务运营。因此，我们被要求提交受外国税法约束的企业所得税申报表。外国税务负债部分取决于这些不同税收管辖区产生的营业利润数额，以及其他因素，例如我们在某些管辖区内提供的内部服务。我们的有效税率、收益和经营现金流可能会受到法定税率较高的国家产生的经营利润组合变化、我们组织业务和为客户服务的司法管辖区、以及我们的全球现金余额定位或我们在某些司法管辖区提供的内部服务的不利影响。如果法定税率或税基增加，如果我们在法定税率较高的司法管辖区组织我们的客户服务业务，或者如果税法、法规或解释或我们的业务运营发生直接影响我们的变化，我们的有效税率、收益和经营现金流可能会受到不利影响。
对我们的税务适用性的任何此类不利变化可能会增加我们应缴纳的税款水平，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。除了可能对我们施加重大的税收负担外，我们可能受到更高水平的税收的风险可能导致我们需要改变我们的公司或运营结构，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们评估发达技术或公司间安排的方法提出质疑。例如，各级政府和国际组织，例如经合组织和欧盟，越来越关注未来的税收改革，这一发展的任何结果都可能对长期存在的税收原则产生变化，这可能会对我们的有效税率产生不利影响。经合组织发布了重大的全球税收政策变化，其中既包括扩大报告范围，也包括技术性的全球税收政策变化。我们开展业务的许多国家都实施了符合经合组织政策指导方针许多方面的税法和行政改革。该项目的广度可能会通过潜在地重新定义管辖征税权而影响所有跨国企业，并可能对转让定价和常设机构税收的法律法规产生重大影响。此外，国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查从事互联网商务和金融科技的公司的适当税务待遇。这些发展中的变化可能会影响我们的财务状况和经营业绩。特别是，由于互联网的全球性，国际、联邦、州和地方各级的税务机关可能会试图规范我们的交易，或征收新的或修订的销售和使用税、增值税、数字服务税、所得税，或与我们在互联网商务和金融技术领域的活动有关的其他税。新的或修订的税收，特别是销售和使用税、增值税和类似的税收，包括数字服务税，可能会增加做生意的成本。新的税收还可能导致获取数据、收税和汇税所需的内部成本显着增加。任何这些事件都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，其他司法管辖区对在税收友好型司法管辖区（如马耳他）之外经营企业的政治和社会观念的任何变化，或任何税务当局调查我们的税务安排的任何行动，都可能对我们造成负面宣传和声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。税收对某些安排、交易或结构的适用性可能涉及本质上具有主观性的领域，需要管理层做出重大判断。如果任何适用的税务机关成功地对我们的税务安排提出质疑，我们可能会承担额外的税款以及与此相关的罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。
我们经营所在的某些司法管辖区正在实施或已经实施与经合组织第二支柱框架一致的立法，该框架引入了15%的全球最低公司税率。虽然预计支柱II框架将从2027年1月开始适用于集团，我们将继续评估此类规则对集团结构和有效税率的潜在影响，但这些措施的采用和实施可能会导致未来期间的税收支出和合规成本增加。
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转让定价规则可能导致税收成本增加。
我们经营所在的一些司法管辖区有关于转让定价的规则，即可能会引发税务当局的挑战，即是否集团内部交易按照公平交易原则进行。我们与我们的子公司之间进行的交易是通过应用国际准则和国家法规在商业基础上进行的。作为全球化和世界贸易不断增长的结果，世界各地的税务当局增加了对跨境集团内部交易转让定价的关注，以此作为保护各自国家税基的一部分。转让定价是一个固有的主观领域，需要管理层做出重大判断。如果我们经营所在司法管辖区的税务机关认为我们目前的转让定价不是公平交易，并且在此类索赔中获得成功，这可能会导致税收成本增加，包括税收附加费、罚款和利息，这可能会对我们的业务产生不利影响。
有关保护个人数据的新的和不断发展的法规，以及任何未能遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们须遵守有关收集、使用、储存和转移我们的服务供应商、最终用户、雇员和客户的个人数据的法律，包括有关个人财务信息的法律。有几个司法管辖区实施了新的数据保护条例，还有一些正在考虑实施额外的限制或规定。我们预计数据保护法规在数量、复杂性和严格程度上都将继续增加。欧盟《通用数据保护条例》（EU）2016/679，即GDPR的生效，促使拉丁美洲、亚洲和非洲各国开始改革其数据保护制度的进程。例如，巴西实施了一项旨在反映GDPR的综合数据保护条例，称为Lei Geral de Prote çã o de Dados，即LGPD，并且还有一项适用于某些受监管实体的银行保密法（补充法第105号）。此外，我们的某些全球企业商户可能会受到数据保护制度的约束，或受到适用监管机构对数据保护做法的加强审查，这可能会影响他们的运营并间接影响他们与我们的业务。在很多情况下，数据保护条例有严格的措施，既规范数据对外传输，也规范我们员工在工作过程中以及我们的子公司和关联公司之间的内部数据存储和传输。此外，这些规定可能有相互冲突和/或不一致的要求，遵守一种数据保护制度并不一定意味着遵守另一种数据保护制度，遵守一种数据保护制度可能会产生遵守另一种数据保护制度的冲突。特别是，我们可能会在日常运营过程中跨司法管辖区传输数据，我们可能无法确保在任何时候都遵守所有司法管辖区的所有适用数据保护规定。任何未能遵守适用的数据保护制度都可能使我们受到重大处罚和负面宣传，这可能对我们的业务、财务状况、在我们的商家和供应商面前的声誉以及运营结果产生重大不利影响。
我们的服务必须与第三方支付处理商、银行和收单机构的各种操作系统和网络集成。如果我们无法确保我们的服务与此类网络、操作系统和设备实时互操作，我们的业务可能会受到严重损害。
我们依赖于我们的服务与各种操作系统和网络的集成能力，以及我们无法控制的网页浏览器。这些系统或网络的任何改变，如果降低我们服务的功能，对我们施加额外的成本或要求，或对竞争性服务，包括他们自己的服务给予优惠待遇，都可能严重损害我们服务的使用水平。我们还依赖银行平台、收单机构、支付处理商、最后一公里支付服务提供商和替代支付方式来处理我们的一些交易。此外，如果我们在处理支付交易时不正确地向客户或商家收费，我们也会直接承担责任。如果这些平台出现任何问题或服务中断，我们的商家及其用户可能无法完成其交易，这将严重损害我们的业务。
我们在业务的某些方面依赖第三方，这造成了额外的风险。
我们在业务的某些方面依赖第三方，包括支付网络（如Visa和万事达）、收单机构、处理商、银行、市场基础设施（包括清算和结算实体）、替代支付方式、最后一公里支付服务提供商、收款实体、外国汇款机构、经纪人、其他支付服务提供商和数字钱包来处理交易。我们可能无法遵守我们与第三方的协议，或者这些第三方可能拒绝充分处理交易，可能违反他们与我们的协议，可能拖欠我们或我们的客户的款项，可能拒绝以商业上合理的条款续签协议，可能采取降低我们服务功能的行动，对我们施加额外成本、新的许可证或其他要求，或者给予竞争性服务优惠待遇或遭受其系统中断，其中任何一项都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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一些向我们提供服务的第三方可能拥有或获得市场支配力，可以在没有竞争约束的情况下向我们提高价格。此外，无法保证直接向我们提供服务的第三方将继续以可接受的条款这样做，或者根本不会这样做，或者不会遭受其系统中断的影响。如果任何第三方停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法及时有效地以可接受的条款找到替代供应商，或者根本无法找到，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们严重依赖亚马逊网络服务，或AWS，以及谷歌云和微软Azure提供云计算、存储、处理等相关服务。我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、托管中断和容量限制，这些云服务已经经历并可能在未来经历服务可用性的中断、延迟或中断。能力限制可能来自一些原因，例如技术故障、自然灾害、欺诈和/或安全攻击。AWS提供的服务水平，或AWS提供的服务定期或长时间中断，也可能影响我们的商家客户使用我们的服务，并可能损害我们的业务和声誉。
我们面临来自我们的代理商和第三方处理商、收单机构、收款实体和商家的信用和流动性风险，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的支付处理服务是通过当地的第三方处理商、收单机构和收款实体进行的。截至2025年12月31日及2024年12月31日止两个年度，约y2 %我们的冠捷由我们的雇员或某些董事拥有的收款实体处理。我们与100多家第三方处理商、收单机构和收款实体有安排，十大流程ed 40%截至2025年12月31日止年度，我们的冠捷d 48% of我们2024年的冠捷。这些处理商从消费者那里收取资金，并被要求将这些交易的收益转移给我们。因此，我们对这些处理商和收购方有信用敞口。我们没有为与我们对这些第三方服务提供商的风险敞口相关的信用损失投保。如果处理商或收购方破产、申请破产、进行欺诈或以其他方式未能在到期时支付欠我们的款项，我们仍必须为我们的商家客户和最终消费者的利益处理付款交易。2022年11月，由于破产程序影响了加密货币交易所，我们无法提取与资金外派有关的暂时存入一家加密货币交易所的560万美元。2023年12月28日，我们与第三方订立协议，出售这些存款的100%，金额为340万美元。
此外，我们管理信用风险的能力可能会受到法律或监管变化的不利影响，例如对催收的限制或破产法的变化。信用风险增加，无论是由于我们的商户客户的信用状况恶化、经济状况恶化、我们业务组合的变化、合作银行或收购方面临的流动性问题或其他原因，都可能要求我们增加损失拨备，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们的声誉，我们吸引和留住商家客户的能力可能会因损害我们声誉或对我们服务的信心的事件或条件而受到不利影响。
我们相信，市场对我们声誉的认识和对我们服务的信心为我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提高我们的声誉对于我们努力维护和发展与商家客户的业务至关重要。未能维持和增强我们对我们的付款处理服务的声誉和信心可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们的商家客户未能将我们的服务与竞争对手区分开来或对我们的服务失去信心，这可能会导致我们的处理量减少，从而导致我们的冠捷和收入减少。我们的声誉可能受到许多因素的负面影响，包括我们无法控制的因素，例如成为不利的市场报告、索赔或诉讼的主体，无论其优点或最终结果如何，第三方不当或非法使用我们的平台，网络安全攻击，信息技术故障，将企业经营出税收友好型司法管辖区（如马耳他）的政治和社会观念发生变化，或未能充分处理欺诈性交易等事项。如果我们无法提高我们的声誉，或者如果我们的商家客户对我们服务的信心受到负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们受到经济和政治风险、商业周期和整体经济活动水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
电子支付行业在很大程度上取决于消费者、企业和政府支出的整体水平。我们面临影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济状况，尤其是在我们经营所在的新兴市场。总体经济状况持续恶化，包括由于实际或受到威胁的流行病或俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间的战争、最近涉及伊朗的敌对行动升级，包括美国和以色列于2026年2月下旬发起的军事行动、美国对委内瑞拉的2026年军事和经济干预，或加剧了与有组织犯罪集团有关的墨西哥安全风险和暴力（包括有时被称为“麻醉恐”的事件），或可能对我们开展业务的国家实施经济制裁可能导致失业率上升，或利率上升或外汇汇率变化，并可能通过减少使用电子支付进行的交易的数量或平均购买金额而对我们的财务业绩产生不利影响。消费者支出减少，无论是由于持续失业、丧失抵押品赎回权、破产、消费者债务和利率上升、外汇汇率变化、获得信贷的机会减少、消费者信心下降，还是经济不确定性，都可能导致我们的收入和利润减少。如果消费者减少了他们的支出水平，我们的商家使用电子支付减少了他们的产品和服务的销售，或者人们每笔交易的花费减少了，我们将有更少的交易以更低的金额处理，从而导致收入减少，这将严重损害我们的业务。
2022年2月24日，俄罗斯对乌克兰发动大规模军事行动，引发欧洲持续的人道主义危机以及全球金融市场波动，通胀加剧，能源、石油、天然气等大宗商品出现短缺和价格上涨。对此，包括美国、欧盟成员国、英国等联合国其他成员国在内的多个国家对俄罗斯和白俄罗斯实施严厉制裁。冲突持续或升级，包括将冲突扩大到该地区其他国家，可能导致能源价格进一步上涨和通胀压力加剧，进而可能导致利率进一步上升。此外，冲突加剧了供应链问题，尤其是对那些对能源价格上涨最敏感的企业而言。虽然我们在俄罗斯和乌克兰没有业务，但俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及对全球市场和机构实施的制裁的影响、对宏观经济状况的总体影响，以及其他潜在的未来地缘政治紧张局势和冲突产生的后果仍然不确定，并可能导致全球和我们经营所在市场的宏观经济状况恶化，以及金融市场的波动加剧。
2023年10月7日，以色列国成为恐怖组织哈马斯袭击的目标，导致多名平民死亡。结果，以色列向哈马斯宣战，以色列和加沙地带开始发生冲突。2025年，为应对来自黎巴嫩和伊朗的袭击，以色列袭击了黎巴嫩的真主党，目标是基础设施和领导人，并对伊朗军事场所进行了空袭。战争、冲突进一步升级以及该地区由此产生的任何冲突将加剧当前的人道主义危机，并可能导致石油和天然气价格上涨、实施制裁、旅行和进出口限制、供应链进一步中断、通胀压力和市场波动，以及其他潜在后果。目前尚不清楚冲突及其潜在的不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。
2026年2月下旬，美国和以色列对伊朗发动了重大军事行动，伊朗已在该地区采取报复行动作为回应。涉及伊朗的敌对行动的任何持续或扩大，包括更广泛的区域冲突、额外制裁、能源市场或航运路线的中断，或全球金融市场的波动加剧，都可能对全球经济状况和我们经营所在的市场产生不利影响。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到任何这些因素的不利影响，这些因素直接或间接地产生于俄罗斯与乌克兰以及以色列和哈马斯之间正在进行的战争以及2026年美国对委内瑞拉的军事和经济干预以及涉及伊朗的敌对行动升级。
中东、欧洲和非洲也出现了对其他冲突、动乱和恐怖主义威胁的担忧，导致石油和其他市场出现波动。美国和中国最近因威胁两国间贸易战的中国贸易壁垒而陷入争议，并已实施或提议对某些进口产品实施关税。美中两国在台湾未来问题上也出现了紧张关系。此外，出于对数据隐私和国家安全的担忧，美国已开始威胁要加强对基于中国的某些流行移动应用程序和平台的监管和限制。美国和中国在贸易政策或数据隐私或国家安全方面的持续紧张关系可能会严重破坏全球经济的稳定性，或可能对我们与某些商家客户开展业务的能力产生不利影响。此外，墨西哥不稳定和暴力事件增加——无论是由有组织犯罪活动、安全行动还是报复性袭击引起——可能会对消费者和商家活动产生负面影响，扰乱运营或合作伙伴，并增加成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
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特别是，美国政府最近表示有意对贸易政策采取新的方针。例如，它已经发起或正在考虑对某些外国商品征收关税，这可能会影响我们的业务以及我们在这些国家销售商品的某些商家的业务。2025年2月1日，美国政府对加拿大、墨西哥和中国加征关税。此外，2025年4月2日，美国政府宣布对所有输美进口商品征收10%的基本关税，但墨西哥和加拿大的例外情况有限，近60个国家将被赋予更高的互惠关税，而不是10%的基本关税，对延伸至高达50%的进口商品征收更高的互惠关税。继中国征收对等关税后，美国政府继续提高对华关税，对某些商品的关税达到145%或更高。这些决定立即导致市场大幅波动和经济不确定性。虽然许多关税后来被暂停征收，取而代之的是10%的基本关税，但不确定是否以及在多大程度上可能会重新征收关税。此外，然而，在2026年2月，美国最高法院裁定，根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）征收的某些关税超出了总统的法定权限，腾出了关税制度的重要组成部分，并强化了关税制定权属于国会。尽管该决定限制了最初征收的广泛紧急关税的法律基础，但由于美国政府已发出信号，打算寻求替代法定机构重新征收或调整关税，并可能根据美国贸易法的其他条款颁布全面征收关税，因此法律和政策仍存在不确定性。
我们无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。这些政策在现有和拟议的贸易协定、普遍自由贸易以及对进口到美国的商品可能大幅提高关税等方面造成了不确定性。这些和其他贸易政策以及美国现任政府在多大程度上成功通过贸易立法尚不确定，有可能宣布进一步的限制贸易措施。贸易政策目前的不可预测性，以及美国2026年对委内瑞拉的军事和经济干预等地缘政治事件，及其一旦实施对市场和贸易的影响，可能会导致公司成本增加、生产线搬迁、失业、通货膨胀加剧，并可能在美国和我们经营所在的国家出现衰退。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生长期影响或对我们的业务产生何种影响。
我们可能会受制于开曼群岛的经济实质制度，这可能会对我们或我们的运营产生不利影响。
开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（经修订）（“经济实质法案”），并辅以关于地理流动活动经济实质的相关指南（2022年7月发布的3.2版）。我们目前受制于《经济实质法案》。作为一家开曼群岛豁免公司，我们被要求提交年度通知，说明我们是否进行任何相关活动，如果是，我们是否满足适用的经济实质要求。由于我们的业务活动和运营可能会不时发生变化，我们无法预测我们是否将继续受制于《经济实质法案》或其对我们和我们的子公司的影响程度。遵守适用要求可能会导致额外成本，并可能影响我们的管理和运营。我们将继续评估《经济实质法案》对我们业务的影响，并可能实施我们认为必要或适当的措施，以遵守适用的要求。不遵守可能会受到处罚。
如果我们未来需要债务融资，信贷市场的不确定性可能会影响我们以合理条款获得债务融资的能力。
扩大我们的业务可能需要债务融资，以使我们能够投资于新产品、服务或市场，或进行战略收购。如果我们将来寻求债务融资，信贷市场的不确定性，特别是对在新兴市场经营的借款人而言，可能会对我们以合理条件获得债务融资的能力产生重大影响。无法以合理的条件获得债务融资可能会对我们未来提供新服务、进入新市场、进行收购或实质性扩展业务的能力产生重大影响。
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我们在处理交易时部分依赖支付网络、发卡机构和发卡方案。支付网络和信用卡计划费用、规则或做法的变化可能会损害我们的业务。
我们在处理交易时部分依赖支付网络、发卡机构和卡方案，并依赖我们与收单机构和其他处理者、卡方案和支付网络提供商的关系，必须为这项服务支付费用。我们受制于支付网络和信用卡计划颁布的运营规则，包括强制性技术要求，这些规则之前曾对我们造成不利影响，未来可能对我们造成各种罚款和处罚，我们可能无法将这些罚款和处罚转嫁给我们的商家客户。为了接入国际卡网络以提供支付处理服务，在某些司法管辖区我们必须拥有相关的基于地理位置的运营许可证、注册或会员资格。在一些市场，我们不可能有直接的许可证与卡网络，我们必须保持与当地金融机构或第三方服务提供商的关系，作为当地赞助商的许可证。此外，我们收到某些支付网络的通知，他们预计将调整其卡计划，对为便利跨境支付而执行的交易施加额外规则和特别评估，遵守这些规则以及与此相关的额外费用可能会影响我们，显着增加我们的运营成本，并降低我们的利润率。
此外，支付网络和发卡机构可能会对我们过去使用或未来可能使用的编码提出异议（或者我们可能在此类交易的编码中出现错误），这可能会导致我们过去完成的同一类型交易的成本在未来增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
收单机构和其他处理商、支付网络和信用卡计划也要求我们遵守其运营规则。支付网络和信用卡计划及其各自的成员银行制定和解释这些规则，而我们过去曾被要求支付罚款，并因违反信用卡计划规则而受到警告和其他不利措施，包括暂停服务，并可能在未来受到额外处罚和不利措施。Visa、万事达、美国运通或其他信用卡公司可能会创建新的参与者许可、采用新的操作规则或重新解释我们或我们的处理者可能会发现难以遵守甚至不可能遵守的现有规则。此外，支付网络可能会不时自行酌情更改这些规则和标准，无论是否提前通知其参与者。做出这些改变可能有多种原因，包括由于监管环境的变化，以维持或吸引新的参与者，或为支付网络的战略举措服务，并可能对某些参与者施加额外的成本和费用或对其不利。参与者接受支付网络的审计，以确保遵守适用的规则和标准。网络、收单机构和其他处理者以及支付网络提供商可以对参与者的某些作为或不作为或参与者未能遵守适用的规则和标准进行罚款、处罚或暂停参与者的登记。
这些网络规则或其解释方式的变化可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。例如，有关退单的支付卡网络规则的变化可能会影响我们对退单提出异议的能力，并影响我们因退单而蒙受的损失金额。与我们的运营方式不一致的网络规则的更改和解释在过去要求我们对我们的业务进行更改，未来对网络规则的任何更改或解释与我们目前的运营方式不一致可能要求我们对我们的业务进行可能成本高昂、难以实施甚至不可能实施的更改。如果我们未能做出此类改变或以其他方式解决支付卡网络的问题，除其他行动外，网络可能会向我们转嫁罚款和评估，包括与我们的商家相关的罚款、欺诈或退款，或者如果未能保持令人满意的控制，则取消我们处理交易的资格，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，未能遵守支付网络和卡计划规则、跨境支付处理的卡计划费用发生变化，或我们与支付网络或卡计划的关系因任何其他原因恶化，也可能导致我们的许可证和/或与收单机构的商户账户被限制、暂停或终止，以处理不同司法管辖区的支付交易，或与主办银行一起使用其收单许可证。如果发生这种情况，我们将无法在相关司法管辖区使用相关收单机构和其他处理商、支付网络或卡计划（如适用）处理交易，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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当我们的商家拒绝或无法偿还以有利于其客户的方式解决的退单和退款时，我们将承担退单和退款责任风险。我们的商家未支付的退单和退款的任何增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们目前并将继续面临与支付卡欺诈或与我们的商家客户提供的商品或服务有关的拒付和退款相关的某些风险。如果持卡人与商户之间的账单纠纷没有得到有利于商户的解决，包括商户客户从事交易欺诈的情况，交易通常会被“退款”给商户，并将购买的价格贷记或以其他方式退还给持卡人。在某些情况下，如果我们无法从商家的账户收取退款或退款，或者由于关闭、破产或其他原因（例如账户余额为零），如果商家拒绝或无法补偿我们的退款或退款，我们可能会承担支付给持卡人的金额的损失，或者可能会受到某些支付处理方的罚款。我们的财务业绩将受到不利影响，因为这些商家没有全额偿还我们的相关退款。此外，我们面临的这些潜在损失或退单罚款的风险增加，因为我们向这些商家提供了营运资金解决方案，因为全额付款是预先提供的，而不是分期提供的。虽然我们的大多数商家协议都确定退款和退款责任风险与商家有关，并将允许我们收取和保留准备金，但我们通常不会从我们的商家那里收取和维护准备金来弥补这些潜在的损失，出于客户关系的目的，我们有时会拒绝就某些退款寻求补偿。如果我们无法将退单造成的损失维持在可接受的水平，支付网络提供商可能会对我们进行罚款，增加我们的交易费用，或者终止我们处理支付卡的能力。任何增加我们的交易费用或不正确收费的责任都可能损害我们的业务，如果我们无法接受支付卡，我们的业务将受到负面影响。
未能有效处理各种类型的欺诈行为可能会对我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能严重削弱商家对我们服务的信心。
各种第三方和内部方可能会使用我们的平台、我们平台的组件或我们的替代支付方式或APM对我们进行各种欺诈活动。例如，当事人可能故意使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭据记录虚假销售交易或处理无效卡。商户代表、代理人或dLocal员工可能会提交银行账户详细信息的变更，从而导致向不适当的人结算资金。银行员工可能对我们的银行账户进行欺诈，并非法提取我们的资金或客户的资金，或者第三方可能冒充我们的员工或客户访问我们的银行账户。或者，我们的员工可能会在成为诈骗企图（例如钓鱼电子邮件或冒充dLocal管理的欺诈电话、要求未经授权支付资金或访问信息系统）的受害者后，在知情的情况下处理对银行账户详细信息的未经授权的更改，或提供或更改此类详细信息，这也可能导致向不适当的人结算资金。见“—我们受到网络攻击，可能会受到我们的信息技术基础设施和应用程序的破坏，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施和应用程序的行为都可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。”此外，我们的内部控制可能不足以阻止此类行动，尤其是考虑到我们在多个司法管辖区的快速增长（见“—如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。”)
我们在2020年暴露于影响我们在哥伦比亚的业务的第三方欺诈事件，导致某些资金从我们的账户中被提取，这些资金随后由我们的银行在完成审查后偿还，因此没有对我们造成不利的财务影响。不法分子正在利用日益复杂的手段从事非法诈骗活动。我们还面临风险，并越来越多地收到来自买家和卖家的投诉，他们可能没有收到货物，或者没有收到所宣传的货物，称他们已签约购买或支付了因使用我们的平台而获得付款的买家已签约购买的货物，包括由于商家欺诈或用户欺诈，这可能会使我们的声誉受损并对我们的品牌和业务产生不利影响。此外，在我们经营的一些司法管辖区，监管机构或法院可能会冻结或阻止访问我们的账户以回应消费者的投诉，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
欺诈事件有可能在未来增加，而我们未能捕捉到此类事件可能会导致监管机构的制裁和/或罚款、诉讼、与交易对手或商家的合同纠纷以及我们的声誉下降。我们已采取措施发现并降低这类欺诈的风险，但这些措施必须不断改进，可能无法有效应对新的和不断演变的欺诈形式或与新的服务产品有关的欺诈。如果我们的防欺诈措施不成功，我们的业务、声誉、品牌、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们很容易受到非法或不当使用我们的平台和解决方案的影响，这可能会使我们承担额外的责任并损害我们的业务。
我们的支付平台和相关支付解决方案很容易受到潜在非法或不当使用的影响。这些可能包括与非法网络赌博、成人内容、不受监管的加密货币交易、欺诈销售商品或服务、非法销售受控物质、软件和其他知识产权盗版、洗钱、恐怖主义融资、银行欺诈、儿童色情制品、人口贩运、禁止销售酒精饮料或烟草制品、证券欺诈、传销或庞氏骗局或为其他非法或不正当活动提供便利有关的交易。在某些情况下，我们已识别出某些商家的交易，这些商家采用手段掩饰其交易的非法或不正当来源或性质，以便访问我们的平台并利用我们的服务。此外，我们的某些PSP客户或钱包客户可能参与了可能难以监控的交易，并可能使我们面临额外的负债。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，可能会发现商家对有意或无意地进口或出口非法货物，或提供非法服务负有责任，从而导致我们承担责任。知识产权所有者或政府当局可能会寻求对包括我们在内的支付解决方案提供商提起法律诉讼，这些提供商在外围参与销售侵权或涉嫌侵权的物品。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉受损，任何由此产生的责任、交易量损失或成本增加都可能损害我们的业务。
我们的服务和/或客户使用的服务也可能受到未经授权的信用卡使用、身份盗窃、员工欺诈或其他内部安全漏洞的影响。为了防范非法或不当使用我们的平台或信息安全漏洞的威胁，或者响应或缓解任何此类问题引起的问题，我们可能会产生大量成本。法律可能要求我们将安全漏洞通知监管机构、客户或员工，我们可能被要求向客户或银行赔偿因任何违规行为而被盗的任何资金，或在发生隐私泄露事件时提供信用监控或身份盗窃保护。这些要求，以及信用卡公司可能施加的任何额外限制，可能会显着提高我们的成本并降低我们的吸引力。
对我们平台的任何非法或不当使用都可能导致政府当局或支付提供商的罚款或其他处罚，以及声誉损害和关键银行和其他关系的潜在损失，任何由此产生的责任、交易量损失或成本增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
将我们的支付服务用于非法目的可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并且由于我们受到反洗钱、反恐怖主义、反腐败和制裁法规的约束，不遵守这些法规可能会导致行政处罚、刑事处罚、失去关键的银行业务和其他关系和/或声誉受损。
我们受制于旨在防止洗钱、腐败和资助恐怖主义的法律。这种监管格局正在不断变化，包括由于实施了第五项反洗钱指令（指令（EU）2018/843，“MLD5”）。例如，MLD5引入了关于最终受益所有人验证的增强要求。在美国，作为一家注册的货币服务企业，我们受制于反洗钱法律法规，包括经2001年《美国爱国者法案》或BSA修订的《银行保密法》。除其他外，BSA要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。监测反洗钱和反腐败及制裁规则的遵守情况可能会给银行和其他金融机构以及我们带来重大的财务负担，并且需要重要的技术能力。未能遵守此类合规要求可能会导致行政处罚、刑事处罚、和解、诉讼费用、关键银行和其他关系的损失、财务和/或声誉损害。近年来，这些法律法规对金融机构的执法更加严格，导致对金融机构数起具有里程碑意义的罚款和声誉受损。
我们专注于为客户提供值得信赖的服务，并确保数据和机密信息被安全地传输和存储。打击洗钱和欺诈是在线支付服务行业的一项重大挑战，因为交易是在不在场的当事人之间进行的，这反过来又为虚假陈述和滥用创造了机会。不法分子正利用日益复杂的手段，从事身份盗用、诈骗和纸质仪器造假等非法活动。在线支付公司尤其容易受到攻击，因为将资金从一个账户转移到另一个账户并随后提取，包括通过使用加密货币的方式，具有便利性、即时性，在某些情况下还具有匿名性。我们的支付服务可能成为非法或不当使用的目标，包括欺诈或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖主义融资。欺诈指控可能导致行政处分、刑事处罚、和解、诉讼费用、关键银行和其他关系的损失、财务和/或声誉损害。
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我们受反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束。
我们在腐败风险较高的司法管辖区开展业务，一般受反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束，包括《巴西反腐败法》，或《清洁公司法》、经修订的1977年《美国海外腐败行为法》，或《反海外腐败法》、《英国犯罪所得法》和《开曼群岛反腐败法》，这些法律法规禁止公司和个人从事不正当活动以获取或保留业务，或对以官方身份工作的人施加不正当影响。《清洁公司法》、《反海外腐败法》、《英国犯罪所得法》和《开曼群岛反腐败法》都对直接或通过中间人从事或试图从事贿赂政府官员的公司规定了责任。适用的反洗钱法律法规，包括经《美国爱国者法案》修订的《美国银行保密法》、《2020年反洗钱法》或《AMLA 2020》、欧盟第4、第5和第6次反洗钱指令（EU 2015/849或AMLD4、EU 2018/843或AMLD5、EU 2018/1673或AMLD6）、英国《2002年犯罪所得法》或《POCA》、《2017年英国洗钱条例》和《2017年刑事金融法》、《2017年开曼群岛犯罪所得法》或《POCA》、《2020年反洗钱条例》和巴西第13,810/2019号、第13,260/2016号和第9,613/1998号法律，或《反洗钱法》，要求公司采取预防措施，并履行了解客户的程序，包括进行客户身份识别和验证，并进行持续监控。此外，法规要求公司保存客户身份记录，并对员工进行相关洗钱法规要求的培训。尽管我们的合规计划侧重于我们认为适用于我们业务的反腐败、反贿赂和反洗钱法律、规则和法规，但我们仍可能受到要求改变我们业务的各个方面或我们在某些国家开展业务的方式，或受到一个或多个司法管辖区的监管机构征收的罚款、禁令或其他处罚。此外，我们的了解你的客户（KYC）程序出现故障，包括不完整、不准确或维护不一致的客户信息、软件错误和人为错误，可能会影响处理交易所需数据的完整性和可靠性。这可能会导致向监管当局提交不完整或不正确的信息、运营延误、违反合规规定，并增加洗钱或欺诈交易等非法活动的风险。违反反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规，可能导致刑事责任、行政和民事诉讼、巨额罚款和处罚、没收重大资产，以及严重的声誉损害和我们的银行或其他关系的损失。
我们还受到FinCEN的监管监督和执法，并已在FinCEN注册为货币服务业务。任何有关我们违反反洗钱法的认定，都可能对我们的财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。这项规定还要求我们报告某些可疑活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动所得资金或旨在逃避联邦法规或报告要求并核实此类资金来源的任何超过2000美元的交易。如果我们不遵守这一规定，可以对我们进行重大处罚。如果我们未能遵守这些法律法规，施加重大处罚可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中，他们注意到了有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求报告此类知情或怀疑。如果披露涉及犯罪行为或洗钱，则必须根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订）将知情或怀疑情况报告给开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）。如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则必须根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订）将知情或怀疑报告给警官或更高级别的警官或FRA。
此类法律和法规可能会受到变化和不断变化的解释和适用，包括通过立法变化、行政变化和/或行政命令的方式，并且可能难以预测它们可能如何适用于我们的业务和我们开展业务的方式，尤其是在我们引入新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。任何被认为或实际违反法律、法规和标准的行为都可能导致调查、监管调查、丧失许可、诉讼、罚款、禁令、负面客户情绪、损害我们现有或计划的产品和服务，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
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此外，监管机构可能会加强这些义务的执行，这可能要求我们对我们的合规计划进行调整，包括我们用来验证客户身份和监控商户交易的程序。监管机构可能会对我们的合规框架进行审计，其中可能包括审查所有适用记录以核实客户身份、报告可疑交易和交易活动，包括已实施的监测流程和合规框架的所有组成部分，遵守这些审计流程可能会导致成本增加或使我们面临潜在的强制执行程序。我们面临与我们遵守现有或新的反腐败、反贿赂、经济制裁和反洗钱法律法规的能力相关的风险，或被要求遵守适用于我们的商户客户的反腐败、反贿赂、经济制裁和反洗钱法律法规相关的风险，因为我们可能无法完全遵守这些法律法规或获得适当的豁免。与罚款或执法行动、合规要求的变化或对我们增长能力的限制相关的成本可能会损害我们的业务，任何新要求或现有要求的变化都可能带来巨大成本，导致计划中的产品改进延迟，使新客户更难加入我们的网络，并降低我们产品和服务的吸引力。我们在适用法律、规则和法规方面的任何感知或实际违规行为都可能对我们作为值得信赖的品牌的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救由违规行为引起的问题，并避免进一步的违规行为，并使我们面临法律风险和潜在责任。
我们的控制和程序可能会失败或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的综合经营业绩产生不利影响。
我们过去曾失败，未来可能未能识别和管理与我们业务的多个方面相关的风险和控制，包括但不限于网络安全、信息技术和数据隐私风险、操作风险和弹性、利率风险、外汇风险、金库职能、信息获取、税务、监管、法律和合规风险、流动性风险和信用风险。我们的经营历史有限，正在制定各种控制、程序、政策和系统，以监测和管理风险。我们无法保证这些控制、程序、政策和系统足以或将足以识别和管理我们各项业务中的内部和外部风险，包括与服务提供商相关的风险。我们认为，任何内部控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人流氓行为，包括我们的员工，通过两个或更多人的勾结或通过未经授权的控制覆盖来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而违反我们的控制、程序、政策和系统以及错误陈述的情况，并且不会被发现。
例如，不遵守各项外汇法规可能会导致根据适用法律规避适用的外汇限制、程序或政府要求的责任。此外，评估提供新产品和服务或扩展到新司法管辖区的监管环境是复杂的，我们可能无法准确评估适用于我们提供的新产品或服务或可能适用于我们寻求运营的新司法管辖区的监管要求或制定必要的控制和程序。因此，我们的业务运营、我们的利润分配能力和/或冠捷可能会受到重大不利影响。此外，由于外汇法规，特别是新兴市场的外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，目前尚不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。
个人从事有害或误导性行为的风险，无论是无意的还是有意的，例如有意识地绕过既定的控制机制进行未经授权或非法的交易或以其他方式超越交易限制和限制，实施欺诈或不正当地向客户销售产品或服务，通过控制框架进行管理尤其具有挑战性。此外，我们面临更大的弹性风险，需要对我们的信息技术和运营基础设施、控制和人员进行持续的再投资、加强和改进，而这些可能无法有效或及时地部署或整合。此外，控制或行为失败的财务和声誉影响可能很大。与控制、信息技术和运营弹性或个人行为有关的持续或反复问题已经引起并可能在未来引起监管机构对我们的文化、治理和控制环境的担忧。不能保证我们应对此类风险的努力将是有效的。虽然我们寻求通过合同限制我们对运营风险的财务风险敞口，但我们能够实现的保护程度各不相同，我们的潜在风险敞口可能大于我们预期的从为商家提供服务中获得的收入。
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我们为阻止被禁止的做法而实施的内部控制政策和程序以及员工培训和合规计划可能无法有效地禁止我们和我们的关联公司的董事、员工、承包商、服务提供商或代理违反或规避我们的政策和法律。如果我们或我们的关联公司，或我们各自的董事、雇员或代理人中的任何一方未能遵守有关我们运营的适用法律或政策，我们可能会面临调查、起诉和其他法律诉讼和行动，这可能会导致民事处罚、行政补救和刑事制裁。任何此类政府调查、起诉或其他法律诉讼或行动都可能对我们的业务、业绩、前景、价值、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在运营中依赖人工流程来开展业务。
目前，我们的几个功能是使用许多不同的信息系统执行的，这些信息系统没有完全集成。部分由于这一点，我们依赖由个人而不是自动化系统执行的某些手动流程和控制。因此，例如，我们的一些金库、会计和业务保证业务需要我们执行许多人工对账、人工日记账分录和其他人工步骤，这导致更高的错误风险，包括支付给受益人的金额错误、结算交易中重复支付给我们的商家以及我们的费用、外汇汇率、预扣税和其他税收计算中的错误，这可能涉及重大金额。人工流程也增加了控制缺陷和材料弱点的概率。
在这些系统完全迁移并与自动替换系统一起实施之前，我们必须依赖现有的技术平台，这些平台需要更多的人工或重复处理，以及更高水平的人工控制和接口的调节。如果我们没有充分管理和发展我们的财务报告和管理系统和流程，我们管理或发展业务的能力可能会受到损害。我们有能力成功实现我们的目标并遵守法规，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的法规，这需要一个有效的规划和管理系统和流程。我们将需要继续改进现有的，并实施新的、运营和财务系统、程序和控制，以便在未来有效地管理我们的金库业务、会计和业务。另见“—如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。”
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
我们受《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，该法案除其他外要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。我们被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，从而使管理层能够评估我们内部控制的设计、实施和运营有效性。我们的评估可能会揭示我们内部控制中的缺陷，这些缺陷被视为重大弱点或重大缺陷，并使我们对财务报告的内部控制无效。我们预计将产生额外的会计和审计费用，并在遵守这些要求方面花费大量管理时间。如果我们不能及时遵守这些要求，或者如果我们或我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，这些缺陷被视为重大弱点，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的调查或制裁。此外，我们可能需要花费大量管理时间和财务资源，以纠正可能发现的任何重大弱点，或对任何监管调查或诉讼作出回应。
任何减少商品或服务跨境贸易或使此类贸易更加困难的因素都可能损害我们的业务。
货物和/或服务的跨境贸易（即商人和消费者在不同国家的交易）是我们收入和利润的重要来源。与在单一国家或市场内发生的类似交易相比，跨境交易通常提供更高的收入和营业收入。在我们的商家经营的某些市场，跨境贸易是我们的主要（在某些情况下是我们唯一的）收入来源。
跨境贸易可能受到各种因素的负面影响，包括区域或国际紧张局势、贸易战或任何形式的国际冲突、外币汇率波动以及跨境贸易和外汇背景下多个法域的法律解释和适用。此外，某些国家的政府当局可能会决定封锁我们的部分或全部商户，这可能会严重扰乱我们在这些国家的业务。任何增加我们、我们的客户或其最终用户的跨境贸易成本或限制、延迟或使跨境贸易更加困难或不切实际的因素，例如贸易政策或更高的关税，都可能减少我们的跨境交易和数量，对我们的收入和利润产生负面影响，并损害我们的业务。
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外汇管制和其他限制资本转移出某些司法管辖区或以其他方式影响我们的结算交易或我们的子公司向我们支付股息或其他付款的能力，可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在我们开展业务的某些司法管辖区，例如阿根廷、巴西、印度、南非、尼日利亚和摩洛哥，我们面临这样的风险，即这些司法管辖区内外的监管当局可能会对资本流动实施外汇管制或限制，包括涉及从这些司法管辖区转移资金的交易，以及对从这些司法管辖区汇回资金或汇回子公司利润的限制，这可能会限制从这些司法管辖区可以向上游支付给我们的资金或股息的数量。例如，在某些司法管辖区，例如摩洛哥，我们必须在从这些国家汇回资金之前获得监管机构的批准
辖区.
辖区.
我们可能需要在我们开展业务的一些司法管辖区获得具体批准。然而，无法保证将及时获得此类批准，或根本无法获得批准，也无法保证我们将在未来可能寻求运营的司法管辖区按时获得批准。此外，阿根廷经济出现国际收支赤字和外汇储备短缺，政府对此作出回应，限制企业将本币兑换成外币的能力，并实施其他外汇管制。在2023和2024年期间，阿根廷央行出人意料地根据前几年的外派量限制了可以从阿根廷外派的资金量。这造成了一定的操作挑战，直到我们能够与央行达成决议。未来可能会发生类似的行动，包括其他国家的央行，我们可能无法充分解决此类限制。2025年，阿根廷没有实施此类限制。虽然在2025年4月，阿根廷央行发布了规定，明确并简化了官方外汇市场的准入，其方式应允许向非相关外国交易对手支付服务，而无需阿根廷央行事先批准，但无法保证这些规定不会改变，我们可能会在未来受到额外的外汇管制。我们不时净投放资金，这可能会因外汇管制而受到监管机构的质疑，在某些情况下，我们可能会使用替代的外派渠道，包括经纪商和外国资金汇款机构，以及通过使用加密货币，每一种渠道都可能产生额外的风险，包括交易对手和额外的信用风险（另见——“开发涉及加密货币的新支付解决方案并结算可能用于购买或出售加密货币的付款可能会使我们面临额外风险”).这些限制性外汇管制措施阻止或严格限制兑换外币的机会，例如美元以及将其汇出国外的能力（这些措施包括当地中央银行的事先批准，可酌情拒绝），也限制了在相关管辖范围内以现金形式持有外币的能力。如果我们无法在需要时从这些司法管辖区转移此类金额，我们将继续承受与以当地货币计价的此类留存资金（包括我们持有的商户资金）相关的外汇风险，前提是我们无法将此类资金转换为其他货币（无论是由于这些司法管辖区的外汇限制，还是由于将资金转移出这些司法管辖区的任何限制），这可能会对我们结算此类交易的能力产生不利影响，并使我们面临重大外汇风险，这可能对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。见“—我们受到外币汇率波动的影响，”和“—我们的营运资金需求增长可能超过我们的现金产生能力，这可能会导致我们的现金和现金等价物下降。”
此外，作为一家控股公司，我们要求子公司支付股息和其他款项以满足现金需求。
从我们的子公司汇回现金可能需要在不同适用的司法管辖区缴纳预扣税、所得税和其他税款。如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息和进行其他付款或资金转移，我们可能无法履行我们的义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另见“—银行和金融服务行业复杂和加强的监管可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系产生不利影响。”
我们可能会进行战略性收购或投资。收购或投资未能产生预期结果、无法充分整合被收购公司或与任何收购相关的潜在意外事件，都可能损害我们的业务。
尽管我们的核心战略侧重于有机增长，我们可能会进行战略性收购，但无法保证我们将能够找到合适的目标，或者我们将能够按照我们认为可以接受的条款（包括购买价格）完成收购。
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我们可能会不时收购或投资于互补的公司或业务，这可能会使我们面临额外的风险。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务和交易结构相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们无法向您保证，收购或投资将产生我们在订立或完成特定交易时预期的结果，或者我们可能不会因某些交易而承担额外的或有事项，包括额外的税务责任。此外，我们可能无法将这些收购与我们目前的业务有效整合，包括他们的人员、财务系统和运营程序，或者能够保留他们的关键客户，在每种情况下，特别是如果他们在不同的平台运营。整合任何收购业务的成本可能会损害我们的经营业绩。此外，可能会出现不可预见的经营困难，并可能导致我们的资本和管理层对其他业务问题和机会的关注被转移。此外，我们可能会收购可能不完全符合适用监管制度的业务或资产。如果我们未能成功地整合收购或不充分地进行尽职调查并为此类收购获得适当的赔偿范围，我们可能会受到不可预见的成本、声誉损害，我们的业务可能会受到影响。我们还可能在未来卷入与被收购公司的出售股东的潜在冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未能妥善管理客户资金可能会对我们的业务造成重大损害。
我们对客户资金进行准确管理和核算的能力需要高水平的内部流程和控制，包括将客户资金保存在多家全球、区域和当地银行的独立银行账户中，并与我们的自营资金分开，包括根据我们经营所在司法管辖区的适用法规的要求。随着我们的业务不断增长，并且我们扩大了我们的服务范围，我们必须继续相应地加强我们的内部控制。我们的成功需要客户对我们处理大量且不断增长的交易量和客户资金数量的能力充满信心。任何未能保持必要的控制或未能准确管理我们客户资金的基础资产都可能严重减少客户对我们服务的使用和/或导致处罚和罚款，这可能对我们的业务造成重大损害。
我们保护知识产权的能力是有限的，这对我们的成功很重要。
我们认为，保护我们的知识产权，包括我们的商标、域名和商业秘密，对我们的成功至关重要。我们寻求依靠适用的法律法规以及各种行政程序来保护我们的知识产权。我们还依靠合同限制来保护我们的所有权，包括在开发新服务和技术以及在提供或采购产品和服务时与我们的员工，包括通过与我们的员工和与我们开展业务的各方的保密协议。
然而，我们为保护我们的知识产权而采取的合同安排和其他步骤可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权或阻止他人自主开发同等或优越的知识产权。商标、域名和商业秘密保护可能成本高昂或难以主张，可能需要诉讼。保护我们的知识产权和其他所有权可能是昂贵和耗时的，我们可能不会在每个司法管辖区都取得成功。此外，我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的所有权的程度。
随着软件行业产品数量的增加，这些产品的功能进一步重叠，随着我们通过收购或许可获得技术，我们可能会越来越多地受到侵权索赔，包括专利、版权和商标侵权索赔。我们可能会被要求进入诉讼，以确定他人的专利或其他知识产权的有效性和范围。任何指控的最终结果都是不确定的，无论结果如何，任何此类索赔，无论有无依据，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，转移管理层对我们业务的时间和注意力，要求我们停止提供服务，或要求我们支付大量款项以满足判决或解决索赔或诉讼，或支付大量特许权使用费或许可费，或履行我们与一些客户的赔偿义务。我们未能获得必要的许可或其他权利，或因知识产权事项引起的诉讼或索赔，可能会损害我们的业务。
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未决和未来诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们现在是，并且将来可能是在我们的正常业务过程中或由非常的公司、知识产权、税务或监管事件引起的诉讼、仲裁和行政调查、检查和诉讼的一方，涉及我们的客户、供应商、消费者以及竞争、政府机构（包括中央银行）和税务当局，特别是在民事、税务、金融、外汇和劳工索赔（包括雇员诉讼）方面。我们的赔偿可能不包括可能对我们提出的所有索赔，对我们提出的任何索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。此外，我们目前是，并且将来可能是一个或多个证券集体诉讼的当事方，这些诉讼涉及我们在F-1表格上的注册声明，与我们的首次公开发行和其他相关报告有关。我们认为，若干集体诉讼证券索赔，其中第一项于2023年2月23日对我们提起，在很大程度上是卖空者负面宣传的结果。关于该索赔，2025年3月20日，法院发布了一项决定和命令，批准了该动议，并驳回了对包括dLocal在内的所有移动被告的申诉。2025年4月18日，原告提交了该决定的上诉通知和批准驳回动议的命令，目前定于2026年3月25日就原告的上诉进行口头辩论。此外，我们也是2023年10月6日对我们提起的另一项集体诉讼的对象，该诉讼指控在2022年5月2日至2023年5月25日期间的各种公开文件中存在与阿根廷监管外汇管制风险有关的错误陈述和遗漏。我们已提出动议，驳回这一单独行动，该动议仍在等待中。
无法保证我们会在各种法律下的未决或未来诉讼或类似事项中成功为自己辩护。如果任何未决诉讼或未来诉讼或调查中的最终判决或和解明显超出我们的支付能力或适用的赔偿权利，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，即使我们充分解决了由一家机构进行的检查所提出的问题或在行政程序或法院诉讼中成功地为我们的案件辩护，我们也可能不得不拨出大量财务和管理资源来解决此类程序或这些诉讼或索赔所提出的问题，这可能会对我们的业务产生不利影响，并在此类问题公开的情况下对我们的声誉造成损害。见"项目8。财务信息—合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”
我们可能会因将我们的某些业务外包给独立承包商和人力资源公司而产生某些劳务负债，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们将一些与我们业务相关的活动外包给独立承包商和人员配备公司，以适应不同的市场习俗和做法，并保持灵活的成本基础。在2025年和2024年期间，我们聘用了某些我们之前作为独立承包商聘用的员工。尽管我们已经实施了有关承包商遵守劳动和社会保障义务的政策，但我们无法保证我们的承包商将遵守其义务，或者我们开展业务的每个市场的地方当局不会就我们与这些承包商签订的有效合同征收额外的与劳动相关的税款或费用，也不能保证承包商不会根据适用的劳动法和我们为我们的部分业务聘请独立承包商所在司法管辖区的法院裁决向我们发起法律诉讼以寻求赔偿。在某些司法管辖区，我们可能会与我们使用的人员配置和工资公司承担连带责任。如果我们因将某些业务外包给独立承包商而产生重大劳工负债，这些负债可能会对我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能会因我们以前作为AstroPay的一个部门的业务或由于我们向AstroPay提供的服务而产生的意外索赔和责任以及声誉风险。
在2018年8月1日之前，我们作为AstroPay的一个部门运营，该公司是一家在新兴市场开展业务的全球支付解决方案提供商。2018年8月1日，根据分离协议，我们的业务与AstroPay及其当时的关联实体Directa24的业务分离。虽然我们在分立之前作为AstroPay的一个独立部门运营我们的业务（并且分立协议包括与相互索赔相关的相互解除条款），但我们仍可能受到与分立相关、产生于或产生于分立的意外索赔和责任的影响，包括但不限于因我们的业务从AstroPay中剥离而产生的责任，和/或由于我们作为AstroPay遗留业务的地位而来自第三方的索赔。此外，虽然分立协议为双方规定了某些不竞争和不招揽协议，但这些条款应在（i）控制权变更交易完成后两年内失效，该交易构成出售任何一方已发行股本的100%；或（ii）任何一方的任何其他控制权变更交易完成后三年内失效，以较早者为准。我们在某些行业垂直领域受到来自AstroPay的竞争，并可能在此类不竞争和不招揽条款到期后在未来受到所有行业垂直领域的竞争。我们还面临与我们之前作为AstroPay部门的运营相关的声誉风险，以及我们的运营可能被错误地归因于AstroPay的运营。从2022年开始，我们开始处理某些AstroPay客户的付款，这可能会使我们面临额外的声誉和其他风险。截至2024年12月31日止年度，来自AstroPay的收入占我们总收入的0.03%。自2025年起，我们不再向AstroPay提供服务。
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AstroPay为在线赌博、外汇、二元期权或成人娱乐垂直领域的商家处理付款。这些活动在许多司法管辖区没有明确的法律框架，从而使公司在可预见的未来在其经营所在的一个或多个地区面临潜在的民事和刑事制裁。AstroPay的主要市场一般是巴西、印度和拉丁美洲。我们的控股股东是AstroPay的同一控股股东。此外，在2016年1月1日之前，我们的前任首席执行官是AstroPay的首席执行官。截至本年度报告日期，我们的前任首席执行官已经剥离了他之前持有的AstroPay的所有股权。
商家客户或市场普遍可能会继续将我们的运营与AstroPay的运营联系起来。由于我们现有的股东群体与AstroPay的股东部分重叠，我们也可能被认为与AstroPay有关联。最后，我们的某些董事和管理人员以前与AstroPay和/或Directa24有关联和/或继续持有AstroPay的所有权权益，他们之前与AstroPay的关联和目前对AstroPay的权益可能归咎于我们。AstroPay的任何感知到的声誉缺陷可能会对我们产生不良影响，无论其是否合理，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
自2025年起，我们不再向AstroPay提供服务。
我们使用开源软件可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的平台纳入并依赖于开源软件的使用和开发，我们打算在未来继续我们对开源软件的使用和开发。这类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可，通常可自由访问、使用和修改。根据此类开源许可，通常包括GNU通用公共许可（GPU）和GNU较小通用公共许可（LGPL），我们可能会受到某些条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的专有软件，以及其他要求。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的大量法律费用，并可能受到重大损害，被禁止销售包含或依赖于开源软件并被要求遵守上述条件的我们的解决方案，这可能会扰乱我们某些解决方案的分发和销售。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到法院的解释。由于很少或根本没有法律先例管辖某些此类许可的许多条款的解释，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，并可能导致有关我们的解决方案和技术的意外义务。任何披露我们专有源代码的要求、缺乏开源软件的可用性或更新或因违约而支付损害赔偿都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们类似或更好的服务。
除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会提供保证、对软件起源或开发的控制，或针对许可机构的补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。
尽管我们认为我们遵守了我们在开源软件的各种适用许可下的义务，但我们可能并不知道开源软件已被纳入我们的专有软件或与我们的解决方案相关使用的所有情况，或我们在开源许可下的相应义务。我们没有适当的开源软件使用政策或监控程序。我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有软件，我们无法确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们打算保密的专有软件中，或者他们将来不会这样做。如果我们被要求向第三方（包括我们的竞争对手）披露我们某些专有软件开发的源代码，以遵守适用的开源许可条款，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争优势、运营结果和财务状况。此外，如果我们未能遵守我们在特定开源软件许可下的义务，我们可能会失去继续使用和利用与我们的运营和解决方案相关的此类开源软件的权利，这可能会扰乱我们的业务并对其产生不利影响。
如果我们失去关键人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖于我们的首席执行官、首席财务官、总裁兼首席战略官、首席运营官和首席技术官的能力和经验，他们对我们的运营、快速变化的支付处理行业以及新兴市场都有丰富的经验。我们的一位或多位高级管理人员或主要管理人员（包括主要执行人员）的服务的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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在我们这样一个充满活力的行业中，吸引、招聘、发展和留住合格员工的能力对于我们的成功和成长至关重要。如果我们不能这样做，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们的业务职能处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交叉点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了让我们成功地竞争和成长，我们必须吸引、招募、发展和留住必要的人员，他们能够在我们的智力资本需求的整个范围内提供所需的专业知识。此外，我们还必须发展我们的人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测性中保持连续性的继任计划。然而，合格人员的市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘额外人员，或可能无法有效替换现有离职人员，配备合格或有效的继任者，尤其是在技术业务方面。我们必须继续雇用更多的人员来执行我们的战略计划。我们留住和发展人员的努力也可能导致大量额外费用，包括期权授予，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证合格的员工将继续被雇用，或者我们将能够在未来吸引和留住合格的人员。此外，我们可能会因为各种原因经历员工更替，包括由于缺乏文化契合度或无法达到预期。未能留住或吸引关键人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们是一家控股公司，因此我们的重大资产是我们在子公司的直接和间接股权。因此，我们依赖于运营结果，进而依赖于我们子公司的支付、股息和分配，以获得资金来支付我们控股公司的运营和其他费用，以及向我们的A类普通股持有人支付未来的现金股息或分配（如果有的话），并且我们可能会因任何股息或分配而产生税收成本。此外，根据我们或我们的子公司未来可能订立的融资安排，我们和这些子公司可能需要获得贷款人的批准才能向我们支付此类款项，如果他们不履行还款义务，我们和这些子公司可能需要获得贷款人的批准才能向我们支付此类款项，因此，我们的子公司向我们支付的款项、股息和分配，以用于向我们的A类普通股持有人支付未来现金股息或分配（如果有的话）可能受到限制。
英国退出欧盟可能会对我们产生不利影响。
英国于2020年1月31日退出欧盟，即通常所说的脱欧。英国和欧盟于2020年12月24日达成贸易与合作协议，即TCA，拟在过渡期结束时生效。TCA于2020年12月30日获得英国议会批准，并于2021年5月1日正式生效。
虽然TCA规范了一些重要领域，但TCA并未详细讨论英国经济的重要部分，尤其包括代表英国经济最大组成部分的服务业。一些问题，特别是与金融服务部门有关的问题，仍有待通过进一步的双边谈判来解决，这些谈判尚未正式达成一致。因此，英国与欧盟之间的新关系可能在短期内，甚至可能在更长时间内，对经济造成干扰并造成不确定性，进而可能导致企业交易活动减少。
继英国于2020年1月31日脱离欧盟，即通常所说的脱欧之后，dLocal Limited（马耳他）进入了英国临时许可制度（TPR），该制度允许其在过渡基础上继续向英国客户提供某些支付服务，同时定义了FCA监管下的长期许可结构。在此TPR期间：dLocal Limited继续根据其MFSA许可证和TPR与英国商家签订合同，维持其跨境支付业务。与此同时，该集团设立并寻求对dLocal OpCo UK的授权，将其作为一家在英国注册成立的、FCA授权的实体，其战略目标是，一旦获得许可，该实体将承担与英国商家的全面合同和运营关系。如前所述，dLocal Limited在英国根据临时许可制度（TPR）运营至2023年12月31日。TPR到期后，该实体进入英国金融服务合同制度下的合同径流（CRO）制度，该制度仅允许为先前存在的英国商户关系提供服务，并禁止新的英国客户入职。与此同时，dLocal OpCo UK于2024年12月获得了FCA授权。此次授权后，英国商户协议逐步迁移至dLocal OpCo UK，后者此后承担了根据其英国许可向这些商户提供支付服务的全部合同和运营服务。在2024年12月17日向dLocal OpCo UK授予API许可后，集团为英国商家实施了从dLocal Limited到dLocal OpCo UK的结构化CRO退出和迁移计划：根据dLocal Limited及其CRO制度，新的英国商家关系不再加入。正如向商家和监管机构（MFSA和FCA）概述的那样，推出了一项合约和运营迁移计划。所有更新均在2025年12月30日之前完成，之后仅在dLocal OpCo UK下进行处理。英国脱欧后对我们业务的任何进一步干扰都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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公共卫生威胁或传染病爆发，如新冠病毒和其他疾病，可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到与流行病、大流行病、爆发或其他公共卫生危机（如新冠疫情爆发）相关的风险（或公众对风险的看法）的重大不利影响。新冠疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，并在全球金融市场造成了巨大波动。
虽然我们认为，在新冠疫情大流行期间，我们的业务总体上受益于从店内购物和传统支付方式向电子商务和数字支付的转变，但任何其他流行病、大流行或其他健康危机对我们业务、财务状况和经营业绩的最终影响程度将取决于未来的发展，包括全球经济的状况和动态、购买行为的转变、新的病毒变种、可能出现的有关大流行或其他健康危机严重性的新信息以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动等。流行病、大流行病或其他健康危机的这些和其他潜在影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，也可能产生加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的影响。
与我们经营所在国家有关的风险
为了向商户提供付款处理服务，我们在多个新兴市场开展业务，我们商户的最终用户在这些市场执行其付款。这些最终用户的很大一部分主要集中在拉丁美洲，这使我们的服务提供面临与该地区政治、监管、经济和社会状况相关的不成比例的风险。
我们为在新兴市场国家（主要是巴西、墨西哥、阿根廷和智利）经营的商家开展几乎所有的业务。我们向终端用户集中在拉丁美洲的商家提供的业务占我们业务的很大一部分。我们为这类商户提供的服务占为80%、75%和76%的o截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的营业收入。我们向在这些国家经营的商户提供的服务集中，使我们面临与这些国家的政治、监管、经济和社会状况相关的风险。
例如，在阿根廷（其中基于我们的商家客户的最终用户执行其付款的国家的收入代表15%、11%和12% of我们分别在2025年、2024年和2023年的收入）经济历来经历了非常高的通货膨胀率，这损害了阿根廷经济和阿根廷政府为稳定增长创造条件的能力。阿根廷的高通胀率对经济活动和就业水平、实际工资、消费和利率产生了不利影响。此外，随着阿根廷财政赤字增加，阿根廷央行储备减少，阿根廷政府的回应是提高税率，并恢复外汇管制，我们在经营所在的新兴市场可能会受到这些管制。此外，过去阿根廷经历了社会和政治动荡，包括内乱、骚乱、罢工和街头示威。尽管我们通常能够通过提高通过我们阿根廷业务进行的交易的总体费用来抵消阿根廷外汇和外汇管制风险的加剧，但阿根廷持续不佳的经济状况，特别是阿根廷比索的外汇汇率大幅波动以及外汇管制措施的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，在2022年和2023年期间，阿根廷央行出人意料地限制了可以从阿根廷汇出的资金数量，这是基于前几年汇出的数量，这造成了某些操作问题，直到我们能够与央行达成解决方案。此外，阿根廷的外汇法规可能会不时发生变化。阿根廷外汇法规的变化可能会使资金难以及时外派，或者根本无法外派，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然在2025年4月，阿根廷央行发布了规定，明确并简化了官方外汇市场的准入，其方式应允许向非相关外国交易对手支付服务款项，而无需阿根廷央行事先批准，但无法保证这些规定不会改变，我们可能会在未来受到额外的外汇管制。
此外，在2024年和2023对我们的阿根廷子公司dLocal Argentina S.A.发起了某些行政和司法调查。这些调查在现阶段不寻求经济处罚。截至本备案之日，未就上述事项计提或有事项拨备。
未来可能会发生类似的行动，包括其他国家的央行，我们可能无法充分解决此类限制。
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此外，在巴西（其中收入基于我们的商家客户的最终用户执行其付款的国家代表的19%、20%和24%我们分别在2025年、2024年和2023年的收入），最近的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法，这可能对我们产生不利影响，因为我们的商家在巴西交易的冠捷显着集中。随着2023年巴西大选结果出炉，巴西全国各地出现了巴西前总统支持者对选举结果提出质疑的大规模抗议和示威活动。2022年1月8日，示威者侵入巴西利亚政府大楼，包括巴西国会和巴西联邦最高法院，导致巴西联邦最高法院下令逮捕参与者和一些政治人物，并导致新的调查。由于过去对巴西现任总统及其政党的腐败指控涉及引发历史性“熔岩贾托”行动的事件，他目前的总统任期面临进一步的政治不确定性。尽管现任政府提出了2025年和2026年的优先举措，但对于未来可能实施的经济措施以及这些措施如何影响经济存在相当大的不确定性，包括由于将于2026年10月举行的巴西总统选举。由于我们很大一部分业务是在阿根廷和巴西开展的，阿根廷和巴西持续的政治和社会动荡以及糟糕的经济状况以及政府为应对这些情况而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在墨西哥（其中收入基于我们的商家客户的最终用户执行其付款的国家代表的17%、20%和18%我们的收入分别在2025、2024和2023）墨西哥政府对经济的许多方面行使相当大的影响力。我们的收入受到不利的政治和外交发展、社会不稳定、国有企业的财务、治理和经营结构变化以及政府政策变化的损失风险，包括征收、国有化、国际所有权立法、利率和费用上限，以及税收政策。墨西哥经济在过去几十年经历了显着波动，在某些情况下表现为缓慢或倒退的增长和收缩、投资下降和高通胀。根据墨西哥国家统计和地理研究所（Instituto Nacional de Estad í stica y Geograf í a）和墨西哥中央银行的数据，随着经济持续复苏和全球通胀加剧，2023年GDP增长2.4%，通胀达到4.9%。2024年，GDP增长1.3%，通胀达到4.2%，原因是经济持续复苏，全球某些地区的通胀开始趋于稳定。2025年，GDP增长0.5%，通胀达到3.7%，反映了前一年观察到的宏观经济状况和趋势，包括经济逐步复苏和世界某些地区的通胀出现企稳迹象。墨西哥的经济状况仍可能发生变化，与经济政策和行业监管相关的政府行动可能会影响更广泛的经济和监管环境。
此外，在智利，社会动荡和由此产生的社会改革以及智利新宪法的颁布所产生的政治、法律、监管和经济不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。自2019年以来，智利经历了社会动荡和有关结构性改革的政治辩论时期，包括宪法改革进程，这导致了市场波动和汇率波动。举行了关于新宪法的全民投票。最终文本于2022年7月完成，并于当年9月提交普选，62%的选民在普遍批评中拒绝了拟议宪法。2022年12月，不同政党就新宪法进程达成一致，为新宪法制定了一套明确的原则。新的宪法程序于2023年1月随着新法的颁布而开始，并随着3月的委员会任命、2023年5月7日的宪法委员会选举和2023年12月17日的新宪法草案普选而继续，最终以55%的选票被否决。无法保证对宪法的任何修改或智利政治和经济环境的破坏不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
由于影响食品价格的供应冲击、影响发电的气候事件、供应链中断和当地货币贬值等原因，拉丁美洲各国的通货膨胀率有所上升，但在今年剩余时间里有所缓和，大多数主要经济体的通货膨胀率在年底前有所下降，尽管相对于历史平均水平和央行目标，某些司法管辖区的通货膨胀率仍然较高。
我们经营所在国家的政府已经并将继续对这些国家的经济施加重大影响。这种参与以及这些国家的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的价格。
我们经营所在国家的政府经常对这些国家的经济施加重大影响，并偶尔在政策和法规方面做出重大改变。除其他措施外，政府的行动、政策和法规往往涉及利率的上升或下降、财政政策和利率的变化、工资和价格管制、外汇管制、阻止进入银行账户、货币贬值和资本管制。我们无法控制，也无法预测这些政府未来可能会采取什么措施或政策。我们和我们的A类普通股的市场价格可能会受到此类政府政策变化以及一般经济因素的损害，这些因素包括但不限于：
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•我们经营所在国家的经济增长或下滑；
•利率与货币政策；
•汇率和货币波动；
•对资本和资金外派的限制；
•通货膨胀；
•国内资本和借贷市场的流动性；
•外汇管制政策和对海外汇款和支付股息的限制；
•根据政治、社会和经济利益，对法律法规进行修改，有时进行彻底修改；
•财政政策、货币政策和税法或税率的变化；
•经济、政治和社会不稳定，包括大罢工、群众示威和民间罢工；
•高失业率和就业不足；
•劳动和社会保障条例；
•实际或受到威胁的流行病、大流行病、爆发或其他公共卫生危机；
•基础设施有限，包括获得电信和互联网服务；
•能源和水资源短缺及配给；
•征收；
•商品价格；
•高水平的有组织犯罪活动；
•自然灾害；
•政府对私营部门的干预，包括通过潜在的私营企业国有化；和
•我们经营所在国家或对其产生影响的其他政治、外交、社会和经济发展。
我们经营所在国家的政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性可能会影响这些国家的经济表现并导致这些国家的经济不确定性，这可能会对我们的活动产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们经营所在国家的政治环境历来影响并将继续影响这些国家的经济表现。政治危机已经影响并将继续影响投资者和公众的信心，这些危机历来导致经济减速，并加剧了在这些国家有重要业务的公司所提供证券的波动性。我们开展业务的一些国家最近的经济不稳定，导致市场对各自经济体的信心下降，并导致政治环境恶化。在这些国家中的任何国家发生造成额外政治不确定性的不利事件都可能损害我们经营所在国家的经济，进而损害我们的业务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格产生不利影响。
新兴市场、美国和欧洲的事态发展和对风险的看法，可能会损害我们经营所在国家的经济和我们A类普通股的价格。
像我们这样在新兴市场国家有重要业务的公司所提供的证券市场受到其他类似新兴市场国家的经济和市场状况以及美国和欧洲市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，像我们这样在新兴市场有重要业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降、商业投资和消费者支出减少、失业率上升、许多领域的收入和资产价值下降、中国增长率降低、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。新兴市场国家的发展或经济状况有时严重影响在这些国家有重要业务的公司获得信贷的情况，并导致这些国家的资金大量外流，从而减少了外国投资的数量。
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新兴市场国家、美国、欧洲国家或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会降低投资者对我们A类普通股的需求。这些发展，以及由此产生的潜在危机和政治不稳定形式或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
我们经营所在国家的基础设施和互联网连接可能会影响经济增长，并对我们产生重大不利影响。
我们的业绩取决于我们经营所在国家的整体健康状况和增长情况，这受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和电信部门不足、缺乏互联网连接和带宽、总罢工、缺乏合格的劳动力以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这些都限制了生产力和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并普遍影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长并最终对我们产生重大不利影响。
我们的业务和经营业绩可能受到政治、经济和社会不稳定风险、货币限制和贬值以及与在拉丁美洲、非洲和亚洲国家开展业务相关的各种当地法律的不利影响。
我们的部分收入来自我们的商家在拉丁美洲、非洲和亚洲国家的最终用户交易，我们预计将继续扩大我们在这些地区的业务。因此，我们的业务受制于影响在拉丁美洲、非洲和亚洲经营的公司的各种政治、社会、经济、财政和货币政策和因素，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。虽然某些拉丁美洲、非洲和亚洲国家的经济核心是发达和先进的商业部门以及金融和法律基础设施，但它们也受到高失业率、贫困和犯罪等社会经济挑战的影响，拉丁美洲、非洲和亚洲国家的大部分人口，特别是农村地区的人口，无法获得适当的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水和电。旨在缓解和纠正该地区各国前任政府时期所遭受不利影响的政府政策可能会增加成本并降低我们业务的盈利能力。这些问题或提出的解决方案可能会阻碍对拉丁美洲、非洲和亚洲的固定对内投资，并增加技术工人的移民，因此，我们可能难以留住合格的员工。
我们的商业模式依赖于拉丁美洲、非洲和亚洲互联网普及率和数字素养的提高。尽管拉丁美洲、非洲和亚洲的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务，但很大一部分人口是农村地区的居民，这些地区在很大程度上依赖于移动网络。由于我们无法控制的原因，包括缺乏必要的网络基础设施或延迟实施性能改进或安全措施，我们经营或未来可能经营的市场的互联网普及率可能无法达到较发达国家或其他新兴市场的水平。我们经营或未来可能经营的市场的互联网基础设施可能无法支持用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施发展的延误或其他技术不足也可能阻碍互联网可靠性的改善。如果没有足够的电信服务来支持互联网的增长，响应时间可能会变慢，这将减少互联网的使用并损害我们的平台。我们在拉丁美洲、非洲和亚洲目标市场的互联网渗透率甚至可能停滞不前或下降。此外，拉丁美洲、非洲和亚洲许多消费者和供应商的数字文盲对电子商务增长构成障碍。如果我们在拉丁美洲、非洲和亚洲当前和未来的运营市场没有增加互联网普及率和数字素养，可能会对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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很难预测拉丁美洲、非洲和亚洲国家未来的政治、社会和经济方向，也很难预测未来任何政府将以何种方式试图解决地区不平等问题。也很难预测解决这些不平等将对我们的业务产生的影响。此外，拉丁美洲、非洲和亚洲普遍存在区域、政治和经济不稳定，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然我们认为拉丁美洲、非洲和亚洲的经济状况将会改善，拉丁美洲、非洲和亚洲的贫困状况将会下降，拉丁美洲、非洲和亚洲消费者的购买力将会长期增长，但不能保证这些预期的发展将会真正实现。拉丁美洲、非洲和亚洲经济的发展、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、战争行为和国内冲突、政治不确定性、就业水平、经济和政治因素导致的社会和劳工动荡、在土地、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气条件方面任意干涉私人拥有的权利。拉丁美洲、非洲或亚洲任何区域的经济下滑，无论是实际的还是预期的、货币波动、经济增长率下降或经济前景不确定，都可能对我们在该区域的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们业务所在的拉丁美洲、非洲和亚洲国家可能会对汇回这些国家的收益和投资施加或收紧外汇管制限制、税收或限制。如果实施或收紧外汇管制限制、税收或限制，我们从受影响的司法管辖区收取股息或其他付款的能力可能会降低，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们经营所在的许多拉丁美洲、非洲和亚洲国家的公司、合同、财产、破产、竞争、证券和其他法律法规已经并将继续进行重大修订。因此，新的法律法规制度的解释和程序保障措施正在制定和界定过程中，现有法律法规可能适用不一致。此外，在某些情况下，可能无法合理及时地获得这些法律法规规定的法律补救措施，如果有的话。上述任何因素都可能对我们在该地区的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们经营所在国家的信用评级下调可能会降低我们A类普通股的交易价格。
我们可能会因投资者对我们经营所在国家主权债务信用评级相关风险的看法而受到伤害。评级机构定期评估这些国家及其主权信用评级，这些评级基于若干因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及任何这些因素的变化视角。
与我们的A类普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果不保持活跃的交易市场，投资者可能无法以他们支付的价格或更高的价格转售他们的股票，我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。
尽管我们的A类普通股在纳斯达克上市交易，但我们的股票可能无法保持活跃的交易市场。如果我们的A类普通股没有保持活跃的市场，你可能很难卖出你购买的股票而不压低股票的市场价格或根本没有。缺乏活跃的交易市场也可能损害我们通过使用我们的股份作为对价来筹集资金以收购其他公司或技术的能力。如果一个市场不发展或得不到维护，我们A类普通股的流动性和价格可能会受到严重损害。
如果我们A类普通股的交易价格波动，您可能会损失很大一部分投资。
我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•我们或我们的竞争对手关于重大合同或收购的公告；
•我们市场的竞争加剧；
•国家间跨境流动的重大影响；
•我们经营所在国家的政治危机、冲突、战争和内乱；
•全球不断演变的宏观经济和贸易格局，及其对新兴市场的潜在影响；
•最近墨西哥和我们经营业务的其他国家的关税增加，以及其他市场的潜在贸易壁垒；
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•美国或竞争对手的技术创新；
•财务分析师未能覆盖我们的A类普通股或分析师对财务估计的变化；
•我们运营结果的实际或预期变化；
•财务分析师的财务估计或我们向市场提供的预测发生变化，或我们未能达到或超过任何这些估计或预测，或任何选择遵循我们的A类普通股或竞争对手的股份的财务分析师的建议发生变化；
•未来出售我们的股票；
•我们经营所在国家的财政政策变化，比如巴西；
•货币贬值和/或外汇制度变化的可能性，例如阿根廷；
•投资者对我们和我们经营所在行业的看法；以及
•成为不利市场报告的主题，无论此类报告是否有价值。
此外，股票市场总体上经历了大幅的价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成重大损害。过去，随着某些公司证券市场价格的波动时期，包括由于第三方报告的结果，对这些公司提起了证券集体诉讼。该诉讼可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格，对我们的业务运营产生负面影响和/或产生诉讼，无论是否有功。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还给出借人的做法。卖空者寻求从出售所借证券和购买替换证券之间的证券价值下降中获利，因为卖空者希望在购买中支付的金额低于他们在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，某些卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面研究报告和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾对我们A类普通股的价格造成下行压力。
我们一直是卖空者负面宣传的对象。目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么长期影响和/或我们未来是否会继续不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何额外不利指控的对象，即使此类指控不真实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们更愿意对任何此类卖空者的攻击进行强有力的防御，但由于适用的州或联邦法律，或商业机密问题，我们可能会在回应任何指控的方式上受到限制。未来对卖空者负面宣传的任何回应都可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们日常运营的注意力。
即使卖空者的指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们A类普通股的市场价格和我们的业务运营。由于我们处理付款的业务性质，我们在很大程度上依赖于我们的品牌和客户对我们服务的信心。因此，这些指控可能会损害我们的声誉、对我们服务的信心以及与现有客户和潜在新客户的关系，从而影响我们的收入。例如，我们可能需要向新客户或现有客户提供更优惠的条款，例如缩短结算周期，或者我们可能需要交付信用证作为与某些客户开展业务的条件，或者我们可能会失去某些信用额度（在每种情况下都是暂时的或永久的），这将对我们的业务产生不利影响。因此，即使是缺乏依据的指控也可能对我们的业务结果产生重大负面影响。
我们认为，针对我们提起的集体诉讼证券索赔在很大程度上是卖空者负面宣传的结果。欲了解更多信息，请参阅“项目8。财务信息― A.合并报表及其他财务信息―法律诉讼”.我们无法向你保证，我们的防御将会成功，或者我们是否会受到任何损害，或者是多少。无论我们是否在此类诉讼中胜诉，我们都可能会产生为其辩护的重大费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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未能达到我们可能向公众提供的任何财务业绩指引或其他前瞻性陈述可能会导致我们的股价下跌
我们就我们的某些预期财务和经营业绩提供公开指导，我们可能会继续就这些或其他业绩或未来期间的其他前瞻性信息提供指导。我们认为，该指引让投资者和分析师更好地了解管理层对未来的预期，并对我们现有和潜在的股东有用，但此类指引由受本年度报告中描述的风险和不确定性影响的前瞻性陈述组成。我们的指引基于当前管理层的预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与指引中明示或暗示的我们的预计结果、业绩或成就存在重大差异。此外，除法律要求外，我们没有义务公开更新或修订我们的指引以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况。如果我们任何时期的财务业绩不符合我们的指引或市场参与者的预期，或者如果我们修改或减少未来时期的任何指引，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
截至2025年12月31日，我们B类普通股的持有人合计拥有我们43.76%的已发行普通股和79.55%的相应投票权，并有权作为一个群体选举我们董事会的大多数成员，这意味着这些股东作为一致行动人，对需要股东批准的事项具有重大影响力。这种所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。
截至2025年12月31日，我们的B类普通股持有人实益拥有43.76%的已发行普通股和79.55%的c或相应的投票权和我们所有已发行的B类普通股。因此，这些股东在作为一致行动人时，对我们股东大会上的所有决定施加了重大影响。此外，只要他们持有我们的B类普通股，这些持有人将有权任命至少过半数的董事会成员。他们在作为一致行动人时，也具有重大影响力，可以指导我们在业务战略、融资、分配、资产或业务的收购和处置等领域的行动。例如，我们现有的B类普通股股东可能会以某种方式行使他们的投票权，导致我们进行收购，从而增加我们的债务或已发行普通股的数量，出售创收资产或阻止控制权变更交易，这可能会使其他股东受益。我们的B类普通股股东在这些事项上的决定可能与您的期望或偏好相悖，他们可能会采取可能与您的利益相悖的行动。他们在一致行动时，可能能够阻止包括你在内的任何其他股东阻止这些行动。有关我们公司持股的更多信息，请参阅“项目7。大股东与关联交易— A.大股东。”
我们已授予我们的B类普通股持有人优先购买权，以获得我们未来可能出售的股票，这可能会削弱我们筹集资金的能力。
根据我们的公司章程，我们的B类普通股的每个持有人有权在以相同的经济条款和相同的价格发行额外的A类普通股的情况下购买额外的B类普通股，以维持他们的比例所有权权益，截至2025年12月31日，were 43.76%我们的流通股。我们的B类普通股持有人行使优先购买权可能会损害我们筹集资金的能力，或对我们能够筹集资金的条款产生不利影响，因为我们可能无法向新投资者提供他们可能希望购买的我们股票的数量。
符合未来出售条件的普通股（包括B类普通股转换后可发行的A类普通股）可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。
我们的A类普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售我们的A类普通股（包括B类普通股转换后可发行的A类普通股）或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。
我们的股东或其控制的实体或其允许的受让方可以不时在公开市场上出售其普通股而无需进行登记，但受SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式的某些限制。如果我们的任何股东、其控制的关联实体或其各自的允许受让方大量出售其普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，在公开市场上认为可能会发生由他们出售的情况，也可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
出售大量我们的A类普通股（包括B类普通股转换后可发行的A类普通股）或认为可能发生此类出售可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难以在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
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我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。
我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制他人获得我们控制权的能力，包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和我们的交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师提供对我们公司的覆盖，我们A类普通股的交易价格很可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
在可预见的未来，我们可能不会派发任何现金股息。
我们打算每年向普通股股东支付现金股息，金额相当于上一年调整后自由现金流的30%。
然而，我们在法律上没有义务支付年度股息或任何其他股息，无论是按特定比率还是根本没有。任何未来股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）经营业绩、现金流和财务状况、经营和资本要求，以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。见"—与我们的业务和行业相关的风险—我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。”无法保证未来将派发股息，如果派发股息，则无法保证任何此类股息的金额。见"项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股利分配政策。”
我们的双重资本结构意味着我们的股票不能被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。
2017年，富时罗素、标普道琼斯指数和MSCI明晟宣布修改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，以排除拥有多类股本或普通股股份的公司被纳入此类指数。富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东或股东手中，而标普道琼斯宣布，拥有多个股票类别的公司，例如我们的公司，将没有资格被纳入标普 500指数、标普中型股400指数和标普 SmallCap 600指数，它们共同构成了标普综合指数1500指数。MSCI明晟还就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数中新的多类别上市；但在2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与富时罗素、标普道琼斯和MSCI类似的做法。根据已宣布的政策，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。目前还不清楚这些政策会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但在某些情况下，与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中的效果，即Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC）、IZBA SA、Aqua Crystal Investments Ltd.、Sebasti á n Kanovich（间接通过Nordau Inc）和Jacobo Singer（间接通过Bosinja Limited）作为我们全部B类普通股的实益拥有人；这限制或排除了您对公司事务施加影响的能力。
每份A类普通股赋予其持有人每股一票的权利，每份B类普通股赋予其持有人每股五票的权利，只要已发行的B类普通股总数至少占当时已发行普通股（A类和B类）总数的10%。我们所有B类普通股的实益拥有人是Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC）、IZBA SA、Aqua Crystal Investments Ltd.、Sebasti á n Kanovich（我们的前任联席首席执行官，我们的董事和创始人之一，间接通过Nordau Inc）和Jacobo Singer（间接通过Bosinja Limited我们的前任联席总裁、前首席运营官和我们的一位前任董事）。见"项目7。大股东与关联交易— A.大股东。”由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为五比一，Andres Bzurovski Bay、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Sebasti á n Kanovich和Jacobo Singer将继续行使我们普通股的不成比例的投票权，因此能够对提交给我们股东的事项保持重大影响力，只要已发行的B类普通股总数至少占当时已发行普通股（A类和B类）总数的10%。
此外，我们的公司章程规定，在任何时候，当有A类普通股已发行时，只有根据（1）股份分割、股份拆细或类似交易，或通过发行股份或获得股份的权利或随后的利润资本化支付股息或其他分配；（2）合并、合并或其他业务合并，涉及作为全部或部分对价发行B类普通股；或（3）发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，这将允许该持有人保持其在我们的比例所有权权益（在我们向每个B类普通股持有人提出以相同的经济条款和相同的价格向该持有人发行的B类普通股数量，以确保该持有人可以根据我们的公司章程保持在我们的比例所有权权益）。
鉴于上述有关增发B类普通股的规定，以及我们B类普通股和A类普通股的五比一投票比例，我们B类普通股的持有人在许多情况下将继续对需要股东批准的事项保持不成比例的影响力。这种集中的投票权益将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力。有关我们的二元阶级结构的描述，请参见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—投票权。”
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们股东的权利，包括与受托责任和公司机会有关的权利，可能与受美国司法管辖区法律管辖的股东权利不同。
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程和开曼群岛法律管辖。股东的权利和我们董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司单独负有注意、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：（1）在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（2）为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；（3）董事不应适当地束缚未来酌处权的行使；（4）在股东的不同部门之间公平行使权力的责任；（5）行使独立判断的责任；（六）不使自己处于对公司的责任与个人利益发生冲突的地位的义务。我们的公司章程更改了这最后一项义务，规定董事必须披露其在任何合同或安排中的利益的性质和范围，并且在此类披露之后并在遵守适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，除非相关会议主席取消其资格，否则该董事可就其在任何交易或安排中具有利益的任何交易或安排投票，并可被计入会议的法定人数。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东负有受托责任（由两个组成部分组成），董事的职责禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。见"项目16g。公司治理——开曼群岛与美国公司法的主要区别。”
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我们可能需要在未来通过发行证券筹集额外资金，或者可能进行效果类似于合并的公司交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益并影响我们A类普通股的交易价格。
我们可能需要通过公开或非公开发行普通股或可转换为或可交换为我们A类普通股的证券来筹集额外资金以发展我们的业务并实施我们的增长战略，这可能会稀释您在我们股本中的权益或导致我们A类普通股的市场价格下降。此外，我们还可能在未来进行合并或其他类似交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益或导致我们A类普通股的市场价格下降。任何通过发行股份或可转换为或可交换股份的证券进行的筹资，或参与具有类似合并效果的公司交易，可能会稀释您在我们股本中的权益或导致我们A类普通股的市场价格下降。
将B类普通股转换为A类普通股和行使认股权证可能会对您的百分比所有权产生稀释影响，并可能导致您的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场上转售的A类普通股的股份数量增加，这可能会对我们的A类普通股股票的交易价格产生负面影响。
我们的B类普通股可随时按以下方式转换：（1）根据持有人的选择，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，或（2）经当时已发行的B类普通股过半数的持有人选择，所有已发行的B类普通股可转换为相同数量的A类普通股。此外，每份B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司章程中所述的某些转让除外，包括向关联公司的转让以及向B类普通股现有持有人之间的转让。此外，如果在任何时候，已发行的B类普通股占当时已发行的所有A类普通股和B类普通股总数的10%以下，则每份B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后将不再发行B类普通股。如果发生任何此类转换，已发行和流通的A类普通股总数将增加，并对我们的其他股东构成稀释。
此外，于2023年11月15日，一名认股权证持有人行使其净发行权，导致净发行数量为6,334，134股，按每股公平市值18.098美元计算，使用行使日前五个工作日的平均价格计算。在2025年10月1日之前，我们有向我们的一位商户客户的关联公司发行的未行使认股权证，用于收购最多8,672，500股可在2026年1月24日之前行使的已发行A类普通股，每股购买价格为（1）0.5726美元或（2）在公司进行任何重组（包括任何控制权变更）时，（i）0.5726美元和（ii）该交易中支付或暗示的每股价格的60%（60%）中的较低者。这些认股权证将该客户的实益所有权限制为我们已发行的A类普通股的4.999%，除非该客户在提前61天通知后放弃了这一限制。此外，于2025年5月15日，一名认股权证持有人行使其净发行权，导致净发行数量为7,968，281股，按每股公平市值9.5680美元计算，使用行使日前五个工作日的平均价格计算。随后，在2025年10月1日，剩余未行使认股权证——由我们的一位商户客户的关联公司持有——被全部行使。此次最终行权覆盖19.7万股A类普通股，采用净发行（无现金行权）方式，基于5天平均收盘价14.508美元/股。因此，7,776股股份被退回以支付合共112,802美元的行使价，净发行189,224股股份予认股权证持有人。本次交易完成后，没有未行使的认股权证。这些认股权证行使中的每一项都增加了已发行和流通的A类普通股总数，并稀释了我们的其他股东。如果我们在未来发行额外认股权证并获得行使，发行的A类普通股将进一步增加已发行和流通的A类普通股总数，从而对我们的其他股东造成稀释。
如果这些新发行的A类普通股中的任何一股在公开市场上发售，出售可能会通过降低我们A类普通股的投标价格而对现行市场价格产生不利影响。此外，根据B类普通股转换或根据现有或未来认股权证或期权协议发行A类普通股也可能严重损害我们通过未来出售股本证券筹集资金的能力，因为发行A类普通股将导致我们的证券进一步稀释。此外，如因任何资本重组、股份拆细、反向股份合并、股票股息、重组合并、合并或股份交换、合并或我们的公司或资本结构或我们的A类普通股的任何其他变化而导致我们的A类普通股的流通数量发生任何变化，认股权证或期权所涵盖的股份数量和类别以及/或认股权证和期权的行使价可能会按照相关协议的规定进行调整。
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我们管理团队的利益可能集中在我们A类普通股的短期市场价格上，这可能与您的利益不一致。
我们的某些董事和高级管理人员，除其他外，拥有公司的股份，也是我们以股份为基础的薪酬计划的受益人。由于向我们的管理团队成员授予购股权和限制性股票单位，他们的部分薪酬与我们的经营业绩密切相关，更具体地说，与我们A类普通股的交易价格密切相关，这可能会导致这些个人指导我们的业务并开展我们的活动，强调短期利润的产生。由于这些因素，我们管理团队的利益可能与我们其他有较长期投资目标的股东的利益不一致。
我们已经批准了针对我们的管理人员和员工的股权激励计划。其中一些计划规定向参与者授予购股权或受限制股份单位。一旦参与者行使了期权，我们的董事会将决定是否应通过发行新股增加我们的股本以供参与者认购，或者是否将通过库存持有的股份进行结算。如果通过发行新股进行结算，我们的股东将遭受稀释他们在我们股本中的权益及其投资价值。
作为外国私人发行人，我们与美国国内注册人有不同的披露和其他要求。
作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内注册人不同的披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行人，在美国，我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生特定重大事件时以表格10-Q编制和发布季度报告或以表格8-K提交当前报告的要求、根据《交易法》第14条适用于美国国内注册人的代理规则或根据《交易法》第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和短期利润规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这将允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。见"项目16g。公司治理——开曼群岛与美国公司法的主要区别。”
我们遵循适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规。然而，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规没有任何类似于美国代理规则、美国有关提交10-Q或8-K表格报告的规则或美国有关从短时间内进行的交易获利的内部人的责任规则的规定，如上所述。
此外，外国私营发行人被要求在每个财政年度结束后的120天内以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人被要求在每个财政年度结束后的75天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露，尽管我们将受到开曼群岛法律法规的约束，在某些方面具有与监管公平披露类似的效果。由于上述情况，即使我们被要求在表格6-K上提交报告，披露我们根据开曼群岛法律作出或被要求公开的有限信息，或被要求向股东普遍分发，并且对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或数量的信息。
作为一家外国私人发行人，我们依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。
纳斯达克权益规则第5605条要求上市公司设立（其中包括）完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会，并要求独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循，我们确实遵循母国惯例来代替上述要求。见"外国私人发行人地位”
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我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。
为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（a）我们超过50%的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（i）我们的大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产不能位于美国；（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。
I此外，SEC最近就是否应修改“外国私人发行人”的定义征求了公众意见，任何由此产生的规则制定都可能缩小有资格获得FPI地位的公司类别，或以其他方式改变确定此类地位的标准或流程。即使我们保持FPI地位，美国的立法、监管或交易所的发展也可能会减少或取消FPI历史上可获得的某些便利，并增加我们的合规义务和成本。例如，从2026年3月18日开始，FPI的董事和高级管理人员将受到第16（a）节报告要求的约束。由此导致的合规负担和成本的增加可能是巨大的，可能会转移管理层对经营我们业务的时间和注意力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难，因为我们是开曼群岛豁免公司。
我们的公司事务受我们的公司章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）（“公司法”）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国那么详尽。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更丰富和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
虽然开曼群岛法律允许异议股东表达股东的观点，即法院批准的对开曼群岛公司的重组不会为股东的股份提供公允价值，但开曼群岛成文法没有具体规定与法院批准的重组（通过安排计划）有关的股东评估权。这可能会使您更难评估您在合并或合并（通过安排计划）中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为所提供的对价不足，则要求收购方给予您额外对价。然而，开曼群岛成文法规定，如果公司和异议人无法在规定的期限内就公平价格达成一致，则合并或合并中的异议股东可向开曼群岛大法院申请确定异议人股份的公允价值的机制。
开曼群岛获豁免公司（例如美国）的股东根据开曼群岛法律没有检查公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，少数股东不得对董事会提起派生诉讼。集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是类似的.
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美国民事责任和我们的股东针对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的董事和高级管理人员大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，这些高级职员和董事并非居住在美国，其大部分资产位于美国境外。
此外，尚不清楚仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可以在美国以外的法院执行，包括在开曼群岛。开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且对于一笔清算金额，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或属于其执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。此外，如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止诉讼程序。
我们的A类普通股可能不适合所有投资者的投资，因为投资我们的A类普通股会带来风险和财务损失的可能性。
对我们A类普通股的投资存在风险。希望投资于我们的A类普通股的投资者可能会损失其投资的全部价值，包括由于与我们的A类普通股、我们、我们经营所在的行业、我们的股东和我们经营所在国家的总体宏观经济环境相关的风险，以及其他风险。
因此，我们A类普通股的每个潜在投资者必须根据其自身情况确定该投资的适当性。具体而言，每个潜在投资者应：
•有足够的知识和经验对我们的A类普通股、投资于我们的A类普通股的优点和风险以及本年度报告中包含的信息进行有意义的评估；
•有机会并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对我们的A类普通股的投资以及我们的A类普通股将对其整体投资组合产生的影响；
•有足够的财务资源和流动性来承担我们A类普通股投资的所有风险；
•彻底了解我们A类普通股的条款，熟悉任何相关指数和金融市场的行为；和
•能够（单独或在财务顾问的帮助下）评估可能影响其投资及其承担适用风险能力的经济、利率和其他因素的可能情景。
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无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司，这可能会使我们A类普通股的美国投资者面临重大的美国联邦所得税不利后果。
根据经修订的1986年《国内税收法》或该法典，我们将成为被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，在对子公司适用某些透视规则后，（1）我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成；或（2）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成。被动收入一般包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本利得.基于on我们目前的运营、收入、资产以及某些估计和预测，包括关于我们商誉的相对价值（可能部分通过参考我们A类普通股在2025年的市场价格来确定）我们认为，我们不是一个PFIC为我们的2025应纳税年度，我们预计在可预见的未来不会成为一年。然而，不能保证美国国税局或美国国税局会同意我们的结论。此外，我们是否会在未来任何一年成为PFIC并不确定，因为，除其他外，（1）我们持有并预期将继续持有大量现金，这通常被归类为被动资产；（2）我们在任何纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分取决于我们的A类普通股的市场价格，该价格可能会波动）。因此，无法保证我们不会成为任何纳税年度的PFIC。
如果我们是美国投资者持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常会在该美国投资者持有A类普通股的所有后续年度继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。此类美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括（1）将处置A类普通股的任何收益视为普通收入；（2）对任何此类收益适用递延利息费用并收到某些股息；以及（3）遵守某些报告要求。如果我们的A类普通股在合格的交易所定期交易，可能会进行“盯市”选举，这将改变PFIC地位的后果。有关进一步讨论，请参阅“项目10。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项。”
项目4。关于公司的信息
a.公司历史与发展。
我们使用SEC的EDGAR备案系统以电子形式进行备案。我们的备案可通过EDGAR系统在www.sec.gov上查阅。我们的申报文件也可通过互联网在dLocal的网站investor.dlocal.com上向公众提供。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本年度报告的一部分，亦不纳入本年度报告。
作为一家技术至上的公司，我们在2016年开始了我们的旅程，该公司寻求颠覆在线支付，并为新兴市场的全球企业商家解锁机会。我们认为，我们是最早认识到这一点的供应商之一，尽管全球大型商家希望通过在新兴市场在线销售其产品和服务来发展业务，但他们没有合适的在线支付基础设施来有效地做到这一点。
自成立以来，我们就怀揣着全球野心。我们从单一产品入手，支持一个市场的单一支付方式，具体是巴西的pay-in跨境支付。我们早期的成功使我们有能力扩展到其他新兴市场，今天提供我们的服务in 44个国家包括拉丁美洲的巴西、墨西哥、阿根廷、哥伦比亚和智利；非洲的尼日利亚、南非和摩洛哥；亚洲的印度、菲律宾和印度尼西亚等。
从一开始，我们的团队就利用他们的技术专长和创业敏锐性，从零开始构建我们灵活、可扩展的平台。强大的商业和金融人才的加入补充了他们的技术熟练程度，这让dLocal得以扩大业务规模。多年来，我们能够针对我们全球商户的动态需求和支付生态系统，持续快速地引入新的解决方案和能力，进一步发展和增强我们的技术平台，并进化我们的商业模式。
如今，dLocal是新兴市场在线商务的关键推动者，服务于经济关键部门的不同高增长、与技术相关的垂直领域。除了pay-in跨境解决方案，我们还成功开发了快速增长的pay-out解决方案，以及pay-in和pay-out交易的本地到本地能力。我们还开发了市场能力，在2018年作为我们的第一个市场商家加入了世界上最大的电子商务平台之一。我们的市场领先的全球企业商家名册以及他们对我们平台的依赖，最有力地证明了我们整体价值主张的实力。
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我们受益于投资者的支持，包括我们的战略股东，例如General Atlantic，以及我们的可扩展平台为我们提供的机会。此外，我们的前联合首席执行官、董事和创始人之一Sebasti á n Kanovich以及我们的创始管理团队和董事会成员对dLocal拥有有意义的合并所有权，并坚定地致力于我们的持续成功。见"项目6。董事、高级管理人员和员工”.有了这种支持和承诺，我们可能会继续拓展新市场、开发新产品、保留和扩大我们的商家基础，同时增加通过我们平台处理的整体数量（包括在每种情况下，通过潜在的收购机会），所有这些都是我们认为将在未来几年继续推动我们增长的驱动因素。
资本支出
我们的公司
我们是一家于2021年2月10日注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，目的是促进我们于2021年6月3日进行的首次公开发行。我们的主要行政办公室位于POBox 1093，Boundary Hall，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-1102，Cayman Islands，我们的运营总部位于Dr. Luis Bonavita，1294，Montevideo，Uruguay 11300。我们的法定名称是DLocal有限公司，我们的商业名称是“dLocal”。我们在主要行政办公室的电话号码是+ 1（424）392-7437。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 E. 42nd Street，18th floor，New York，New York 10168。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是investor.dlocal.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本年度报告的一部分，亦不纳入本年度报告.
近期动态
2025年12月23日，我们宣布完成向九人、多数独立的董事会的过渡，该董事会现在由五名独立成员组成。与这一过渡有关，Francisco Fernandez de Ybarra del Rey和Nelson Mattos被任命为独立董事。
Ybarra先生在花旗集团工作了36年后加入董事会，曾担任花旗机构客户集团（ICG）的首席执行官、花旗管理委员会成员，并担任ICG风险管理委员会的共同主席。他还曾在公司董事会任职，包括目前在The Man Group PLC任职。
Mattos先生带来了丰富的产品开发和工程领导经验，包括曾在Google担任欧洲和新兴市场副总裁（“VP”），更早之前曾在IBM担任信息和用户技术杰出工程师和副总裁。他是一名独立顾问，为硅谷、欧洲和新兴市场的初创公司提供咨询服务，并在多个董事会和非营利组织任职。
Eduardo Azar、Martín Escobari、Jacobo Singer、Martin Toulan和Sergio Fogel辞去董事会职务。Fogel先生，以前是我们的总裁和CSO，过渡到非执行角色，担任联合创始人和战略顾问。同时，Andres Bzurovski担任董事长，董事会成立了三个新委员会：提名与公司治理、薪酬、产品与技术。
截至2025年12月31日，我们记录的应收第三方支付处理商的资产总额为830万美元，包括210万美元分类为垫款和其他应收款，以及620万美元分类为以公允价值计量且其变动计入损益（FVPL）的其他金融资产。这些资产与合同到期的一系列分期付款有关。首期款项已于2024年12月27日收到。截至2025年6月30日，在第三方支付处理商未能在到期时支付第二期付款后，我们继续预计未偿金额将被收回，并正在评估可用的替代方案，包括可能启动法律诉讼，同时监测此类资产的可收回性。于2025年下半年，根据进一步发展，分类为垫款和其他应收款的部分210万美元已全部注销，并确认为其他经营亏损。此外，分类为以公允价值计量且其变动计入公允价值的金融资产的剩余余额被重新评估，截至2025年12月31日其公允价值减少至560万美元，相应的公允价值调整在损益中确认。继持续不付款、第三方未能兑现2025年12月31日到期的第三期付款以及相对于截至2025年6月的预期而言，回收前景恶化之后，我们于2026年2月开始了就未偿金额向第三方支付处理商正式发起法律索赔的程序。虽然该过程处于早期阶段，但我们将继续监测事态发展，并根据我们的会计政策和适用的会计准则评估剩余余额的可收回性。法律顾问和我们继续认为，我们有强有力的理由来追回应付款项，并且该事项不会给公司带来任何重大的额外损失。
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2025年6月，我们宣布有意收购AZA Finance，这是一家在非洲专门从事跨境支付和外汇解决方案的金融科技公司，但需获得监管部门的批准。继该公告后，于2025年7月，第三方对AZA Finance发起法律程序（“诉讼程序”）。因此，我们决定对交易进行重组，重点是收购与dLocal最具战略相关性的资产和/或实体，但须以令人满意的解决方案和收到适用的监管批准为前提。2025年11月，Proceeding解决并正式撤回。作为最初宣布的收购AZA Finance的一部分，我们向AZA Finance提供了一笔信贷额度，以支持其在交易完成之前的营运资金需求。该信贷额度在我们的资产负债表上确认为一项资产，截至2025年12月31日按公允价值2410万美元计量（见注17。其他资产).2026年2月27日，我们通过收购喀麦隆Mint Code Solution S.A.的某些资产和100%股本行使看涨期权（见N欧特 32.后续事件)
2025年9月3日，我们的股东之一General Atlantic DO B.V.进行了15,000，000股我们A类普通股的承销登记二次发行。我们不是此次发行的卖方，也没有从此次发行中获得任何收益。此次发行于2025年9月5日结束，此前承销商充分行使了向售股股东额外购买2,250，000股A类普通股的选择权，从而出售了总计17,250，000股A类普通股。
b.业务概览。
我们的使命
我们的使命是让全球商家与数十亿新兴市场用户无缝连接。
概述
dLocal专注于简化和重新定义新兴市场的在线支付体验。通过一个API、一个技术平台、一个合同，我们统称为One dLocal模式，使全球企业商户能够安全高效地在线获得支付（pay-in）和支付（pay-out）。我们平台上的商家始终受益于更高的接受率和转化率、减少摩擦以及增强的欺诈预防，这使商家能够更好地服务于我们所服务国家的近20亿潜在合并互联网用户。我们专有的、完全基于云的平台有能力为跨境和本地到本地的交易提供动力oNS在44个国家截至2025年12月31日。我们的解决方案旨在做到用户友好，并无缝适应我们不同的国家和支付方式。我们通过跨越不同地区的160多种不同的本地支付方式和包括金融机构在内的939种本地支付方式，将他们与消费者联系起来，从而为全球商家扩大市场覆盖范围提供支持。此外，我们的专有技术架构被设计为高度可扩展和灵活的，使我们能够根据市场需求快速创新，将我们的服务扩展到新的国家，并增强我们对商家客户的价值主张。我们相信，我们提供的产品是目前可用于在新兴市场运营的全球企业商户的最全面的在线支付基础设施。
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自成立以来，我们已经为我们的商家开发了多个新的解决方案，并处于有利地位，可以继续创新并走在支付技术发展的前列。“dLocal for Platforms”是我们添加的端到端支付解决方案的一个示例，该解决方案简化了入职和验证，简化了支付处理，提供了强大的资金和平台管理工具，从而增强了整体客户体验。最近，我们推出了“智能”替代支付方式（“SmartAPMs”），其中包括跨多个新兴市场的代币化替代支付方式，以减少摩擦并复制卡上档的便利性，并增加了先买后付（“BNPL”）集成，在结账时连接领先的提供商，扩大了终端用户的支付选项，有助于提高商家的转化率。我们不承担通过我们的BNPL发行与买方相关的任何潜在信用风险。
我们专注于满足商家的需求，推动我们开发解决方案，以解决他们在新兴市场面临的复杂支付问题。例如：
•对于一家卫星互联网提供商，我们启用了经常性的本地计费和非卡支付方式，这样他们就可以同时推出11个国家，并通过一次整合迅速扩展到30多个新兴市场。
•对于一家快速增长的以汇款为重点的金融科技公司，我们支持将实时、稳定币支持的跨境支付转换为拉丁美洲各地的当地货币，从而降低交易成本、加快结算速度，并在基于聊天的用户体验背后提供企业级可靠性。
•对于一家领先的全球旅行预订平台，我们通过拉丁美洲和亚洲的关键APM、本地卡和电子钱包提供了本地化的结账体验，通过涵盖支付、外汇和对账的单一整合，减少了结账放弃，显着提升了转化率，并增加了冠捷。
•对于一个快速增长的跨境电子商务市场，我们为本地化结账提供动力，为20多个新兴市场的购物者带来替代支付方式和分期付款，显着提高转化率和销售额。
•对于一家全球领先的叫车平台，我们提供了一个统一的支付层，支持跨越非洲、拉丁美洲和亚洲市场的本地卡、钱包和即时司机钱包充值，降低了运营复杂性，同时提高了骑手和司机的可靠性。
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随着全球企业商户继续面临双向支付的复杂性，他们寻求具有已证明的高接受率和当地处理卡能力的合作伙伴，以及替代支付方式（APM）的高转化率、当地在外汇（FX）管理方面的专业知识、遵守当地法规以及跨相关新兴市场的税务和欺诈管理能力。这与他们可能已经在发达市场使用的有吸引力的供应商形成鲜明对比，在发达市场，支付、基础设施和监管动态都不同。利用这一机会，我们继续扩大我们的全球影响力，目标是成为新兴市场全球商家的首选在线支付合作伙伴。
我们是一家以企业为中心的公司，目标是在不同垂直领域和地区运营的大型全球商家，包括金融服务、汇款、电子商务、广告、流媒体、按需配送、叫车、SaaS、旅行、电子学习、游戏和加密。我们的全球平台是从头开始构建的，可以通过单一的直接API进行访问，并满足快速增长的全球商家快速发展的需求。我们优先考虑简单性、可扩展性、透明度、敏捷性和创新性，这是我们持续成功的关键因素。我们的投资组合包括超760全球商家，包括SHEIN、滴滴、Payoneer、Temu、Google、Facebook、Rappi、Deel、Uber、SpaceX、WorldPay和Spotify等全球领先企业。我们还与Shopify等领先市场合作，帮助他们的SMB客户和合作伙伴扩展其地理覆盖范围。我们的全球商家受益于与其最终用户保持直接关系，同时促进更快、更安全、更可靠和合规的支付体验。平均而言，我们的全球前50大企业商家在大约十二个使用了dLocal的平台不同国家和50种缴款方式f或截至2025年12月31日止年度。我们将企业商户定义为在此期间处理总支付量超过600万美元的商户，即“TPV”。我们的全球企业商家，包括我们截至2025年12月31日止年度99%的冠捷、2024年的98%和2023年的97%，展示了我们与全球企业商家建立的信任和牢固关系。
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我们受益于具有吸引力的商业模式，并提高了规模经济。我们经常受到与全球企业商家的严格审查流程的约束，这些商家在技术和支付提供商的选择、勤奋和入职方面投入了大量时间和资源。随着这些商家评估我们的技术能力、遵守其数据安全协议的能力以及遵守监管、税务和合规要求的情况，这一入职过程通常可能需要几个月的时间。然而，一旦我们建立了直接连接（意味着我们与商家之间在支付流程和技术集成方面没有第三方中介），全球商家就有能力通过一个API和一个合同，即时访问我们解决方案的全部广度和我们存在的国家。商家也可以选择通过我们路由其适用的支付进出量的全部或仅部分。我们与商家的直接联系为竞争供应商提供了强大的竞争优势和进入壁垒，并使流经我们平台的增量对dLocal具有很高的利润增值。
我们单一的综合平台提供了一种对商家友好的替代方案，以取代此前全球商家在新兴市场支付时被迫依赖的分散的传统供应商。截至2025年12月31日，凭借遍布44个国家的强大在线支付基础设施，我们为商家提供了跨不同市场的无缝交易。我们与全球商家的直接关系、与APM、当地金融机构和收单机构的战略合作伙伴关系，以及我们对所服务地区的深刻理解，使我们与众不同。此外，我们的合规、税务和欺诈管理能力创造了难以复制的竞争优势。在技术至上的方法、注重执行的文化和敏捷的创新思维的驱动下，我们始终走在行业前列。我们认为，当前的人工智能（“AI”）革命可能会进一步使我们的业务受益。我们正在应用AI来帮助我们更快地发展和更高效地运营，这可能会增加客户保留率并降低我们的服务成本。我们将人工智能工作集中在三个领域：通过自动化人工、重复性任务实现运营效率；使用实时机器学习帮助防止欺诈的平台能力，改善转换的路由、成本和速度，以及检测不寻常的模式；以及可能提高员工生产力的劳动力工具。
我们的成功体现在我们的快速增长和强劲的盈利能力。dLocal从向我们的商家收取的与新兴市场跨境和本地对本地支付交易的支付处理服务相关的费用中获得收入。这些费用主要是根据每笔批准的交易产生的，既可以是每笔交易的固定费用，也可以是每笔交易的固定百分比。这些费用包括处理费，以及涉及货币兑换和资金汇入和汇出包括美元和欧元在内的各种货币的付款所赚取的外汇服务费。收取的费用还包括分期付款费用、退单和退款费用，以及其他费用，如初设费、最低月费、维护费、小额转账fees。我们的冠捷全年分别是408亿美元、256亿美元和177亿美元2025, 2024,和2023年，分别代表增加与2025年至2024年全年相比为59.6%，与2024年至2023年全年相比增长44.7%。我们的总收入是U2025年、2024年和2023年分别为10.936亿新元、7.46亿美元和6.504亿美元，增幅为46.6%与2025年至2024年全年相比，与2024年和2023年相比增长14.7%。
我们认为，我们低资本要求的轻资产运营模式允许持续的再投资以推动收入增长。我们强劲的盈利能力和现金流的产生在很大程度上是由于我们代表服务不足地区的商家解决了复杂的支付问题。在2025年、2024年和2023年全年，我们的调整后EBITDA利润率分别为25.4%、25.3%和31.1%。我们预计将继续投资于盈利性增长，寻求既能增加我们当年收入又能增加我们当年利润的机会，始终以有纪律的方式努力实现这些投资的最大回报。此外，我们预计将继续有效地平衡使用我们的资本和最大化股东回报，我们认为这一做法体现在，我们在2022年1月1日至2025年12月31日期间通过股息和股票回购相结合的方式向股东返还了3.51亿美元。
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我们的竞争优势
以下优势和优势是我们战略的核心：
一单原料药、一单平台对接新兴市场
dLocal的价值源于我们完全基于云的专有平台的简单性，可通过单一API访问，这使全球商家能够在我们服务的新兴市场（不包括中国）潜在地覆盖近28亿互联网用户。服务于这些市场的传统支付提供商往往背负着不同的遗留技术系统，这些系统随着时间的推移被拼接在一起。这限制了定价透明度，并导致对账和退款管理的复杂性、次优的用户体验、较低的转化率、低于标准的系统可用性，以及欺诈和合规问题的程度增加。相反，dLocal提供了一个现代化且灵活的技术堆栈，专门用于满足我们全球商家的高性能和可扩展性期望，正如我们将TPV增加300的能力所证明的那样次2016年至2025.此外，我们使用人工智能（“AI”）来加速功能交付并提高转化。我们认为，持久的优势不在于广泛可用的人工智能本身，而在于我们如何将其应用于我们专有的多年交易和风险数据。在这些数据上训练并在我们的平台上集成的机器学习模型可能会以其他人可能难以匹敌的方式提高批准率、减少延迟并降低成本。
dLocal的平台为支付和支付交易提供快速、可靠和便捷的支持，包括在每种情况下的跨境和本地到本地。我们为全球商家提供无缝、透明和集成的体验，同时确保安全和合规的交易。我们平台的设计，是为了让我们的商家能够通过单点集成、一纸合约的方式，快速、简单地添加支付方式、产品、新市场，变得简单。我们的单一API满足了我们商家的要求，从后端集成到易于集成的结账模块，dLocal可以使用该模块处理支付过程。此外，商家可以使用支付链接（无代码解决方案）或我们现有的任何插件创建支付。我们通过自动重试、回退交易能力、通过我们的API或仪表板轻松管理每笔交易、使用人工智能以及自动用户和账户验证来提高支付转化率，并结合与当地金融机构和当地支付方式的广泛连接。
我们的团队从头开始构建了dLocal最先进的平台。它旨在服务于支付价值链中的多种功能。dLocal将支付处理和外汇管理与合规、税务和欺诈管理能力结合到一个直观、完全集成的平台中。我们为全球商家提供更高的透明度和对其跨境和本地到本地支付流程的宝贵洞察，使他们能够为最终用户提供增强的用户体验。为dLocal平台提供动力的功能增强了我们所服务的每个新兴市场的处理系统，同时使多个国家的支付产品标准化。我们的动态路由功能利用了dLocal与多家收购公司合作伙伴的全面连接，以最大限度地提高批准率。我们的防欺诈模块帮助我们的商家检测风险模式，防止欺诈，同时优化审批率。当我们处理高度敏感的交易和用户信息时，我们的安全功能与我们的商家非常相关。我们继续追求旨在加强安全性和帮助防止欺诈的创新。我们的AI欺诈引擎使用机器学习模型来帮助检测欺诈活动和识别合法交易，旨在提供强大的保护，同时限制误报。同时，我们的AI驱动异常检测工具监控商家和提供商的异常行为，以支持在新出现的风险或运营问题可能影响性能之前及时识别和响应。退款和争议管理、货币兑换管理、自动结算资金的报告和对账等能力，完善了我们的综合解决方案套件。
通过371名全时同等人员专注于技术的工程专业知识，我们在产品开发和软件设计方面进行了重大投资。这些投资使我们能够高效扩展我们的平台解决方案和能力，增强我们的支付基础设施，快速部署技术更新，并致力于为我们的业务和技术开发高标准的安全性。例如，我们不断增强我们的平台，并且通常每天部署系统更新，这些更新立即可供我们所有商家使用，而传统玩家通常每年部署此类更新的次数有限。我们认为，我们的能力，包括在利用我们数据的关键流程中使用人工智能，具有高度差异化且难以复制，加强了我们的整体竞争优势。
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与我们的全球蓝筹企业客户群直接整合
我们的目标是与我们的商家建立直接集成，这使我们能够更好地了解他们的需求，减少我们的响应时间，密切协作，并提供优越的支付体验。通过这样做，我们建立了竞争对手难以取代或复制的、成本高昂的关系。我们还有选择地与我们向其提供服务的PSP合作，并与新兴市场的当地支付方式“最后一公里”连接，从而使我们能够接触到某些长尾商家，否则我们可能无法直接连接到这些商家。自成立以来，dLocal一直专注于使我们的客户能够在新兴市场访问基于云的数字支付基础设施，该基础设施提供与发达市场类似水平的标准、功能和支付体验。这包括执行循环支付的能力；提供卡分期付款并整合BNPL，以扩大在现金受限市场获得信贷的机会；通过智能ATM减少摩擦并帮助更多地采用替代支付方式，这些方式增加了标记化、一键式、存储凭据、循环授权和退款等类似卡片的功能；在不存在原生退款路径时，通过当地收单机构协调卡的退款以及通过我们的支付结算方式协调APM的退款；支持具有可配置的拆分支付、费用预扣和多方结算的平台和市场模型；并使用预建的重试“食谱”在本地原语之上构建高级流量，参数优化、预授权和捕获、部分捕获以及本地提供程序本机不支持这些功能的恢复。我们的编排层还设计用于选择每笔交易的最佳路径，以平衡审批率、延迟和成本，目标是更高的转换和更低的延迟，而不是依赖任何单一的本地提供商。除了pay-ins，我们还支持通过相同的连接和合同进行支付，提供定制的报告和对账工具——可通过带有灵活导出和webhook的仪表板近乎实时地获得——以适应每个商家的财务工作流程。我们认识到我们的商家需要以无缝和安全的方式在新兴市场开展商业活动。因此，我们建立了一个平台，旨在提供全面的企业级解决方案，以增强他们在这些市场的运营。
我们对这些标准的承诺使我们能够建立一个包括一些世界上最大的公司的商家组合，如Shein、滴滴、Payoneer、Temu、谷歌、Facebook、Rappi、Deel、优步、SpaceX、WorldPay和Spotify。此外，我们在成功收购新商家并随着时间的推移发展这些关系、在其他地区交叉销售解决方案或支付方式超出签约的初始服务方面有着良好的记录。平均而言，我们排名前50位的全球企业商家在大约十二个不同的国家使用了dLocal的平台，并使用了50种付费支付方式截至2025年12月31日止年度，在约十个不同国家和44付费付款方式在2024并在大约八个不同的国家和35付费2023年付款方式。我们将企业商户定义为在此期间处理超过600万美元TPV的商户。我们认为，这600万美元的门槛代表了我们的商户基础，因为这些商户在截至2025年12月31日止年度占我们冠捷的99%，在2024年占99%，在2023年占98%。
随着我们继续加强与全球商家的关系，我们已做好充分准备，可以利用他们在新兴市场日益增长的渗透率以及他们业务的增长，我们预计这将成为我们未来增长的驱动力。
我们的产品组合和数据驱动的增值服务
我们的平台包含多个产品、能力和增值服务的丰富目录，专注于帮助全球企业商家在新兴市场以安全高效的方式获得支付和支付，最大限度地减少摩擦，并提高转化率和最终用户满意度。我们认为，对于希望通过一份合同与一个值得信赖的合作伙伴巩固其新兴市场交易服务的全球商家来说，dLocal处于一个有价值的“一站式服务”的有利位置。
我们为商家提供基于机器学习算法的专有欺诈管理工具，以帮助识别潜在的问题活动并执行具有更高安全级别的交易。此外，我们还提供税务和合规能力，通过帮助商家及时了解复杂且经常变化的当地法律和法规，以及外汇管理和多币种收款和结算能力，以满足他们在跨境交易中的需求，从而简化监管合规。我们已经构建了我们的机器学习引擎，可以将交易动态路由到配置策略的最佳收单机构（和回退），从而最大限度地提高批准率、最小化成本和/或最小化延迟。此外，我们使用AI来帮助加速代码创建、测试和监控，我们继续投资并扩大我们对AI的使用，旨在为我们的客户打造最好的平台。
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我们创新、注重技术和数据驱动的方法也使我们能够灵活地调整产品和解决方案，以响应特定的客户需求。我们为客户提供全面的商家仪表板，让他们能够看到关键信息，并提供有价值的工具，可以通过安全、个性化定制的界面进行访问。我们认为，这将提高透明度和对其运营的理解水平，使全球商户能够调整用户界面，增强支付体验，最终进行更有效和高效的决策。我们对支付价值链的可见性，以及我们与新兴市场的深度连接和理解，使我们能够收集有关最终用户行为的数据，然后这些数据可用于为商家产生可操作的见解，以更好地服务并与其最终用户互动，并优化其系统和设置，以实现更高的授权级别并最大限度地减少摩擦。我们认为，这最终会带来更顺畅的支付体验，而不会影响风险管理和欺诈检测。
与新兴市场当地合作伙伴的深度连接，以强大的许可证组合为后盾
在我们开展业务的新兴市场，dLocal通过我们的One dLocal模式为其全球商家提供了广泛的支付生态系统的全面接入。我们的战略关系，包括与金融机构的关系，为我们的支付解决方案创建了一个广泛而有效的接受网络。我们与不同国家的许多地方监管机构、交易所和税务当局进行持续对话，并与某些缴税系统直接整合，这使我们能够优化我们的运营并快速高效地适应监管变化。
鉴于新兴市场的APM和当地金融机构的相关性，我们认为商家有能力接受最广泛的支付方式并拥有尽可能广泛的覆盖范围至关重要，以便最大限度地提高转化率并减少与终端用户的摩擦。通过我们的One dLocal模式，我们在每个市场提供大量本地发行的卡（打着Visa、万事达、Diners、Verve、Elo和Naranja等旗号）和其他APM的接入，例如巴西的Boleto、印度的UPI、肯尼亚的MPESA、印度尼西亚的OVO、墨西哥的OXXO.
建立和促进我们广泛的连通性需要了解特定市场的监管框架和要求、当地知识和与不同市场参与者的联系，以及拥有适当的许可证。目前，我们在26个市场持有37个许可证和/或授权。我们相信dLocal处于有利地位，可以继续扩大我们的APM合作伙伴和当地金融机构网络，确保我们的商家可以始终依靠我们的连接能力来接触到他们所瞄准的最终用户。
以客户为中心的思维方式推动敏捷创新和快速部署
我们对商家需求的关注推动我们开发解决方案，以解决他们在新兴市场面临的多重和复杂问题。dLocal以敏捷的方式运营，以我们对创新的内在关注为指导，构建量身定制的解决方案，以满足商家不断变化的需求。每当有帮助时，我们都会为商家提供一个安全的环境，以便在广泛部署之前快速测试和迭代新的解决方案。我们相信，我们的敏捷性和专注于以有效和高效的方式解决我们商家的支付相关问题，可以最大限度地减少浪费的资源，并使我们有别于竞争对手。
我们还创建了具有丰富功能的广泛解决方案，可协助在同一市场运营的多个商家。我们经常根据特定的商家需求创建这些产品，然后在我们的整个平台上进行复制，从而以最小的增量成本使在相同国家运营的其他商家受益。
我们的成功与我们商家的成功直接相关。我们的目标是运营一个支持客户增长的安全可靠的平台，24/7支持和直接访问工程师。我们通常每天发布系统更新，以跟上客户的需求。我们将这一执行重点与深入防御的安全方法相结合。2025年，我们将主要的Web应用程序防火墙迁移到领先的第三方提供商，并维护了独立的故障转移WAF以实现弹性。我们的安全运营团队监控我们的平台和更广泛的威胁环境，同时由外部合作伙伴和漏洞赏金计划支持的专门的进攻性安全团队测试我们的控制并帮助我们迅速识别和解决差距。我们将安全实践整合到我们的软件开发生命周期中。我们的应用程序安全团队主张采用左移方法，包括安全编码标准、自动代码和依赖扫描，以及从设计到发布的威胁建模。我们还在全公司范围内开展安全意识计划，让员工了解最佳实践。这些做法旨在帮助我们快速解决问题，通常是在问题影响到商家之前，并可能将我们的服务体验与速度较慢的传统平台区分开来。
我们坚信与我们的商家进行一体化合作的重要性。通过我们的多个接触点（包括技术、运营、销售、客户管理、产品支持）进行密切协作，我们的目标是更好地为他们服务。这就创造了一个合作的环境，帮助我们在产品创新和市场拓展上共同做好工作。我们的商家是我们开发新解决方案的最佳合作伙伴，在许多情况下，帮助我们在安全的实时环境中对其进行测试，迭代、学习并将洞察力应用到新产品发布中，然后再将它们普遍提供给我们的整个商家群。
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具有吸引力的商业模式，可带来强劲的财务业绩
我们以技术为驱动的商业模式为规模和运营效率创造了重大机遇。我们受益于与现有商家的牢固关系，其中许多商家直接受益于强劲的长期趋势，例如越来越多地采用电子商务。此外，我们的许多全球商家都提供基于订阅的模式，这些模式提供了对通过我们平台处理的冠捷的更大可见性。此外，我们的轻资产结构推动了我们提供强劲利润率和产生现金流的能力，我们过去分配股息和实施股票回购的能力就证明了这一点。我们的商业模式已被证明是有弹性的。截至本年度2025年12月31日，我们的收入毛利增长47% Ad分别为37%2024，我们报告的调整后EBITDA利润率为25.4%。截至2024年12月31日止年度，our收入和毛利增长15%和6%与2023，我们报告了调整后的EBITDA利润率25.3%。
我们已经建立了我们的平台和它所有的能力，以持续下去。我们相信，我们将继续通过投资将现有业务扩展到新的国家、开发新的产品和能力、继续调整我们的产品以适应我们经营所在的每个国家不断变化的监管要求以及吸引新的全球商家进入我们的平台来推动增长和盈利，从而使我们能够在竞争中保持领先。
技术导向、执行驱动的管理团队培育创业文化
我们致力于培养一种创业文化，建立在为我们的商家提供优越价值主张的承诺之上。我们自豪地诞生于乌拉圭，这迫使我们从一开始就有远大的想法和全球化。这在很大程度上反映在我们presence in 44 c美国和我们1274人团队不断扩大的地域多样性分布在51个国家的专业人员截至2025年12月31日.我们以使命为驱动，专注于创造创新解决方案、推出新产品、增加新功能，始终寻求确保尽可能最佳的执行，并继续支持我们商家的增长。提供卓越的技术基础设施是我们管理团队关注的关键支柱。我们有一个应用AI团队与我们的工程团队合作，在我们的软件开发生命周期中嵌入AI。我们将企业编码助手和模型上下文-协议–式界面集成到我们的工具中。此外，我们正在试行一种使用我们内部知识库自主起草、测试和迭代代码的代理开发系统。它使用护栏、版本控制、自动化测试、安全扫描和人在循环审查进行操作，我们通过拉取请求吞吐量和更改的准备时间来衡量影响。
人才发展和保留dLocal的文化是关键的商业需求。我们还认为，培养多样性和包容性对于商业成功至关重要，因为它们会为我们的商家、员工和我们所服务的社区带来更强大的团队和更好的结果。我们的管理团队在新兴市场拥有强大的专业知识和经验，我们认为这是保持市场所要求的高水平敏捷性和适应性的竞争优势。我们继续在全球扩张，并组建了一支经验丰富的团队，该团队由法律、合规、税务、财务、运营、监管和其他职能专家以及支付和技术领导者提供支持。
我们的增长战略
dLocal拥有明确定义且易于执行的增长战略，成为新兴市场首选的在线支付基础设施。我们将继续专注于服务于我们多元化的全球企业商家基础，特别是在有吸引力的行业垂直领域，如电子商务、流媒体、叫车、金融服务、汇款、广告、SaaS、旅行、电子学习和游戏。我们专注于以下增长战略支柱，所有这些支柱相互依托，进一步增强了我们价值主张的力量：
与我们现有的企业商家群一起成长，并加深我们与他们的关系
我们的客户包括一些世界领先的全球商家。近年来，新兴市场越来越多地采用电子商务和在线支付模式，为全球商家带来了显着增长。鉴于我们商业模式的性质，通过我们平台流动的冠捷推动了我们的整体收入。随着全球商家继续受益于这些强劲的长期趋势，我们相信这将转化为更大的交易量，并从我们提供的解决方案和我们今天为他们服务的国家中为dLocal带来额外收入。
我们在账户管理、交叉销售商家以及扩大他们对我们服务的使用方面有着良好的记录，这将有助于我们在其他解决方案（例如，向仅支付的商家提供支付解决方案）和国家（例如，为目前仅在拉丁美洲与我们合作的商家激活我们在印度的平台）中扩大他们对我们平台的使用。我们相信，我们在增强商家体验方面的持续投资（为商家及其最终用户），我们强大的解决问题的文化以及我们不断发展的技术和人工智能的使用，将帮助我们提供卓越的服务，从而引导我们的商家增加其整体数量路由到dLocal的百分比。
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增加全球商户客户数量
我们敬业的销售团队继续发展新的全球商家关系，意图加入并为他们提供我们在一个或多个新兴市场的解决方案和能力。此外，我们将继续受益于参考现有客户推荐我们平台的能力，帮助我们在新的全球商家中获得牵引力。为了进一步扩大我们的商家基础，我们开发了一个强大的销售流程，并在赢得竞争性提案请求或RFP方面有着良好的记录。全球商家在选择和加入他们喜欢的PSP之前，通常会进行严格的投标和尽职调查过程，主要通过许多因素对候选人进行评估，这些因素主要包括支持率、技术能力、安全性、欺诈管理能力、支付经验和价格（包括价格透明度）。从最初的RFP到最终集成的过程可能需要几个月的时间，通常涉及商家的多个职能领域，包括支付基础设施、运营、法律、合规和税务部门。例如，合并后的RFP和入职流程通常可能需要两个月到两年多一点的时间。
扩大我们的全球影响力
我们认为，在线全球支付市场规模庞大，服务仍然不足，尤其是在新兴市场，dLocal专注于这些市场。我们进行了大量投资，以开发一个灵活且可扩展的平台，以适应我们进入的新的当地市场的特定需求。我们寻求继续利用我们技术的可扩展性来扩大我们的地理足迹。我们认为，人工智能工具的使用可以支持更快速的市场扩张。
我们认为，我们向新兴市场扩张的剧本很难复制。我们开发了一种系统的方法来了解当地的监管和税收框架，获得所有必要的许可证和所需的批准，并与关键合作伙伴（包括APM和当地金融机构）建立关系和连接。我们根据特定市场的消费和行为趋势定制我们的策略，以提供相关解决方案，并为我们当前和未来的商家提供高水平的客户服务。一旦我们在一个新市场建立了初步存在，我们的商家就可以开始将他们在该市场的现有支付量路由到我们的平台，而无需额外的整合，从而推动我们的投资获得有意义和快速的回报。
我们的全球扩张战略是由商家需求驱动的，优先考虑机会最大、支付、合规和监管挑战最复杂的市场。例如，我们是应世界上最大的社交媒体平台之一——一个关键客户的要求进入埃及的。截至2024年12月31日，我们一直将我们的足迹扩展到40多个市场，同时还通过在每个市场扩大合作伙伴关系和许可证来加强我们在已经开展业务的国家的存在和业务。
我们的目标是在全球商家需要专业技术和支付合作伙伴的所有相关新兴市场建立影响力，我们认为这一优势对我们的持续增长至关重要。
拓宽我们产品的广度
我们相信，我们正处于金融技术革命的早期阶段，这场革命正在应对日益复杂的支付挑战。我们的技术优先DNA和解决问题的文化培养了为新兴市场的全球商家反复提供新的相关解决方案和能力的良好记录。
自成立以来，我们已为我们的商户开发了多个新的解决方案，并处于有利地位，可以继续创新并走在支付技术发展的前沿。Pay-out是一个解决方案的例子，我们在里约热内卢奥运会期间应一位特定商家的要求添加了该解决方案。在开发了基线解决方案之后，我们迅速对其进行了调整，使其能够在我们的整个平台上为我们的整个商户群工作。
另一个例子是dLocal for Platforms，这是一种端到端支付解决方案，提供一系列服务，帮助平台更有效地管理其全球支付。我们的解决方案通过简化入职和验证、简化支付处理、提供稳健的资金管理和平台管理工具，可以帮助平台降低成本、改善现金流，并提升整体客户体验。
2024年，我们开发并推出了独立的支付编排选项，允许商家保留我们的智能路由、欺诈检测和统一报告，同时获得自己的许可证并直接与每个市场的处理器签约。我们还推出了“智能请求”，它优化了首次尝试和受控重试的转化率。它调整请求参数和路由选择，可以执行复杂的恢复流，最大化转换，同时尊重风险和合规策略。Smart Request是完全可配置的，集成无需额外的商家努力，其影响通过首次尝试批准率、从重试中恢复的批准以及净转换提升进行跟踪。
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最近，我们推出了SmartAPP，在多个新兴市场提供替代支付方式的代币化。该解决方案旨在提高转化率，因为它消除了用户手动授权每笔交易的需要，从而减少了对流量的摩擦，基本上为商家复制了卡对档支付的便利。此外，我们在几个市场推出了多个BNPL集成，将市场领先的BNPL解决方案与我们的商家结账连接起来。在这个产品下，我们自己不承担信用风险；相反，我们提供技术叠加，将信用合作伙伴直接插入结账体验，为商家的最终用户提供更多的支付选择。
我们观察到跨境流动中对使用稳定币的需求不断增长。在当地流动性和外汇能力的支持下，我们在新兴市场实现法定货币对稳定币和稳定币对法定货币的上下坡道方面拥有丰富的经验。我们保持严格的方法，专注于稳定币而不是更广泛的加密货币，并与高度监管的交易对手合作。
我们作为可信赖部分的特权地位ner to merchants gives我们持续了解他们的需求和要求。我们已做好准备，利用这个机会，在新用例以敏捷方式出现时解决这些问题，拓宽我们的整体总可寻址市场，并为全球商家在他们选择进入的任何新兴市场提供更大的价值。我们相信，我们对人工智能的持续投资可能有助于加快新产品的开发及其在我们平台上的部署的上市时间。
无机生长
我们还可能寻求扩大我们的商户基础、增强我们的产品或技术能力、进入新市场、扩大我们的产品和服务产品或通过选择性收购公司来扩大我们的地理覆盖范围，这些公司进一步使我们能够为新兴市场的企业商户提供服务，例如我们在2021年上半年收购了PrimeiROPay。
我们的One dLocal模型
我们的一个dLocalmodel结合了我们的专有技术、知识产权、能力和业务流程，以创建差异化的上市方法。它为近28亿潜在消费者提供了访问权限在44年e通过一个API、一个平台和一个合约合并市场。我们有一个核心愿望，就是通过我们的模型，让我们的商家尽可能简单地了解新兴市场支付的复杂世界，而不是我们认为的其他解决方案的标准。然后，商家可以使用一套由一个总体合同管理的集成技术访问我们服务的所有市场。这种模式固有的简单性，加上我们平台广泛的能力和优势，包括我们认为更高的转化率和更低的欺诈，为我们的全球企业商家创造了一个极具吸引力的价值主张。
dLocal团队从头开始构建了我们基于云的支付平台。它旨在为我们的商家提供改进的支付体验，重点关注可扩展性、安全性和性能。我们的单一平台使商家能够在进入新兴市场或在新兴市场进一步扩张时体验到他们在发达市场所期望的相同标准的功能和客户端界面。一旦加入，我们的商家可以立即访问我们平台的全部广度，使他们能够通过一个值得信赖的合作伙伴和一份合同扩大在新兴市场的影响力，同时在全球范围内获得一致水平的绩效和客户服务。我们相信，我们强大的APM、当地收单机构和金融机构网络；我们对每个当地市场的深刻理解；以及我们全面的增值服务（例如我们先进的欺诈管理系统）为我们的全球商家带来了优越的利益。其中一些好处包括提高接受率和转化率、风险缓解、提高合规水平、透明的外汇管理、减少结算时间以及有价值的数据洞察力，所有这些对于管理商家与其客户、员工和供应商的互动以及改善他们的销售都至关重要。
此外，dLocal的支付平台为商家提供了其支付活动的整体和颗粒度视图。例如，商家可以实时查看与特定地点或交易对手相关的汇总交易信息，或者通过我们的API或仪表板深入了解特定交易被拒绝的原因。这些见解可以帮助商家改善报告和对账，避免潜在的付款结算问题，通常可以让他们增加销售额或降低成本。这反过来又有利于dLocal，因为它进一步加强了与我们的商家的关系（以及我们平台的价值）。
我们的商业模式
我们为商家和PSP合作伙伴提供支付处理、外汇管理、资金归集、资金结算、资金支付以及额外的增值功能，包括欺诈预防、报告和分析，以及监管、合规和预扣税款管理。
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除了这些核心服务外，我们正在有选择地扩展到利用我们现有基础设施和监管足迹的相邻的支付相关产品，包括通过第三方提供商提供的先买后付解决方案、针对某些客户垂直领域的Merchant of Record模型，以及为最终客户或子商户分配独特的、类似银行的标识符的虚拟账户产品，以促进我们商户的本地收款、对账和余额管理。这些相邻的产品旨在补充我们的核心跨境支付能力，并加深我们与商家的支付和金库工作流程的融合。
我们在每笔批准交易的基础上向每个商家收取协商费用，作为每笔交易的固定费用或每笔交易的固定百分比，这因解决方案、适用的地理市场、处理的总体数量和所需的功能（例如，交易是否需要外派或资金汇回，这将需要外汇转换）而有所不同。对于某些相邻的产品，例如现在购买、以后付款和Merchant of Record解决方案，我们也可能会使用替代定价结构，包括收入分成或基于账户的费用，具体取决于产品、管辖范围和商业协议。
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随着我们不断扩大我们的足迹并扩大规模，我们的商家使用我们的谨慎国家的平均数量产品也随着时间的推移而扩展。平均而言，在截至2025年12月31日的一年中，我们排名前50位的全球企业商家在大约12个不同的国家使用了dLocal的平台，并使用了50种付费支付方式。我们将企业商户定义为在此期间处理超过600万美元TPV的商户。我们认为，这600万美元的门槛代表了我们的商户基础，因为这些商户在截至2025年12月31日止年度占我们冠捷的99%，在2024年占99%，在2023年占98%.因此，我们认为dLocal已成为值得信赖的合作伙伴，与全球企业商家建立了具有韧性的关系。
此外，随着我们的商家不断认识到我们平台的价值，他们扩大了他们选择通过dLocal处理的支付方式的数量。
我们的解决方案
我们提供一套强大的pay-in、pay-out和平台解决方案，设计时具有丰富的功能。
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缴款
自成立以来，我们提供了一个强大的付费解决方案，旨在帮助全球商家扩大在线业务，并在新兴市场无缝接收付款。我们的平台支持广泛的支付方式，包括国际卡和本地卡、网上银行转账、直接借记、现金，以及数百种APM。这种灵活性使最终用户能够使用他们喜欢的方式进行支付，同时允许商家接触更广泛的受众，从而增加他们的总可寻址市场和销售额。我们为跨境和本地到本地的交易提供我们的付费解决方案，在处理授权交易时确认收入。
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对于我们的付费解决方案，我们与全球、区域和本地的PSP竞争，因市场而异。我们相信，我们通过完全基于云的、灵活的技术平台、与当地金融机构和支付方式的广泛连接以及强大的合规和监管专业知识来实现我们的差异化。我们对新兴市场的高度关注，加上卓越的客户服务，有助于推动更高的转化率，并为我们的商家减少摩擦。
支付
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我们在2016年推出了支付解决方案，以满足新兴市场中需要支付合作伙伴和/或用户的新的和不断发展的商业模式不断增长的需求。例如，布宜诺斯艾利斯是全球网约车行业发展最快的城市之一。这导致该地区两家最大的叫车公司需要与一家在线支付基础设施提供商进行合作，该提供商可以帮助以快速、安全的方式向其在阿根廷的司机支付费用。虽然我们促进了跨境和本地到本地的支付功能，但根据我们的KYC和AML标准，我们只允许向用户的注册银行账户进行支付。典型的支付接受者包括供应商、承包商、合作伙伴、司机、公寓租客、市场卖家和退款接受者，所有这些都可以在他们选择的首选方式中支付，同时商家保留对整体界面的控制权，从而增强支付体验。我们为商家提供了不费吹灰之力扩展支付操作的能力，同时降低了新兴市场的风险和运营负担。我们在完成以当地货币支付授权交易时确认支付交易的收入。
对于我们的支付解决方案，我们主要与全球和区域银行竞争。我们认为，我们的服务优于这些银行的产品，因为我们的技术产品、我们动态决定哪种资金来源将为支付提供资金的能力、我们更短的处理时间（跨境交易的当日或当日结算）、我们对客户服务的关注以及我们增强的灵活性和透明度。此外，商家和终端用户无需支付与外汇转换相关的额外费用和税费。我们还与专注于与商家建立直接关系的支付专家进行竞争。然而，这些专家往往依赖dLocal，因为他们与我们开展业务的国家的银行账户的“最后一公里”连接，以及我们的专业知识，这往往导致他们成为dLocal的客户，并使我们能够利用他们的分销网络。
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平台
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2023年，我们开发了一种名为“dLocal for Platforms”的创新白标支付解决方案。我们的解决方案旨在提供一种全面和简化的方法，以在一个地方管理全球平台支付。适用于电子商务市场、拼车公司、社交网络，以及任何其他平台。
dLocal for Platforms解决方案提供了广泛的服务，可以帮助平台简化和优化其支付流程。我们解决方案的关键好处之一是入职和验证过程。借助我们通过API提供的白标解决方案，平台可以轻松加入卖家、客户和服务提供商等用户。dLocal可以根据每个国家/地区的当地要求，以最小的中断处理KYC和AML验证。这使得平台更容易管理用户验证，降低欺诈风险，并确保符合当地法规。
平台可以代表其卖家处理付款，并向客户收取混合篮子（有多个本地和/或跨境卖家）的费用，只需在其选择的本地支付方式上进行一笔交易。这一功能简化了客户的付款流程，使他们能够快速、便捷地进行付款，而无论其所处的位置或涉及的卖家数量如何。此外，我们的解决方案提供基于购买背后的卖家的动态税费计算，确保平台能够轻松准确地处理复杂的支付。除了这些好处，dLocal for Platforms还提供资金管理服务。平台可以在多个账户之间拆分交易，扣除平台费用，并在本地或国际上支付给用户。这一功能为平台提供了更大的灵活性，使他们能够更有效地管理资金。最后，我们的解决方案提供了全面的平台管理工具，包括合并报告、退款和退款管理，以及通过API或我们的商家仪表板进行账户配置管理。这使得平台能够轻松管理其支付流程并跟踪其绩效，确保他们能够做出明智的决策以优化其业务运营。
我们的能力
转换优化
我们平台的主要重点之一是提高我们的商家在新兴市场获得的转化率和由此产生的收入。为此，除了通过我们的平台提供的强大的本地支付方式网络外，我们还提供特定功能，包括智能路由、自动支付提醒、分期付款可用性、循环支付功能和品牌结账，所有这些都旨在优化转化率。我们相信，我们提供的转换率优于传统支付提供商。我们的智能路由能力使我们能够通过基于多个变量，包括卡品牌、支付方式、发卡银行、银行识别号或“BIN”等，自动将每笔交易路由到最佳转换路线，从而实现高转化率。如果任何事务路由出现故障，dLocal可以自动切换到替代处理器。此外，如果交易被软性拒绝，dLocal有能力将交易路由到第二好的替代方案，以收回付款。
我们的平台还允许商家轻松、快速、更准确地进行跨境或本地到本地的支付交易。我们的优化能力还侧重于减少每次支付的时间范围，同时提供最佳的转化率。自动重试、通过我们的API或仪表板轻松管理每笔支出，以及用户和账户自动验证，再加上与当地金融机构的广泛联系，都有助于提高转化率。
安全
安全是我们平台的核心，也是商家选择我们的关键因素。我们的平台是支付卡行业数据安全标准，或PCI DSS，Level 1认证，它为我们的商家提供了一定程度的保证，即他们的交易将得到安全处理，资金和数据将保持安全。我们在解决方案中提供了一套强大的安全功能，并制定了策略和程序来管理PCI范围之外的安全事项。dLocal具有强大的处理基础设施，具有多层网络隔离，可改善对网络访问的控制并促进监控。所有入站流量都通过Web应用程序防火墙（WAF），降低了网络攻击的风险。dLocal还通过安全的远程访问方法建立对平台的访问，并根据需要授予用户和应用程序访问权限，同时强制执行全面的身份验证方法。最后，dLocal对平台上的敏感数据进行加密，并使用防病毒、端点保护和监控软件定期扫描可能的威胁。见"项目3。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受到网络攻击，并可能受到我们的信息技术基础设施和应用程序的破坏，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施和应用程序的行为都可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。”
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欺诈解决方案
随着全球经济继续数字化，系统面临的欺诈风险加剧。尤其是新兴市场，其中许多市场最近才采用卡和数字支付，它们更容易受到拒付、网络攻击和欺诈计划的影响，这可能会影响商家的收入。dLocal为新兴市场开发了一个强大的数据驱动的欺诈预防引擎和一套由机器学习提供支持的检查和本地化策略，利用我们的专有数据库，旨在及时准确地识别我们经营所在的不同国家的欺诈交易。我们专有的行为算法检测细微的模式和习惯，提高了安全级别并确保符合适用的反欺诈法规。dLocal专注于通过结合商家和行业数据来最大限度地减少误报和误报，以创建我们认为一流的欺诈检测模型。对每个商家进行分类，通过使其适应商家的数据和特征来增强模型的性能。额外的检查和规则适用于更高风险或更高价值的交易。我们相信，dLocal对新兴市场的关注、与我们的商家基础的强大合作伙伴关系以及我们每个市场的本地知识有助于我们提供卓越的欺诈管理能力，从而改善商家的结果。
办税解决方案
dLocal代表商家及其最终用户收取、扣缴和结算多种形式的税款。我们进行两步流程，其中dLocal和商户的外部税务顾问（如果有）首先确定适用于每个司法管辖区的税收和预扣处理类型，然后在dLocal的平台上实施选定的方法，以完全自动化和透明的方式计算、在需要时预扣并与地方当局结算税款。借助我们的Tax Manager系统，dLocal可以检查和管理在dLocal为商家处理付款以及dLocal已被法律指定为税务代理的国家中征收和代扣的税款，以及确保合规的必要配置，无论当地税务系统的复杂性如何。我们的税务系统有一个灵活和可扩展的配置，在扩展到新市场时不需要为商家额外的工作。在任何情况下，我们都不向我们的商家提供或提供税务咨询服务。
结算和外汇管理
dLocal的多币种平台允许商家接收和结算一系列受支持的法定货币的跨境交易，对于符合条件的商家，还可以接收和结算某些稳定币的跨境交易。2025年，我们为法定支付业务启用了稳定币资金，并引入了稳定币结算，允许商家以稳定币接收法定收款。我们的货币兑换API为商家提供外汇透明度和近乎实时的查看适用汇率需要操作全球布局，具备新兴市场的本土能力。需要的时候，并在遵守适用法规和交易对手的情况下，我们可以在先前商定的结算时间实现资金汇回自动化，并使商户能够高效管理资金和交易活动。
商家仪表板
作为我们通过平台提供的功能的一部分，商家可以通过我们专有的基于Web的Merchant Dashboard访问其支付进出交易的近乎实时的信息，该Dashboard提供工具和报告，用于在单一界面中协调跨多个新兴市场的活动。通过Merchant Dashboard，商家可以跟踪和分析付款、审查和核对多种货币的余额、生成和安排报告、发放退款和管理退款、配置结算偏好和银行账户详细信息，以及获取和管理API凭据和webhook等功能。通过基于角色的权限管理对Merchant Dashboard的访问，并支持两因素身份验证和单点登录等安全功能。我们的解决方案可以根据个人商户需求进行配置，旨在提供交易流程和余额的透明度，同时使商户能够自助完成许多运营和对账任务。
报告
dLocal通过安全文件传输协议或“SFTP”提供额外的报告功能，供商家监控其交易以及与dLocal的整体关系。我们为商家准备定制报告，提供独特的见解和分析，以管理在我们平台上处理的交易体验和付款。这些报表可以整合到商户现有的财务和运营系统中，提供更简单的对账和无缝体验。报告可以自动生成，并以所需的频率（每日、每周、转账时等）发送给商家。
争议管理
dLocal为通过我们平台处理的所有事务提供争议管理功能。如果发生纠纷，我们会立即通过我们的API、商家仪表板或电子邮件通知我们的商家。一旦收到通知，商家可以提供解决争议所需的所有信息和文件。然后，dLocal继续处理信息，并与支付处理商、收单机构和其他金融机构（如适用）合作解决争议，同时确保商家被告知每一步的更新。
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退款
dLocal为商家创建了一种解决方案，可以为使用任何支付方式的任何交易向其客户发送退款，其中包括许多没有退款功能的APM。在原有支付方式没有退款功能的情况下，我们会向最终用户进行银行转账。商家可以通过我们的API或商家仪表板将客户的银行信息直接发送到dLocal。或者，dLocal可以直接联系最终用户完成退款流程。
订阅和经常性付款
dLocal为商家提供了使用卡、APM和数字钱包等设置循环支付的能力，这对于提供基于订阅的模式的商家来说是理想的选择。我们在我们的平台上构建了几个对商家友好的功能来支持这个用例。卡、APM和数字钱包的标记化、验证功能——包括在市场或底层处理器不提供这些功能时的验证——以及重试功能为我们的商家提供了一整套选项，以改善他们的经常性服务并提高批准率。鉴于每个国家的卡验证规则不同，这一验证功能降低了商户的复杂性，并将对最终用户的影响降至最低，因为交易将立即取消，以避免因未识别的付款而产生的任何退款。对于某些已经具备验证功能的市场，我们会利用这些功能，而不是在用户的卡上收费。
分期付款
dLocal还允许新兴市场的用户通过分期付款完成支付。信贷由发行人为给定交易提供，最终用户可以在约定的时间内分几期付款。这种能力对商家来说是无风险的，并且可以实现可定制的结账。
直接替代支付方式（APMs）
我们了解到，APM在所有国家都有广泛的不同支付流动。我们的商家通常希望为他们的客户提供全面的品牌体验，从而无需将最终用户重定向到他们选择的APM并将其过渡到第三方用户界面。因此，我们提供“直接APM”解决方案，可以通过我们的API将APM集成到商家的结账中，这样商家就可以避免失去用户，同时重定向和提供更好的整体品牌体验，此外还可以在移动应用程序中保持体验原生。
结账
dLocal能够为我们的商家构建本地化和品牌化的退房体验。这些体验通过相同的API完全连接到我们的平台，并支持跨各种设备和软件环境的全方位支付方式。商家可以以快速、高效、有效的方式在模块化的基础上整合我们的结账能力，为他们的特定需求量身定制，同时保持对他们与客户关系的完全控制。我们不断测试我们的结账流程，以提高转化率，并根据每个市场调整我们的流程。
智能领域
所有办理信用卡信息的商户均需符合PCI标准。Smart Fields简化了对商家的合规要求，将敏感信息隔离在一个安全的单元素iframe中，该iframe可以完全定制，以匹配商家网站的外观和感觉。我们还提供了一种移动软件开发密钥，即SDK，用于在移动应用程序上无缝集成Smart Fields。有了Smart Fields，商家就可以成为自评问卷或SAQ A兼容器，这确保了PCI合规性，同时最大限度地减少了所需的工作量。商家还可以通过安全地收集其网站上的所有卡支付信息，最大限度地减少摩擦并控制用户体验，而无需任何重定向到dLocal品牌结账。我们认为，我们提供了一个相对简单的解决方案，给予商家全面的卡片受理能力。
我们的商家基础
自dLocal成立以来，我们一直专注于构建在线支付基础设施的目标，该基础设施将全球企业商户与新兴市场的终端用户连接起来，并允许他们无缝开展业务。为此，截至2025年12月31日，超760家全球商家，包括Shein、滴滴、Payoneer、Temu、Google、Facebook、Rappi、Deel、Uber、SpaceX、WorldPay和Spotify等品牌，跨多个垂直领域，包括金融服务、汇款、电子商务、广告、流媒体、按需交付、叫车、SaaS、旅行、电子学习、游戏和加密，已将dLocal作为新兴市场在线支付接受或支付的值得信赖的合作伙伴。我们正在替换复杂的遗留产品拼凑而成，在许多情况下，这些产品无法提供处理大量数据和最大化最终用户满意度所需的全面功能水平，或者无法遵守当地的监管和税收框架。
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随着我们的全球商家在我们建立业务的国家扩张，我们相信，随着我们继续展示我们平台的价值、创新新的相关能力、交叉销售我们现有的解决方案以及扩展我们的全球足迹，我们有能力在他们的交易量中获得更高的百分比。此外，我们拥有强大的目标全球企业商家管道，我们将继续积极追求，我们相信这将受益于我们的解决方案，推动我们整体商家基础的未来扩张。
虽然我们的绝大多数交易量集中在全球企业商家，但dLocal继续有选择地与领先的PSP合作，尤其是在它们具有互补性并交付不是dLocal直接针对的关系的情况下。在这些情况下，PSP利用我们的连接来访问与本地支付方式的“最后一公里”连接，而dLocal则增加了我们服务的分布。
截至2025年12月31日止年度，dLocal的前10大商户代表泰德61% of总收入，and 62%和60%为分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。我们定期监测我们的商家基础，不断寻找方法来提高我们关系的可持续性，并提高我们与每个商家客户的连接水平。
我们的技术
我们从零开始设计和构建了一个高度差异化的现代技术堆栈，主要托管在亚马逊网络服务（AWS）中的多个服务器中，具有可通过单一API访问的增强功能，这为商家提供了我们认为全面、优越的体验，以满足他们在我们有业务的国家的所有在线支付需求。我们的前端功能使商家能够交付一整套与各种垂直领域相关的功能，而我们的后端基础设施则为商家提供了以更少的摩擦开展更安全、更合规的业务的能力。
我们基础设施的主要好处
我们提供了一个具有丰富功能、完全集成的解决方案的平台。它是以解决我们的商家在每个市场面临的特定需求为目标而构建的。尽管我们的基础设施解决了复杂的问题，但我们通过提供无缝体验和提供单一、一致的视图来简化它们，旨在让商家安心，让他们专注于经营业务。
•可扩展。我们的平台具有可扩展性和可扩展性，随着我们的不断发展，能够支持增量支付量和商户。我们已经能够高效地进入新的国家并扩大规模，建立全球支付基础设施，并扩大我们的支付和支付解决方案组合，包括跨境和本地对本地。我们还能够在不影响支付体验的情况下支持快速增长的商家基础和交易量。
•可靠。我们的平台主要基于云，并在我们自己的全球基础设施上运行，在法规要求的情况下，该平台将多个第三方云区域与选定的本地数据中心部署相结合。这一架构使资金能够在全球商户和当地支付提供商之间快速可靠地流动。我们的平台可24/7全天候使用，自我们成立以来一直具有持续的可用性。
•灵活。我们的平台被设计为灵活的，可以处理商家和最终用户偏好的变化，并支持新功能和功能的快速开发、测试和部署。
•安全。安全和防欺诈是我们业务的核心。为了保护我们的平台和应用程序，我们采用了利用领先的企业级安全技术的深度防御策略。作为对我们更广泛的网络安全态势的补充，我们对完全集成的专有欺诈和风险监测能力进行了重大投资。我们的欺诈管理引擎的自定义功能使我们能够在很大程度上保持独立于第三方软件提供商的交易监控，使我们能够根据新兴市场的特定需求定制我们的欺诈保护。通过将强大的企业安全性与我们专有的欺诈预防框架相结合，我们既保护了我们的商家，也保护了我们自己，迎合了商家在选择首选合作伙伴时日益寻求的信任和可靠性。
•合规。我们在一个高度监管的行业运营，这要求我们拥有强大的许可证足迹以及适当的注册和指定。我们的技术和工艺完全符合PCI DSS等相关PCI标准，并于2025年获得ISO27001认证。我们相信，我们在我们经营所在的各个国家拥有所有材料、所需的许可或适用的豁免，并且，我们与我们的监管团队密切协调，通过识别和解决所有相关的数据本地化需求，遵守全球范围内适用的数据本地化要求，进一步向我们的商家保证我们有能力提供完全合规的产品。
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技术战略
我们的技术战略是由我们专注于满足商家的需求驱动的。我们的技术和商业团队保持着不断的沟通，以确保我们对全球商家在我们所服务的任何特定市场中所面临的机遇和挑战有深入和及时的了解。一旦我们了解了他们的需求，我们就会优先考虑他们的解决方案，并寻求直接与我们的商家协作，以敏捷的方式开发、测试和优化相关解决方案。在许多情况下，我们通过在面向持续改进的沙盒环境中的迭代过程来实现这一点，帮助我们的商家安全地进行创新，并使他们能够控制设计过程，而不会有不必要的摩擦或数据丢失的风险。在其他情况下，我们为希望并重视实时客户反馈的商家提供Beta测试，因为他们寻求增强整体支付体验。一旦我们新开发的能力或功能完全完成并上线，我们就让它们立即可供我们所有的商家使用。这使我们能够不断提升我们平台的价值主张。
我们战略的长处还在于我们以深厚的技术、产品、支付——行业敏锐度吸引和留住人才的能力。我们相信，我们“技术优先”的心态，我们对开发创新行业解决方案的持续投资，包括我们对人工智能的不断投资，这加强了我们的创新方法并帮助我们吸引顶尖技术人才，以及我们品牌的日益认可将使我们能够保持和增强我们的技术专家人才基础。截至2025年12月31日，约36%我们的员工中有工程或技术相关的角色。
研究与开发
创新是我们文化的核心。我们拥有一支由高素质工程师组成的深厚人才员工基础，致力于我们在线支付平台能力的开发、改进和进化以及产品开发。我们不断投资开发新的功能功能，以增强和保持我们解决方案的相关性和价值。2025年，我们成立了专门的人工智能研发部门，包括一个AI实验室，专注于与我们业务相关的新兴AI技术的评估、测试和负责任的应用。作为这些努力的一部分，我们开发了dCoder，这是一种支持软件工程工作流程的多智能体AI系统，与我们的内部知识库集成，并在我们既定的开发控制下运行，这导致了工程生产力的可衡量的改进。
此外，我们是一个敏捷的组织，能够对不断发展的快节奏支付和监管环境做出快速反应。dLocal寻求不断改进其产品，并有一个定期的软件发布时间表，通常每天都会部署改进，导致每月发布超过1000个版本（而更广泛的支付和金融服务行业的常态是每年只发布几次软件更新）。这一频繁更新的发布时间表旨在确保商家将受益于即时访问最新发展，并且是我们技术战略的组成部分。随着规模的扩大，我们也将继续专注于开发新产品。我们之前增加支付、本地到本地和市场的经验证明了我们不断创新和响应全球商家需求的能力。我们将尝试通过推出新产品来利用新的市场机会。
人工智能
我们利用第三方人工智能解决方案，包括外部技术供应商提供的生成AI模型，来支持面向客户和内部运营。在过去的一年里，我们的人工智能战略已经发展到既能满足内部运营需求，又能满足竞争动态。在2025，我们通过将生成AI能力整合到核心工作流程中，进一步推进了这一战略，专注于流程自动化、风险管理、商户体验和软件开发。我们还通过组织重组增强了我们的AI运营模式，其中包括创建一个专门的人工智能研发部门。该部门负责治理、技术评估和人工智能举措的协调，同时人工智能能力继续嵌入我们的工程团队。
特别是，我们最近的关键AI集成包括：
•合规验证。我们使用人工智能将标记为警报的交易与政府和银行数据库进行交叉引用，以帮助我们减轻监管合规风险。针对制裁名单和监管登记的自动检查旨在降低欺诈和违规风险。
•内部文档和非结构化文档处理加速。我们使用AI驱动的系统来自动化组织和生成内部文档，支持最新的手册、程序和报告。此举意在改善内部沟通和运营效率。此外，我们使用AI处理入职文档，使用自然语言处理（NLP）提取、分类并将关键信息集成到我们的系统中，从而加速客户入职并寻求提高数据准确性。
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•用于商家体验和自动化客户响应的生成式AI（GenAI）。我们正在利用生成式AI能力，为商家提升服务质量、运营效率和响应能力。GenAI改善了商家支持交互和服务个性化。我们使用AI提供实时、AI驱动的响应，让客户随时了解他们的支付处理状态。智能聊天机器人处理频繁的查询，并将复杂的问题路由到人类代理。这些功能旨在减少响应时间并改善整体客户体验。
•软件开发自动化。在2025年期间，我们通过实施与我们内部知识库集成的多智能体AI系统增强了我们支持AI的软件开发能力，该系统旨在支持在我们的工程工作流程中自主执行已定义的开发任务。该系统在我们既定的软件开发生命周期（SDLC）框架内运行，包括测试、审查和批准控制。这些能力旨在提高开发效率并减少周期时间。
•合同和费用调节。2025年，我们开始在业务中集成AI算法，为我们的客户和服务提供商自动验证合同和费用结构。这种集成旨在通过模式识别技术检测差异并提醒业务保证团队解决问题，从而减少人工错误和运营成本。
销售与市场营销
我们坚信，多年来选择与我们合作的全球企业商家和合作伙伴是我们最好的倡导者。提供我们认为优越的客户服务水平和差异化体验，反过来又帮助我们吸引了渴望体验相同水平功能的新商家。在许多情况下，商家直接与我们接洽，因为他们了解到我们的在线支付基础设施可以为新兴市场的支付和支付解决方案带来的价值。因此，我们并不需要高水平的营销支出来变得相关或推广我们的品牌。尽管如此，随着公司的发展和经济环境的变化，我们继续调整和调整我们的营销策略，特别是当我们将业务范围扩大到新的国家并提供新的解决方案时。
虽然我们受益于寻求参与我们服务的强大商家渠道，但我们也拥有一支敬业且经验丰富的销售队伍。在某些情况下，我们的一些关键高管通过帮助我们吸引特定商家，直接领导了我们的扩张团队。这包括我们的前任联席首席执行官在中国的两个月临时逗留，在那里他直接监督并领导了与该地区主要商家建立的商业关系。此外，我们的客户管理专业人员致力于保持高水平的客户保留率，并随着新商家的不断加入而发现未来的机会。最后，我们的客户成功代表专注于及时、有效地解决我们商家的需求和查询，并在我们差异化的本地专业知识的镜头下。我们的集体销售、客户管理和客户成功代表与我们的技术人员和工程师协同工作，我们寻求继续为我们的全球商家创新新的相关（并增强现有）产品。
除了直接的支持和销售团队，dLocal还赞助领先的行业活动。我们的管理层越来越经常地出现在包括零售和科技在内的各行各业的活动中。我们还积极参加行业论坛，讨论新兴市场支付，这让我们有机会进一步向市场宣传我们独特的价值主张。
我们的客户入职流程
在与商家客户建立关系之前，我们根据客户的风险状况进行客户尽职调查（CDD），包括KYC检查、商业模式和许可评估，并根据适用的制裁名单、政治暴露人员（PEP）名单和负面媒体数据库进行筛选。
当与客户的特定业务关系被确定会带来更大的风险时，我们可能会采取额外的尽职调查措施，这需要应用强化的尽职调查，其中可能包括根据我们的全球合规政策和当地监管要求，获得额外的文件和信息、高层批准，并在相关情况下获得监管或法律投入。
最近一段时间，我们在工作流程自动化和数据驱动工具方面进行了投资，在某些流程中，我们使用支持人工智能的系统来协助进行制裁和负面媒体筛查、警报分类和监管决策支持，最终决定仍有待我们的合规和监管人员的审查和批准。
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入职后，我们会进行持续监测和定期审查，以重新评估每位客户的风险状况，同时考虑交易行为、业务活动或地域的变化，以及更新的制裁、PEP和负面媒体筛选结果，我们可能会更新或退出超出我们记录在案的风险偏好的关系。
人与文化
在dLocal，我们认为人是我们最宝贵的资产之一。我们的文化吸引了那些主动行动并致力于我们组织快速发展的个人。吸引和留住合适的人才是我们业务成功的关键，也是我们满足全球商家需求的能力以及我们的商家和收入基础增长的关键因素。我们寻求在我们已经建立业务或正在努力建立业务的所有新兴市场寻找、雇用和发展人才。
此外，我们相信我们拥有高度独特的文化，这基于以下四个关键驱动因素：
以客户为中心：
•倾听并首先解决客户需求。
•一切都以客户需求为起点和终点。
•根据对客户最有利的情况做出决策。
•发展牢固、真实的关系。
•积极倾听并利用反馈。
•加倍努力，迅速做出回应。
•以客户的最大利益行事，秉持诚信。
拥有它：
•行动、交付和不断改进。
•让事情发生，创造影响。
•兑现承诺，推动克服挑战。
•对错误负责并取得胜利。
•注重结果而不仅仅是时间。
•雄心勃勃，创造增长机会。
处理歧义：
•把握机遇，快速适应，创造创新解决方案。
•与动态、不断变化的市场合作。
•在舒适区外运营，不断提升。
•拥抱复杂性，创造性地解决问题。
•适应快速换挡。
•利用可用资源做出敏捷决策。
•推动边界，同时保持诚信标准。
作为职业球队出战：
•拥抱差异作为一个团队获胜。
•利用多元背景变得更强。
•亲力亲为，没有任务太小。
•协作，学习，并致力于决策。
•欢迎反馈并拥抱多样性。
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•建立建设性关系，庆祝胜利。
我们相信人们会创造自己的道路，同时也会通过鼓励跨界任务和/或交流、培训机会和发展活动对他们进行投资来支持我们的人才。我们的团队充满活力且以技术为导向，非常注重执行并为我们的全球商家及其用户提供最高质量的结果。我们相信，我们已经成功地构建了一个透明的工作环境，促进了创新、团队合作、敏捷决策和协作思维。我们认为，与许多同行相比，这推动了更高的员工敬业度和更低的流失率。
截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们分别拥有1,274名、1,095名和901名全时等效或FTE，包括雇员和承包商。
原材料来源和可获得性
我们的业务和经营业绩没有受到原材料供应和价格的重大影响。
季节性
我们的商户客户经营的行业范围广泛，例如零售、流媒体、叫车、金融机构、广告、SaaS、旅游和游戏等，这些行业受制于不同的季节性趋势。由于我们商户的行业多样性，我们不会受到季节性趋势的明显影响。
监管概览
我们在我们经营和开展活动的司法管辖区须获得监管授权或注册，包括（i）我们的商户的司法管辖区，其中大部分位于欧洲经济区或欧洲经济区、英国，或在美国和/或（ii）我们商户客户的司法管辖区，其中大部分位于我们经营的主要司法管辖区，其中包括（其中包括）巴西、墨西哥、阿根廷和智利。我们在我们经营所在的几个司法管辖区持有多项监管许可或注册。
在欧洲经济区，我们作为电子货币机构（EMI）和金融机构（FI）获得马耳他金融服务管理局（MFSA）的许可和监管，这使我们能够根据指令（EU）2015/2366（通常称为支付系统指令2（PSD2））从事支付服务和发行电子货币。
在美国，我们的子公司dLocal Corp LLP在联邦一级的金融犯罪执法网络（FinCEN）下注册为货币服务业务（Money Services Business，简称MSB），因此我们受到美国一系列法规的约束，包括反洗钱法律法规，例如经《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》。
在英国，我们获得了许可证，并作为授权支付机构受到金融行为监管局的监管，这允许我们从事支付服务。
我们通常受到我们经营所在的各个司法管辖区的中央银行的监管或监督。我们在我们经营所在的几个司法管辖区持有多项监管许可或授权。在某些司法管辖区，我们已从监管机构或当地律师事务所获得法律和监管指导，确认我们的运营不需要特定的监管许可。在其他司法管辖区，我们继续与监管机构合作，以确定是否需要注册或是否可以获得豁免。此外，我们业务的存在或足迹可能因司法管辖区而异，这取决于我们业务在我们经营所在司法管辖区的成熟程度和重要性。由于对支付服务提供商的监管是复杂的，并且会不断变化，我们面临着与持续的监管合规相关的许多风险。
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见"项目3。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—由于我们是一家跨国公司，在全球许多市场开展复杂的业务，我们面临法律、声誉和运营风险，以及可能对我们的运营产生不利影响的广泛的当地法律和监管要求，” “项目3。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能无法获得或维持相关的监管许可、许可或注册，以在我们经营所在的各个司法管辖区开展业务，这可能会使我们受到罚款、处罚或迫使我们停止在这些司法管辖区的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，” “项目3。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—银行业和金融服务业复杂和加强的监管可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系产生不利影响，” “项目3。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受制于我们经营所在国家复杂且不断变化的税收制度和外汇法规，未能准确解释适用的税法或外汇法规，或税法或外汇法规的变化或对税法或外汇法规的现有解释的变化，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
c.组织结构。
我们的公司
我们是一家于2021年2月10日注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，目的是促进我们于2021年6月3日进行的首次公开发行。
我们的公司Structure
截至2025年12月31日，我们共
294,931,956
已发行和流通的普通股。在这些股份中，
129,054,192
是我们的某些股东实益拥有的B类普通股，这些股东自我们首次公开发行股票之前就一直持有股票，并且
165,877,764
这些股份中的A类普通股由我们剩余的股东实益拥有。2025年8月13日，我们的董事会决议注销之前作为库存股持有的18,754，887股A类普通股
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(1)包括由Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC）、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Sebasti á n Kanovich（我们的前任联席首席执行官和我们的董事和创始人之一，间接通过Nordau Inc.）和Jacobo Singer（我们的前任联席总裁兼首席运营官，间接通过Bosinja Limited）实益拥有的B类普通股。
(2)包括自我们首次公开发行股票之前持有股票的其他每一位股东实益拥有的A类普通股。
d.物业、厂房及设备。
物业
我们的运营总部位于乌拉圭的蒙得维的亚，根据2030年8月到期的租约，由约17,337平方英尺的空间组成。我们还在其他几个地点设有办事处，包括在阿根廷、巴西、中国、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、加纳、印度、肯尼亚、马耳他、墨西哥、摩洛哥、尼日利亚、巴基斯坦、巴拉圭、菲律宾、沙特阿拉伯、新加坡、南非、西班牙、阿拉伯联合酋长国、英国和美国，并相信我们的设施足以满足我们目前的需求.
我们租赁我们所有的运营和行政设施。我们认为，我们的设施适合并足以满足我们目前开展的业务，但是，我们会定期审查我们的设施需求，并可能会收购或租赁新的空间以满足我们业务的需求或将其合并并处置不再需要的设施。
第4a项。未解决员工意见
我们没有SEC工作人员关于我们根据《交易法》提交的定期报告的未解决意见。
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项目5。经营和财务审查与前景
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的其他地方。
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”中所述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
关键业务指标
我们审查以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 以千美元计 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 冠捷（1） | 40,816,394 | 25,574,926 | 17,677,388 | ||||||||||||||
| 收入 | 1,093,587 | 745,974 | 650,351 | ||||||||||||||
| 本年度毛利 | 402,756 | 294,673 | 276,859 | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA（2） | 278,078 | 188,725 | 202,331 | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率（3） | 25.4 | % | 25.3 | % | 31.1 | % | |||||||||||
| 年内溢利 | 196,902 | 120,469 | 149,086 | ||||||||||||||
| 利润率（4） | 18.0 | % | 16.1 | % | 22.9 | % | |||||||||||
(4)利润率是将本年度利润除以我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度综合全面收益报表中报告的收入得出的结果。
我们在下面列出了调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与所示期间利润的对账。经调整EBITDA和经调整EBITDA利润率被公司视为国际财务报告准则计量。见“财务和其他信息的列报——关于调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的特别说明。
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| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 以千美元计 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 当年利润（1） | 196,902 | 120,469 | 149,086 | ||||||||||||||
| 所得税费用 | 31,752 | 30,550 | 29,428 | ||||||||||||||
| 通胀调整 | 4,204 | 6,655 | 12,537 | ||||||||||||||
| 财务收入 | (40,798) | (66,875) | (128,228) | ||||||||||||||
| 财务费用 | 27,855 | 49,701 | 116,834 | ||||||||||||||
| 其他经营亏损 | 4,715 | 5,257 | — | ||||||||||||||
| 金融资产减值损失/（收益） | 2,189 | 440 | (3,136) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 26,260 | 17,177 | 12,225 | ||||||||||||||
| 其他非经常性费用（2） | 124 | 1,571 | 1,663 | ||||||||||||||
| 以股份为基础的支付非现金费用，扣除没收 | 24,136 | 23,780 | 11,922 | ||||||||||||||
|
发行费用
|
739 | — | — | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 278,078 | 188,725 | 202,331 | ||||||||||||||
| 收入 | 1,093,587 | 745,974 | 650,351 | ||||||||||||||
| 毛利 | 402,756 | 294,673 | 276,859 | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 278,078 | 188,725 | 202,331 | ||||||||||||||
| 年内溢利 | 196,902 | 120,469 | 149,086 | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 25.4 | % | 25.3 | % | 31.1 | % | |||||||||||
| 利润率 | 18.0 | % | 16.1 | % | 22.9 | % | |||||||||||
(2)指与我们的核心业务活动不直接相关的成本，包括与解决卖空报告和某些集体诉讼程序提出的指控相关的成本以及2023年、2024年和2025年的其他法律和监管费用（其中包括来自法律顾问、全球专家服务和法证会计咨询公司的费用）。
冠捷
我们认为，冠捷是我们全球商家成功与否、终端用户满意度、业务规模和增长的一个指标。随着我们全球商家在我们平台上的交易量增加，我们的冠捷也会增长。我们的收入在很大程度上取决于通过我们的平台处理的交易总价值。
dLocal的冠捷增长直接受到长期趋势的影响，包括向数字支付的持续转变，我们的商家在新兴市场的业务增长，以及电子商务获得的持续牵引力。此外，一个庞大、不断增长且日益复杂的支付生态系统继续推动对dLocal平台等综合、全面的在线支付基础设施的需求。
我们与现有全球商家保持和扩大牢固关系的能力，以及吸引新商家进入我们的平台的能力，也推动了我们的冠捷。截至2025年12月31日止年度，在我们平台上注册及交易超过两年的全球商户产生了98.8%的冠捷。从2016年到2025年，我们平均每月成功新增两家支付商户，每月成功新增两家支付商户。
截至2025年12月31日止年度，我们的TPV达408亿美元，同比增长59.6%。截至2024年12月31日止年度，我们的冠捷金额为256亿美元，同比增长44.7%。此外，我们在2016年至2025年期间以88%的复合年增长率增长冠捷。
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下面的图表列出了我们的TPV在所示时期的演变。
Pay-in TPV产生于我们使全球商家能够从其位于新兴市场的客户那里收到用于销售商品或服务的付款的交易中。我们在商家的消费者所在的新兴市场当地处理付款，在将资金外派后，我们在全球商家的管辖区域和优先货币结算付款，这通常是在北美、欧洲或中国，一般以美元或欧元结算。我们将这些交易称为跨境交易。然而，当商家在其消费者所在的国家有当地存在时，我们为我们的商家提供了以这些国家的当地货币进行交易结算的能力，我们称之为本地对本地交易。
支付TPV产生于我们使全球商家能够向其供应商、承包商、合作伙伴、司机、公寓租客、市场卖家和退款接受者进行跨境和本地对本地支付的交易中，其中一些可以通过其合作伙伴（即最终接受者）的首选方式支付，以按账户类型或方法类型接收付款，例如转账到银行账户或支付到数字钱包，而商家保留对整体界面的控制权。
支付和支付交易（在这两种情况下都是跨境和本地对本地）各自涉及不同的交易对手方、支付流程和服务，以及不同的整体定价动态。
收入
我们的收入是根据每笔批准的交易得出的，既可以是每笔交易的固定百分比，也可以是每笔交易的固定费用。收入是我们管理团队关注的一个关键指标，因为它直接反映了我们业务的规模、增长和轨迹，以及我们商家关系的实力和结构以及我们定价的稳定性。
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来自支付和支付的收入取决于我们与每个全球商家协商的议定费率，最终可能会有所不同，具体取决于这些商家处理的数量、他们使用我们服务的市场、我们促成的支付方式类型，以及此类支付是否涉及跨境或本地交易。我们在总体美元盈利基础上管理我们的商家账户，以确保每个商家客户的收入最大化，而不是特别针对我们为他们处理付款的每个产品、付款方式或地区。收入可能来自现有的商家，我们通过我们的NRR来衡量，或者来自新的商家。
毛利
毛利润是国际财务报告准则的一项衡量标准。我们认为这项措施是相关的，因为它显示了我们为客户提供服务的效率，并与收入增长相比，监测我们的直接成本增长情况。我们认为，与同行业其他公司相比，毛利在评估我们的经营业绩方面是有用的。我们通过从收入中扣除服务成本来计算毛利润，每一项都是按照国际财务报告准则会计准则计量的。
经调整EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为该年度或该期间（如适用）在物业、厂房和设备折旧、使用权资产和无形资产摊销前的综合经营利润。它还不包括适用于在恶性通胀环境中运营的子公司、其他经营亏损、金融资产减值收益/损失、二次发行费用、其他非经常性成本和以股份为基础的支付非现金费用的调整。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以综合收入。
截至2025年12月31日止年度，我们录得2.78亿美元的调整后EBITDA，相当于25.4%的调整后EBITDA利润率。截至2024年12月31日止年度，我们录得1.89亿美元的调整后EBITDA，相当于25.3%的调整后EBITDA利润率。截至2023年12月31日止年度，经调整EBITDA为2.02亿美元，相当于经调整EBITDA利润率为31.1%。见"财务和其他信息的列报——关于调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的特别说明。”见“项目5。经营和财务回顾与前景—关键业务指标”将我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与该期间的利润进行对账。
来自现有和新商家的增长
鉴于我们的商业模式以成功为基础的性质，我们的增长是由我们保护、保留和扩大与商家关系的能力驱动的。他们在新兴市场业务的成功直接影响了我们的业绩。我们的商家自身的增长、我们在追加销售和交叉销售新产品方面的经验和专业知识，以及我们扩大我们为他们服务的市场数量的能力，决定了我们从现有客户那里获得的收入。此外，我们团队展示的不断向我们的平台添加新商家的能力补充了我们的整体增长。
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下面的图表汇总了我们现有和新商家的收入增长情况。
2025年来自现有和新商家的收入增长（百万美元）
在上面的图表中，“现有商家”表示上一年为客户的商家在2025年的收入增长，“新商家”表示向2024年12月31日之后新增的新商家销售服务在2025年的收入增长。截至2025年12月31日止年度，我们的NRR为145%，而 113%为截至2024年12月31日止年度。
按现有商户和新商户细分的收入：
| 截至本年度 | |||||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 以千美元计 | |||||||||||||||||
| 现有商户 | 1,080,850 | 732,894 | 628,479 | ||||||||||||||
| 新招商 | 12,737 | 13,080 | 21,872 | ||||||||||||||
| 总收入 | 1,093,587 | 745,974 | 650,351 | ||||||||||||||
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的经营和业务表现受到影响全球经济和我们经营所在国家经济的各种因素、影响数字支付市场的趋势、更广泛的金融技术解决方案行业以及我们所针对的特定市场和客户群的驱动。以下关键因素可能会影响我们未来的业绩。
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我们现有的全球商户基础的保留和增长
我们相信我们的长期收入增长与我们现有的全球企业商户和PSP合作伙伴的增长相关。我们努力保持行业领先的客户服务水平和平台能力，以最大限度地提高客户成功度和保留率。我们的收入增长部分符合通过我们平台处理的交易量。随着全球商家与更多的终端用户互动并提高通过我们平台处理的数量水平，我们能够增加我们的收入。随着与我们的一些全球商家的处理量水平增加，由于我们与这些商家的合同中的分层定价，我们的收入可能会有较小程度的增长。我们不断评估我们与现有全球商家的持续关系，以及在我们有业务的新市场与他们互动的机会，这两者都使我们能够维持并推动进一步的增长。
增加我们的商家基础
为了继续增加我们的收入，我们打算增加使用我们平台的全球商家的数量。我们相信，我们有能力通过我们自己的销售和营销举措实现显着增长，包括通过我们展示的赢得有竞争力的RFP的能力。我们相信，我们目前的客户将继续成为我们的最佳倡导者，帮助我们在多个有吸引力的垂直领域继续扩大我们的全球商家基础。我们还可能寻求通过选择性收购跨境支付处理公司来扩大我们的商户基础。
我们产品和生态系统的演变和采用
我们战略的一个关键部分是通过创新和对客户的不懈关注不断改进我们的支付解决方案，帮助我们不断为结算跨境和本地到本地的支付交易提供更高效和有效的手段。我们打算通过为我们现有的产品组合开发新的和互补的解决方案和能力、扩大现有合作伙伴关系的价值和范围、向我们的卖方基础销售和营销支付解决方案以及获得和培养与新客户的高价值关系来增加收入。我们相信，我们基于云的平台、我们以电子商务为重点的解决方案，以及我们致力于不断提供尽可能最好的客户服务和最具创新性的能力，是我们与全球商家关系的基础。
成功的国际扩张
自开展业务以来，我们在拉丁美洲、亚洲和非洲新兴市场的业务增长迅速。我们可能会在未来几年进一步扩大我们在业务所在国家的业务，以及在这些地区的新国家开展业务。我们的扩张也受到了需求的推动，并应我们的商家客户的要求。对于我们寻求建立业务的每个新国家，我们专注于了解当地市场和投资的需求，以发展与当地APM和金融机构的伙伴关系，同时获得对适当的当地监管和合规框架的赞赏。随着时间的推移，我们相信我们将能够在所有新兴市场发展业务并提供全面和一体化的产品，这与我们的全球企业商家和合作伙伴相关。
直接加工成本波动
我们的服务成本包括金融机构向我们收取的费用，通常是所处理的交易价值的百分比。此类费用因机构而异，通常取决于与每个此类机构签订的结算期限和使用的支付方式。我们无法预测金融机构是否或何时会增加或减少收费，或任何此类变动的金额可能是多少。我们调整定价的能力仍受多种因素的影响，包括来自其他支付提供商的竞争、市场状况，在某些情况下，还与商家直接进行价格谈判。因此，有时，我们可能无法或不愿意将直接加工成本的所有增加或减少转嫁给我们的全球商家。
从我们的投资中实现经营杠杆
我们对基于云的平台和全球基础设施进行了重大投资，我们认为这将产生未来的经营杠杆和利润率扩张。鉴于我们服务的非可变成本的性质，我们相信，随着时间的推移，我们将通过扩大我们平台的使用和增加我们处理的交易量来实现经营杠杆。我们相信，随着我们不断扩大经营规模，我们将能够更有效地经营我们的业务。
我们开展业务的市场的宏观经济环境
我们在拉丁美洲、亚洲和非洲的多个新兴经济体开展业务。因此，我们的收入和盈利能力受到这些国家的政治和经济发展以及这些因素对这些国家的信贷供应、可支配收入、就业率和平均工资的影响。我们的运营对我们运营所在的每个国家的经济状况变化都很敏感。
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数字支付交易量也受到一般经济状况的影响。例如，在经济衰退期、经济下行期、或高通胀或高货币波动时期，消费者可能会经历消费能力下降，发卡机构可能会降低信用额度和新的发行授权，这两者都会对整体交易支付量产生负面影响。
虽然上述总体经济状况的转变可能会对支付量产生负面影响，但从现金到卡和数字支付的长期转变，以及向在线商务的持续转变，以及与科技相关的全球商家的增长，可能会部分抵消这种影响。
监管环境的变化和日益复杂的情况
不断演变的全球、本地和行业特定监管环境对全球商家在新兴市场开展业务的方式产生直接影响。此外，这些变化继续直接影响整体税收合规，每个司法管辖区的税收合规情况大不相同。
尽管我们仍然致力于继续投资，以确保我们对可能与我们存在的市场相关的所有适用监管框架保持最最新的理解，但这些未来的变化可能会影响我们与全球商家互动的方式、我们如何建立整体合同以及我们赚取收入的方式。
管理我们的外汇风险敞口
我们的外币货币余额会受到汇率波动的影响，这会影响我们的经营业绩。很难预测外币汇率的波动，以及这些波动将如何影响我们未来的综合综合收益表。我们不断监控我们的外币余额，以便最大限度地减少我们的风险敞口，使用货币衍生工具对冲此类头寸，或对应收账款进行贴现以加速将此类余额转换为美元的过程，或实施自然对冲以减少我们的外币净敞口。
主要行项目说明
以下是构成我们综合全面收益报表的主要项目的摘要。
收入
我们为商户提供的支付处理服务如下：
•我们专门从事本地支付，以便商家能够接触到位于新兴市场的消费者。在经常性的基础上，商家和他们的客户正在交换商品和服务，而我们为这种关系提供支付解决方案。我们没有任何义务在商家与其客户之间提供此类商品或服务但负责通过我们的平台处理付款；
•只有当商家提出完整的授权请求时，我们才会通过我们的平台处理付款。通过向我们传输交易的授权数据提出授权请求；
•我们与服务提供商就支付方案网络和发卡机构执行的授权、处理和结算服务进行签约；
•我们不对持卡人（即商户客户）的信用风险或退单风险负责。商家负责信用检查。
我们从向商户收取的与新兴市场跨境和本地支付交易的支付处理服务相关的费用中获得收入。这些费用主要是在每笔批准交易的基础上产生的，既可以是每笔交易的固定费用，也可以是每笔交易的固定百分比。
我们还赚取跨境交易的外汇费用，这些交易定义为商家及其客户在不同国家的交易，我们根据商家的要求在国家之间兑换货币和转移资金。外汇费用通常根据百分比或固定费用确定。
我们提供的服务包括通过我们的平台为商家及其客户完成付款的单一履约义务。我们不与我们的商家的最终用户接触或提供服务。
与客户签订的合同产生的收入被确认为服务控制权转移给客户的金额反映了我们在日常活动过程中预期有权获得的对价，以换取这些服务。
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我们应用以下五个步骤：
•识别与客户（即商家）的合同。
•合同中履约义务的识别。
•交易价格的确定。
•将交易价款分配给合同中的履约义务。
•在主体履行履约义务时或作为主体履行履约义务时确认收入。
我们执行两种类型的交易：
•Pay-ins：指我们在新兴市场国家以当地货币收款并在一段结算期后以其要求的货币和国家向商家提供的交易。此类交易的收入在处理授权交易时确认。这类收入在某一时点确认。
•支付：是指我们从优惠国家和货币的商家处收取款项，然后根据商家的指示在新兴市场国家以当地货币支付款项的交易。此类交易的收入在完成以当地货币支付授权交易时确认。这类收入在某一时点确认。
我们与商家的合同通常是开放式的，在通知期过后，任何一方都可以终止合同而不会受到终止处罚。因此，我们的合同是在交易层面定义的，不会超出已经提供的服务。
与商家的合同收入包括：
交易收入
我们将向商户收取的费用确认为交易收入，将处理付款所产生的费用确认为服务成本。由于以下考虑，从商户赚取的费用作为毛收入列报，这表明我们控制支付处理服务并作为委托人：
•我们对商户履行支付服务承担首要责任；
•我们直接与商户签订合同，商户与支付处理方（即服务商）之间不存在合同关系；
•我们已与支付处理商自主协商安排；
•既定费用独立于支付处理商产生的成本，因此，我们对每笔交易都有全额保证金风险；
•在跨境交易中，我们或商家可能会根据每项协议承担外汇风险。向商户收取的外汇费用按每笔交易固定费用或交易金额的固定百分比收取。当我们承担外汇风险时，它从授权以当地货币进行交易到我们将钱兑换成外币（美元或欧元用于付款），从我们从商家收到钱到我们将钱兑换成当地货币（用于付款）；
•我们承担来自代理商和第三方处理商、收单机构和收款实体的信用风险，用于支付结算。这些处理商从终端消费者的金融机构收取资金，并被要求支付这些交易的收益。我们没有为信用损失投保。如果处理商或收购方资不抵债、申请破产、进行欺诈或以其他方式未能在到期时支付欠我们的款项，我们仍必须为商家和最终消费者的利益处理付款交易。商户对发卡机构代持卡人适当冲销的任何费用承担责任。
交易收入在处理授权支付交易的时间点确认为收入。
交易收入是那些与以美元或交易数量处理的支付量直接相关的收入。
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交易收入包括：
•处理费：基于每笔批准交易的百分比或固定费用；
•分期付款和预支费：对应可能授予商户的与预支费相关的费用，包括与分期交易相关的预支费；
•外汇费用：在跨境交易中，对货币兑换所用的汇率适用价差，可以按百分比或固定费用；
•其他交易费用：主要对应每次退单和退款收取的费用我们要管理和争议等交易费用。
其他收入
其他收入主要包括与交易税、最低月费、转让费和初始设置费相关的费用。其他收入在履约义务履行完毕的时点确认。
服务成本
我们的服务成本包括：
•处理成本：金融机构（例如银行、当地收单机构或支付方式提供商）向我们收取的费用通常为交易价值的百分比（但在某些情况下，在支付与支付处理、现金垫款、分期付款和商户垫款融资成本相关的情况下，作为固定费用）。此类费用因金融机构而异，通常取决于与此类机构签订的结算期限、使用的付款方式和产品类型（例如，付款或付款）。这些费用还包括银行和经纪人收取的转换和外派或遣返费用以及相应的对冲结果。
•托管费用：与我们的支付平台托管服务相关的成本。
•无形资产摊销：资本化的内部开发软件摊销。
•工资和工资：直接参与我们日常运营的员工和承包商的工资和工资。
技术和开发费用
技术和开发费用包括以下内容：
•薪金及工资：主要是对从事或与产品和技术开发相关的FTE的补偿，不包括资本化的工资和与内部生成的软件相关的工资。
•软件许可：技术开发部门专用于平台开发的软件许可。
•基础设施费用：为支持我们的基础设施和后台运营而产生的信息技术成本。
•信息和技术安全费用：为监测我们的网络和平台的安全性而产生的费用。
•其他技术费用
销售和营销费用
我们的销售和营销费用包括以下内容：
•薪金及工资：对从事销售和营销部门的FTE的补偿。
•营销费用：与贸易营销活动、营销和广告活动的分发和制作、公共关系费用、第三方销售佣金、在线绩效营销相关的费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括以下各项：
•薪金及工资：与行政FTE相关的薪资和工资。
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•第三方服务：顾问费、律师费、审计员费和人力资源费。
•其他经营费用：办公室租金及相关费用、使用权资产摊销、无形资产及物业、厂房及设备折旧、税费、差旅等费用。
金融资产减值（亏损）/收益
金融资产减值（损失）/收益是指从所有未按公允价值计入损益的债务工具的预期信用损失准备（“预期信用损失”）中确认的减值。预期信用损失是根据我们在合同上有权获得的现金流量减去我们预期收到的现金流量之间的差额计量的，按工具的原始实际利率贴现。预期现金流量包括出售所持抵押品或该工具合同条款不可或缺的其他信用增级所产生的现金流量。我们在计算预期信用损失时对贸易和其他应收款采用简化方法。具体而言，我们根据贸易应收款项的细分确认与整个存续期预期信用损失相等的损失准备。我们在衡量预期信用损失时使用我们的历史损失经验，调整后以反映当前、合理和可承受的对未来经济状况的预测。
其他经营亏损
经营亏损包括不属于我们经常性创收或核心业务的经营活动的亏损。
其他结果
其他结果可细分为以下几类：
•财务收入包括短期流动性金融工具的利息收入和以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值损益。
•财务费用主要包括与衍生金融工具相关的财务费用、集团内部贷款的外汇损失、其他财务安排的公允价值调整以及与按照IFRS 16租赁入账的租赁负债相关的利息费用。
•通胀调整表示为重述我们在恶性通货膨胀经济中运营的子公司的财务报表以反映IAS 29要求的当地货币购买力受到侵蚀而进行的必要调整。
所得税费用
所得税费用包括在损益中确认的当期所得税和递延所得税。当期所得税是根据我们经营和产生应税收入的国家在报告日颁布或实质上颁布的税率就该期间的应税收入或损失向税务机关支付的金额计算的。递延所得税乃就财务报告用途的资产及负债的账面值与用于课税用途的金额之间的暂时性差异确认。递延所得税按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量，采用报告日已颁布或实质上已颁布的税率和税项亏损结转，但以很可能获得可抵销的应课税利润为限。
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a.经营成果。
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
下表列出了我们在所示期间的损益表数据。
| 截至本年度 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千美元） | |||||||||||
| 收入 | 1,093,587 | 745,974 | |||||||||
| 服务成本 | (690,831) | (451,301) | |||||||||
| 毛利 | 402,756 | 294,673 | |||||||||
| 技术和开发费用 | (30,707) | (25,625) | |||||||||
| 销售和营销费用 | (26,457) | (21,626) | |||||||||
| 一般和行政费用 | (118,773) | (101,225) | |||||||||
| 金融资产减值（亏损）/收益 | (2,189) | (440) | |||||||||
| 其他经营亏损 | (4,715) | (5,257) | |||||||||
| 营业利润 | 219,915 | 140,500 | |||||||||
| 财务收入 | 40,798 | 66,875 | |||||||||
| 财务费用 | (27,855) | (49,701) | |||||||||
| 通胀调整 | (4,204) | (6,655) | |||||||||
| 其他结果 | 8,739 | 10,519 | |||||||||
| 所得税前利润 | 228,654 | 151,019 | |||||||||
| 所得税费用 | (31,752) | (30,550) | |||||||||
| 年内溢利 | 196,902 | 120,469 | |||||||||
收入
截至2025年12月31日止年度的收入为美元1,093.6百万，增加美元347.6百万，或46.6%，收入为美元746.0截至2024年12月31日止年度产生的百万元。收入的增长是由现有商家的收入增长推动的，我们的NRR证明了这一点144% in2025以及，在较小程度上，来自新商户的收入增长，占f或我们收入的2%，或17美元的磨坊离子。我们收入的增长主要归功于我们的企业商户在大多数垂直领域的表现和持续增长，汇款、SaaS、商业、叫车服务、金融服务和按需交付加速增长。
服务成本
截至2025年12月31日止年度服务成本为美元690.8百万，增加美元239.5百万，或53.1%，从美元451.3米截至本年度的里昂2024年12月31日，主要是由于（i）与我们的冠捷在截至年底的年度增长53.4%相关的加工成本增加2.279亿美元2025年12月31日与2024年相比，及（二）美元11.6百万与托管费用、无形资产摊销以及与我们的服务直接相关的工资和工资增加有关。
毛额 利润
基于上述原因，我们截至2025年12月31日止年度的毛利为美4.028亿美元，较2.947亿美元增加1.081亿美元，增幅36.7%截至2024年12月31日止年度之亿元。
技术和开发费用
截至本年度之技术及开发开支2025年12月31日，为3,070万美元，较截至本年度的2,560万美元增加5,100，000美元，或19.8%2024年12月31日.技术和开发费用增加的主要原因是（i）工资和工资同比增加260万美元，即20.9%，主要是由于我们的技术和开发部门得到加强以支持我们的增长和扩张，以及FTE的增加（从截至2024年12月31日截至458名员工2025年12月31日）及（ii）与我们的平台运营及维护相关的第三方软件许可同比增加170万美元或30.0%。
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销售和营销费用
截至2025年12月31日止年度的销售及营销开支为U2650万新元，较上年的450万美元增加480万美元，增幅22.3% en日期为2024年12月31日。销售和营销费用的增加主要是由于（i）增加了U与我们的销售和营销人员人数从截至年底的187名FTE增加有关的300万新元的工资和工资2024年12月31日截至年底止年度增至2122025年12月31日，及（ii）营销开支增加190万美元。
一般和行政费用
截至2025年12月31日止年度的一般及行政开支1.188亿美元，较1.012亿美元增加1750万美元，增幅17.3%截至2024年12月31日止年度之亿元。一般和行政费用增加的主要原因是（i）工资和工资增加930万美元，同比增长17.0%，原因是我们加强了运营能力以支持我们的增长和扩张，员工人数从截至目前的470人增加2024年12月31日截至5282025年12月31日，（ii）第三方服务增加170万美元及（iii）其他经营开支增加660万美元。
金融资产减值（亏损）/收益
其他经营亏损
截至2025年12月31日止年度的其他经营亏损，金额为美元4.7百万，主要受与若干商户及加工商有关的若干结余核销所带动，减少美元0.5，或10.3%，较截至年底的5.3美元2024年12月31日。
营业利润
基于上述原因，我们截至2025年12月31日止年度的经营溢利为2.199亿美元，较截至2024年12月31日止年度的1.405亿美元增加7,940万美元，或56.5%%。
财务收入
截至2025年12月31日止年度，财务收入为4,080万美元，较截至2024年12月31日止年度的6,690万美元减少2,610万美元，或39.0%。财务收入减少主要是由于按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（“公允价值变动损益”）的公允价值收益减少2410万美元，主要包括阿根廷国债和票据，以及金融工具的利息收入减少200万美元。
财务费用
截至2025年12月31日止年度，我们确认了U27.9百万新元，较49.7百万美元减少21.8百万美元，减幅44.0%截至2024年12月31日止年度确认的财务成本。财务费用减少主要是归因于减少美元12.5万与未指定为套期工具的衍生金融工具远期要素的公允价值变动相关的财务费用和外汇损失减少美元9.1百万，主要由DLocal Argentina S.A.和DLocal Group之间的集团内部贷款产生。
通胀调整
截至2025年12月31日止年度确认亏损420万美元，而截至2024年12月31日止年度确认亏损670万美元，原因是阿根廷的通货膨胀率从2024年的118%下降到2025年的32%。
所得税前利润
基于上述原因，我们截至2025年12月31日止年度的除税前溢利为2.287亿美元，较截至2024年12月31日止年度的1.51亿美元增加77.6百万美元，或51.4%。
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所得税费用
我们截至2025年12月31日止年度的所得税开支为U3,180万新元，较截至本年度的3,060万美元减少120万美元，或3.9%2024年12月31日.结束的那些年2025年12月31日，和2024年12月31日，我们的有效所得税率分别为13.9%和20.2%，res具体而言。我们的实际所得税率下降主要是由于法定所得税率较低的司法管辖区产生的收入增加，以及法定所得税率较高的司法管辖区的收入减少，如注12与我们经审计的合并财务报表.
年内溢利
对于区域sons上述，我们的年度利润结束2025年12月31日，为1.969亿美元，较截至2024年12月31日止年度的1.205亿美元增加7,640万美元，或63.4%。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
供讨论有关我们的财务状况、财务状况变动及截至本年度的经营业绩2024年12月31日，与2023年相比，请参阅第一部分第5项。营运及财务回顾及前景，在我们截至本财政年度的20-F表格年度报告中2024年12月31日，于2025年4月24日向SEC提交。
b.流动性和资本资源。
截至2025年12月31日止年度，我们有U719.9新加坡元mi现金和现金等价物中的llion。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物以及经营活动产生的现金流将足以满足该业务未来12个月的正常运营资本需求和资本支出。
下表反映了所示期间的现金来源和使用情况：
| 截至本年度 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千美元） | |||||||||||||||||
| 现金流数据 | |||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/产生的现金净额 | 415,457 | (32,784) | 293,453 | ||||||||||||||
| 投资活动（用于）/产生的现金净额 | 5,312 | (17,752) | (84,667) | ||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (121,073) | (68,587) | (133,871) | ||||||||||||||
| 现金流净（减少）/增加 | 299,695 | (119,123) | 74,915 | ||||||||||||||
我们的现金和现金等价物包括库存现金、银行通知存款和其他短期、高流动性、原始期限为三个月或更短的金融工具。我们将可立即转换为已知金额现金的金融工具分类为现金和现金等价物。鉴于这些工具的短期性质，我们确定公允价值接近账面价值。现金及现金等价物视其性质以摊余成本和/或公允价值计量且其变动计入损益，因其短期性计入流动资产。
现金和现金等价物以我们经营所在的每个国家的货币持有，主要是美元、欧元、巴西雷亚尔、墨西哥比索、阿根廷比索、南非兰特和哥伦比亚比索。欲了解更多信息，请参阅注意事项14.现金及现金等价物和注意事项30（c）本年度报告其他部分所载的经审计的综合财务报表。
经营活动
我们的大部分经营现金流由我们在支付给商家之前短期持有的商家资金（对应于我们财务状况表中的“贸易和其他应收款”和“贸易和其他应付款项”的细列项目）的变动组成。
截至2025年12月31日止年度，我们的经营活动现金流量净额增加U4.482亿新元，此前为32.8美元2024年用于美国的百万现金4.155亿美元产生的亿万现金2025.这一增加主要是由于72.5美元磨营运资金中的离子（主要是商人资金），以增加of 1.163亿美元根据非现金项目调整的所得税前利润为十亿美元，下降了U1.7新元英里所缴纳的所得税中的llion。
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营运资金净变动相当于流入U163.1新元截至2025年12月31日止年度的百万元，与流出相比of 1.672亿美元截至2024年12月31日止年度之亿元。U营运资金的增加33 0.3新元万美元受U增加带动263.6毫坡坡元关于贸易和其他应付款项，减少美$3.2百万其他资产,增加U72.5新元英里贸易和其他应收款的llion，减少U的240万新元亿的税收负债和减少0.2美元百万的拨备。
投资活动
截至2025年12月31日止年度，我们在投资活动中产生的现金净额增加2310万美元，前值1780万美元截至2024年12月31日止年度使用的十亿至产生530万美元在2025.期间投资活动产生的现金增加2025受（i）美元带动203.8与金融资产相关的现金收款增加百万，（ii）美元162.1百万收购金融资产增加，（iii）1360万美元无形资产增加额，（四）美元2.5按公允价值计量且按公允价值计量的其他资产投资的支付增加百万，（v）美元2.0从金融工具收取的利息减少百万，及（vi）U购置物业、厂房和设备增加60万新元.
融资活动
截至2025年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额增加5200万美元，而截至本年度所使用的现金净额为6900万美元2024年12月31日，对美元121截至2025年12月31日止年度使用的百万。2025年期间用于筹资活动的现金增加额由（i）驱动支付的股息增加1.5亿美元，（ii）金融负债的利息支付增加1400万美元，以及（iii）行使购股权的收款增加250万美元，（iv）租赁负债的本金和利息支付增加0.2美元，部分由（iv）回购股份减少1.01亿美元，（v）与衍生金融工具相关的支付的财务费用减少600万美元，以及（vi）金融负债所得款项净额100万美元所导致的现金减少所补偿。见"项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股利分配政策。”
资本支出
结束的那些年2025年12月31日和2024年，我们分别进行了3680万美元和2260万美元的资本支出。2025年资本支出总额占收入的百分比分别为3%和3%2024，分别。这些资本支出主要包括与内部生成的软件资本化相关的支出以及对计算机硬件的投资。
表外安排
结束的那些年2025年12月31日和2024年，我们没有任何表外安排。
c.研发、专利和许可等
创新是我们文化的核心。我们拥有一支由高素质工程师组成的深厚人才员工基础，致力于我们在线支付平台能力和产品开发的开发、改进和进化。我们不断投资开发新的功能功能，以增强和保持我们解决方案的相关性和价值。此外，我们是一个敏捷的组织，能够对不断发展的快节奏支付和监管环境做出快速反应。dLocal寻求不断改进其产品，并有一个定期的软件发布时间表，通常每天都会部署改进（而行业规范是每年只发布几次软件更新）。这种频繁更新的发布时间表旨在确保商家将受益于即时访问最新发展，并且是我们技术战略的一个组成部分。随着规模的扩大，我们也将继续专注于开发新产品。我们之前增加本地对本地和市场的经验证明了我们不断创新和响应全球商家需求的能力。我们将尝试通过推出新产品来利用新的市场机会。
d.趋势信息。
除本报告所披露外，我们并不知悉任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件自2025年12月31日，合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
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e.关键会计估计。
我们管理层的估计基于历史经验和其他假设，它认为这些假设是合理的，这些假设基于我们在作出这些判断、假设和估计时可获得的信息。为了提供有关我们的管理层形成其对未来事件的判断的方式的理解，包括我们的判断、估计和假设背后的变量，我们总结了我们的关键会计估计和判断在注意事项3到我们经审计的合并财务报表。
项目6。董事、高级管理人员和员工
a.董事和高级管理人员。
根据我们的《公司章程》和《公司法》，我们由董事会和高级管理层管理。
董事会
截至本年度报告之日，我们的董事会由十一名成员组成。每名董事的任期（如有）由委任该名董事的股东决议所确定，或如在委任该名董事时未确定任期，则直至其根据《公司章程》被免职或辞去董事职务之日（以较早者为准）为止。董事会委任的董事任期至下届股东周年大会止。我们的董事没有根据我们的公司章程规定的退休年龄要求。
下表列出了我们董事会现任成员的名单。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Pedro Arnt | 52 | 董事 | ||||||||||||
| 塞巴斯蒂安·卡诺维奇 | 35 | 董事 | ||||||||||||
| Andres Bzurovski Bay | 48 |
董事长
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||||||||||||
|
威廉·普鲁特
|
46 | 董事 | ||||||||||||
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弗朗西斯科·费尔南德斯·德·伊巴拉·德尔雷
|
65 | 董事 | ||||||||||||
|
纳尔逊·马托斯
|
66 | 董事 | ||||||||||||
|
Luiz Ribeiro
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41 | 董事 | ||||||||||||
| 海曼·别尔斯基 | 70 | 董事 | ||||||||||||
| 维罗妮卡·拉福 | 53 | 董事 | ||||||||||||
除非另有说明，我们董事目前的营业地址为c/o DLocal Limited，Dr. Luis Bonavita，1294，Montevideo，Uruguay，11300。以下是我们董事的业务经验的简要总结。
Pedro Arnt先生是我们的首席执行官，也是我们的董事会成员。Arnt先生在战略、运营和财务方面拥有超过25年的工作经验。在加入dLocal之前，Arnt先生曾担任Mercado Libre的首席财务官和执行副总裁超过十二年，自1999年12月加入Mercado Libre以来，他还担任过其他各种职务。在加入Mercado Libre之前，Arnt先生曾在波士顿咨询公司工作。Arnt先生还担任欧洲领先的公开交易市场和支付公司Allegro.eu的董事会成员，并担任Riverwood Capital的执行顾问。作为拉丁美洲顶级TMT上市公司CFO，他获得了无数赞誉。Arnt先生是英国和巴西公民，以优异成绩获得哈弗福德学院学士学位和牛津大学硕士学位。
Sebasti á n Kanovich先生是我们的董事会成员，曾任我们的联合首席执行官。作为创始管理团队的一员，自2016年1月公司成立以来，他帮助领导了该公司。在加入dLocal之前，他是AstroPay的CEO。Kanovich先生拥有乌拉圭东部大学经济学学士学位。他还在特拉维夫大学学习创业、创新和技术管理，并在斯坦福大学商学院完成了Endeavor创新和增长计划。
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Andres Bzurovski Bay先生是我们的董事长，也是我们的董事会成员，是一位专注于拉丁美洲在线业务的连续创业者和天使投资人。在共同创立了面向亚洲、非洲和拉丁美洲在线消费者和公司的卡支付解决方案AstroPay之后，Andres于2016年再次与Sergio Fogel合作，共同创立了dLocal。Andres在多家公司担任董事会成员，是一位杰出的奋进企业家。Bzurovski先生拥有英国北安普顿大学的技术学位和乌拉圭ORT大学的市场营销学位。
William Pruett先生是独立的董事会成员，也是我们审计委员会的成员。普鲁特先生还担任PICPay的独立董事会成员，PICPay是巴西最大的数字银行之一。此前，Pruett先生在富达投资服务了16年（从2008年到2025年），曾担任富达拉丁美洲基金（FLATX）、富达新兴市场机会基金（FEMSX）和富达新兴市场基金（FTEMX）的投资组合经理。在加入富达之前，普鲁特曾任职于汇丰银行，在亚洲、欧洲和拉丁美洲的零售信贷和电子商务领域任职。Pruett先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和芝加哥大学经济学学位。
Francisco Fernandez de Ybarra del Rey先生是一名独立的董事会成员，在全球金融市场和风险管理方面拥有超过三十年的经验。他在花旗集团工作了36年，曾担任机构客户集团（ICG）的首席执行官、花旗管理委员会成员以及ICG风险管理委员会的联合主席。除了担任高管职务外，他还曾在多个公司董事会任职，包括目前在The Man Group PLC和其他主要金融机构任职，带来了对治理、资本市场和风险监管的深刻洞察。他领导复杂的全球业务和驾驭不断变化的监管环境的经验为dLocal提供了宝贵的视角，因为它继续为新兴市场的企业客户扩展其平台。他拥有西班牙瓦伦西亚大学的经济学学士学位和巴塞罗那IESE的MBA学位。
Nelson Mattos先生是一位独立的董事会成员，也是一位经验丰富的技术主管，拥有30年的职业生涯，曾在谷歌和IBM担任领导职务。他曾担任IBM杰出工程师兼信息和用户技术副总裁一职，曾任凯泽斯劳滕大学助理教授，并担任谷歌欧洲和新兴市场产品和工程副总裁。目前，Nelson担任Karimu国际帮助基金会的首席运营官，领导坦桑尼亚消除贫困的倡议。他还是全球初创公司的顾问，多个组织的董事会成员，以及多个非营利组织的活跃志愿者。在他的整个职业生涯中，纳尔逊因其对这些城市的贡献和为后代树立的榜样而获得了无数奖项和认可，包括德国凯泽斯劳滕大使和巴西阿雷格里港世界大使的头衔。Nelson拥有凯泽斯劳滕大学计算机科学博士学位，发表了80多篇论文，拥有13项专利，着有《知识库管理的方法》一书。他因对科技行业的贡献和对新兴市场的影响而广受认可。
Luiz Ribeiro先生是我们的董事会成员，也是General Atlantic的董事总经理，专注于他们在南美的投资。在2016年加入General Atlantic之前，Ribeiro先生曾在Advent International担任董事，在圣保罗和波哥大办事处工作期间，他专注于金融服务和医疗保健领域。在Advent International任职期间，他曾担任多项投资的董事会成员，并担任Atmosfera Gest ã o e Higieniza çã o de Texteis Ltda的首席财务官。Ribeiro先生目前担任Neon、Pague Menos、Locaweb、Bold、Fluency Academy和QuintoAndar的董事会成员，并且是Gympass的董事会观察员。Ribeiro先生获得了Funda çã o Getulio Vargas（EAESP-FGV）的工商管理文学学士学位，并在哈佛商学院完成了领导力发展课程。
Hyman K. Bielsky先生是独立的董事会成员，也是我们审计委员会的成员。Bielsky先生曾在私营和上市公司担任多个法律和运营领导职务，为我们的董事会带来了丰富的经验。Bielsky先生拥有北卡罗来纳大学的法律学位，并以优异成绩毕业，之后在一家美国大型律师事务所开始了他的职业生涯。在私人执业七年后，Bielsky先生加入了Safety-Kleen Corp，这是一家在纽约证券交易所上市的财富500强公司，在那里他升任总法律顾问，负责全球法律事务。在Safety-Kleen Europe，Ltd从Safety-Kleen Corp分拆出来后，他最终成为了首席执行官，然后是董事长。
Ver ó nica Raffo女士是独立董事会成员，也是我们审计委员会的成员。此外，她还是Ferrere律师事务所的合伙人，并积极参与其管理和战略领导。她拥有超过25年的经验，为一系列出色的全球客户提供咨询服务，管理高度复杂、内容敏感的案件，重点关注公司问题、争议谈判、合规审计和公司治理。Raffo女士在乌拉圭和国际上也是企业家精神和性别问题方面的参考。她是YPO（青年总裁组织）即将上任的拉丁美洲金牌区域主席，她是乌拉圭女企业家组织OMEU的创始人之一和主席。根据企业声誉商业监测（MERCO）的数据，自2019年以来，她每年都被公认为乌拉圭声誉最高的女性商业领袖。她是乌拉圭东部大学商学院-EPN董事会管理的讲师。她拥有律师学位（Universidad de la Rep ú blica，乌拉圭）以及美国和国际法中心（美国）的美国和国际法文凭。
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执行干事
我们的执行官负责我们公司的管理和代表。
下表列出了我们现任的执行官员：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Pedro Arnt | 52 | 首席执行官 | ||||||||||||
| 卡洛斯·梅嫩德斯 | 56 | 首席运营官 | ||||||||||||
|
Guillermo L ó pez P é rez
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50 |
首席财务官
|
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| 阿尔贝托·阿尔梅达 | 38 | 首席技术官 | ||||||||||||
| John O'Brien | 41 | 首席营收官 | ||||||||||||
| 加布里埃拉·维埃拉 | 37 | 总法律顾问 | ||||||||||||
除非另有说明，本公司执行官目前的营业地址为c/o DLocal Limited，Dr. Luis Bonavita 1294，Montevideo，Uruguay，电话：11300。以下是我们的执行官的业务经验的简要总结，他们也不是我们的董事会成员。
Carlos Menendez先生是我们的首席运营官。Carlos Menendez在全球战略领导和运营管理方面拥有丰富的经验和良好的业绩记录，在支付、银行和消费行业的世界级公司中拥有超过30年的经验，这些公司包括万事达、花旗银行和宝洁。在他的整个职业生涯中，Carlos在扩展业务、管理全球损益表和领导战略计划方面发挥了重要作用。Menendez先生拥有哈佛大学学士学位和沃顿商学院MBA学位。
Guillermo L ó pez P é rez先生是我们的首席财务官，带来了超过25年的经验，他的职业生涯曾在Visa和美国运通等领先公司从事金融和支付工作。他曾在专注于预防欺诈的机器学习平台Featurespace担任首席财务官，此前任职于欧洲开放银行领导者Tink。他的专长还包括担任Visa欧洲大陆业务的首席财务官，并在美国运通的13年任期内担任过多个领导职务。
Alberto Almeida先生是我们的首席技术官，负责带来丰富的技术经验，帮助dLocal在全球扩展其平台。Alberto此前曾于2016年12月至2019年9月在dLocal工作，最初是一名软件工程师，后来升任软件开发主管，之后担任公司首席技术官。他曾于2019年12月至2022年5月担任德国Zalando SE的工程经理，之后于2022年6月重新加入dLocal。
John O’Brien先生是我们的首席营收官，负责dLocal收入的管理和增长。John的职权范围包括销售、客户管理、客户成功、技术客户管理、收入运营和营销。在加入dLocal之前，John在WorldPay的企业电子商务部门工作了14年，在2018年加入高管团队之前，他曾在商业和运营职能部门担任过各种领导职务。John于2019年获得米德尔塞克斯大学国际管理和支付生态系统硕士学位。
Gabriela Vieira女士是我们的总法律顾问，负责法律、监管事务和合规部门。此前，Gabriela是PrimeiroPay的全球法律和合规总监，在PrimeiroPay收购后加入dLocal。Gabriela拥有伯南布哥联邦大学法学学士学位，以及圣保罗大学国际法硕士和博士学位。
我们与董事、执行官和高级管理层成员的关系
我们的任何董事、执行官和高级管理层成员之间没有家庭关系。
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b.赔偿。
董事及高级人员的薪酬
根据开曼群岛法律，我们没有被要求披露支付给我们的高级管理层的个人薪酬，我们也没有在其他地方公开披露这一信息。从历史上看，我们的董事没有获得单独的薪酬，并且仅获得与他们对我们普通股的所有权有关的股息，但我们的独立董事以现金或股票方式获得薪酬除外。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的执行人员和董事以所有身份提供服务的补偿费用总额为2250万美元、1980万美元、9.0美元百万，再具体地说，这既包括以实物支付的福利，也包括货币补偿。截至2025年12月31日s328,028个受限制股份单位，每股面值0.002美元重新。从2026年开始，我们成立了一个新的薪酬委员会，该委员会将为我们的高管薪酬战略提供建议和监督。
员工持股激励计划
在2020年，我们的董事会通过了员工股份激励计划，即2020年全球股份激励计划，该计划在2021年进行了修订和重述。该计划的目标是提供激励措施，通过根据该计划授予股份奖励，为符合条件的员工提供参与我们未来业绩的机会，以吸引、留住和激励他们。该计划的合格参与者包括我们的员工、管理人员、董事、顾问和服务提供商。根据该计划，我们可能会发行可在归属日行使的限制性股票单位或股票期权，其行使价格将由我们的董事会在每项特定奖励授予中确定。股票期权自相应授予日起10年后不得行权。
就业协议
我们已与若干行政人员订立雇佣协议。这些雇佣协议中的每一项都规定，我们的执行官是无限期受雇的，并且不规定终止雇佣时的福利。
c.董事会惯例。
委员会
审计委员会
审计委员会由William Pruett、Veronica Raffo和Hyman Bielsky组成，协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计以及风险管理和合规政策。此外，审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督工作。William Pruett被认为是SEC定义的“审计委员会财务专家”。此外，审计委员会完全由我们董事会中具有财务知识的成员组成。我们的董事会已确定William Pruett、Veronica Raffo和Hyman Bielsky满足《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。
审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。审计委员会负责（其中包括）：
•讨论、分析并就公司独立核数师的委任、续聘及罢免向董事会提出建议（将置于股东考虑之下，以供其于股东周年大会上批准）；
•预先批准我们的独立核数师在受聘核数师提供该等服务前将提供的审计服务及非审计服务；
•与独立审计师审查并讨论其在公认审计准则下的责任、独立审计师年度审计计划的计划范围和时间安排以及审计的重要发现；
•获得并审查独立审计师的报告，其中描述了独立审计师与公司之间的所有关系，符合适用的PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的要求；
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•根据法律要求，确认并评估审计业务团队中审计合伙人的轮换情况；
•与管理层一起，在审计委员会认为适当的情况下，在单独的会议上审查管理层和/或独立审计师编制的任何分析或其他书面通讯，其中阐述了与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括对替代国际财务报告准则会计准则方法对财务报表的影响的分析；以及公司的其他重要会计政策和做法；
•会同公司首席执行官兼首席财务官共同审查公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；
•建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；
•讨论和审查关联方交易的内部控制以及识别、监测和在财务报表上披露此类交易的相关政策和程序，包括与高级管理人员的交易；和
•讨论、审议和批准年度内部审计计划，以及监督和评估公司内部审计职能的有效性。
审计委员会将在其认为适当的情况下举行会议以履行其职责，但无论如何将至少每季度举行一次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会确定和评估有资格成为董事和高级管理人员的个人，并推荐董事提名人在我们的股东大会上进行选举，并在股东大会之间填补空缺。提名和公司治理委员会还建议每个董事会委员会（包括委员会主席）的组成，领导董事会对董事会、其委员会和个人董事的绩效进行年度审查和评估，并支持董事会对高级管理层的评估进行监督，并协助董事会确定和监督董事在适用的法律、法规和证券交易所规则下是否“独立”。这个委员会的成员是Veronica Raffo、Sebasti á n Kanovich、Andrés Bzurovski和Luiz Ribeiro。
提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•积极寻找和评估有资格成为董事或高级管理人员的个人，包括考虑股东和其他来源提出的候选人，并采用一致的评估和审查程序，包括惯常的背景调查；
•定期审查并向董事会推荐董事会的适当规模以及董事会和担任高级管理职务所需的技能、经验、专业知识和其他特征，同时考虑到公司的业务、战略和风险状况；
•向董事会推荐每次年度股东大会选举的董事提名人名单和填补股东大会之间董事会空缺的候选人名单，并推荐董事提名人在董事会委员会任职，包括担任委员会主席；
•与薪酬委员会协调，协调和监督董事会、其委员会和个别董事的年度评估，并向董事会报告结果和任何相关建议，并支持董事会对高级管理人员绩效的定期评估进行监督；和
•监测和评估董事的导向和持续培训需求，监督董事会层面的继任规划（包括董事会主席和关键委员会主席角色），并定期审查我们的公司治理实践并向董事会提出相关建议，包括有关外国私营发行人可以选择遵循母国惯例以代替纳斯达克公司治理规则和相关披露义务的选举。
提名和公司治理委员会在其认为适当的情况下举行会议，以履行其职责。
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薪酬委员会
我们的薪酬委员会协助我们的董事会审查我们针对董事和高级管理人员的整体薪酬理念、战略和政策并提出建议，包括根据我们的激励薪酬和基于股权的薪酬计划。薪酬委员会主要是咨询性质的，负责监督我们的高管薪酬战略以及高级管理人员激励结构的设计和运作，以帮助确保计划设计和由此产生的薪酬结果与我们的战略、风险偏好和长期价值创造保持一致。这个委员会的成员是Luiz Ribeiro、海曼·比耶尔斯基和弗朗西斯科·费尔南德斯·德伊巴拉·德尔雷。
赔偿委员会除其他外负责：
•定期审查并向董事会推荐我们对董事和高级管理人员的整体薪酬理念、战略和政策，包括固定和可变薪酬、短期和长期激励、现金和股权奖励的组合；
•至少每年就我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬和福利进行审查并向董事会提出建议，包括基本工资、年度奖金和其他激励机会、基于股权的薪酬、福利和额外津贴，以及任何雇佣、遣散或控制权变更安排；
•根据批准的企业目标和目标评估CEO的绩效，并将CEO的薪酬建议董事会批准；
•定期审查并向董事会推荐我们非执行董事的薪酬和福利，包括聘用费、委员会费用和基于股权的奖励；和
•审查并就董事、高级管理人员和其他雇员可能参与的激励薪酬和股权薪酬计划的设计、采用、修订和终止向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内监督此类计划的管理，包括向首席执行官、董事和其他高级管理人员推荐奖励。
薪酬委员会还监测与高管和董事薪酬相关的适用法律、法规和证券交易所规则的发展，包括适用于在纳斯达克上市的外国私营发行人的法律、法规和证券交易所规则的发展，并监督我们的相关披露以及（如适用）关于高管薪酬的任何股东咨询投票。薪酬委员会每年至少召开两次会议，并视情况酌情更频繁地召开会议。
产品与技术委员会
我们的产品和技术委员会协助我们的董事会监督我们的产品和技术愿景、战略和路线图，包括重大举措、投资和相关风险，并审查和监测支持我们产品和运营的关键平台、基础设施和共享技术服务的设计、性能和弹性。产品和技术委员会还对与网络安全、技术风险、运营弹性、数据治理和隐私以及人工智能和高级分析的使用相关的重大事项提供董事会层面的监督，并在这些事项上以顾问身份向董事会和高级管理层行事。该委员会的成员为Sebasti á n Kanovich、Nelson Mattos、Andrés Bzurovski和Pedro Arnt
产品和技术委员会除其他外负责：
•审查并就我们的关键产品愿景、战略和路线图提供建议，包括产品开发和生命周期决策与我们的业务战略、风险偏好和监管许可保持一致；
•就我们的技术战略（包括关键技术投资和计划）提供咨询，并在高级别上审查核心平台和基础设施的弹性、可扩展性和集中风险，以及我们对关键系统的业务连续性和灾难恢复安排；
•审查我们的网络安全战略、关键风险指标和事件趋势，以及管理层对任何重大技术弱点的补救措施，并监督我们的技术风险概况与我们的企业风险管理框架的一致性；
•在高层次上审查我们与产品和技术相关的数据治理框架，包括数据所有权、质量和安全的角色和责任，以及将数据保护和隐私设计原则纳入产品和技术开发；和
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•监督我们的人工智能和高级分析战略，因为它涉及产品、风险管理、欺诈预防和内部运营，包括针对高风险用例的治理安排及其与我们更广泛的风险和控制框架的整合，并监督支持关键产品和平台的材料外包和第三方产品和技术提供商。
产品和技术委员会至少每两个月举行一次会议，并视情况酌情更频繁地举行会议。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、执行官和员工以及我们所控制公司的所有董事会成员、员工和高级职员的Code of Ethics和商业行为准则，其中涵盖范围广泛的事项，包括利益冲突的处理、合规问题以及内幕交易和机会均等和不歧视标准等其他公司政策。
d.员工。
人力资本
下表显示了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日，我们按职能区域和地理区域细分的全职等效雇员（FTE）总数：
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 运营 | 76 | 67 | 63 | ||||||||||||||
| 技术与发展 | 458 | 371 | 280 | ||||||||||||||
| 销售与营销 | 212 | 187 | 166 | ||||||||||||||
| 一般&行政（1） | 528 | 470 | 392 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,274 | 1,095 | 901 | ||||||||||||||
(1)截至2025年12月31日，一般和行政包括44个与技术相关的FTE。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别包括44个和41个。
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美洲 | 832 | 779 | 660 | ||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | 329 | 214 | 146 | ||||||||||||||
| 亚太地区 | 113 | 102 | 95 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,274 | 1,095 | 901 | ||||||||||||||
于2025年度、2024年度及2023年度期间，以及截至本年度报告日期，我们的雇员均无工会代表。
e.股份所有权。
f.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动。
不适用。
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项目7。大股东与关联交易
a.主要股东。
下表和随附的脚注提供了与我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权相关的信息：
•我们已知的实益拥有我们已发行股份5%或更多的每个人或关联人组；
•我们的每一位现任执行官和董事；和
•所有执行官和董事作为一个整体。
每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
下表中的受益所有权百分比是根据
294,931,956
已发行股份为的2025年12月31日，which假设目前现有的股票期权均未被行使。
除非下文另有说明，每个受益所有人的地址均为c/o dLocal Limited，地址为Dr. Luis Bonavita，1294，Montevideo，Uruguay，11300。下表列出了基于在附表13G和13D上提交的公开信息以及截至本年度报告日期某些股东向我们提供的信息的股东信息.
| A类 | 乙类 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 | 股份 | % | 股份 | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| General Atlantic DO B.V（2） | 46,656,695 | 28.1 | — | — | 15.8 | |||||||||||||||||||||||||||
| Sergio Enrique Fogel Kaplan（3） | 2,175,422 | 1.3 | 48,718,177 | 37.8 | 17.2 | |||||||||||||||||||||||||||
| Andres Bzurovski Bay（4） | 1,088,363 | 0.7 | 48,718,583 | 37.8 | 17.0 | |||||||||||||||||||||||||||
| Alberto Eduardo Azar（5） | 5,653,024 | 3.4 | 12,820,816 | 9.9 | 6.2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 埃米利亚诺·费尔南德斯·巴拉格（6） | 15,382,784 | 9.3 | — | — | 4.6 | |||||||||||||||||||||||||||
| 执行官和董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andres Bzurovski Bay（4） | 1,088,363 | 0.7 | 48,718,583 | 37.8 | 17.0 | |||||||||||||||||||||||||||
| Sebasti á n Kanovich（7） | — | — | 12,629,474 | 9.8 | 4.3 | |||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·普鲁特* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Luiz Ribeiro（8） | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Pedro Arnt* | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 维罗妮卡·拉福* | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 海曼·别尔斯基* | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
弗朗西斯科·费尔南德斯·德·伊巴拉·德尔雷*
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
纳尔逊·马托斯*
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
Guillermo L ó pez P é rez*
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔贝托·阿尔梅达* | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 加布里埃拉·维埃拉* | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| John O'Brien* | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·梅嫩德斯* | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
*代表我们A类普通股少于1.0%的实益拥有权。
(1)总受益所有权的百分比不对应总投票权的百分比。我们的B类普通股持有人有权获得每股五票，而我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。有关我们的A类普通股和B类普通股的投票权的更多信息，请参阅附件 2.1“根据《交易法》第12条注册的证券的说明。”
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100
|
|||||||
(2)包括General Atlantic DO B.V.（即General Atlantic Co ö peratief U.A.的全资子公司）或“GA DO”（即“GA Coop UA”）持有的27,310，939股A类普通股、General Atlantic（DO）SPV，L.P.或“GA DO SPV”（即GA Coop UA的间接全资子公司）持有的30,000，000股A类普通股以及General Atlantic（DLO），L.P.（即“GA DLO”）持有的6,595，756股A类普通股。GA DO SPV的普通合伙人为General Atlantic（DO）SPV GP，LLC，或“GA DO SPV GP”，GA DO SPV GP的唯一成员为GA DO。GA Coop UA通过GA Coop UA分享GA DO所持公司股份实益所有权的成员为以下General Atlantic投资实体：General Atlantic Partners（Bermuda）IV，L.P.，或“GAP Bermuda IV”，General Atlantic Partners（Bermuda）EU，L.P.，或“GAP Bermuda EU”，General Atlantic Partners（Lux）SCSP，或“GAP Lux”，General Atlantic Cooperatief，L.P.，或“GA Coop LP”，GAP CoInvestments III，LLC，或“GAPCO III”，GAP CoInvestments IV，LLC或“GAPCO IV”，GAP CoInvestments V，LLC，或“GAPCO V”，“GA DLO”的有限合伙人，即共享GA ↓ DLO丨所持有公司股份的实益拥有权的有限合伙人为GAP Bermuda EU、GAP Lux、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA和General Atlantic Partners 100，L.P.，或“GAP 100”。General Atlantic（SPV）GP，LLC，或“GA SPV”，为GA DLO的普通合伙人。General Atlantic GenPar，L.P.，或“GA GenPar”是GAP 100的普通合伙人。General Atlantic，L.P.，或“GA LP”，由合伙委员会控制*GASC MGP，LLC（“GA合伙委员会”）是GA SPV的唯一成员、GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员以及GAPCO CDA和GA GenPar的普通合伙人。GAP Lux的普通合伙人为General Atlantic GenPar（Lux）SCSP，或“GA GenPar Lux”，而GA GenPar Lux的普通合伙人为General Atlantic（Lux）S. à r.l.，或“GA Lux”。GAP Bermuda IV和GAP Bermuda EU的普通合伙人和GA Lux的唯一股东是General Atlantic GenPar（Bermuda），L.P.，或“GenPar Bermuda”。GAP（Bermuda）L.P.，即“GAP Bermuda”，也由GA伙伴关系委员会控制，是GenPar Bermuda和GA Coop LP的普通合伙人。该合伙委员会由General Atlantic的高级董事总经理组成，其中包括董事长兼首席执行官William E. Ford。鉴于上述情况，GA DO、GA Coop UA、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA、GA DO SPV、GA DO SPV GP、GAP Bermuda IV、GAP Bermuda EU、GAP Lux、GA Coop LP、GA DLO、GAP100、GA SPV、GA GenPar、GA LP、GA GenPar Lux、GA Lux、GenPar Bermuda和GAP Bermuda是经修订的1934年美国证券交易法第13d-5条规则含义内的“集团”。GA合伙委员会的每个成员都否认对此处报告的A类普通股的所有权，除非他在其中拥有金钱利益。GA DLO、GA SPV、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA、GAP 100、GA GenPar、GA LP的邮寄地址为55 East 52nd Street，Floor 33，New York，NY 10055。GAP Bermuda EU、GAP Bermuda IV、GA Coop LP、GenPar Bermuda、GAP Bermuda的邮寄地址为Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda。GA DO、GA Coop UA的通讯地址为PrinsenGracht 769,1017 JZ，Amsterdam，Netherlands。GAP Lux，GA Lux，GA GenPar Lux的邮寄地址是412F，Route d'ESch，L-1471 Luxembourg。GA DO SPV和GA DO SPV GP的邮寄地址为Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands。
(3)通过IZBA INC.间接持有。Sergio Enrique Fogel Kaplan和Aline Eva Herrnstadt否认对股份的任何实益所有权，但他或她可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益除外。
(4)通过Emerald Bay 24 LLC直接和间接持有。
(5)通过Aqua Crystal Investments Ltd.直接和间接持有。
(6)股东提供给DLocal的信息。包括通过Unsal Holdings Limited间接持有的14,592，826股A类普通股和通过St. Bull Financial Services Inc间接持有的789,958股A类普通股，分类为公众持股量。
(7)通过Nordau Inc.间接持有的信息基于该股东于2023年2月21日提交的附表13G/A。
(8)Ribeiro先生，我们的董事会成员，是General Atlantic的董事总经理。Ribeiro先生否认对GA DO、GA DO SPV和GA DLO持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如有）。
(9)根据股东向公司提供的资料，透过Bosinja Limited间接持有。
我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但以下情况除外：（1）B类普通股的持有人有权获得每股五票，而我们的A类普通股持有人有权获得每股一票；（2）B类普通股具有一定的转换权；（3）B类普通股的持有人有权在增发A类普通股的情况下通过购买额外的B类普通股来维持一定比例的所有权权益。欲了解更多信息，请参阅“项目10。附加信息— B.组织章程大纲和细则—优先购买权或类似权利。”
b.关联交易。
我们已经并预计我们将继续与关联方进行交易，包括但不限于下述交易。我们认为，这些安排的条款和条件通常等同于我们可以从非关联第三方获得的条款和条件，只要有第三方可以提供类似的商品或服务。
关键管理人员薪酬
我们的执行团队和董事的报酬是美2250万美元，美国S $19.8百万美元9.0分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。
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其他交易离子
我们与作为关联方的商家交易产生的收入金额为美元0.8截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度的成本分别为百万美元、30万美元和150万美元；与作为关联方的收款实体的成本分别为2790万美元、美元0.9百万美元0.1百万元，分别截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度；及财务费用有关位于阿根廷和马耳他的子公司之间以美元计价的集团内部贷款产生的外汇损失美元5.0截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度之百万元及2,260万美元。我们还与关联方有美元的未偿应付账款1.8百万美元0.4百万for分别截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度；截至2025年12月31日止年度未偿还关联方应收账款美元24.1百万，相较于6.9美元.百万f或截至2024年12月31日止年度。
股东之间的交易
在截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，股东之间无交易。
相关人士TransAC政策
我们的关联人交易政策规定，任何关联人交易必须得到我们的审计委员会、董事会或其指定委员会的批准或批准。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，我们的审计委员会、董事会或指定委员会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条款的商业合理性、对我们的利益和感知利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、关联人直接或间接利益的重要性和性质以及关联人的实际或明显利益冲突。我们的审计委员会、董事会或指定委员会将不会批准或批准关联人交易，除非其在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违反我们的最佳利益和股东的最佳利益。
注册权协议
于2021年6月2日，我们与General Atlantic DO B.V.及我们当时的其他股东（合称“参与股东”）订立注册权协议或注册权协议。
在任何时候，根据与我们首次公开发行的承销商订立的锁定协议，参与股东不再受到其股份转让的限制，并且在几个例外情况下，包括承销商削减和我们在某些情况下推迟需求登记的权利，参与股东至少持有t 15% of我们的普通股（以及，在2024年12月16日之后，General Atlantic DO B.V.自行（如适用））可能要求我们根据《证券法》进行公开转售登记，包括通过F-3表格货架登记，只要在每份登记声明中要求登记的证券的总估计市值至少为2500万美元，他们要求登记的构成可登记股份的所有普通股（“可登记股份”）。
如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或任何其他持有人的账户登记出售我们的任何证券（不包括在与雇员福利计划相关的已发行股份有关的表格S-8上登记的任何证券、在与任何交易相关的已发行股份有关的表格F-4上登记的任何证券或可转换为我们普通股的债务证券），某些参与股东有权收到此类登记的通知，并要求我们在此类登记声明中包括可转售的可登记股份，我们被要求，除某些例外情况外，将该等可登记股份列入该登记声明。
就转让其可登记股份而言，登记权利协议的订约方可在特定情况下转让其各自在登记权利协议下的若干权利。关于上述登记，我们将在某些情况下对任何出售股东进行赔偿，受到某些限制，而出售股东将在某些情况下对我们进行赔偿，受到某些限制。
赔偿协议
我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议和我们的公司章程允许我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
c.专家和顾问的利益。
不适用。
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项目8。财务信息
该准则的目的是明确哪些财务报表必须包含在文件中，以及所涵盖的期间、财务报表的账龄和其他财务性质的信息。
a.合并报表和其他财务信息。
公司经审计的合并财务报表列于项目18。
法律程序
我们不时涉及在我们的业务的正常过程中出现的纠纷。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。
我们受到许多司法和行政诉讼的制约，我们认为这些诉讼是我们业务运营的常见和附带的。我们在财务报表中确认法律诉讼准备金，在管理层理解的情况下，根据会计规则，基于法律顾问的评估，（1）很可能需要资源流出来清偿债务；（2）可以对债务的金额作出可靠的估计。对损失可能性的评估包括外部律师对现有证据、法律等级、现有案例法、最近的法院裁决及其在法律制度中的相关性进行分析。我们对这些事项产生的可能损失的拨备是管理层估计和定期调整的。在进行这些调整时，我们的管理层依赖于外部法律顾问的意见。
然而，法律诉讼程序本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。如果一个或多个案件导致在任何报告期间对我们的判决金额超出我们管理层的预期，那么对我们该报告期间的经营业绩或财务状况的影响可能是重大的。见"项目3。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—未决和未来诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。”
截至2025年12月31日，我们参与了119起法律诉讼。在这些诉讼中，我们参与了民事索赔的法律诉讼，总金额约为LY 13.5万美元，损失的可能性已由我们的管理层根据我们的外部法律顾问的意见评估为很可能，并且我们已为此记录了拨备。
分别于2023年2月23日和2月28日，我们与我们的几名高级管理人员和/或董事一起被指定为在纽约州纽约州最高法院提起的某些推定集体诉讼的被告，他们根据1933年《证券法》第11、12和15条主张索赔，其中很大一部分是基于卖空报告。这些事项，Zappia等人诉DLocal Limited等人，Index No. 151778/2023（SUP.CT。N.Y. Cty.）和Hunt等人诉DLocal Limited等人，索引号第651058/2023（SUP.Ct。N.Y. CTY.），或Zappia和Hunt的行动，除其他外，声称我们2021年6月首次公开募股的注册声明反映了某些重大错误陈述或遗漏。
2023年3月3日，两项诉讼的原告提出了一项规定，并提出了合并案件和指定推定首席律师的命令。双方还商定了原告提交修正申诉的时间表，以及随后驳回修正申诉的动议的简报时间表。
2023年5月12日，Zappia和Hunt诉讼的原告联合提交了一份合并修正诉状。2023年7月11日，我们提出了驳回投诉的动议。原告于2023年8月15日提交了他们的反对简报，我们也提交了答复，以进一步支持我们在2023年9月22日提出的驳回动议。2024年2月29日，法院主持对该动议进行口头辩论。2025年3月20日，法院发布了一项决定和命令，批准了该动议，并驳回了对包括dLocal在内的所有移动被告的申诉。2025年4月18日，原告提交了该决定的上诉通知和命令，批准了驳回动议。2025年10月20日，原告在纽约州最高法院第一司法部门上诉庭提交了针对公司的开庭上诉摘要。公司于2026年1月9日提交了回复简报，原告于2026年2月13日提交了回复简报。关于原告上诉的口头辩论目前定于2026年3月25日举行。
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2023年10月6日，在向美国纽约东区地方法院提起的假定集体诉讼中，我们与前任联席首席执行官Sebasti á n Kanovich和前任首席财务官Diego Cabrera Canay一起被列为被告，该诉讼根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和SEC规则10b-5主张索赔，以及根据《交易法》第20（a）条对个别被告提出的控制人索赔。这起诉讼目前标题为Laurenzi v. dLocal Ltd.，et al.，1：23-CV-07501（E.D.N.Y.），指控在2022年5月2日至2023年5月25日期间的各种公开文件中存在与阿根廷监管外汇管制风险以及我们的合规控制和程序有关的错误陈述和遗漏。
2024年1月4日，法院根据1995年《私人证券诉讼改革法案》在Laurenzi诉讼中指定了一名推定的首席原告（“首席原告”）和拟议类别的推定首席律师。2024年1月17日，双方提交了一份关于日程安排的联合规定和拟议命令，其中任何修正申诉的截止日期将是2024年3月4日，我们将在提交任何此类修正申诉后的三十天前，根据法院规则的要求，就预期的驳回动议作出答复或要求召开动议前会议。法院于翌日批准了双方提出的命令。首席原告随后要求并获准延长时间表。
2024年3月18日，首席原告提交了一份修正后的集体诉讼诉状。修订后的投诉指控我们在2021年6月首次公开募股的注册声明中以及在2021年6月2日至2023年6月5日期间的各种公开文件和新闻稿中存在错误陈述和遗漏。根据与首席原告的律师商定的时间表，我们按照法院规则的要求，于2024年4月30日提交了一封信函，要求就一项预期动议召开动议前会议，以完全驳回Laurenzi诉讼。首席原告于2024年5月14日回复了那封信。2024年6月10日，法院举行了要求的初步会议，并就我们的驳回动议制定了简报时间表。我们于2024年8月9日送达开庭摘要，首席原告于2024年10月11日送达反对书，我们于2024年11月8日送达答辩书。法院尚未表明是否会就公司的动议听取口头辩论，目前没有正在进行或预定的其他诉讼程序。2025年7月9日，法院发布了一项命令，将该动议“暂时搁置”，直至向某些个人被告发出调查委托书六个月后。2025年8月20日，法院正式向这类个别被告发出调查委托书。2026年2月10日，法院应主要原告的请求，批准将时间延长至2026年4月15日，以便对这些个人被告实施国际程序送达。这些个别被告大约在2026年3月初获得国际诉讼送达，并将在适当时候对执行申诉作出回应。
由于截至本年度报告日期上述诉讼的初步性质，我们和我们的法律顾问无法评估不利结果的可能性或估计潜在损失的范围，也没有为上述事项记录或有事项的准备金。我们打算在这些行动中大力捍卫自己。截至本年度报告日期，没有这方面的进一步更新。
股息分配政策
我们打算每年向普通股股东支付现金股息，金额相当于上一年调整后自由现金流的30%。我们将调整后的自由现金流计算为（用于）/从经营活动现金流中产生的净现金，减去（i）营运资本（商户）的变化，以及（ii）资本支出。营运资金（商户）定义为（i）贸易应收款项净额变动，加上（ii）贸易应付款项变动，加上（iii）其他税务负债变动。资本支出包括购置物业、厂房和设备以及增加无形资产。调整后的自由现金流不是根据国际财务报告准则确认的财务计量，也不旨在替代经营活动产生的现金或作为流动性的计量。我们对调整后自由现金流的表述作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为对我们根据IFRS报告的结果的分析的替代。请参阅“财务和其他信息的列报——非国际财务报告准则财务计量的调节”，了解我们调整后的自由现金流与最接近的国际财务报告准则计量的调节。
2025年分红金额1.5亿美元，约合每股分红0.5251美元。
2025年3月13日，公司董事会授权并宣布派发现金股息，总额为57,211，274美元，相当于约0.1939美元每股（可根据截至记录日期的已发行股份数量进行调整），向截至2026年5月27日营业日收市时登记在册的股东支付，将于2026年6月10日或前后支付。
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b.重大变化。
没有。
项目9。要约和上市。
a.优惠及上市详情。
我们的普通股仅在纳斯达克交易，代码为“DLO”。我们的普通股不在任何其他市场交易。
b.分配计划。
不适用。
c.市场。
我们的普通股于2021年6月3日开始在纳斯达克交易，代码为“DLO”，与我们的首次公开发行有关。
d.出售股东
不适用。
e.稀释。
不适用。
f.问题的费用。
不适用。
项目10。附加信息。
a.股本。
不适用。
b.组织章程大纲及章程细则。
一般
DLocal Limited于2021年2月10日注册成立，为一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司宗旨不受限制，我们有权执行《公司法》第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何目标。
我们的事务主要受：（1）《公司章程》；（2）《公司法》；（3）《开曼群岛普通法》管辖。根据本公司章程的规定，在符合开曼群岛法律的情况下，我们拥有开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易的完全能力，并为此目的享有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
我们的公司章程授权发行最多1,000，000,000股A类普通股和250,000，000股B类普通股以及250,000，000股尚未指定的股份，这些股份可作为普通股或具有优先权利的股份发行我们的授权股份人均l.截至2025年12月31日,
165,877,764
A类普通股和
129,054,192
我们法定股本的B类普通股已发行、缴足和流通。
我们的A类共同s野兔在纳斯达克上市交易，代码为“DLO”。
以下是我们法定股本和我们公司章程的重大条款摘要。
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股本
公司章程授权两类普通股：A类普通股，每股有权投一票；B类普通股，每股有权投五票，并在增发A类普通股的情况下保持比例所有权权益。B类普通股的任何持有人可随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股。这两类普通股的权利在其他方面是相同的，但下述情况除外。见"—我国《公司章程》中的反收购条款——两类普通股。”
于本年度报告日期，我们的总法定股本为3,000，000美元，分为1,500，000,000股每股面值0.002美元的股份，其中：
•1,000，000,000股被指定为A类普通股；和
•250,000，000股被指定为B类普通股。
其余250,000，000股已获授权但未发行的股份目前未指定，可由我们的董事会作为任何类别的普通股或作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。
截至2025年12月31日，我们的已发行总股本为589,864美元，分为
294,931,956
普通股，包括
165,877,764
A类普通股和
129,054,192
B类普通股。
库存股票
截至2025年12月31日，dLocal没有以库存方式持有的A类普通股。
发行股份
除dLocal的《公司章程》明文规定外，dLocal的董事会拥有一般和无条件的权力，可在未经我们的股东批准的情况下，以溢价或平价，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份（无论是否构成原始或任何增加的股本的一部分），有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是否涉及股息、投票、资本返还或其他方面，并根据这些条款和条件向这些人，并在董事可能决定的时间，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。根据其章程，dLocal不得发行无记名股票。
dLocal’公司章程规定，在任何时候有已发行的A类普通股，只能根据（1）股份分割、股份拆细或类似交易，或通过发行股份或获得股份的权利或随后的利润资本化支付股息或其他分配；（2）涉及作为全部或部分对价发行B类普通股的合并、合并或其他业务合并；或（3）发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，这将使他们能够维持其在dLocal的比例所有权权益（在dLocal向每个B类普通股持有人提出以相同的经济条款和相同的价格向该持有人发行的要约之后，根据dLocal的公司章程，确保该持有人可以维持dLocal的比例所有权权益的B类普通股数量）。鉴于：（a）上述规定；（b）B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但《公司章程》规定的有限例外情况除外；以及（c）我们的B类普通股和A类普通股之间的五比一投票比例，我们的B类普通股持有人将在许多情况下继续保持对所有需要股东批准的事项的控制。这种所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。欲了解更多信息，请参阅“—优先购买权或类似权利。”
dLocal的《公司章程》还规定，发行无投票权的普通股需要当时已发行的A类普通股的多数赞成票。
会计年度
dLocal的财政年度从每年1月1日开始，到同年12月31日结束。
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投票权
A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但（1）B类普通股的每个持有人有权获得每股五票，而A类普通股的每个持有人有权获得每股一票；（2）B类普通股具有一定的转换权，以及（3）B类普通股的持有人有权在增发A类普通股的情况下保持按比例的所有权权益。欲了解更多信息，请参阅“— 优先购买权或类似权利。”A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票的所有事项（包括选举董事）上作为单一类别共同投票，但以下规定和法律另有规定的除外。
dLocal的公司章程就A类普通股和B类普通股持有人各自的权利规定如下：
（1）A类普通股及B类普通股（如适用）持有人的类别同意，须就其各自类别股份所附带的权利作出任何更改，但董事如认为所有该等类别的股份将以同样方式受建议影响，则可将任何两类或多类股份视为构成一个类别；
（2）授予A类普通股股东的权利不得被视为因创建或发行更多的B类普通股而被更改，反之亦然；和
（3）A类普通股和B类普通股所附带的权利不得被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而被更改，包括但不限于具有增强或加权投票权的股份。
根据《公司章程》的规定，A类普通股和B类普通股的持有人，如果增加或减少该类别的授权股份数量，则分别没有投票权。相反，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），由已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人投赞成票，在股东大会上一起投票。
优先购买权或类似权利
A类普通股和B类普通股在转让时不享有优先购买权，且不受转换（下文“—转换”项下所述除外）、赎回或偿债基金条款的约束。
在增发A类普通股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，除某些例外情况外，如果dLocal发行A类普通股，它必须首先向每个B类普通股持有人提出要约，以相同的经济条款向该持有人发行数量的B类普通股，以确保该持有人可以在dLocal中保持成比例的所有权权益。这种维持比例所有权权益的权利可由B类普通股的大多数持有人（如适用）放弃。
转换
已发行的B类普通股可按以下方式随时转换：（1）根据持有人的选择，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，或（2）经当时已发行的B类普通股过半数的持有人选择，所有已发行的B类普通股可转换为相同数量的A类普通股。此外，每份B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司章程中描述的某些转让除外，包括向关联公司的转让、向B类普通股现有持有人的转让以及在他们之间的转让。此外，如果在任何时候，已发行的B类普通股占当时已发行的所有A类普通股和B类普通股总数的比例低于10%，则每份B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后将不再发行B类普通股。
我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
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平等地位
除dLocal公司章程明文规定外，A类普通股和B类普通股享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论dLocal是否为存续实体）的批准，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取，或有权选择收取，与B类普通股持有人相同的每股对价金额。如任何第三方根据dLocal作为一方的协议提出任何（1）要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，或（2）dLocal提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，则A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同数额的每股对价。
记录日期
为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会期间投票的股东，或有权获得股息或其他分配付款的股东，或为任何其他目的确定股东，dLocal的董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得超过将作出决定的日期前四十（40）整天。
股东大会
作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为dLocal的股东，为了进行投票，该股东随后就该股东持有的股份向dLocal支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。
在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一A类普通股有一票表决权，每一B类普通股有五票表决权，但须受当时附属于任何股份的任何特别权利或限制。
作为一家开曼群岛豁免公司，《公司法》没有义务要求dLocal召开年度股东大会；然而，《公司章程》规定，公司将在每一年举行一次年度股东大会，时间由董事会决定，但前提是dLocal的董事会拥有是否举行年度股东大会的酌处权。就股东周年大会而言，议程将包括（其中包括）呈报年度账目及董事报告。此外，股东周年大会的议程将只包括已由董事会列入其中的项目。
此外，dLocal可以但不被要求（除非开曼群岛法律要求）在年内举行其他特别股东大会。股东大会一般预计将在乌拉圭蒙得维的亚举行，但如果董事决定，可能会在其他地方举行。
《公司法》为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未为股东提供在未遵守公司章程的情况下将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能在公司的《章程》中提供。dLocal的《章程》规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之一的一名或多名股东提出要求后，董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。公司章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。
根据监管规定，股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前至少提前五（5）天发出通知，并以下文讨论的通知召开。或者，经所有有权收到通知的持有人事先同意，就股东周年大会和有权出席股东特别大会并在会上投票的股份面值95%的持有人而言，该会议可通过较短的通知并以这些持有人认为适当的方式召开。
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dLocal将通过在其网站上发布或以任何其他方式发出每次股东大会的通知，以遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求。记名股份持有人可藉向我们的股东名册登记的该等股东的地址发出信函的方式，或在符合某些法定规定的情况下，以电子方式向其发出股东大会通知。
其股份登记在DTC或其代名人名下的持有人（我们预计所有A类普通股持有人的情况都是如此）将不是公司的股东或成员，并且必须依赖DTC有关股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或通过代理人代表不少于所有已发行股份的总投票权的三分之一并有权就将进行的业务进行投票的人士。
大会付诸表决的决议，应当以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议，需要有权投票、亲自出席或委托代理人出席并参加表决的股东或其代表所投的简单多数票的赞成票。特别决议要求在投票表决时获得不少于亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投票数的三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我国《公司章程》允许的情况下，由我公司全体股东签署一致书面决议通过。
根据dLocal公司章程，股东大会将由我们的董事会主席主持，或在他缺席时由董事会副主席主持。我局董事长、副董事长缺席的，由出席会议的董事委派其中一人担任大会主席。在指定召开会议的时间后15分钟内董事长和其他董事均未出席大会的，亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的股东可以推选其中任何一位担任董事长。每次会议的事务顺序由会议主席决定，他或她有权订明规则、条例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于建立维持秩序及安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间、限制在会议开始的规定时间后进入该会议，以及投票的开始和结束。
清算权
如果dLocal是自愿清盘的，清算人，在考虑到优先债权人和有担保债权人的权利以及dLocal与任何债权人之间的任何协议并使其生效后，这些债权人的债权应从属于或以其他方式递延给任何其他债权人的债权以及dLocal与任何人或多人之间的任何债权抵销或净额结算的合同权利（包括但不限于公司与任何人或多人之间的任何双边或任何多边抵销或净额结算安排），并受dLocal与任何人或多人之间的任何协议放弃或限制相同，应将dLocal的财产用于清偿其债务pari passu并受其约束，应根据股东在dLocal中的权益，在股东之间分配财产。
资本变动
根据《公司章程》，dLocal可不时以普通决议：
•按决议规定的数额增加其股本，按数额分成股份；
•合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；
•将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；
•将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，已支付的金额与每一减持股份的未支付金额（如有）之间的比例，须与所得减持股份的股份相同；或
•注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。
dLocal的股东可通过特别决议，在开曼群岛大法院根据公司关于确认该减持的命令的申请予以确认的情况下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。
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此外，根据《公司法》和我们的《公司章程》的规定，dLocal可以：
•按须予赎回或须予赎回的条款发行股份；
•购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；和
•以《公司法》授权的任何方式（包括自有资本）就赎回或购买其自有股份进行支付。
股份转让
在遵守《公司章程》规定的任何适用限制的情况下，dLocal的任何股东均可通过通常或常见形式的转让文书或以纳斯达克规定的形式或公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的A类普通股在纳斯达克以记账式形式交易，并可根据dLocal的公司章程和纳斯达克的规则和条例进行转让。
然而，dLocal董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股的任何转让，该转让要么未向其不批准的人全额支付，要么根据任何包含仍适用于该普通股的转让限制的员工股份激励计划发行。董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
•向dLocal支付一笔费用，该费用的最高金额由纳斯达克确定应予支付，或向dLocal支付董事会可能不时要求的较少金额的费用；
•转让文书提交给dLocal，并附有与之相关的普通股的证书（如有）以及我们的董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；
•转让文书仅就一类股份而言；
•如有需要，转让文书已正确盖章；
•转让的普通股没有任何有利于dLocal的留置权；和
•在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。
董事拒绝办理转让登记的，要求其自递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝办理通知。
股份回购
《公司法》和《公司章程》允许dLocal购买自己的股票，但受到某些限制。董事会只能代表dLocal行使此项权力，但须遵守《公司法》、《公司章程》以及SEC、纳斯达克或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。
股息及利润资本化
我们打算每年向普通股股东支付现金股息，金额相当于上一年调整后自由现金流的30%。就我们的股息政策而言，调整后的自由现金流定义为来自经营活动的净现金，不包括商户资金，减去资本支出。在不违反《公司法》的情况下，dLocal的股东可藉以普通决议通过的决议，即由有权投票的股东亲自或委托代理人出席股东大会或代表有权投票的股东所投的简单多数票通过的决议，宣布向股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布超过董事会建议的金额的股息。董事会亦可宣派股息。股息可以从dLocal合法可用的资金中宣布和支付。除股份附带的权利和dLocal公司章程另有规定外，所有股息应按股东在宣布股息之日（或可能设定为记录日期的其他日期）持有的A类普通股或B类普通股的数量的比例支付；但是，（1）如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，该股份应享有相应的股息；（2）如果我们有未足额缴付的已发行股份（就面值而言），我们可能会按每股股份已缴付金额的比例支付股息。
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A类普通股和B类普通股的持有人有权平等分享可能不时就dLocal普通股宣派的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，或获得A类普通股或B类普通股的权利，（1）A类普通股持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利，视情况而定；（2）B类普通股持有人应获得B类普通股，或获得B类普通股的权利，视情况而定。
董事的委任、取消资格及罢免
dLocal由其董事会管理。《公司章程》规定，除非股东特别决议另有决定，董事会将由3至13名董事组成，人数由当时在任的董事过半数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。公司章程还规定，虽然DLocal的股票获准在纳斯达克交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私营发行人的美国证券法的居住地和公民身份要求。
《公司章程》规定，董事应由我们的股东以普通决议任命，该决议要求亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东对决议所投的简单多数票投赞成票。每名董事须获委任，任期由委任他或她的决议所决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。
尽管有上述规定，B类普通股的持有人，只要持有B类普通股，就有权作为一个集团并全权酌情任命至少过半数的董事会成员，并有权在任何时候以任何理由全权酌情罢免、替代或更换其任命的董事。
董事会认为，董事Francisco Fernandez de Ybarra del Rey、Nelson Mattos、William Pruett、Veronica Raffo和Hyman Bielsky是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例定义的，并且纳斯达克的上市标准。
董事会出现的任何空缺，如非在股东大会上通过决议罢免董事时出现，可由其余董事填补（尽管他们可能构成的法定人数不足）。任何该等委任须为临时董事，以填补该空缺，直至下届股东周年大会为止。
现有董事会的增补（在根据《公司章程》规定的限制范围内）可由股东以普通决议作出。
罢免董事的理由
董事可藉普通决议被罢免，不论是否有因由。股东大会通知必须载有罢免董事的意向声明，并必须在会议召开前不少于十个日历日前送达董事。董事有权出席会议并就其罢免动议发表意见。
（1）被法律禁止担任董事的，董事职务自动腾退；（2）破产或与其债权人作出安排或组成；（3）死亡或全体联席董事认为，因精神失常无法履行董事职责；（4）向我们发出通知辞去职务；或（5）未经董事许可缺席该期间召开的董事会会议六个月以上，其余董事决议其职位空缺。
董事会会议记录
章程规定，dLocal的业务将由董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数（但至少有两名董事出席），任何会议的事务应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席拥有决定票。
在符合《公司章程》规定的情况下，董事会可酌情规范其议事程序。董事会会议应至少在每个日历季度举行一次，并应在乌拉圭蒙得维的亚或董事决定的其他地点举行。
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在符合《公司章程》规定的情况下，对于股东以普通决议作出的任何指示以及纳斯达克的上市规则，董事会可不时酌情行使dLocal的所有权力，包括根据《公司法》发行公司的债权证、债券和其他证券的权力，无论是直接发行还是作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，dLocal股票持有人没有查阅或获取公司股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，董事会可能会不时决定dLocal的会计记录和账簿是否以及在多大程度上应开放给非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，《公司章程》为股东提供了获得年度财务报表的权利。接收年度财务报表的权利可以通过在公司网站上发布相同的内容或提交我们需要向SEC提交的年度报告来满足。
会员名册
我们的A类普通股是通过DTC持有的，而DTC或Cede & Co.作为DTC的代名人，作为我们A类普通股的持有人记录在会员名册中。
根据开曼群岛法律，dLocal必须保存股东名册，其中包括：
•股东的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份；
•已发行股份是否附有表决权；
•任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及
•任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律，dLocal成员的登记册为表面上看其中所列事项的证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定）和在成员名册中登记的股东被视为开曼群岛法律的事项表面上看股东名册上以其姓名设定的股份的法定所有权。
然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛大法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛大法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律地位的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我们的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛大法院的重新审查。
豁免公司
dLocal是一家根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
•获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•豁免公司的股东名册不开放查阅；
•获豁免公司无须举行股东周年大会；
•获豁免公司可发行无面值股份；
•获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；
•获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
•被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且
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•获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
由于我们首次公开发行股票并在纳斯达克上市，dLocal须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私营发行人。除本年度报告另有披露外，dLocal目前遵守并打算继续遵守纳斯达克规则，而不是遵循母国惯例。
我司《公司章程》中的反收购规定
公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的dLocal或管理层控制权变更。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得dLocal控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的临时波动，而这种波动往往是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定也可能起到阻止dLocal管理发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
两类普通股
dLocal的B类普通股每股有权获得五票，而A类普通股每股有权获得一票。由于我们的某些股东，Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC）、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Sebasti á n Kanovich（间接通过Nordau Inc.）和Jacobo Singer，拥有100.0%的B类普通股，丨Andres Bzurovski Bay Andres Bzurovski Bay、Sergio Enrique Fogel Kaplan、TERM3、Alberto Eduardo Azar、Alberto Eduardo Azar TERM4、Sebasti á n Kanovich和Jacobo Singer（间接通过Bosinja Limited），目前共同行动，有能力选举大多数董事，并决定提交股东投票的大多数事项的结果。
只要Andres Bzurovski Bay、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Sebasti á n Kanovich和Jacobo Singer有能力决定提交给股东投票的大多数事项的结果以及dLocal的整体管理和方向，第三方可能会被阻止主动提出合并、收购或其他控制权变更提议，或为选举董事而进行代理权竞争的意愿。因此，dLocal拥有两类普通股的事实可能会导致剥夺A类普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售其A类普通股的机会，并使更换dLocal的董事和管理层变得更加困难。
优先股
dLocal的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一种或多种具有优先权利的类别或系列股票。此类优惠可能包括，例如，股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优惠。
尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，dLocal的董事会只能行使根据《公司章程》授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为这符合dLocal的最佳利益。
保护非控股股东
开曼群岛大法院可应持有不少于dLocal已发行股份五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查公司事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。
在符合《公司法》规定的情况下，任何股东可向开曼群岛大法院提出申诉，该法院可作出清盘令，前提是法院认为本次清盘是公正和公平的。
尽管有适用于dLocal的美国证券法和法规，但作为一般规则，其股东对dLocal的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或dLocal公司章程确立的他们作为股东的个人权利。
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开曼群岛大法院通常会遵循英国判例法先例，即允许少数股东对dLocal发起代表诉讼，或以dLocal名义发起派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为；（2）对少数构成欺诈且不法行为者自己控制dLocal的行为；以及（3）在通过需要合格（或特别）多数的决议方面存在违规行为。
登记权及受限制股份
dLocal的股东，或其控制的实体或其允许的受让人，可以不时在公开市场上出售其股份而无需进行登记，但须遵守SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式施加的某些限制。就我们的首次公开发行而言，我们与参与股东订立了登记权协议。见"项目7。大股东与关联交易— B.关联交易—登记权协议。”
邮件的处理
寄给我们并在我们注册办事处收到的邮件将不开封转发到转发地址，由我们提供。我们、我们的董事、管理人员、顾问或服务提供商（包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织）都不会对邮件到达转发地址造成的任何延迟承担任何责任。
c.物资合同。
我们在前两年期间没有订立任何超出正常业务过程的重大合同。
d.外汇管制。
无
e.税收。
以下摘要包含对我们A类普通股的收购、所有权和处置的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的描述。它并不旨在全面描述可能与购买A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素，不适用于所有类别的投资者，其中一些可能受特别规则的约束，也不涉及适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。摘要以开曼群岛的税法及其下的条例以及截至本协议发布之日的美国税法及其下的条例为基础，可能会发生变化。
我们A类普通股的潜在购买者应就我们A类普通股的收购、所有权和处置对他们的特定开曼群岛和美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
开曼群岛税务考虑
以下是对投资我们的A类普通股的某些开曼群岛税收后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
根据现有开曼群岛法律
就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就发行我们的A类普通股或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。有关股份的转让文书，如在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则可予以盖章。
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公司已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此已申请并收到开曼群岛财政司的承诺，其形式大致类似于以下：
税务减免法（经修订）关于税务减让的承诺
根据《税务减免法》（经修订），现向公司作出以下承诺：
1.本公司或其经营活动不得适用本群岛以后颁布的任何法律，对利润、收入、收益或升值征收任何税项，并
2.此外，不得对利润、收入、收益或升值征收或属于遗产税或遗产税性质的税款。
2.1关于或就公司的股份、债权证或其他义务；或
2.2通过《税收减免法》（经修订）中定义的任何相关付款的全部或部分预扣的方式。
这些特许权自2021年1月起为期20年。
美国联邦所得税考虑因素
以下是对拥有和处置我们A类普通股的美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税考虑因素的描述，但它并不旨在全面描述可能与特定个人收购我们A类普通股的决定相关的所有税收考虑因素。本讨论仅适用于持有我们A类普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人。本次讨论不涉及美国联邦遗产税或赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收考虑因素，包括替代性最低税收考虑因素、被称为医疗保险缴款税的《守则》条款的潜在适用情况以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收考虑因素，例如：
•银行、保险公司或某些金融机构之一；
•采用按市值计价的税务会计核算方法的证券交易商或交易者；
•持有A类普通股作为跨式、洗售、转换交易或综合交易的一部分或就A类普通股订立建设性出售的人；
•美国联邦所得税功能货币不是美元的人；
•受《守则》第451（b）条规定的“适用财务报表”规则约束的人；
•为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或S公司的实体或安排；
•免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA；”
•房地产投资信托或受监管的投资公司；
•拥有或被视为拥有我们百分之十或更多股票的人（通过投票或价值）；
•根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们A类普通股的人；或者
•因在美国境外进行的贸易或业务或与美国境外的常设机构或其他固定营业地有关而持有A类普通股的人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的A类普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置A类普通股的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。
本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。
就本讨论而言，“美国持有人”是出于美国联邦所得税目的的A类普通股的受益所有人：
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•美国公民或个人居民；
•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或以其他方式被视为国内公司；或
•遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。
除非另有说明，本次讨论假定我们不是，也不会成为PFIC，如下所述。
分配的税收
如果我们对我们的A类普通股支付分配，这些分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，但以从我们当前或累积的收益和利润中支付的为限（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。根据适用的限制，支付给非公司美国持有人的股息将是“合格的股息收入”，因此可能按适用于长期资本收益的税率征税，前提是支付股息的A类普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易。A类普通股上市的纳斯达克是美国一个成熟的证券市场，我们预计我们的A类普通股应该符合易于交易的条件。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以对股息征收降低的税率。
任何股息的金额将被视为外国来源的股息收入，将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除。股息将在收到之日计入美国持有者的收入。
出售或以其他方式处置A类普通股
就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在被处置的A类普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到各种限制。
被动外商投资公司规则
根据《守则》，在对子公司适用某些“透视”规则后，（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产构成的任何纳税年度，我们将成为PFIC。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在该公司的收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司至少25%的股份（按价值计算）。被动收入一般包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本利得。
根据我们目前的运营、收入、资产以及某些估计和预测，包括关于我们商誉的相对价值，这可能部分是通过参考我们A类普通股在2025年的市场价格来确定的，我们认为我们在2025纳税年度不是PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，不能保证美国国税局会同意我们的结论。此外，我们是否会在未来任何一年成为PFIC都不确定，因为，除其他外，（i）我们持有并预计将继续持有大量现金，这通常被归类为被动资产；（ii）我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分取决于我们的A类普通股的市场价格，该价格可能会波动）。因此，不能保证我们不会成为任何纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在其持有A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。
如果我们在任何课税年度是PFIC，而我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此类实体，“较低级别PFIC”），则美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的按比例（按价值计算）的数量，并将根据以下段落中关于（i）较低级别PFIC的某些分配的规则缴纳美国联邦所得税；以及（ii）处置较低级别PFIC的股份，在每种情况下，就好像它直接持有这些股份一样，即使它不会收到这些分配或处置的收益。
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如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有者持有我们的任何A类普通股，它通常会受到不利的税收后果。一般来说，在处置（包括在某些情况下的质押）A类普通股时确认的收益将在美国持有人对A类普通股的持有期内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该金额的税款征收利息。此外，如果就美国持有人的A类普通股收到的任何分配超过前三年或其持有期（以较短者为准）这些股份的年度分配平均数的125%，则该分配将按照与上述收益相同的方式征税。
或者，如果我们是PFIC，如果A类普通股在“合格交易所”“定期交易”（如适用的财政部规定），美国持有人将有资格进行按市值计价的选择，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。A类普通股上市的纳斯达克是一个符合此目的的合格交易所。一旦作出选择，除非股票停止在合格交易所定期交易，否则未经IRS同意不得撤销该选择。
如果美国持有者进行按市值计价的选择，在我们作为PFIC的每一年，它通常会将其A类普通股在每个纳税年度结束时的公平市场价值超过其调整后的税基的任何部分确认为普通收入，并将就A类普通股调整后的计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而计入的收入净额）。如果美国持有者进行了选举，其A类普通股的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年内出售或以其他方式处置A类普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。这一选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管A类普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能继续根据上述PFIC超额分配制度对任何较低级别的PFIC征税。
此外，如果我们是任何我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则上面讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。
如果一家作为PFIC的公司向美国持有人提供了某些信息，那么美国持有人可以通过进行“合格的选举基金”选举来避免上述某些不利的税收后果，目前对其在PFIC普通收入和净资本收益中所占的比例份额征税。然而，由于我们不打算准备或提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，因此美国持有者将无法获得此类选举。
如果美国持有者在我们作为PFIC的任何一年中拥有A类普通股，它通常必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能在IRS表格8621（或任何后续表格）上要求的与我们相关的信息，通常包括其该年度的联邦所得税申报表。
美国持有者应该就我们是否是PFIC以及PFIC规则的潜在适用情况咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的股息支付以及销售收益的支付，通常需要进行信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人（i）是公司或其他豁免收款人；或（ii）在备用预扣税的情况下，提供正确的纳税人识别号并证明不需要缴纳备用预扣税。
备用预扣税不是附加税。支付给美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为其美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。
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关于外国金融资产的信息
某些个人（和某些实体）的美国持有人可能被要求报告与我们A类普通股权益相关的美国联邦所得税申报表信息，但某些例外情况除外（包括在某些美国金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）。未按要求报告这一信息可能会对需要报告这类信息的每个纳税年度的诉讼时效造成影响。因此，美国持有者未能报告这一信息的纳税年度可能仍有待美国国税局评估。美国持有人应就这一要求对其A类普通股所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。
上述描述无意构成对与美国持有人对我们A类普通股的所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。美国持有人应就其特定情况的税务后果咨询自己的税务顾问。
f.股息和支付代理。
不适用。
g.专家声明。
不适用。
h.展出的文件。
该公司在SEC的EDGAR备案系统下以电子形式进行备案。其备案可通过EDGAR系统在www.sec.gov上查阅。该公司的申报文件也可通过互联网在dLocal的网站http://www.dlocal.com上向公众提供。此类备案和其网站上的其他信息不以引用方式并入本年度报告。利害关系方可通过以下地址写信给公司索取本文件的副本，以及任何其他报告，无需支付任何费用：Dr. Luis Bonavita，1294,11300，Montevideo，Uruguay。
i.子公司信息。
不适用。
j.给证券持有人的年度报告。
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在日常业务过程中面临多种风险，包括但不限于信用风险、市场风险和流动性风险。我们定期评估这些风险中的每一个，以尽量减少这些因素对我们业务造成的任何不利影响。有关我们对这些风险敞口的讨论和敏感性分析，请参阅注意事项 30至本年度报告所载的合并财务报表。
项目12。权益类证券以外的证券的说明。
a.债务证券。
不适用。
b.认股权证和权利。
不适用。
c.其他证券。
不适用。
d.美国存托股票。
不适用。
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第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠。
a.违约
没有要报告的事项。
b.欠款和拖欠
没有要报告的事项。
项目14。证券持有人权利和收益使用的重大变更。
a.对仪器的材料修改
不适用。
b.对权利的重大修改
不适用。
c.资产退出或置换
不适用。
d.受托人或付款代理人变更
不适用。
e.所得款项用途
2021年6月2日，我们开始首次公开发行股票。2021年6月7日，我们完成了首次公开发行，据此，我们发行并出售了4,411，765股A类普通股。售股股东在我们的首次公开发行中出售了29,411，765股A类普通股。扣除开支及承销折扣及佣金后，我们的所得款项净额约为8,260万美元。我们已动用首次公开发行的全部所得款项净额，特别是：
•用于技术投资，以补充我们的产品组合；
•寻求机会，使我们能够更快地扩大我们的足迹，并更快地将我们的服务推广到新的新兴市场，包括通过收购跨境支付处理公司、软件开发公司和其他支付相关公司；和
•用于一般公司用途。
项目15。控制和程序。
(a)披露控制和程序。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至2025年12月31日.
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基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序是有效的，截至2025年12月31日、在本报告涵盖的期间结束时，在合理的保证水平上并据此合理保证，我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是积累并传达给我们的管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所需披露作出决定。
任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及对控制和程序的规避或推翻。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能为实现其控制目标提供合理保证。
此项要求的认证请见附件12.1和12.2。
(b)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
我们的管理层负责建立和维护充分的“财务报告内部控制”，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的、旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性，截至2025年12月31日.在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中描述的标准。
根据我们的评估和这些标准，管理层得出结论，截至2025年12月31日.
（c）注册会计师事务所的鉴证报告。
财务报告内部控制的有效性截至2025年12月31日，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（Price Waterhouse & Co. S.R.L.）审计，该审计报告载于本报告。
（d）财务报告内部控制的变化。
根据经修订的1934年证券交易法，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在本年度报告所涵盖的期间内，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家。
我们的董事会已确定William Pruett符合适用的SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。
项目16b。Code of Ethics。
DLocal有限公司已采纳适用于DLocal Limited的董事、执行官和员工以及其控制的公司的所有董事会成员、员工和高级职员的Code of Ethics和商业行为准则。Code of Ethics和商业行为准则编纂了管辖DLocal有限公司业务各个方面的商业和道德原则。该代码的副本可在我们的网站investor.dlocal.com/governance/上获得。有关该等守则的任何修订将于本署网页上披露。
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项目16c。首席会计师费用和服务。
支付给公司主会计师的费用
2025年，普华永道会计师事务所（Price Waterhouse & Co. S.R.L.）担任公司首席外部审计师。2025年和2024年支付给普华永道和其他普华永道成员公司的费用详情如下：
| 截至本年度 12月31日 |
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| （单位：千美元） | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用（i） | 2,100 | 1,925 | |||||||||
| 审计相关费用 | 300 | — | |||||||||
| 税费 | 21 | 15 | |||||||||
| 所有其他费用 | 48 | 30 | |||||||||
| 合计 | 2,469 | 1,970 | |||||||||
审计费用
审计费用由核数师为审计公司合并财务报表及公司及其附属公司法定财务报表而提供的专业服务支付。
审计相关费用
审计相关费用通常是与审计或合并财务报表审查业绩合理相关的服务，不在上述审计费用项目下报告。
税费
纳税合规、纳税咨询专业服务缴纳税费。
所有其他费用
其他所有费用均为与上述类别无关的特定未成年人专业服务支付。
审计委员会的事前审批政策和程序
公司审核委员会负责（其中包括）对公司独立核数师的监督。审计委员会在其章程中对独立审计员提供的审计和允许的非审计服务采取了预先批准的政策。
根据该政策，审核委员会透过董事会向股东大会提出有关继续委任或终止公司独立核数师的建议。审计委员会每年与管理层和独立审计师一起审查审计计划、审计相关服务和其他非审计服务，并批准相关费用。对已批准的费用的任何变更必须由审计委员会审查和批准。独立核数师不得从事审计委员会批准范围以外的任何服务。
我们的审计委员会已授权我们的独立会计师在截至本年度提供的所有审计和非审计服务2025年12月31日，以及为此类服务支付的费用。
项目16d。豁免审核委员会上市准则。
不适用。
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项目16e。发行人及关联购买人购买股本证券。
2022年12月19日，我司董事会批准设立股份回购计划，即“2023年回购计划”。2023年回购计划按照《交易法》第10b-18条和第10b5-1（c）（1）条的规定执行，并于2023年7月到期。在公开市场上不时进行回购和协议购买。根据2023年回购计划，可回购总额高达1亿美元的我们的A类普通股。在回购了1亿美元的A类普通股后，我们于2023年6月30日完成了2023年回购计划。
2024年5月14日，我们的董事会授权一项股票回购计划，以购买最多2亿美元的A类普通股（“2024年回购计划”）。2024年回购计划最早将于2025年5月或达到2亿美元回购上限时到期。股份回购可通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易或其他方式不时进行，并视市场和业务状况、可用流动性水平、其他用途的现金需求、监管考虑以及其他相关因素而定。根据2024年回购计划，在2025年期间没有进行股票回购。
2026年3月13日，董事会授权一项新的股票回购计划，以购买最高3亿美元的A类普通股（“2026年回购计划”）。2026年回购计划最早将于2027年3月19日或达到3亿美元回购上限时到期。股份回购可不定期通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易或其他方式进行，并视市场和业务情况、可用流动性水平、其他用途的现金需求、监管考虑和其他相关因素而定。
项目16F。注册人的认证会计师变更。
不适用。
项目16g。公司治理。
外国私人发行人地位
纳斯达克上市规则包括在公司治理要求中做出某些调整，允许诸如我们等外国私营发行人遵循“母国”公司治理实践，以代替否则将适用的纳斯达克公司治理标准。此类例外情况的应用要求我们披露我们未遵循的每一项纳斯达克公司治理标准，并描述我们遵循的开曼群岛公司治理实践，以代替相关的纳斯达克公司治理标准。我们目前在以下方面遵循开曼群岛公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理要求：
•纳斯达克第5605（b）条规则，其中要求独立董事定期安排仅由独立董事出席的会议。开曼群岛法律没有规定独立董事在没有其他成员出席的情况下定期开会，因此我们的独立董事不需要举行这样的执行会议。
•纳斯达克第5605（d）条规则，其中要求我们有一个薪酬委员会，该委员会仅由纳斯达克定义的“独立董事”组成，其任务是确定首席执行官和我们执行官的所有其他人的薪酬，或向董事会提出建议以供确定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的薪酬委员会并非仅由独立董事组成。见"项目6。董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-委员会-薪酬委员会"
•纳斯达克第5605（e）条规则，其中要求，一家公司有一个提名委员会，该委员会仅由纳斯达克定义的“独立董事”组成，其任务是选择或为董事会的选择推荐直接提名人。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的提名和公司治理委员会并非仅由独立董事组成。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员-C董事会惯例-委员会-提名和公司治理委员会。"
•纳斯达克第5635条规则，该规则要求上市发行人在发行证券之前获得股东批准，涉及：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；（iii）控制权变更；（iv）公开发行以外的交易。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，我们不需要获得任何此类批准。
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•纳斯达克规则5250（b）（3）和规则5250（d），其中要求分别披露某些第三方董事和代名人的薪酬以及分发年度报告和中期报告。在开曼群岛法律允许的情况下，我们没有被要求披露此类补偿或以该规则规定的方式分发报告。
开曼群岛与美国公司法的主要区别
《公司法》最初以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本，但不遵循随后英格兰和威尔士的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于dLocal的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。
如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每一公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）每一公司股东的特别决议（通常是价值的662/3%的多数）授权；或（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如果有的话）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域清盘或清算该外国公司；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。
如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他或她认为，下述要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付到期债务，且合并或合并是善意的，并不旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得转让的同意或批准，解除或放弃；（b）该转让获外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件批准；（c）该外国公司的司法管辖区有关该转让的法律已得到或将得到遵守；（iii）该外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。
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在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每个股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他或她的异议意向，其中包括（其中包括）要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司、存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司与股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司与股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请，以确定公允价值，并且该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。
此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，便利公司的重建或合并，在某些情况下，安排方案通常将更适合复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，亲自或委托代理人出席会议或为此目的召集的会议并投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院信纳：
•dLocal不是提议违法或超出我们公司权限范围的行为，关于双重多数票的法定规定已得到遵守；
•股东或债权人已在有关会议上获得公平代表，且法定多数是善意行事，没有强制，以促进其所代表的类别的利益；
•该安排如有智慧和诚实的人，是有关阶层的成员，行事得当，会合理批准；及
•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。
如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，从而提供了以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
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挤出条款
当收购要约在四个月内被提出要约的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人根据要约条款强制转让该等股份。异议股东的异议可以向开曼群岛大法院提出，但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。
此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。
股东诉讼
Maples and Calder（Cayman）LLP，我们的开曼群岛律师不知道有任何报道称已在开曼群岛大法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛大法院提起，开曼群岛大法院已确认可进行此类诉讼。在大多数情况下，我们将成为任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛大法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：
•公司正在采取或提议采取违法行为或超越其权限范围的行为；
•被投诉的行为，虽然不超出权力范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；
•控制公司的人，是在“对少数人造假”；或者
•股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。
公司治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非《公司章程》中有规定提供减轻可能的利益冲突的机制。此外，开曼群岛法律对董事规定了谨慎和技能的义务，并对他们所服务的公司规定了信托义务。根据dLocal的公司章程，董事必须披露其在任何合同或安排中拥有权益的性质和程度，并在此类披露后并在遵守适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，且除非相关会议主席取消其资格，否则该有利害关系的董事可就其拥有权益的任何交易或安排投票。该有利害关系的董事应计入该次会议的法定人数，该决议可由出席会议的董事过半数通过。
根据上述规定和我们的公司章程，我们的董事可以行使dLocal的所有权力，在没有达到独立法定人数的情况下，投票补偿他们自己或他们机构的任何成员。我们的公司章程规定，我们的薪酬委员会应由纳斯达克规则（或法律可能另有规定）不时要求的独立董事人数组成。
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替某些纳斯达克公司治理规则，但须遵守某些要求。我们目前依赖并将继续依赖外国私人发行人豁免关于某些这些规则“See-Foreign Private Issuer Status”
借款权
dLocal的董事可以行使dLocal的所有权力，借钱、抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，并发行债权证、债权证股票、抵押、债券和其他此类证券，无论是直接或作为dLocal或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。此种权力可由股东以特别决议（要求出席法定人数会议并参加表决的股东的三分之二多数票）予以变更。
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董事及执行人员的赔偿及责任限制
《公司法》没有限制公司章程可以规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛大法院可能认为其违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。dLocal的公司章程规定，我们将对我们的董事和高级管理人员的所有行动、诉讼、费用、指控、费用、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、该等董事或高级人员在我们公司的业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权过程中（包括在不损害前述一般性的情况下）因该人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的和解和其他金额，包括该董事或高级人员在为（无论是否成功）任何民事辩护时招致的任何成本、开支、损失或责任，在开曼群岛或其他地方的任何法院就dLocal或我们的事务提起刑事或其他诉讼。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
就根据上述条款可能允许dLocal的董事、高级管理人员或控制公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。
董事的受托责任
根据开曼群岛法律，一家开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位。因此，董事和高级管理人员负有以下受托责任：（1）在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（2）为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；（3）董事不应适当地束缚未来酌处权的行使；（4）在股东的不同部门之间公平行使权力的责任；（5）行使独立判断的责任；（6）不将自己置于对公司的责任与个人利益发生冲突的地位的义务。然而，该义务可能会因公司章程而改变，该章程可能允许董事就他或她拥有个人利益的事项进行投票，但前提是他或她已向董事会披露了其利益的性质。关于董事避免利益冲突的义务，dLocal的公司章程与上述开曼群岛法律的适用条款有所不同，规定董事必须披露其在任何合同或安排中的利益的性质和范围，并在此类披露之后并遵守适用法律或纳斯达克上市规则下的任何单独要求，除非被相关会议主席取消资格，该董事可就他或她感兴趣的任何交易或安排投票，并可被计算在会议的法定人数内。除上述情况外，根据开曼群岛法律，董事还负有非信托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东大会上的股东批准。因此，由于存在多个业务关联，我们的高级职员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定商业机会时，可能会产生利益冲突。我们无法向你保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每一位高级职员和董事可能对他们担任高级职员或董事的其他业务有预先存在的信托义务。
开曼群岛公司的董事在履行其职能时行使独立判断和行使合理的技能、谨慎和勤勉也是公司的职责，既有客观因素，也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使谨慎、技能和勤勉，这将由具有作为董事行事的人所合理期望的一般知识、技能和经验的合理勤勉的人行使。此外，董事必须行使其实际拥有的知识、技能和经验。
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可向董事会发出一般性通知，大意为（1）该董事为某指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为对在该通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排具有利害关系；或（2）该董事须被视为对任何合约或安排具有利害关系，而该合约或安排可在向董事会发出通知的日期后与与其有关联的指明人士订立，将被视为充分的利益声明。本通知应具体说明所涉利益的性质。在根据dLocal的公司章程作出披露后，并在遵守适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，除非被相关会议的主席取消资格，否则董事可就其感兴趣的任何交易或安排投票，并可被计入会议的法定人数。
相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能在公司的公司章程中有所规定。dLocal的公司章程规定，在有权在股东大会上投票的代表不少于三分之一表决权的一名或多名股东提出要求后，董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。公司章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，dLocal的公司章程没有规定累积投票。因此，与特拉华州公司的股东相比，dLocal的股东在这个问题上得到的保护或权利并不少。
罢免董事
董事（其中包括）（1）成为法律禁止担任董事；（2）破产或与其债权人作出安排或组成；（3）死亡或其所有共同董事认为，因精神障碍不能履行董事职责；（4）向我们发出通知辞去其职务；或（5）未经董事许可缺席该期间召开的董事会会议超过六个月，其余董事决议撤空其职务。
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与有关股东的交易
特拉华州一般公司法规定；除非公司明确选择不受本法规管辖，否则禁止在此人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上。这具有限制潜在收购方对目标进行双层出价的能力的效果，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，dLocal无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易是为了公司的最佳利益和适当的公司目的而善意进行的。如上所述，如果交易对少数股东构成欺诈，则可能会受到质疑。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。由董事会发起解散的，可以以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可能会因开曼群岛大法院的命令或其成员的特别决议而被清盘，或者，如果公司以普通决议决议，则由于无法支付到期债务而被清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。
根据《公司法》，dLocal可以通过股东特别决议解散、清算或清盘（需要出席法定人数会议并在法定人数会议上投票的股东的三分之二多数票）。dLocal的《公司章程》还授权其董事会向开曼群岛大法院申请对dLocal进行清盘。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下更改该类别股份的权利。根据dLocal的公司章程，如果股本被划分为不止一类股份，则任何类别所附带的权利只能在获得该类别三分之二股份持有人的书面同意或该类别股份持有人单独会议通过的特别决议的批准下才能更改。
此外，除股本（如上所述）外，对dLocal公司章程的变更只能通过股东特别决议（需要出席法定人数会议并参加表决的股东的三分之二多数票）进行。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据开曼群岛法律，dLocal的《公司章程》一般（除本节所述的对股本的某些修订外）只能通过股东特别决议（要求出席法定人数会议并在法定人数会议上投票的股东的三分之二多数票）进行修订。
非居民或外国股东的权利
dLocal的《公司章程》对非居民或外国股东持有或行使dLocal股票投票权的权利没有任何限制。此外，《公司章程》中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
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项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们有
通过
a适用于公司、所有董事、执行人员、雇员以及公司及其附属公司的某些指定顾问的交易政策。本政策旨在确保遵守有关我们证券交易和重大非公开信息（MNPI）处理的适用证券法律法规。
根据这项政策，被覆盖的个人被禁止：
•持有MNPI时买卖公司证券；
•从事卖空公司股票，指在出售时出售不属于被覆盖人士的股份；
•从事旨在对公司股本证券的任何市场价值变动进行套期保值或投机的任何衍生交易；
•向未经授权的人披露MNPI（小费）；和
•在适用于董事、执行官和某些指定雇员的规定停电期间从事交易。
该政策包括指定个人对交易进行预先清算的规定，这些规定必须从公司的总法律顾问处获得，并定期进行内幕交易合规培训。公司积极监测这一政策的遵守情况，并采取适当措施予以执行。
内幕交易政策的副本作为本年度报告的证据提交。
项目16K。
网络安全
我们制定了安全措施，以减轻影响我们的技术平台和业务的网络安全威胁的风险。我们已考虑到美国国家标准与技术研究院（“NIST”）和支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）等不同框架和标准的相关方面，以协助我们制定此类安全措施。我们的安全措施包括但不限于访问和权限管理、测试和生产环境隔离、漏洞管理、网络安全分析、网络事件管理、硬件和软件的基线配置、活动日志关联、恶意软件预防和补救等。我们采用了一系列安全流程、解决方案和这些措施的传播，包括定期合规检查和安全可观察性。我们也表演
定期审查
网络安全威胁和相关控制措施，包括由
独立第三方
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我们还投资于安全和技术解决方案，以改善员工和客户的培训和意识举措。此外，我们向所有员工提供强制性安全培训，除了我们的领导力，以促进整个组织的网络意识。风险较高的业务领域，如工程（包括软件开发）或财务，接受强化培训。
我们的业务连续性管理模型考虑了针对网络安全风险的本地和国际准则，并包括应对严重事件的计划。我们审查了这些事件可能对日常运营产生的影响，并努力减轻此类威胁。我们也有机制在发生危机时触发灾难恢复计划，这涉及必要的部门，以便在危机发生时采取行动并支持我们的行动。
网络安全主题在执行委员会中进行审议，这些委员会的作用是在业务的最佳决策中向我们的高管和顾问提供信息和支持材料。目前，委员会涵盖的主题遍布运营风险、IT和网络安全事件、电子犯罪、欺诈、审计和监管、第三方、关联公司、风险和合规等主题。
2025年，
我们没有发现任何网络安全威胁
已对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或者提供我们没有经历过未被发现的网络安全事件的保证。
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第三部分
项目17。财务报表。
我们已对第18项作出回应，以代替这一项。
项目18。财务报表。
财务报表作为本报告的一部分提交，见F-1页。
项目19。展品。
列出作为注册声明或年度报告一部分提交的所有展品，包括通过引用并入的展品。
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附件编号
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说明
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101.INS
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内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
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101.SCH
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内联XBRL分类法扩展架构文档
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101.CAL
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内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
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101.DEF
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内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
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101.LAB
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内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
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101.PRE
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内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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*随函提交。
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签名
注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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DLocal有限公司
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日期：2026年3月18日
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签名：
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Guillermo L ó pez P é rez
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首席财务官
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合并财务报表指数
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经审计的合并财务报表— DLocal有限公司
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID
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F-1
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独立注册会计师事务所的报告
向DLocal有限公司的董事会和股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的DLocal及其附属公司（“公司”）截至2025年12月31日及2024年12月31日的综合财务状况表，以及截至2025年12月31日止三个年度各年的相关综合收益表及全面收益表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们还对截至2025年12月31日公司财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制-综合框架（2013）由Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会发布。
我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或舞弊，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
| www.pwc.com/ar | 普华永道S.R.L.，Bouchard 557,8楼，C1106ABG- 阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市电话：+（54.11）4850.0000 |
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关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
对交易收入的审计
如综合财务报表附注2.15和6所述，截至2025年12月31日止年度，公司的交易收入为10.549亿美元，占公司综合收入总额的96.46%。这些收入主要由处理费和外汇服务费产生，定义为交易价值的百分比或每笔交易的固定金额，具体取决于每项协议。
我们确定履行与交易收入审计相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）公司设定与其商户的交易收入的流程的复杂性，这些流程大多是单独定义的，这反过来又导致（ii）在履行程序和评估与此类流程相关的审计证据方面付出了巨大努力；以及（iii）具有专门技能和知识的专业人员的参与。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与交易收入确认流程相关的控制措施的有效性，包括对管理层计算和记录交易收入的流程的控制。这些程序还包括：（i）通过商定源文件确认的金额，对确认为交易收入的交易进行详细测试；（ii）测试确认为交易收入的交易的数学准确性。具有专门技能和知识的专业人员参与了与管理层计算和记录交易收入的流程相关的控制措施有效性的测试。
/s/
普华永道会计师事务所（普华永道会计师事务所（Price Waterhouse & Co. S.R.L.））
/s/Mario Angel Julio（合伙人）
自治市
阿根廷布宜诺斯艾利斯
2026年3月18日
我们自2020年起担任公司的核数师。
| www.pwc.com/ar | 普华永道S.R.L.，Bouchard 557,8楼，C1106ABG- 阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市电话：+（54.11）4850.0000 |
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DLocal有限公司
综合收益及综合收益表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
| 笔记 | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 |
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| 服务成本 | (
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| 毛利 |
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| 技术和开发费用 | (
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| 销售和营销费用 | (
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| 一般和行政费用 | (
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| 金融资产减值（亏损）/收益 | (
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| 其他经营亏损 | (
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| 营业利润 |
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| 财务收入 |
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| 财务费用 | (
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| 通胀调整 | (
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| 其他结果 |
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| 所得税前利润 |
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| 所得税费用 | (
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| 年内溢利 |
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| 其他综合收益 | |||||||||||||||||||||||
| 以后属于或可能重分类进损益的项目： | |||||||||||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 |
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本期其他综合收益/（费用），税后净额
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本期综合收益/（费用）总额
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年内全面收益总额归属于：
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| 年内溢利 |
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| 每股收益 | |||||||||||||||||||||||
| 基本每股收益 |
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| 稀释每股收益 |
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| 年度综合收益总额 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| DLocal有限公司 |
F-3
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DLocal有限公司
合并财务状况表
截至2025年12月31日及2024年12月31日
（所有金额以千美元计）
| 笔记 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 |
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| 贸易和其他应收款 |
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| 衍生金融工具 |
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| 其他资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 |
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| 递延所得税资产 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 使用权资产 |
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| 无形资产 |
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| 其他资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
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| 租赁负债 |
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| 税务负债 |
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| 衍生金融工具 |
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| 金融负债 |
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| 规定 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 |
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| 租赁负债 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 股权 | ||||||||||||||||||||
| 股本 |
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| 股份溢价 |
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| 库存股 |
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| 资本公积 |
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| 其他储备 | (
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| 留存收益 |
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| 集团拥有人应占权益总额 |
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| 非控股权益 |
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| 总股本 |
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| 总权益和负债 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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DLocal有限公司
合并权益变动表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（所有金额以千美元计）
| 笔记 | 股本 | 股份溢价 | 库存股 | 资本公积 | 其他储备 | 留存收益 | 合计 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日的余额 |
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| 当年综合收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | — | — | — | — | — |
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| 国外业务折算汇兑差额 | — | — | — | — |
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| 年度综合收益总额 |
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| 以拥有人身份与集团拥有人的交易 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 |
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| 以股份为基础的付款扣除没收 | — | — | — |
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库存股注销
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| 支付的股息 | — | — | — | — | — | (
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| 认股权证行使 |
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| 以拥有人身份与集团拥有人的交易 |
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| 截至2025年12月31日的余额 |
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| 截至2024年1月1日的余额 |
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| 以拥有人身份与集团拥有人的交易 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 |
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| 以股份为基础的付款扣除没收 | — | — | — |
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| 回购股份 | (
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| 以拥有人身份与集团拥有人的交易 | (
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| 截至2024年12月31日的余额 |
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| 截至2023年1月1日的余额 |
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| 当年综合收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | — | — | — | — | — |
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| 国外业务折算汇兑差额 | — | — | — | — | (
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| 年度综合收益总额 |
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| 以拥有人身份与集团拥有人的交易 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | — |
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| 没收股份支付 |
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| 回购股份 | (
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| 以拥有人身份与集团拥有人的交易 | (
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| 截至2023年12月31日的余额 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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DLocal有限公司
合并现金流量表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（所有金额以千美元计）
| 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前利润 |
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| 金融工具利息收入 | (
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| 租赁负债的利息费用 |
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| 与衍生金融工具相关的财务费用 |
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| 无形资产摊销 |
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| 物业、厂房及设备及使用权的折旧及处置 |
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| 以股份为基础的支付费用，扣除没收 |
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| 净汇差 |
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| 按公允价值变动计入公允价值的金融资产的公允价值损失/（收益） | (
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其他经营亏损
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| 金融资产减值损失/（收益）净额 |
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| 通货膨胀调整和其他财务结果 |
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| 营运资本变动 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应收款增加 | (
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| 贸易及其他应付款项增加/（减少） |
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税务负债减少
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| 拨备增加/（减少） | (
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现金（用于）/经营活动产生
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| 缴纳的所得税 | (
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经营活动（使用）/产生的现金净额
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| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (
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| 无形资产的增加 | (
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收购金融资产
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金融资产的收款
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| 从金融工具收取的利息 |
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| 按公允价值计量且其变动计入其他资产投资的付款 | (
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投资活动（用于）/产生的现金净额
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| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||||
| 回购股份 |
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支付的股息
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| 已缴股份期权行使 |
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| 金融负债所得款项净额 |
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| 金融负债的利息支付 | (
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| 租赁负债的利息支付 | (
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| 租赁负债的本金支付 | (
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| 支付的与衍生金融工具相关的财务费用 | (
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| 支付的其他财务费用 | (
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
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| 现金流净增加额 |
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 汇率变动对通货膨胀和现金及现金等价物的影响 | (
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| 年末现金及现金等价物 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
1.年度一般信息及重大事项
1.1.一般信息
DLocal Limited（“DLocal”或“公司”）成立于2016年10月5日，为马耳他的一家有限责任控股公司（连同其附属公司统称“集团”）。于2021年4月14日，集团在dLocal下重组，并在开曼群岛注册成立。公司持有集团的控股财务权益。
集团处理支付交易，使一般位于发达经济体（主要是美国、欧洲和中国）的商户能够接收新兴市场客户的付款（“付款”），并促进向新兴市场客户的付款（“付款”）。截至这些综合财务报表发布之日，集团继续专注于地域扩张，增加了网络内国家的总数。
该集团通过其收单机构和支付处理商网络处理新兴市场的本地支付。通过与金融机构的伙伴关系，本集团将资金外派/汇回发达经济体，在这些经济体中，商户客户选择以其首选货币（主要是美元和欧元）进行结算。这些合并财务报表包括dLocal的子公司，结构详情列于注意事项4.
集团作为电子货币发行人（EMI）和支付机构（PI）在欧盟获得许可和监管，并在美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为货币服务业务，并在新兴市场的许多国家（主要在美洲、亚洲和非洲）运营并可能获得许可（如适用）。于2024年12月，集团在英国获得授权支付机构（API）的许可，取得了重大进展，进一步增强了其全球监管框架。
此外，该集团还须遵守旨在防止洗钱、腐败和资助恐怖主义的法律。这一监管格局正在不断演变，第五项反洗钱指令（指令（EU）2018/843，“MLD5”）和第四项反洗钱指令（MLD4）拟议修正案的实施就是明证。
这些截至2025年12月31日的合并财务报表已于2026年3月17日获得dLocal董事会的批准
2.合并财务报表和重要会计政策的列报和编制
2.1.编制依据
这些合并财务报表是根据国际财务报告准则会计准则（“IFRS”）和适用于根据国际财务报告准则报告的公司的国际财务报告准则解释委员会（“IFRIC”）发布的解释编制的，并符合国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则。合并财务报表除股份数据或另有说明外，均以千美元表示，这是DLocal有限公司的功能货币。
综合财务报表乃按历史成本基准编制，但若干按公平值计量的金融资产除外，详情载于注意事项2.5.金融工具-初始确认和后续计量，以及集团在阿根廷业务的财务报表，经调整以反映阿根廷经济的恶性通货膨胀性质，详见注意事项2.3.外币.
2.2.合并基础
综合财务报表包括集团截至2025年12月31日及2024年12月31日的综合财务状况，以及截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日各年度的综合收益及全面收益表、综合现金流量表及综合权益变动表。
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合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
子公司
集团将其持有控股财务权益的所有实体合并。当集团因参与实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其指导实体活动的权力影响这些回报时，就实现了控制。集团公司之间往来的公司间往来、结余、收入和支出予以抵销。
2.3.外币
一）功能和列报货币
集团各实体财务报表所列项目均使用实体经营所在主要经济环境的货币（‘功能货币’）计量。合并财务报表以美元列报，美元是dLocal的功能和列报货币。
二）交易和余额
外币交易使用交易日期的汇率换算成dLocal的功能货币。因结算该等交易而产生的汇兑损益，以及按年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债而产生的汇兑损益，一般在损益中确认。
本集团已采取政策，根据产生汇兑差额的项目性质，在各财务报表项目内列报外汇交易产生的损益。例如，贸易应付款项和支付和支付交易产生的收益或损失在服务成本中确认，而贷款产生的汇兑差额，包括集团内部贷款，则在财务成本中列报。这一政策在每个报告期得到一致的应用。
以外币公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值确定日的汇率折算。以公允价值列账的资产和负债的折算差额作为公允价值损益的一部分列报。例如，以公允价值计量且其变动计入损益的权益等非货币性资产和负债的折算差额在损益中确认为公允价值损益的一部分，而以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益等非货币性资产的折算差额在其他综合收益中确认。
以外币计价、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的货币资产按期末汇率计量产生的汇兑损益在综合综合收益表中确认。
三）恶性通货膨胀经济体
集团在阿根廷和加纳开展业务，根据国际会计准则第29号，这两个国家被归类为恶性通货膨胀经济体，恶性通货膨胀经济体的财务报告.这一认定是基于过去三年累计通胀率超过100%以及其他定性因素。
根据国际会计准则第29号的要求，本集团在恶性通货膨胀经济体中的业务的财务报表进行了调整，以反映通货膨胀的影响。财务状况表中的非货币性项目自初始确认之日起至2025年12月31日使用一般价格指数进行了重述。阿根廷经济科学专业委员会联合会（FACCE）和国家统计局公布的2025年价格指数为1.3（2024年和2023年分别为2.17和3.1）。
通货膨胀调整也适用于综合收益表中的项目，这些项目经重列以反映截至报告日的当前计量单位。经这些调整后，业务结果按报告所述期间的收盘汇率换算成美元。
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合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
这种方法确保遵守国际会计准则第29号，并更准确地反映集团在恶性通货膨胀条件下在阿根廷的财务状况和业绩。
四）集团企业
使用不同于列报货币的功能货币的非恶性通货膨胀经济体对外经营的结果和财务状况，按如下方式折算为列报货币：
•财务状况表中列报的每一项目的资产和负债按截至报告期末的期末汇率折算；
•收入和支出按平均汇率折算；和
•所有由此产生的汇兑差额均在其他综合收益中确认。
功能货币为恶性通货膨胀经济体货币的对外经营成果和财务状况折算列报货币如下：
•所有金额（即资产、负债、权益项目、收入和支出）均按最近一期财务状况表日的期末汇率换算。
2.4.现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、银行通知存款和其他原期限为三个月或以下的短期、高流动性金融工具。dLocal在满足以下条件时将金融工具归类为现金等价物：
•该金融工具可立即转换为已知金额的现金；
•金融工具的公允价值与其账面价值相近；及
•该金融工具的估值变动风险不大。
2.5.金融工具-初始确认和后续计量
一）金融资产
初始识别和测量
金融资产初始按公允价值确认，随后按摊余成本、公允价值变动计入其他综合收益（“OCI”）或公允价值变动计入损益（“FVPL”）持有。
在初始确认时，金融资产根据资产的合同现金流量特征和本集团管理此类现金流量的业务模式进行分类。本集团初始按公允价值计量一项金融资产，或若一项金融资产不会按公允价值计入损益，则按公允价值加直接应占交易成本计量。除不包含重大融资成分的贸易应收款项，或本集团已应用国际财务报告准则第15号实务变通的金融资产外，金融资产一般按公允价值加直接应占交易成本确认，并按摊余成本持有。不包含重大融资成分或本集团已应用国际财务报告准则第15号实务变通办法的贸易应收款项按国际财务报告准则第15号（客户合同收入）要求的客户合同产生的交易价格计量。
若要分类并以摊余成本或通过其他综合收益以公允价值计量，金融资产必须在未偿本金余额上单独产生本息支付（“SPPI”）的现金流量。这种评估称为SPPI测试，是在逐台仪器的基础上进行的。具有不属于SPPI的现金流量的金融资产分类并以公允价值计量且其变动计入损益，而不论本集团管理该等现金流量的业务模式为何。
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合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
集团的业务模式决定管理金融资产是为了收取资产的合同现金流量，还是为了出售，或两者兼而有之。如果集团打算收取一项金融资产的合同现金流量，该资产将按摊余成本进行初始和后续确认和计量。如果持有金融资产的现金流量的目的是收取合同现金流量和/或出售该资产，那么该金融资产在初始和随后通过OCI以公允价值确认。
截至2025年12月31日和2024年12月31日的金融资产包括现金及现金等价物、其他资产、贸易和其他应收款、衍生金融工具以及对已报价和未报价债务证券的投资。
后续测量
金融资产根据其分类进行后续计量，其中包括（i）摊余成本；（ii）通过OCI计算的公允价值；以及（iii）通过损益计算的公允价值。通过OCI以公允价值持有的债权投资可以循环使用累计损益，但不能循环使用股权投资。
以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本持有的金融资产进行减值测试，采用实际利率法进行后续计量。
本集团2025年和2024年按摊余成本计算的金融资产包括现金和现金等价物、对某些债务证券（包括美国债券）的投资、其他资产以及贸易和其他应收款项，这些款项对应于因所提供服务而应收的收购人、加工商、商家和收款实体的无抵押毛额。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
持有的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以公允价值进行初始和后续计量，损益确认。这类金融资产包括债权类投资，如为交易而持有的国债、不符合以摊余成本或公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务证券，以及公司未选择通过OCI确认重新计量损益的债权类投资。
本集团于2025年12月31日及2024年12月31日以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产包括衍生金融工具、报价债务证券投资及国债。
通过OCI以公允价值计量的金融资产
截至2025年12月31日或2024年12月31日，本集团未持有该类别内的任何金融资产。
通过OCI（债务工具）指定以公允价值计量的金融资产
截至2025年12月31日或2024年12月31日，本集团未持有该类别内的任何金融资产。
终止承认
一项金融资产或（如适用）一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分，在以下情况下终止确认：
•收取资产现金流的权利到期；或者
•集团转让其从该资产收取现金流量的权利或承担根据“转嫁”安排向第三方支付所有收到的现金流量的义务；和
•集团（a）转移资产的几乎所有风险和利益，或（b）既不转移也不保留资产的几乎所有风险和利益，而是转移对资产的控制权。
当集团转让其收取金融资产现金流量的权利但未转移或保留几乎所有的风险和收益时，该金融资产在集团持续参与的范围内予以确认。在这种情况下，本集团还确认一项关联负债。在这种情况下，所转让的金融资产和相关负债的计量方式反映了本集团保留的权利和义务。截至2025年12月31日或2024年12月31日，没有确认符合这些条件的金融资产和负债。
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歼10
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
对转让资产的担保是一种持续参与的形式。该等资产按金融资产的原账面值与集团根据担保条款可能须支付的最高金额两者中较低者的金额计量。
二）金融资产减值
本集团对所有未按公允价值计入损益的债务工具确认预期信用损失备抵（“预期信用损失”）。
预期信用损失是根据本集团按合同有权获得的现金流量减去本集团预期收到的现金流量之间的差额计量的，并按该工具的原始实际利率进行折现。预期现金流量包括出售所持有的抵押品或该工具合同条款不可或缺的其他信用增级所产生的现金流量。
本集团在计算预期信用损失时对贸易和其他应收款采用简化方法。具体而言，本集团根据贸易应收款项的细分确认相当于整个存续期预期信用损失的损失准备。本集团在衡量预期信用损失时使用其历史损失经验，经调整以反映当前、合理和可承受的对未来经济状况的预测。
三）金融负债
初始识别和测量
金融负债初始按公允价值计量且其变动计入损益、摊余成本或作为有效套期关系中指定为套期工具的衍生工具分类。
以摊余成本持有的金融负债在扣除直接归属于发行负债的交易成本后进行初始确认。
集团于2025年12月31日及2024年12月31日的金融负债包括贸易及其他应付款项、租赁负债、衍生金融工具、或有对价负债、借款及银行透支。
后续测量
金融负债的后续计量取决于其分类，如下所述：
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债
持有的以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，包括初始确认时作为交易性持有或指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。如果金融负债仅与已出售的金融资产的近期回购有关，包括未在套期关系中指定为套期工具的衍生金融工具，则将其分类为持有供交易。
持作交易负债的损益在综合收益表中确认。
本集团于2025年12月31日及2024年12月31日按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括衍生金融工具。
以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本持有的金融负债包括有息借款、为换取购买的商品或服务而发生的贸易和其他应付款项以及租赁负债。与计息借款相关的金融负债按收到的发行收益净额减去直接应占发行费用后的金额确认。贸易和其他应付款项一般是无抵押的，应在
30
天。因此，它们的账面价值接近公允价值，这些金额在流动负债中列报，除非在适用的报告日期后12个月到期。
任何原始发行折价或溢价均采用实际利率（“EIR”）法通过财务成本摊销。如在结算时，金融负债的账面值超过其账面值，则通过损益确认与该差额相等的结算损益。
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
终止承认
金融负债在债务解除、取消或到期时终止确认。当一项现有金融负债被同一贷款人以实质上不同的条款提出的另一项金融负债所取代，或一项现有负债的条款被实质上修改时，这种交换或修改被视为终止确认原负债并确认新的负债。各自账面值的差额于全面收益表确认。
四）衍生金融工具
衍生金融工具初始按订立衍生合同之日的公允价值确认，随后按公允价值重新计量。衍生工具在公允价值为正时作为金融资产列账，在公允价值为负时作为金融负债列账。
本集团以多种外币经营，并面临外汇风险。集团不时使用衍生金融工具，例如交割及不可交割远期货币合约，以对冲或减少外币风险敞口。本集团选择将某些衍生金融工具的即期要素与远期要素分开，仅将即期要素的公允价值变动指定为套期保值工具。此类衍生工具的现货要素的公允价值变动在服务成本细目中列示。此类衍生工具远期要素的公允价值变动在财务费用项目中列报。有关衍生金融工具的信息，请参见注意事项24.衍生金融工具.
五）金融工具的公允价值
本集团于每个报告日以公允价值计量以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易发生在：
•在资产或负债的主要市场上；或
•在没有主市场的情况下，在对资产或负债最有利的市场。
主要或最有利的市场必须由集团进入。
资产或负债的公允价值采用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计量，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。本集团采用适合具体情况且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债，根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值，归入公允价值层次结构，描述如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；
•第2级-除第1级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。
•第3级-使用对所记录的公允价值有重大影响但并非基于可观察市场数据的投入的技术。
本集团尽可能使用可观察的市场数据。对于经常性按公允价值确认的资产和负债，本集团在每个报告期末通过重新评估分类（基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值）确定公允价值层级之间是否发生转移。
六）金融工具-抵销
金融资产和负债在综合财务状况表中以净额列报，当且仅当存在现有且可执行的抵销已确认金额的法定权利以及同时抵销或变现资产和清偿负债的意图。
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
2.6.当期和递延所得税
当期和递延所得税在损益中确认，但与直接在权益或其他综合收益中确认的项目有关的除外。
当期所得税
本年度的税务资产和负债是根据预期可收回金额或就该期间的应课税收入或损失应向税务机关支付的金额，使用dLocal经营和产生应课税收入的国家在报告日颁布或实质上颁布的税率计算的。
与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税在权益中确认。dLocal定期评估涉及税收法规解释的税收状况，并酌情建立拨备。
本集团在具有当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权时，将当期所得税资产与当期所得税负债相抵销。
递延所得税
递延所得税就用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认。
所有暂时性应纳税差额确认递延所得税资产和负债，但下列情形除外：
•非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中资产或负债初始确认的暂时性差异；以及
•与对子公司和共同控制实体的投资在可预见的未来很可能不会转回的暂时性差异。
递延所得税按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量，采用报告日已颁布或实质上已颁布的税率和税项亏损结转，但以很可能获得可抵销的应课税利润为限。
2.7.物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备（“PP & E”）按历史成本、扣除累计折旧和减值损失（如有）列报，除非与已根据IAS 29进行调整的集团阿根廷业务有关，详见注意事项2.3.外币.历史成本包括可可靠计量且可直接归属于购置物业、厂房或设备的材料支出。维修、保养及所有其他支出在发生期间计入损益。
当与这些成本相关的未来经济利益很可能由dLocal实现且这些利益能够可靠计量时，后续成本将酌情计入资产的账面金额或确认为单独的资产。所有其他维修及保养费用均于其发生年度在综合收益表中列支。
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合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
剩余价值和使用寿命在每个报告期末进行审查，并酌情在未来基础上进行调整。折旧在资产的预计使用寿命内按直线法计算如下：
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电脑设备
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建筑改善
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物业、厂房及设备项目于处置时或预期其使用或处置产生未来经济利益时终止确认。
任何出售收益或亏损（按出售所得款项净额与资产账面值的差额计算）于终止确认资产时于全面收益表的“其他结果”内确认。
2.8.无形资产
收购的无形资产最初按成本确认，随后在其可使用的经济年限内按直线法摊销，一般可达
三年
.
集团的业务严重依赖数字产品和服务，这些产品和服务用于促进国际商家与其新兴市场客户之间的商业关系。dLocal不断开发未来的产品发布、现有软件的增强和升级，以及面向维护的更新。为开发可能产生未来经济利益的软件而产生的内部成本被资本化并在其使用寿命内摊销。
软件维护成本在发生时确认为费用。直接归属于本集团可识别和独特软件产品的设计和测试的开发成本确认为无形资产。直接归属于内部开发软件的成本资本化，确认为无形资产的一部分，主要包括集团软件工程师的工资和工资以及第三方专业服务成本。如果集团能够证明以下情况，则将其成本资本化限制在软件或产品的开发阶段：
•完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性；
•完成该无形资产并使用或出售该资产的意图；
•使用或出售该无形资产的能力；
•无形资产如何产生未来可能的经济利益；
•是否有足够的技术、资金和其他资源来完成开发并使用或出售该无形资产；
•可靠计量归属于该无形资产开发期间支出的能力。
不符合这些资本化标准的开发成本在发生时计入费用。
2.9.非金融资产减值
在评估该资产是否发生减值时，会考虑非金融资产产生未来经济利益的能力。具体地说，除了通过消除不必要的活动而降低成本所产生的利益外，集团还考虑使其服务对新的或现有的商家具有吸引力所带来的未来经济利益。
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
在每个报告日进行评估，以确定是否存在资产可能发生减值的迹象，或确定先前确认的减值损失是否可收回。如果存在任何减值迹象，本集团估计该资产的可收回金额。可收回金额是针对单个资产确定的，除非该资产不会产生在很大程度上独立于其他资产或资产组产生的现金流量的现金流入。
在确定公允价值减去处置成本时，考虑了近期的市场交易。如果无法识别此类交易，则使用适当的估值模型。这些计算得到估值倍数或其他可用公允价值指标的证实。
2.10.规定
当集团因过去的事件而产生现时的法定或推定义务、很可能需要资源流出以结清该义务、且金额能够可靠估计时，确认拨备。未就未来经营亏损确认拨备。
在存在若干类似债务的情况下，通过将债务类别作为一个整体来考虑，确定在结算中需要流出的可能性。即使同一类债务中包括的任何一个项目发生外流的可能性可能很小，也会确认一项拨备。
与诉讼或其他法律索赔有关的或有事项准备金在很可能需要资金流出以解决或有事项/义务，且流出金额可合理估计时确认。
损失的可能性包括对现有证据、法律等级、现有判例法、最近的法院判决及其在法律体系中的重要性的评估，以及外部法律顾问的意见。对规定进行审查和调整，以根据需要反映情况的变化。
2.11.股份支付及认股权证合约
2.11.1.股份支付
某些关键员工（“参与者”）已根据《DLocal有限公司经修订和重述的2020年全球股份激励计划》获得股份薪酬，该计划由“股票期权奖励协议”、“限制性股票协议”和“业绩份额单位协议”（统称“协议”）组成。对于所有计划，管理层承诺向已定义的参与者授予dLocal的股份。
根据这些协议，dLocal的某些员工和执行管理团队成员被授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）或受基于服务的归属条件约束的普通股。PSU的归属方式类似于RSU的服务条件，然而，归属也取决于董事会确定的绩效目标（非市场绩效条件）的实现情况。期权、RSU或PSU的持有人在行使期权、RSU或PSU的任何部分时，就可购买的任何股份，无权作为公司股东投票或收取股息或任何其他权利，也不得被视为公司的一类股东或债权人，直至参与者行使期权。
集团没有义务以现金结算任何已发行的股权奖励。这些奖励已归入股东权益。
股份补偿成本采用授予日公允价值计量。当赠款与过去的服务有关时，该成本与服务期内或授予日的相应权益增加一起计入费用。
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
拟支出的总金额乃参考授出日期授出的批次股份的公允价值厘定，该公允价值亦基于：
•包括任何市场表现条件；
•包括任何非市场业绩归属条件的影响（即在特定时间内仍是实体的雇员），以及；
•包括任何非归属条件的影响（即要求参与者保存或持有特定时间段的股份）。
费用总额在归属期内确认，归属期是满足所有规定归属条件的期间。在每个期间结束时，实体根据非市场归属条件修订其对预期归属的股份数量的估计。公司将原估计修正的影响（如有）计入损益，并对权益进行相应调整。
股份归属时，本集团向参与人转让相应数量的股份。参与者收到的股份，扣除任何可直接归属的交易成本（包括预扣税），直接记入权益。
2.11.2.认股权证合约
于2019年，集团发行认股权证（“认股权证”），向商户（“商户”）提供最多可收购
17,345,000
普通股，同时执行向集团提供服务的协议。认股权证可行使至2026年1月24日，每股购买价格等于（1）美元
0.57
或（2）于集团进行任何重组（包括任何控制权变更）时，以（i）美元中较低者为准
0.57
及（二）百分之六十（
60
%）在该交易中支付或暗示的每股价格。
根据集团的选择，认股权证可能以现金结算或以普通A类股净额结算。如果集团选择股份结算合约，它必须交付普通A类股份，其确定方法是（i）认股权证基础的普通A类股份数量乘以行使时认股权证的内在价值的乘积，再除以（ii）行使时每股普通A类股份的公允价值。
如获行使，商户的实益拥有权将限于
4.999
集团已发行普通股的百分比，除非商家在提前61天通知后放弃这一限制。
本集团确定认股权证是（i）向客户支付的与IFRS 15范围内的收入合同相关的款项，以及（ii）属于IFRS 2范围内的以权益结算的股份支付。因此，认股权证的公允价值在服务协议开始时作为收入减少入账。
2023年11月15日，权证持有人行使净发行权，导致净发行
6,334,134
股票的公平市值为$
18.098
每股。公允市值按行权日前五个工作日的平均价格计算。
2025年5月15日，权证持有人行使净发行权导致净发行额为
7,968,281
股票的公平市值为美元
9.5680
每股，采用行权日前五个工作日的平均价格计算。随后，于2025年10月1日，剩余未行使认股权证获得全额行使。这一最后的练习涵盖了
197,000
A类普通股采用净发行（无现金行权）方式，按五日平均收盘价美元
14.508
每股。结果，
7,776
股份被交还以支付合计行使价美元
112,802.20
，和
189,224
净股发行予认股权证持有人。
截至2025年12月31日，并无尚未行使的认股权证。
2.12.租赁和使用权资产
IFRS 16（租赁）适用于所有租赁，但IAS 38（无形资产和服务特许权安排）范围内的许可协议所持有的知识产权许可除外。
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
集团作为承租人时，要求同时承认：
•租赁负债，按租赁剩余现金流量现值计量；及
•使用权（“ROU”）资产，按租赁负债的初始计量金额加上在开始日期之前支付的任何租赁付款、初始直接成本、将标的资产恢复到租赁要求的条件的估计成本，减去收到的任何租赁奖励后计量。
租赁协议可在基本租赁期限届满后延长1个月，除非公司选择终止协议。
租赁负债的净现值一般包括以下各项：
•固定付款（包括实质上的固定付款），减去任何应收租赁奖励；
•以指数或费率为基础的可变租赁付款额，初始计量采用截至起始日的指数或费率；
•预期本集团根据余值担保须支付的金额；
•如果集团合理确定将行使购买期权的行权价，则需要支付的金额；和
•如果租赁期限假设本集团将行使其终止选择权，则因租赁终止而产生的罚款。
如果合理确定续租将被行使，则此类续租条款下要求的付款将包括在租赁负债的计量中。
租赁负债随后会因应计利息而增加，导致整个租赁期限内的回报率不变，并在付款时减少。ROU资产将在租赁期限内摊销至损益表。
租赁负债有下列情形之一发生变化时重新计量：
•因指数或费率变动而产生的未来租赁付款；
•集团对根据剩余价值担保预期应付金额的估计；或
•集团对其是否将行使购买、延期或终止选择权的评估。
在重新计量租赁负债时，对ROU资产的账面值进行相应调整或在ROU资产的账面值减至零的情况下计入综合收益表。在资产负债表上，ROU资产包含在物业、厂房和设备中，租赁负债分列。
短期租赁
本集团对期限不超过12个月的租赁适用国际财务报告准则第16号中的确认豁免。对于这些租赁，租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用，除非另一系统性基础更为合适。
本集团在以下国家执行了一年或一年以下的租赁合同：马耳他、以色列、巴西、中国、智利、哥伦比亚、印度、新加坡、阿根廷。在这些地点，集团使用受短期合同安排约束的联合办公设施。每个地点都有几种合适的替代品。这提供了最大的灵活性，可根据集团运营计划的变化增加、减少或终止这些安排，同时最大限度地减少搬迁和扩建成本。这些地点不需要公司特定的基础设施，归还租赁资产的成本微不足道。每份合约到期后，集团会根据当地活动水平、市场趋势和每个地点的战略计划，重新评估是否延长或终止协议。
租赁付款使用租赁内含利率进行贴现。如果该利率无法轻易确定，这通常是集团租赁的情况，则使用增量借款利率。增量借款利率表示在类似的经济环境中以类似的条款、安全性和条件借入获得类似价值资产所需的资金的成本。
为确定增量借款利率，本集团：
•在可能的情况下使用个人承租人最近收到的第三方融资，并进行调整以反映自收到适用的第三方融资以来融资条件的变化；或者
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
•采用无风险利率推导增量借款利率，对集团持有的租赁进行信用风险调整，集团持有的租赁近期没有第三方融资，并对租赁进行特定调整。
2.13.股权
普通股在股东权益中列报。直接归属于发行新普通股或购买普通股的期权的增量成本确认为发行收益的股东权益减少，税后净额。
每股基本及摊薄盈利乃根据集团母公司权益持有人应占溢利及所持基本及加权平均股数（不包括库存股）计算。在计算摊薄每股盈利时，已发行股份的加权平均数根据就集团持有的所有预期摊薄潜在普通股的影响进行调整。
2.14.库存股
库存股按成本入账，其中包括购买价格和任何可直接归属的收购成本。库存股成本作为权益扣除项列报，具体在“库存股”准备金内。公司自有权益工具的购买、出售、发行、注销不在损益表中确认损益。
2.15.收入
dLocal向商户提供支付处理服务如下：
•dLocal专门从事本地支付，这样商家就可以接触到位于新兴市场的消费者。在经常性的基础上，商家与其客户正在交换商品和服务，而dLocal为这种关系提供支付解决方案。dLocal没有任何义务在商家与其客户之间提供此类商品或服务，但负责通过其平台处理付款；
•dLocal仅在商家提出完整授权请求时才通过其平台处理付款。通过向dLocal传输交易的授权数据提出授权请求；
•dLocal与服务提供商就支付方案网络和发卡机构执行的授权、处理和结算服务签订合同；
•dLocal不对持卡人（即商户客户）的信用风险或退单风险负责。商家负责信用检查。
dLocal从向商户收取的与新兴市场跨境和本地支付交易的支付处理服务相关的费用中获得收入。这些费用主要是根据每笔批准的交易产生的，既可以是每笔交易的固定费用，也可以是每笔交易的固定百分比。
dLocal还在跨境交易中赚取外汇费用，跨境交易定义为商家及其客户在不同国家，并且dLocal根据商家的要求在国家之间转换货币和转移资金的交易。外汇费用通常根据百分比或固定费用确定。
dLocal提供的服务包括通过其平台为商家及其客户完成付款的单一履约义务。dLocal不与其商家最终用户互动或向其提供服务。
与客户订立合约的收入确认为服务控制权转让予客户，金额反映集团预期在集团正常活动过程中有权换取该等服务的代价。
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
本集团适用以下五个步骤：
1.识别与客户（即商家）的合同。
2.合同中履约义务的识别。
3.交易价格的确定。
4.将交易价款分配给合同中的履约义务。
5.在主体履行履约义务时或作为主体履行履约义务时确认收入。
dLocal执行两种类型的事务：
•付费：是dLocal在新兴市场国家以当地货币收款并在一段结算期后以其要求的货币和国家向商家提供的交易。此类交易的收入在处理授权交易时确认。这类收入是在某个时点确认的。
•支出：是dLocal从优惠的国家和货币的商家处收取款项，然后根据商家的指示在新兴市场国家以当地货币付款的交易。此类交易的收入在完成以当地货币支付授权交易时确认。这类收入在某一时点确认。
dLocal与商家的合同通常是开放式的，任何一方都可以在通知期过后终止合同而不会受到终止处罚。因此，dLocal的合同是在交易层面定义的，不会超出已经提供的服务。
与商家的合同收入包括：
交易收入
本集团将向商户收取的费用确认为交易收入，将处理付款产生的费用确认为服务成本。从商户赚取的费用列报为毛收入，原因如下，这些考虑表明本集团控制付款处理服务并作为委托人：
•本集团对商户履行支付服务承担首要责任；
•集团直接与商户订立合约，商户与付款处理商（即服务供应商）之间并无合约关系；
•集团已与付款处理商独立磋商安排；
•既定费用独立于支付处理商产生的成本，因此，集团对每笔交易有全额保证金风险；
•在跨境交易中，集团或商户可能会根据每项协议承担外汇风险。向商户收取的外汇费用按每笔交易固定费用或交易金额的固定百分比收取。当集团承担外汇风险时，自授权以当地货币进行交易之时起至集团将款项兑换为外币（美元或欧元用于付款），自集团从商家收到款项之时起至集团将款项兑换为当地货币（用于付款）；
•本集团承担支付结算的代理商及第三方处理商、收单机构及收款实体的信用风险。这些处理商从终端消费者的金融机构收取资金，并被要求支付这些交易的收益。dLocal没有为信用损失投保。如果处理商或收购方破产、申请破产、实施欺诈或以其他方式未能在到期时支付欠dLocal的款项，dLocal仍必须为商家和最终消费者的利益处理支付交易。商户对发卡机构代持卡人适当冲销的任何费用承担责任。
交易收入在处理授权支付交易的时间点确认为收入。
交易收入是指以美元或交易数量与支付过程的数量直接相关的收入。
交易收入包括：
•处理费：基于每笔批准交易的百分比或固定费用；
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
•分期付款和预支费：对应可能授予商户的与预支费相关的费用，包括与分期付款交易相关的预支费；
•外汇费用：在跨境交易中，对货币兑换所用的汇率适用价差，可以按百分比或固定费用；
•其他交易费用：主要对应每次退单退款收取的费用dLocal有管理争议等交易费用。
其他收入
2.16.新标准和解释
集团并无提早采纳任何已发布但尚未生效的准则、解释或修订。若干新的或经修订的准则开始适用于本报告所述期间。本集团并无因于2025年1月1日适用的新会计准则而改变其会计政策或作出追溯调整。
新会计公告
若干新会计准则及会计准则修订已刊发，但尚未于2025年12月31日（报告期间）生效且未获集团提早采纳。这些新标准和修订的影响的集团评估证明如下：
•2024年5月30日，国际会计准则理事会发布了对IFRS 9和IFRS 7的有针对性的修订，以回应近期在实践中出现的问题，不仅包括对金融机构的新要求，还包括对公司实体的新要求。这些修订：
•明确部分金融资产和负债的确认和终止确认日期，通过电子现金转账系统结算的部分金融负债新增例外；
•明确并进一步增加评估金融资产是否符合单纯还本付息（SPPI）标准的指导意见；
•为某些合同条款可以改变现金流的工具（例如一些具有与实现环境、社会和治理目标相关的特征的金融工具）增加新的披露；和
•更新指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVOCI）的权益工具的披露。
集团预计这些修订不会对其经营或财务报表产生重大影响。
•IFRS 18在财务报表中的列报和披露（自2027年1月1日或之后开始的年度期间生效）
IFRS 18将取代IAS1财务报表的列报，引入新的要求，有助于实现类似实体财务业绩的可比性，并向用户提供更相关的信息和透明度。尽管IFRS 18不会影响财务报表中项目的确认或计量，但预计其对列报和披露的影响将是普遍的，特别是那些与财务业绩报表和在财务报表中提供管理层定义的业绩计量有关的影响。
集团正在确定应用IFRS 18对集团的影响，随后将制定过渡计划，以报告我们截至2027年3月31日期间的第一份符合IFRS 18的中期财务报表和截至2027年12月31日期间的年度财务报表。预计现金流量表也会受到影响，因为收到的利息和股息以及支付的财务费用都需要分别在单一类别中列报。
集团目前呈营业利润小计。集团正在进行详细评估，以确定适当的项目分类，以确保营业利润小计将符合IFRS 18的要求。此外，新的汇总和分类要求将导致更改，以呈现最有用的结构化摘要。
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歼20
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截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
该集团目前向我们的投资者报告了一项调整后的EBITDA衡量标准。该集团预计，这一衡量标准将符合管理层定义的绩效衡量标准的定义。该集团正在评估目前在财务信息之外报告的其他措施，以及这些措施是否符合管理层定义的绩效措施的定义。
集团将自2027年1月1日强制生效之日起适用新标准。需要追溯应用，因此将根据IFRS 18对截至2026年12月31日的财政年度的比较信息进行重述。
在随后的每个报告期，该小组将提供向IFRS 18过渡进展的最新情况。
•IFRS 19无公共责任子公司：披露（自2027年1月1日或之后开始的年度期间生效）
对IAS 21的修订–向恶性通货膨胀列报货币的翻译
IASB于2025年11月发布了对IAS21的修订，明确了当一个实体以恶性通货膨胀经济体的货币列报其财务报表，而其功能货币或国外业务的功能货币不是恶性通货膨胀时的换算要求。这些修订为在这些情况下应如何翻译此类财务报表提供了指导。
集团预期此项修订不会对其营运或财务报表产生影响。
3.会计估计和判断
编制财务报表需要使用会计估计，根据定义，这种估计很少会等于实际结果。管理层在应用集团会计政策方面也需要进行判断。
本说明概述了涉及更高程度的判断或复杂性的领域，以及由于估计和假设被证明是错误的而更有可能进行重大调整的项目。有关这些估计和判断中的每一项的详细信息与有关财务报表中每个受影响的细列项目的计算基础的信息一起包含在其他附注中。
3.1.规定
在适用的情况下，本集团确认与民事事项和潜在劳动事项有关的或有索赔的准备金。这类规定包括评估过去事件产生当前义务的可能性，以及对劳动诉讼和索赔的分析，包括现有证据和判例、法律等级和最近的法院判决。集团应用其专业判断，同时考虑其法律顾问的意见。
对条款进行审查和调整，以考虑情况的变化，例如适用的时效期、检查结果和根据新问题或法院判决确定的额外风险。
3.2.股份支付交易
估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。估计还需要确定对估值模型最合适的输入值，包括购股权或增值权的预期期限。
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合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
4.合并子公司
dLocal Limited是集团的母公司，是所有子公司的控股公司。dLocal的主要活动是处理跨境和本地支付，使国际商家能够接触到新兴市场的最终客户。其主要收入来源包括子公司的股息和子公司合伙企业的利润分成付款。
集团的综合财务报表包括以下附属公司，各附属公司根据集团的需要服务不同的垂直和/或提供特定的服务：
| 集团持有的所有权权益 | 非控股权益持有的所有权权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 实体名称 | 注册国家 | 主要活动 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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DLocal集团有限公司
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| DLocal Hold Ops Limited |
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DLocal LLP
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DLocal Corp LLP
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| DLocal OpCo英国有限公司 |
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DLocal OpCo US Inc.（1）（4）
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| DLocal Technologies S.A。 |
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| DLocal Uruguay S.A。 |
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| DLocal PTE有限公司 |
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| DLocal Argentina S.A。 |
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| Demerge Arg。S.A。 |
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| DLocal Services Arg S.A。 |
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Demerge Services S.A。
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| DLocal孟加拉国有限公司 |
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| Demerge Bolivia S.R.L。 |
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| DLocal Brasil Holding Financeira |
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| DLocal Brasil Institui çã o de Pagamento S.A。 |
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| Demerge Brasil Prestadora de Servi ç os de Ativos Virtuais e Pagamentos Ltda。 |
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| WebPay Brasil Pagamentos Ltda。 |
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| Demerge Cameroun SARL |
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DLocal智利SA
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| Demerge智利水疗中心 |
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Pagos y Servicios Limitada
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FCA CL 2水疗中心
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| DLocal Colombia S.A.S。 |
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| Demerge Colombia S.A.S。 |
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| Kupa Colombia S.A.S。 |
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| DLocal哥斯达黎加SRL |
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| Demerege Ecuador S.A。 |
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| DLocal埃及有限责任公司 |
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| DLocal El Salvador S.A de C.V。 |
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| DLocal有限公司 |
F-22
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
| 集团持有的所有权权益 | 非控股权益持有的所有权权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 实体名称 | 注册国家 | 主要活动 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| dLocal加纳有限公司 |
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% | ||||||||||||||||||||||
| Demerge Guatemala S.A。 |
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| DLocal洪都拉斯公司。 |
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| Depansum Solutions Private Limited |
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| DLocal India Pvt Limited |
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| Guisol Solutions Private Limited |
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| PT DLocal Solutions Indonesia |
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DLocal以色列有限公司（4）
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| DLocal SARL |
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| Demerge Japan Ltd |
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| DLocal Payments Kenya Limited |
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| Depansum马来西亚SDN。BHD。 |
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Demerge Mexico S.A. de C.V。
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DLocal Mexico S.A. de C.V。
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| DLocal Technologies Mexico S.A. de C.V。 |
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| DLocal摩洛哥SARL AU |
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| Demerge尼日利亚有限公司 |
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| DLocal Panama S.A。 |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal Paraguay S.A。 |
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% |
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% |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| Demerge Peru S.A.C。 |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| Depansum Per ú S.A.C。 |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal Payments Philippines Incorporated |
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% |
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Demerge Rep ú blica Dominicana SA
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal卢旺达有限公司。 |
|
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% | ||||||||||||||||||||||
| Depansum PTY有限公司 |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLP南非PTY有限公司。 |
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% |
|
% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal坦桑尼亚有限公司 |
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% |
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Demerge（Thailand）Co. LTD（2）
|
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| DLocal乌干达有限公司 |
|
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| DLocal Payment Services L.L.C。 |
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| DLocal US LLC |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal Holding Uruguay S.A。 |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| Demerge Uruguay S.A。 |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal Services Uruguay S.A。 |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal越南有限公司 |
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% |
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% |
|
% |
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% | ||||||||||||||||||||||
|
Depansum Arg S.A.（4）
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% |
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% |
|
% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| Demerge Espa ñ a SL |
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% |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| Demerge塞内加尔SAURL |
|
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% | ||||||||||||||||||||||
| PT Dlocal Services网关 |
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|
% | ||||||||||||||||||||||
| PT DLocal支付解决方案 |
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| 德潘森有限公司 |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal Developments Arg S.A。 |
|
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% |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||
| DLocal有限公司 |
F-23
|
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
| 集团持有的所有权权益 | 非控股权益持有的所有权权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 实体名称 | 注册国家 | 主要活动 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| DLocal Payments Private Limited |
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| Zubisokan尼日利亚有限公司 |
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| Kupa IMTO尼日利亚有限公司 |
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| DLocal阿拉伯金融科技公司 |
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DLocal Opco Ireland Ltd（4）
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| DLocal Solutions Private Limited |
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DLocal Nicaragua S.A。
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DLocal马来西亚私人有限公司。有限公司。
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CRI Demerge哥斯达黎加SRL（3）
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Demerge新加坡PTE有限公司
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| DLocal Vault S.A.（ex Olmerix S.A.） |
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上海德麦格咨询有限公司（4）
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DLocal巴基斯坦（私人）有限公司
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DLocal解决方案公司
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dLocal（DIFC）Limited
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% |
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% |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||||
（1）根据国际财务报告准则第10号，于2025年期间成立或收购的集团控制的新子公司。集团已确定，根据国际财务报告准则第3号，于2025年成立该附属公司不构成业务合并。
（2）虽然dLocal是
49
%的Demerge（Thailand）Co. LTD，集团控制其运营，并根据IFRS 10中的指引拥有实际控制权。
（3）子公司于截至2025年12月31日止期间解散。
（4）截至2025年12月31日，公司处于休眠状态，未开展任何经营活动。
5.分部报告
本集团作为单一经营分部经营，即“付款处理”。经营分部定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席经营决策者定期评估，首席经营决策者是由执行官和董事代表的集团执行团队。集团已确定其执行团队为首席运营决策者，因为他们决定资源分配和评估业绩。
执行团队评估集团的财务信息和资源，并根据合并收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率评估这些资源的财务业绩，详情如下。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
执行团队通过收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率评估集团唯一部门的财务业绩。调整后EBITDA定义为适用报告期间在PP & E折旧、使用权资产和无形资产摊销前的融资和税收前的综合运营利润。它还不包括适用于经营恶性通胀环境的子公司、其他经营亏损、金融资产减值收益/损失、其他非经常性成本和以股份为基础的支付非现金费用的调整。集团将经调整EBITDA利润率定义为经调整EBITDA除以收入。
| DLocal有限公司 |
F-24
|
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
集团将其经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率与综合全面收益表呈列的年内溢利进行调节如下：
| 注意事项 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 年内溢利（i） |
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| 所得税费用 | 12 |
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| 通胀调整 | 11 |
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| 财务收入 | 11 | (
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(
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(
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| 财务费用 | 11 |
|
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| 其他经营亏损 |
|
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金融资产减值（收益）/损失
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16, 17 |
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(
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| 折旧及摊销 | 10 |
|
|
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其他非经常性费用（二）
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| 以股份为基础的支付非现金费用，扣除没收 | 13 |
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发行费用（iii）
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| 经调整EBITDA |
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| 收入 | 6 |
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| 经调整EBITDA |
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| 调整后EBITDA利润率 |
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% |
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| 利润率 |
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% |
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% | ||||||||||||||||||||
（二）指与我们的核心业务活动不直接相关的成本，包括与解决卖空报告和某些集体诉讼程序提出的指控相关的成本以及2023年、2024年和2025年的其他法律和监管费用（其中包括来自法律顾问、全球专家服务和法证会计咨询公司的费用）。
（三）对应于dLocal在2025年发行其A类普通股所产生的费用。
集团就这一可呈报分部的收入、业绩及资产可参考综合收益表及综合收益表及综合资产负债表厘定。分类信息仅在收入层面进行审查，在任何利润率或盈利水平上都没有相应的细节。
根据IFRS 8：经营分部的要求，下文列出了与dLocal收入相关的适用的全实体披露。
按区域分列的收入
集团的收入来自向国际商家（主要在美国、欧洲和中国）提供服务，使他们能够接收付款并促进新兴市场的付款。集团在40多个国家开展业务，其商户客户在这些国家开展业务。
下表根据我们的商户客户的最终用户执行付款的国家，按地区列出集团的收入。这种表述并不意味着收入是在各自的国家产生的、来源的或需要纳税的。收入确认以国际财务报告准则原则为基础，反映集团、其商户、其经营公司之间的合同关系。为财务报告目的，只有在特定地区的商户客户/向商户客户支付的款项至少占前四个季度总收入的10%时，才单独披露地区.
| DLocal有限公司 |
F-25
|
|||||||
DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 拉丁美洲 |
|
|
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| 巴西 |
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| 墨西哥 |
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| 阿根廷 |
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| 其他国家 |
|
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| 非拉美 |
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| 埃及 |
|
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| 其他国家 |
|
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| 合计 |
|
|
|
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于截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团并无来自注册地在开曼群岛的客户的收入。集团的收入来自向商户提供的付款处理服务，而不论其客户的地理位置如何。如前所述，dLocal不直接与其商户的最终用户互动或提供服务。
与大客户的收入
截至2025年12月31日止年度，集团来自其前10大商户的收入代表
61
占其总收入的百分比（
62
%和
60
分别占截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度收入的百分比）。2025年
two
商家（
一
2024年和
无
2023年）个别占集团总收入10%以上。
各国非流动资产
公司没有位于开曼群岛的任何非流动资产。
6.收入和服务成本
(a)收入和毛利说明
dLocal通过为在特定新兴市场开展业务的国际商家处理付款获得收入。
按服务类别与客户订立的合约收入细目如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 交易收入（i） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他收入（二） |
|
|
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| 付款处理收入 |
|
|
|
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| 服务成本 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
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|||||||||||||||||
(b)在某一时点和一段时间内确认的收入
交易收入在支付交易的时间点确认，或者在退款和退款的情况下，其冲销已经处理完毕。其他收入在履行相应履约义务的时点确认为收入。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，集团未按时间确认收入。
| DLocal有限公司 |
F-26
|
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
（c）服务成本
服务成本包括以下内容：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 加工费用（i） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 托管费用（二） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 无形资产摊销（三） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 薪金及工资（四） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
（一）包括金融机构（例如银行、当地收单机构或付款方式）向集团收取的费用，通常为交易价值的百分比（但在某些情况下，作为与付款处理、现金垫款、分期付款和商户垫款融资成本相关的付款情况下的固定费用）。此类费用因金融机构而异，通常取决于与此类机构签订的结算期限、使用的付款方式和产品类型（例如，付款或付款）。这些费用还包括银行和经纪人收取的转换和外派或遣返费用以及相应的对冲结果。有关套期保值结果效果的更多详细信息，请参见注意事项24.衍生金融工具
（二）与集团支付平台托管服务相关的费用。
7.技术和开发费用
技术和开发费用包括以下内容：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 薪金及工资（i） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 软件许可（二） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 基础设施费用（三） |
|
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|||||||||||||||||
| 信息和技术安全费用（四） |
|
|
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| 其他技术费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
（二）由技术开发部门专门用于平台开发的软件许可组成。
（三）表示支持集团基础设施和后台业务的信息技术成本。
8.销售和营销费用以及一般和行政费用
销售和营销费用以及一般和行政费用由以下部分组成：
| 销售和营销费用 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 薪金及工资（i） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营销费用（二） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 薪金及工资（三） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 第三方服务（四） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他经营费用（v） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| DLocal有限公司 |
F-27
|
|||||||
DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
（二）代表与贸易营销活动、营销和广告活动的分销和制作相关的费用，主要与公共关系费用、第三方销售佣金和在线绩效营销相关。
（四）包括顾问费、律师费、审计员费和人力资源费。
9.员工福利
雇员福利成本包括以下各项：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 薪金、工资及承建商费用（i） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股份支付（二） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
（一）工资、工资和承包人费用包括社保费用和年度奖金。截至2025年12月31日止年度，美元
34,265
工资、工资和合同费资本化（美元
19,809
2024年和美元
16,694
2023年）。
10.摊销和折旧
摊销和折旧费用由以下部分组成：
11.其他结果
其他结果包括以下类别：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 金融工具利息收入（i） |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
金融资产的公允价值收益/（损失）（i）
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 财务收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 与衍生金融工具有关的财务费用（二） | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他财务费用（iii） | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债的利息费用（四） | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 财务费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 通货膨胀调整（v） | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
(
|
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| DLocal有限公司 |
F-28
|
|||||||
DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
（二）表示未指定为套期保值工具的衍生金融工具的内含费率。本集团选择将衍生外汇工具的即期要素与远期要素分开，并将即期要素的公允价值变动指定为套期工具。衍生工具合约套期保值部分的公允价值变动在服务成本中确认，而非指定部分的公允价值变动；即远期部分，则在财务成本中列报。欲了解更多信息，请参阅注意事项24.衍生金融工具.
（三）主要表现为子公司的外汇结果净影响以及位于阿根廷和马耳他的子公司之间以美元计价的集团内部贷款、其他财务安排的公允价值调整。
12.所得税
2021年10月，经济合作与发展组织（OECD）包容性框架成员发布了关于双支柱解决方案的声明，以应对经济数字化带来的税收挑战。2023年5月23日，国际会计准则理事会（IAS）发布“国际税务改革–第二支柱示范规则–对IAS 12的修订”，其中明确IAS 12适用于为实施OECD公布的第二支柱示范规则而颁布或实质性颁布的税法所产生的所得税，包括实施合格的国内最低补足税的税法。集团已采纳该等修订。然而，这些修订尚不适用于当前报告年度，因为集团的综合收入一直低于欧元
750
百万门槛，这是根据过去四个报告期的收入来评估的。
计入损益的所得税费用包括以下各项：
| 当期所得税 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 当年利润当期所得税 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 当期所得税费用合计 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 递延所得税资产增加/（减少） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税负债（减少）/增加 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税总收益/（费用） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
递延所得税资产
余额包括暂时性差异，归因于：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 税收损失 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应计负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
确认的税收亏损结转最长期限为5年。
| DLocal有限公司 |
F-29
|
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
动作：
| 税收损失 | 应计负债 | 汇兑差额 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| （收费）/计入损益 |
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(
|
— | (
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| 截至2025年12月31日 |
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|
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| 税收损失 | 应计负债 | 汇兑差额 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
|
|
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| 贷记/（计入）损益 |
|
|
— |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
递延所得税负债
递延税项负债余额由归因于的暂时性差异组成：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 应计应收款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
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动作：
|
应计应收款
|
其他 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 贷记/（记入）损益 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
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| 截至2024年1月1日 |
|
|
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| 贷记/（记入）损益 |
|
|
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| 截至2024年12月31日 |
|
|
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|||||||||||||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日，
无
与集团附属公司投资有关的暂时性差异已确认递延税项负债。集团已得出结论，它有能力和意图控制从其附属公司进行任何分配的时间，并且很可能在可预见的未来不会以将导致对应课税利润产生重大费用的方式发生逆转。
有效税率的调节
集团除税前利润的税项与使用适用于合并实体利润的加权平均税率所产生的理论金额不同。所得税拨备乃根据集团经营所在的每个国家的有效所得税率厘定。以下是考虑到集团有应课税业务的司法管辖区适用的法定税率，所得税费用与当年利润（亏损）的对账。这些费率范围从
0
%在开曼群岛等司法管辖区至
35
%在阿根廷和哥伦比亚。其他关键税率包括
5
%在马耳他，
21
%在美国，
25
%在厄瓜多尔、巴拿马、英国和乌拉圭，
30
肯尼亚、墨西哥和尼日利亚的百分比，以及
34
%在巴西。在其余国家，税率从
0
%至
30
%.
| DLocal有限公司 |
歼30
|
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
集团于2025年的实际所得税税率为
11.5
% (
20.2
%和
16.5
分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百分比）。就2025年和2024年而言，该集团在马耳他申请财政合并，导致国内费率为
5
%.我们的实际所得税率下降主要是由于法定所得税率较低的司法管辖区产生的收入增加，以及法定所得税率较高的司法管辖区的收入减少。马耳他有效所得税率与法定税率的对账
5
2025年、2024年和2023年的百分比如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 所得税前利润 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 按各自司法管辖区适用于所得税前利润的国内税率征税 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 永久差异： | ||||||||||||||||||||
| 非应税收入的税务影响 |
|
|
|
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| 不同税率的实体征税的影响 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
|
外国预提所得税（1）
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||
|
其他永久差异（2）
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 合计 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
（1）代表在不同法域发生的外国预扣税，包括股息预扣税。由于这些金额不会产生税收抵免或未来的税收优惠，因此它们在所得税调节中作为永久性差异呈现。
2024年12月，公司录得所得税费用美元
4,543
涉及乌拉圭税务局关于2022年根据自由区制度对外国活动和交易征收所得税的索赔。尽管对其立场有强有力的论据，但在2024年最后一个季度，该公司选择与当地税务机关达成和解以解决此事。公司及其外部税务顾问确信不存在与前期或后续期间相关的重大风险。相关金额已于2025年支付，并未在2025年确认对所得税的额外影响。
13.资本管理
(a)股本及股份溢价
于该等综合财务报表日期，集团的法定股本总额为美元
3,000,000
，分为
1,500,000,000
股票面值美元
0.002
每个，其中：
•
1,000,000,000
股被指定为A类普通股；和
•
250,000,000
股被指定为B类普通股。
剩余的
250,000,000
授权但未发行的股份目前未指定，可由我们的董事会作为任何类别的普通股或作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。
A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但适用于B类普通股的投票、转换和转让限制除外。A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投五票。除某些例外情况外，每份B类普通股可在转让时自动转换为一份A类普通股。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在所有事项上作为单一类别共同投票。
| DLocal有限公司 |
F-31
|
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
授权股份，以及已发行及缴足股份，列示如下：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 金额 |
美元
|
金额 |
美元
|
|||||||||||||||||||||||
|
已发行及缴足股份每股作价0.002美元
|
||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| B类普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 股本演变 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至1月1日股本 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
i）以0.002美元发行普通股
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
ii）认股权证行使（见附注2.11.2）
|
|
|
|
|
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| iii）回购股份 |
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日股本 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
(b)股份溢价
截至2025年12月31日和2024年12月31日，dLocal发行
1,299.314
和
1,067.176
获得总收益美元的新A类普通股
4,371
和美元
1,853
，分别与行使购股权有关。
（c）库存股
2024年5月13日，DLocal董事会批准了一项股票回购计划。公司获得授权，但没有义务购买最多美元
200
2024年5月15日至2025年5月31日的A类普通股的百万股。
于2025年8月13日，董事会批准取消
18,754,887
以库存方式持有的A类普通股。美元总额
200,980
与这些股份有关的款项被扣除，金额为美元
198,956
从股份溢价至其全部使用完毕，剩余美元
2,024
计入留存收益。
（d）资本公积
资本公积对应与股份支付计划相关的准备金，详见注意事项2.11.股份支付及认股权证合约年度财务报表。截至2025年12月31日，股份支付的净影响达美元
9,203
包括美元
24,136
以股份为基础的开支和美元
12,766
与股份计划的行使及归属有关。
（e）其他储备
本集团的储备与代表于报告日期资产及负债转换差异的累计换算调整有关。
| DLocal有限公司 |
F-32
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
（f）每股收益
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的利润（美元） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 普通股加权平均数 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 稀释每股收益计算调整（一） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 计算稀释每股收益的加权平均普通股数 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 基本每股收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 稀释每股收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
(1)截至2025年12月31日，反映对i）的摊薄影响
3,305,330
与股份支付相关的平均股份（
8,129,577
和
8,560,918
，分别为截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度）；及ii）
7,468,246
与员工股份支付计划相关的平均股份（
6,992,694
和
2,415,205
，分别为截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度）。
14.现金及现金等价物
截至12月31日，现金及现金等价物情况如下：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
公司现金及现金等价物
|
|
|
||||||||||||
|
商户现金及现金等价物（i）
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||
截至2025年12月31日，美元
719,897
（美元
425,172
2024年12月31日）代表库存现金、活期存款和其他短期流动性金融工具
15.金融资产
(a)金融资产分类
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产包括以下各项：
| 仪器 | 参考 | 到期日 | 利率（%） | 与之挂钩 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | TV24 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | TDG24 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | TDE25 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | TV25 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | TZV25 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | S31E5 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | S29G5 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | S30J5 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | S31L5 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他货币市场基金 | LFT |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷国债 | D16E6 | （一） |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴西货币市场 | LFT |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*经通胀调整的稳定参考系数
| DLocal有限公司 |
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|
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
以摊余成本计量的金融资产：
| 仪器 | 参考 | 到期日 | 利率（%） | 与之挂钩 | 2025（i） | 2024（i） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | US912797RU32 |
（一）
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | US912797QN08 |
（一）
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | US912797QX89 |
（一）
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | US912797RF64 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | US912797SW88 |
（一）
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Banco Diners | C049001 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(b)金额recognized in profit or loss
（c）风险敞口与公允价值计量
16.贸易和其他应收款
本集团的贸易及其他应收款项由以下各项组成：
| 当前 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||||||||
| 损失准备 | (
|
(
|
||||||||||||
|
贸易应收款项净额（i）
|
|
|
||||||||||||
|
垫款和其他应收款（二）
|
|
|
||||||||||||
| 当前贸易和其他应收款合计 |
|
|
||||||||||||
| 非电流 | ||||||||||||||
|
垫款和其他应收款（二）
|
|
|
||||||||||||
| 非流动贸易和其他应收款合计 |
|
|
||||||||||||
（i）贸易应收账款是指将在不到一年的时间内收取的收单机构、加工商、商家和收款实体就所提供服务应收的未抵押金额。因此，它们被归类为电流。无金融资产逾期。所有应收账款和其他应收款均被授予“正常”信用风险评级，该评级适用于自初始确认后信用风险未发生显著上升的金融资产。
（二）垫款和其他应收款包括预先支付给第三方的款项，如加工商、税务机关和其他方面。2025年，公司认
2,077
核销应收第三方付款处理商的预付款和其他应收款。公司向该付款处理商提出法律索赔，索赔全部金额（包括已注销的余额和在注17。其他资产）。公司连同其外部法律顾问继续相信其有良好的前景可收回已注销的余额及应付款项（见附注17 –其他资产），并表示该事项不应导致公司遭受任何重大额外损失。
| DLocal有限公司 |
F-34
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
损失准备和减值损失
下表列示了集团损失准备的演变情况：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 截至1月1日 | (
|
(
|
||||||||||||
| 贸易应收款项损失准备减少/（增加） | (
|
(
|
||||||||||||
| 核销转回 |
|
|
||||||||||||
| 核销 |
|
|
||||||||||||
| 截至12月31日 | (
|
(
|
||||||||||||
| 贸易应收款项减值（亏损）净额 | (
|
(
|
||||||||||||
初始确认及后续计量本集团采用简易法确定贸易应收款项的预期信用损失。
为计量预期信用损失，已根据共有信用风险特征和逾期天数对贸易和其他应收款进行了分组。
预期损失率基于债务人在年底前48个月期间的付款概况以及在此期间经历的相应历史信用损失。对历史损失率进行调整，以反映本集团销售其服务的国家的信用风险评级的当前和前瞻性信息，从而影响债务人结算应收账款的能力。在此基础上，平均预期信用损失率确定为
0.3
2025年12月31日的百分比（
0.1
2024年12月31日%）。
17.其他资产
其他资产由以下资产组成：
| 当前 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 因以下原因而持有的代管款项及担保：（i） |
|
|
||||||||||||
| -银行要求 |
|
|
||||||||||||
| -处理器和其他要求 |
|
|
||||||||||||
| -信用卡要求 |
|
|
||||||||||||
| 租金担保 |
|
|
||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他金融资产（二）
|
|
|
||||||||||||
| 流动其他资产合计 |
|
|
||||||||||||
| 非电流 | ||||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他金融资产（iii）
|
|
|
||||||||||||
| 非流动其他资产合计 |
|
|
||||||||||||
（一）包括处理商、信用卡和商户要求的自有资金和托管投资以及担保。于2024年，部分商户与银行订立备用信用证，要求集团在该等银行维持若干抵押品。托管中持有的金额还包括质押账户中持有的用于抵押透支和与银行的预结算协议的资金。最后，它还包括向处理商和信用卡机构发放的担保。这些协议期限较短。
（二）2024年12月和2025年6月，dLocal与AZA Finance（一家在非洲专门从事跨境支付和外汇解决方案的金融科技公司）签订了短期信贷融资协议，作为在
7
%和
15
年息%。T2025年12月总本金未偿信贷额度余额为美元
22,500
应计利息为美元
1,599
.这些协议包含一种看涨期权（“看涨期权”），授予dLocal从借款组收购指定实体或资产组的权利。在某些司法管辖区收购实体的范围内，看涨期权的行使严格取决于相关监管机构的事先批准。截至2025年12月31日，dLocal对AZA Finance没有潜在的投票权或重大影响力。这些工具根据IFRS 9分类并以公允价值计量且其变动计入损益（FVPL）。这些资产的可收回性在经常性基础上重新评估。2026年2月27日，公司行使认购期权，收购一实体的股份及若干资产（见N奥特32-后续活动).
（三）按公允价值计量的金融资产涉及按合同约定应收第三方支付处理方的款项。2025年期间，公司重新评估了该资产的可收回金额，并在财务业绩中确认了公允价值调整。截至2025年12月31日，账面金额共计美元
5,604
.该公司已正式向第三方支付处理商发起法律索赔。在法律诉讼进行期间，dLocal继续监测事态发展，并根据会计政策和适用的会计准则评估剩余余额的可收回性。公司连同其外部法律顾问继续相信，其有良好的前景可收回全部金额，包括已注销的金额（见附注16 –贸易和其他应收款），并表示该事项不应导致公司遭受任何重大额外损失。
| DLocal有限公司 |
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
18.物业、厂房及设备
集团的物业、厂房及设备对应以成本减累计折旧列账的计算机设备及楼宇改善。
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计算机 设备 |
建筑改善 | 合计 | 计算机 设备 |
建筑改善 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初账面价值，1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置 |
|
|
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年折旧 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日共计 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
集团没有
19.租约
集团的租赁合同是指在不同国家使用明确界定的办公设施，在这些国家获得几乎所有的经济利益，并有权指导使用这些办公室。
(a)
综合财务状况表中确认的金额
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||||
| 办事处 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||||
| 当前 |
|
|
||||||||||||
| 非现行 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
2025年期间没有确认新的租赁（2024年没有新的租赁）。
| DLocal有限公司 |
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|
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
(b)
综合全面收益表中确认的金额
综合全面收益表显示以下与租赁有关的金额：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||||||||
| 办事处 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 租赁负债利息费用（计入财务费用项目） |
|
|
||||||||||||
| 短期租赁的租赁费用（包括在一般和行政费用细目内） |
|
|
||||||||||||
20.无形资产
本集团无形资产对应收购的软件、与内部生成的软件相关的资本化费用和收购的商户协议，按成本减累计摊销后列示。
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日， | 内部生成的软件 | 收购的无形资产 | 合计 | 内部生成的软件 | 收购的无形资产 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至1月1日的期初账面价值 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新增（i） |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年摊销 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日共计 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
（一）年新增包括美元
34,265
与资本化薪资和工资相关（美元
19,809
截至2024年12月31日）。
于2025年12月31日及2024年12月31日，不存在与无形资产相关的减值迹象，因此本集团未进行减值测试。参考注意事项2.8.无形资产和注意事项2.9.非金融资产减值有关集团有关无形资产会计的会计政策的进一步详情。
21.贸易和其他应付款项
贸易和其他应付款项由以下各项组成：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||||||||
| 应计负债 |
|
|
||||||||||||
| 其他应付款 |
|
|
||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||
贸易及其他应付款项分类为流动负债，因为该款项将于一年或一年以下到期。此外，由于其短期性质，账面值被视为与公允价值相同。
贸易应付账款对应于欠商家的负债，要么与已处理的付款交易有关，要么与应商家要求待处理的付款交易有关。应计负债主要包括对法律和税务顾问以及审计师的义务。其他应付款项包括一般行政开支及其他债务。
| DLocal有限公司 |
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
22.金融负债
金融负债明细如下：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 借款（i）（ii） |
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| 银行透支（iii） |
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| 财务负债总额（四） |
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（一）截至2025年12月31日和2024年12月31日，本集团与阿根廷一家金融机构订立借款协议，并于2025年12月30日发行了以阿根廷比索（AR $）计价的本票。借款按日约定，支付参考BADLAR的年利率，BADLAR代表阿根廷中央银行公布的阿根廷比索定期存款平均利率。期票的短期期限和利息参照TAMAR，即阿根廷中央银行公布的阿根廷比索平均贷款利率。截至2025年12月31日的借款成本达美元
20,677
在加工成本中确认为商户垫付融资成本（见N欧特6.收入和服务成本).作为此次融资的一部分，截至2025年12月31日和2024年12月31日，账面价值为美元的某些金融资产
74,478
和美元
42,052
分别作为本次借款的担保（见注意事项15.金融资产了解更多信息）。
（二）2024年12月，dLocal Colombia S.A.S与Citibank Colombia S.A.订立贷款协议，总金额为COP
14,000,000
（美元
3,177
），于2025年3月1日到期。贷款，包括本金和应计利息，已全部偿还，截至2025年12月31日没有未偿还的金额。
（三）截至2025年12月31日，集团在dLocal Chile确认了与Ita ú Chile的信贷额度协议相关的透支余额。截至2024年12月31日，主要与乌拉圭一家金融机构的乌拉圭比索（UYU）透支余额有关，用于向商户提供垫款。这笔透支贷款是一笔短期负债，年利率为
11
%.
（四）金融负债列示为现金付款净额，周转率较高，金额较大，到期期限为三个月及以下。
23.税务负债
税务负债包括以下各项：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 应交所得税 |
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| 其他税务负债 |
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| 所得税认知 |
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| 数字服务代扣代缴增值税 |
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| 合计 |
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24.衍生金融工具
集团的营运以各种外币进行，因此面临外币风险。因此，本集团使用衍生工具、交割和非交割货币远期合约以及未来合约，以降低收益和现金流的波动性，这是由dLocal在将当地货币转换为结算货币（通常是美元）时所承担的汇率变动引起的。所有未偿还衍生工具均按公允价值在集团综合资产负债表中确认，其影响在损益中确认，如下表所示。
本集团使用外汇远期合约来管理其部分交易风险敞口。外汇远期合约的即期要素在公允价值套期中被指定为套期工具，其订立期限与基础交易的外汇敞口一致，一般为1个月至12个月。
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F-38
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
| 交易 | 类型合同 | 截至2025年12月31日美元名义金额 | 截至2025年12月31日的未偿余额-衍生金融资产/（负债） | 截至2024年12月31日未偿名义金额 | 截至2024年12月31日的未偿余额-衍生金融资产/（负债） | |||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
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| 买入欧元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 期货合约 |
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买入美元
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| 墨西哥比索 | 期货合约 |
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| 南非兰特 | 期货合约 |
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| 墨西哥比索 | 转发 |
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| 摩洛哥迪拉姆 | 转发 |
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| 南非兰特 | 转发 |
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| 巴西雷亚尔 | 非交割远期 |
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| 印度卢比 | 非交割远期 |
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阿拉伯联合酋长国Dirham
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转发 |
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阿根廷比索
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期货合约 |
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菲律宾比索
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非交割远期 |
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| 卖出欧元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 期货合约 |
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(
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| 美元 |
转发
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(
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卖出美元
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| 南非兰特 | 转发 |
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| 阿根廷比索 | 期货合约 |
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(
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| 巴西雷亚尔 | 非交割远期 | (
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(
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| 秘鲁索尔 | 非交割远期 |
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| 合计 |
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| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 买入欧元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摩洛哥迪拉姆 | 转发 |
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| 美元 | 转发 |
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| 美元 | 期货合约 |
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(
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买入美元
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| 智利比索 | 转发 |
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(
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| 阿拉伯联合酋长国Dirham | 转发 |
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| 南非兰特 | 转发 |
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(
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| 沙特里亚尔 | 转发 |
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(
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(
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| 摩洛哥迪拉姆 | 转发 |
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(
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| 乌拉圭比索 | 转发 |
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(
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墨西哥比索
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转发 |
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土耳其里拉
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转发 |
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泰铢
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转发 |
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| 阿根廷比索 | 期货合约 |
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(
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墨西哥比索
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期货合约 |
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| 巴西雷亚尔 | 非交割远期 |
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(
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| 秘鲁索尔 | 非交割远期 |
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| 越南盾 | 非交割远期 |
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(
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(
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| 阿根廷比索 | 非交割远期 |
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(
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| 尼日利亚奈拉 | 非交割远期 |
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(
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(
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F-39
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
| 交易 | 类型合同 | 截至2025年12月31日美元名义金额 | 截至2025年12月31日的未偿余额-衍生金融资产/（负债） | 截至2024年12月31日未偿名义金额 | 截至2024年12月31日的未偿余额-衍生金融资产/（负债） | |||||||||||||||||||||||||||
| 埃及镑 | 非交割远期 |
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(
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(
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巴基斯坦卢比
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非交割远期 |
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(
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卖出美元
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| 南非兰特 | 转发 |
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(
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(
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| 南非兰特 | 期货合约 |
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(
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(
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| 合计 | (
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(
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| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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在‘服务成本’中确认的外币远期净收益/（亏损）（注6）
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(
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在‘财务成本’中确认的外币远期净亏损（注11）
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(
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(
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(
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（一）衍生工具的分类
25.规定
(a)劳动条款和民事索赔的当前或潜在诉讼程序
集团曾涉及潜在损失风险的民事及劳工诉讼。当管理层根据集团法律顾问的评估确定资源流出更有可能是清偿债务所需的，并且能够对金额作出可靠估计时，确认因这些诉讼和潜在的劳动力或有事项而产生的损失准备金。
截至2025年12月31日，经其法律顾问评估，集团分类为可能发生的现有或有事项确认的总金额为0.4百万美元。这一数额包括为劳务承包商索赔提供的准备金，金额为美元
0.3
万美元和民事索赔美元
0.1
百万。
(b)拨备变动
劳工条款变动情况如下：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 截至1月1日的账面金额 |
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| 反转 | (
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(
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| 利息费用 |
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| 新增 |
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| 截至12月31日的账面金额 |
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| DLocal有限公司 |
歼40
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
（c）其他法律事项
a)集体诉讼
分别于2023年2月23日和2月28日，该公司连同其多名高级管理人员和/或董事被指定为向纽约州纽约州最高法院提起的某些推定集体诉讼的被告，根据1933年《证券法》第11、12和15条主张索赔，其中很大一部分是基于卖空报告。这些事项，Zappia等人诉DLocal Limited等人，Index No. 151778/2023（SUP.CT。N.Y. Cty.）和Hunt等人诉DLocal Limited等人，索引号第651058/2023（SUP.Ct。N.Y. Cty.）或Zappia和Hunt Actions指控，除其他外，该公司2021年6月首次公开募股的注册声明反映了某些重大错误陈述或遗漏。
2023年3月3日，两项诉讼的原告提出了一项规定，并提出了合并案件和指定推定首席律师的命令。双方还商定了原告提交修正申诉的时间表，以及随后驳回修正申诉动议的简报时间表。
2023年5月12日，Zappia和Hunt诉讼的原告联合提交了一份合并修正诉状。2023年7月11日，公司提出动议，要求驳回投诉。原告于2023年8月15日提交了他们的异议摘要，公司于2023年9月22日提交了进一步支持其驳回动议的答复。2024年2月29日，法院主持对该动议进行口头辩论。2025年3月20日，法院发布了一项决定和命令，批准了该动议，并驳回了对包括dLocal在内的所有移动被告的申诉。2025年4月18日，原告提交了该决定的上诉通知和批准驳回动议的命令。2025年10月20日，原告向纽约州最高法院第一司法部门上诉庭提交了针对公司的开庭上诉摘要。公司回复摘要于2026年1月9日提交，原告于2026年2月13日提交回复摘要。关于原告上诉的口头辩论目前定于2026年3月25日举行。
该公司还与几名高级管理人员和/或董事一起，在向美国纽约东区地区法院提起的一项推定集体诉讼中被点名，该诉讼根据《证券法》第11和15条以及1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5主张索赔。这起诉讼，标题为Laurenzi诉dLocal Ltd.，et al.，1：23-CV-07501（E.D.N.Y.）（Laurenzi Action），于2023年10月6日发起。2024年1月4日，法院指定了首席原告。2024年3月18日，首席原告提交了一份修正后的集体诉讼诉状。修订后的投诉指控公司2021年6月首次公开募股的注册声明以及2021年6月2日至2023年6月5日期间的各种公开文件和新闻稿中的错误陈述和遗漏。根据与首席原告的律师商定的时间表，公司于2024年4月30日按照法院规则的要求提交了一封信函，要求就一项预期动议召开动议前会议，以完全驳回Laurenzi诉讼。首席原告于2024年5月14日回复了那封信。2024年6月10日，法院举行了被要求的初步会议，并就公司的驳回动议制定了简报时间表。公司于2024年8月9日送达开庭书摘要，主要原告于2024年10月11日送达反对书，公司于2024年11月8日送达答辩书。法院尚未表明是否会就公司的动议听取口头辩论，目前没有正在进行或安排其他诉讼程序。2025年7月9日，法院发布命令，将该动议“暂时搁置”，直至向某些个别被告发出调查委托书六个月后。2025年8月20日，法院正式向这类个别被告发出调查委托书。2026年2月10日，法院应主要原告的请求批准将时间延长至2026年4月15日，以便对这些个人被告进行国际诉讼送达。这些个别被告大约在2026年3月初获得国际诉讼送达，并将在适当时候对执行申诉作出回应。
由于截至本综合财务报表发布之日上述诉讼的初步态势，公司管理层及其法律顾问无法评估不利结果的可能性或估计一系列潜在损失，也未就上述事项记录或有事项拨备。DLocal有限公司打算在这些行动中进行有力的自卫。截至公司合并财务报表出具之日，没有这方面的进一步更新。
b)阿根廷事态发展
阿根廷受到广泛的外汇监管。我们定期与我们在阿根廷的法律顾问就这些法规对我们运营的适用性进行磋商。此外，在2023年，对我们的阿根廷子公司dLocal Argentina S.A.发起了某些行政和司法调查。这些询问在现阶段不寻求处罚。根据与我们法律顾问的协商，我们认为我们的活动符合适用的法律法规，包括外汇和税务法规。截至本文件提交之日，2025年没有出现有关这些事项的新进展。
| DLocal有限公司 |
F-41
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
26.其他或有资产、负债和承付款
27.抵销金融资产和金融负债
当满足某些标准时，金融资产和负债将被抵消，并在综合财务状况表中按净额列报。综合财务状况表中列报的金额在本集团目前具有抵销已确认金额的法定可执行权，且本集团拟以净额结算资产和负债或有能力同时变现资产和清偿负债时予以抵销。
下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日已被抵消的已确认金融工具：
| 抵销对合并报表的影响 财务状况表 |
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| 2025 | 毛额 | 毛额 出发 |
净额 提出了 |
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| 金融资产 |
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美元
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美元
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| 现金及现金等价物 |
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| 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
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| 贸易和其他应收款 |
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| 衍生金融工具 |
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| 其他资产 |
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| 合计 |
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| 金融负债 | ||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
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(
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| 租赁负债 |
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| 衍生金融工具 |
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| 金融负债 |
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| 合计 |
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(
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| 2024 | 毛额 | 毛额 出发 |
净额 提出了 |
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| 金融资产 |
美元
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美元
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美元
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| 现金及现金等价物 |
|
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| 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
|
|
|
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| 贸易和其他应收款 |
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(
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| 衍生金融工具 |
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| 其他资产 |
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| 合计 |
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(
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| 金融负债 | ||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
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(
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| 租赁负债 |
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| 衍生金融工具 |
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| 金融负债 |
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合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
28.关联方
(a)关联交易
2023年6月，DLocal Argentina S.A.与DLocal Group订立贷款协议，总金额为美元
100,000
，于2025年8月到期。2024年8月，DLocal Argentina S.A.通过转账约美元部分偿还集团内贷款
69,100
价值阿根廷政府债券和注意事项16，给在马耳他的子公司。2024年10月，DLocal Argentina S.A.追加偿还美元
5,000
并于2025年5月额外偿还美元
23,266
，减少未偿还贷款余额。2025年9月DLocal集团进行最后一次偿还美元
11,639
，从而完全结清未结余额。由于两家子公司均已完全合并，未结余额已被冲销。对合并财务报表的主要影响涉及DLocal Argentina S.A.产生的外汇损失。更多详情请参阅注意事项11.其他结果.
(b)Key Management薪酬
集团执行团队及董事薪酬如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 短期雇员福利–薪金及工资 |
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| 长期雇员福利–股份支付 |
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（c）与其他关联方的交易
与关联方发生的交易如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 与商家的交易–收入 |
|
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|
与收款实体的交易–成本
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(
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(
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(
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| 与其他关联方往来–财务费用（项（a））（1） | (
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(
|
(
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（d）与关联方往来产生的未清余额
与关联方交易相关的报告年度末未清余额如下：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 与商户的余额–贸易应付款项 | (
|
|
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| 与收款实体的余额–贸易应付款项 | (
|
(
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| 与收款实体的余额–贸易应收款 |
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| 与收款实体的余额–预付款和其他应收款 |
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合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
29.股份支付
下文列出2025年和2024年的RSU、PSU和股票期权摘要：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 平均行使价（美元） | 期权和RSU和PSU的数量 | 平均行使价（美元） | 期权和RSU和PSU的数量 | |||||||||||||||||||||||
| 年初时 |
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| 年内批出 |
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| 年内行使 |
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(
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|
(
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| 年内取消 |
|
|
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(
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| 年内没收 |
|
(
|
|
(
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| 年底 |
|
|
|
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| 年末可行权 |
|
|
|
|
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在上表所涵盖的期间内没有期权到期。
截至2025年12月31日，本集团已
180,000
PSU（2024年-
180,000
),
5,609,299
RSU（2024年-
5,609,299
）和
1,851,862
股票期权（2024年-
2,781,770
）优秀。
截至2025年12月31日，该计划的补偿费用总额为美元
24,136
（2024年-美元
23,780
).
授予股份的公允价值
dLocal使用最合适的估值模型和基本假设估计以股份为基础的支付交易和认股权证协议，这取决于授予的条款和条件以及授予日可获得的信息。
本集团使用若干方法估计授予的期权和认股权证的公允价值，其中包括以下内容：
•以接近授予日与第三方的股权交易为基础的公允价值估算。
•其他估值技术包括Black-Scholes等期权定价模型。
•预期行使：表示与期权计划相关的补偿应保持未偿的期间，并基于期权可以行使的最早日期（即归属期结束日期和合同期限日期）的平均值。
•预期波动率：预期波动率之间
60
%和
55
%使用来自指引公司的历史和隐含股价波动，并根据规模和杠杆进行调整。
这些估计还需要确定估值模型的最适当投入，包括有关购股权和认股权证的预期寿命以及集团股份价格的预期波动性的假设。预期价格波动基于历史波动率（基于期权的剩余寿命），并根据公开信息对未来波动率的任何预期变化进行调整。
30.金融风险管理
(a)风险管理框架
集团的活动可能使其面临多种金融风险，包括信用风险、市场风险（包括外汇风险、现金流或公允价值利率风险、股权价格风险）、流动性风险和欺诈风险。集团的整体风险管理计划专注于金融市场的不可预测性，力求将对集团财务表现的潜在不利影响降至最低。
董事会（“董事会”）全面负责制定和监督集团的风险管理目标和政策。
| DLocal有限公司 |
F-44
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
集团的风险管理政策旨在识别和分析集团面临的风险，设定适当的风险限额和控制，并监测风险和遵守限额。风险管理政策和系统定期审查，以反映市场状况和集团活动的变化。董事会的整体目标是制定政策，力求在不过度影响集团竞争力和灵活性的情况下尽可能降低风险。这些政策的进一步详情载于下文。
(b)信用风险
信用风险是指商户或交易对手不履行金融工具或客户合同项下义务，导致财务损失的风险。信用风险产生于集团对第三方的风险敞口，包括现金及现金等价物和金融工具，以及主要与贸易和其他应收款有关的经营活动。
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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金融资产
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| 贸易和其他应收款 |
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| 其他资产 |
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下表根据持有贸易和其他应收款的地理区域，披露了集团当前贸易和其他应收款的外部信用风险评级：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 风险评级 | 预期损失率 | 金额 | 预期损失率 | 金额 | ||||||||||||||||||||||
| A |
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% |
|
|
% |
|
||||||||||||||||||||
| AA |
|
% |
|
|
% |
|
||||||||||||||||||||
| AAA |
|
% |
|
|
% |
|
||||||||||||||||||||
| B |
|
% |
|
|
% |
|
||||||||||||||||||||
| BB |
|
% |
|
|
% |
|
||||||||||||||||||||
| BBB |
|
% |
|
|
% |
|
||||||||||||||||||||
| C |
|
% |
|
|
% |
|
||||||||||||||||||||
| CC |
|
% |
|
|
% |
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| CCC |
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以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及现金及现金等价物
与金融机构及其他第三方结存的信贷风险根据集团的政策进行管理。金融资产包括与金融机构的债务证券和其他金融工具，使本集团面临可接受的信用风险水平。
| DLocal有限公司 |
F-45
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
贸易和其他应收款
该公司为高质量的商户加工商提供服务，从而降低了信用风险。本集团并无因客户、行业、行业及/或地理区域而面临显著集中的信贷风险。
本集团采用国际财务报告准则第9号的简化方法计量预期信用损失，该方法对所有贸易和其他应收款使用整个存续期的预期损失准备模型。为计量预期信用损失，根据共有信用风险特征和期限对贸易应收款和其他应收款进行了分组。还考虑了历史损失经验，并对其进行了调整，以反映有关当前状况的信息以及对未来经济状况的合理和可承受的预测。
集团的预期损失率基于其商户客户的付款情况、应收账款余额的来源国以及经历的历史信用损失。历史损失率经调整，以反映有关影响集团商户客户结算应收款项能力的宏观经济因素的当前和前瞻性信息。集团已将其销售服务的国家的信用评级确定为最相关的因素，并根据信用评级的预期变化调整历史损失率。
（c）市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。对本集团而言，市场风险可能包括利率风险及外汇风险及其他价格风险。
市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口，同时优化收益。
利率风险
利率风险产生于本集团可能因利率波动而产生亏损，进而导致一项金融工具的未来现金流量。本集团并无现金流量利率风险，因为本集团并无持有受浮动利率影响的金融工具。
其他价格风险
集团投资于债务证券的首要目标是为短期及长期战略目的而持有该等投资。某些投资被指定为按公允价值计量且其表现受到积极监控，并按公允价值进行管理。
敏感性分析-其他价格风险
集团的债务证券投资主要在阿根廷证券交易所上市（Bolsas y Mercados Argentinos-BYMA），以FVPL计量，以摊余成本计量的美国国库券，对于分类为FVPL的投资，影响
10
在报告日期的市场价格对利润或亏损的增加%将是美元的增加
1,089.6
税后。相反方向的相等变化将使利润或亏损减少美元
1,089.6
税后。
外币风险
集团在国际上有大量以外币计价的业务，主要是在新兴市场，使集团面临外汇风险，这可能会影响财务业绩。集团在多个外国公司进行业务往来，并拥有可观的国际收入和成本。受到外汇汇率波动影响的集团现金流量、经营业绩和我们的某些公司间余额可能与预期不同，并可能因外汇波动而录得收益或损失。
截至2025年12月31日及2024年12月31日，本集团面临以各自附属公司的功能货币以外的货币计值的货币金额的外汇风险，该金额主要由拉丁美洲、亚洲及非洲的服务供应商的现金及现金等价物、贸易应收款项及贸易应付款项组成。下表列示前五大货币净余额：
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
| 2025 | （收益）/损失 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账户 | 货币 | 金额 | 增加% | 金额 | 减少百分比 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（资产）/负债合计 |
欧元
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-
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菲律宾比索
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(
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% | (
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% |
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埃及镑
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(
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% | (
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-
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智利比索
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(
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-
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% |
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土耳其里拉
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(
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% | (
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| 合计 | (
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(
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| 2024 | （收益）/损失 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账户 | 货币 | 金额 | 增加% | 金额 | 减少百分比 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（资产）/负债合计 | 阿根廷比索 |
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% | (
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-
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% |
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| 巴西雷亚尔 |
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% | (
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| 哥伦比亚比索 |
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% |
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| 墨西哥比索 |
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% | (
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| 尼日利亚奈拉 | (
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% |
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-
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% | (
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| 合计 |
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（d）流动性风险
流动性风险是指本集团在通过交付现金或其他金融资产结算的与其金融负债相关的义务方面遇到困难的风险。集团管理流动性的方法是尽可能确保在正常和压力情况下始终有充足的流动性以在到期时偿付其负债，而不会招致不可接受的损失或损害集团声誉的风险。
本集团将盈余现金投资于计息金融投资，选择适当期限或足够流动性的工具，以提供预测所确定的充足保证金。
流动性风险敞口
下表根据合同期限对集团的金融负债进行分类。
披露的金额反映了合同未贴现现金流量。由于贴现的影响不大，12个月内到期的余额等于其账面余额。
| 金融负债的合同到期日2025年12月31日 | 小于6 月份 |
6-12个月 | 介于1和 2年 |
2年以上 | 合计 契约型 现金流 |
携带 金额 |
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| 非衍生品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
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| 金融负债 |
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| 租赁负债 |
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| 非衍生品合计 |
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| 衍生品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
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| 衍生品总额 |
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
| 金融负债合同到期日2024年12月31日 | 小于6 月份 |
6-12个月 | 介于1和 2年 |
2年以上 | 合计 契约型 现金流 |
携带 金额 |
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| 非衍生品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 |
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| 租赁负债 |
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| 非衍生品合计 |
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| 衍生品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
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| 衍生品总额 |
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（e）欺诈风险
集团的交易容易受到欺诈或不当销售的影响，并使用流程来降低欺诈风险。此类流程依赖于‘dLocal Defense’，这是一种本地数据驱动的预防程序，旨在最大限度地检测欺诈并最大限度地减少误报。该流程在授权时使用定期审查的外部工具审查和验证交易。
此外，该集团还实施了一项额外流程，以防止通过拒付和纠纷进行欺诈。
（f）资本管理
董事会的政策是维持强大的资本基础，以维持投资者、债权人和市场的信心，并维持业务的未来发展。董事会的目标是保障集团持续经营的能力，继续为集团股东提供回报，并使其他利益相关者群体受益，并保持最佳资本结构以降低集团的资本成本。为维持或调整资本结构，集团可能会调整向股东支付的股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少集团的借款。董事会监控资本回报率以及分配给普通股东的股息水平。
集团使用净现金/债务监控资本。净现金构成如下：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 |
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| 金融负债 | (
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(
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| 租赁负债 | (
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(
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| 净衍生金融工具 | (
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(
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| 净现金 |
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| 现金和流动投资 |
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| 总债务 | (
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(
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| 净现金 |
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31.公允价值等级
下表显示截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按公允价值确认的金融工具。公允价值的确定基于：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未调整）价格。
•第2级：所有对所记录的公允价值产生重大影响的输入值均可直接或间接观察到的其他技术。
| DLocal有限公司 |
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
•第3级：使用不基于可观察市场数据的对记录的公允价值产生重大影响的输入的技术。
该表还包括以摊余成本计量的金融工具。本集团确定此类工具的账面价值与其公允价值相近。
| 2025年12月31日 | FVPL | 摊销 成本 |
合计 | 1级 | 2级 | |||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 现金及活期存款 |
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| 货币市场基金及其他 |
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金融资产
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其他资产（1）
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| 贸易和其他应收款 |
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| 衍生金融工具（一） |
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| 2025年12月31日 | FVPL | 摊销 成本 |
合计 | 1级 | 2级 | |||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应付款项 |
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(
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(
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| 衍生金融工具（一） | (
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(
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(
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| 融资负债 |
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(
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| 租赁负债 |
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(
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(
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| (
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(
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(
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(
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| 2024年12月31日 | FVPL | 摊销 成本 |
合计 | 1级 | 2级 | |||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 现金及活期存款 |
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| 货币市场基金及其他 |
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| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 |
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其他资产（1）
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| 贸易和其他应收款 |
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| 衍生金融工具（一） |
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| 2024年12月31日 | FVPL | 摊销 成本 |
合计 | 1级 | 2级 | |||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应付款项 |
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(
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(
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| 衍生金融工具（一） | (
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(
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| 融资负债 |
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| 租赁负债 |
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没有发生与第3级工具相关的第2级和第3级之间的项目转移、收购、处置或在期间利润中确认的损益。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日，本集团未确认第三级下的任何金融资产。
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DLocal有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日
（除股票数据或另有说明外，所有金额均以千美元计）
32.后续事件
于2026年2月27日，集团收购若干资产及
100
Mint Code Solutions S.A.，喀麦隆自Newurth S.A.及其附属公司（统称为认购期权资产或Newurth业务）因与Newurth行使认购期权而产生的%股本。支付的总对价美元
22,951
通过现金组合结算（美元
1
）和解除截至行权日已收到和获得的现金净额的未偿还信贷额度。
收购事项旨在提升集团在跨境支付市场的地位，并扩大其在非洲的业务。
作为无形资产识别和购买价格分配的一部分，某些无形资产，如客户合同、平台、知识产权、许可和其他预计将被确认。截至本财务报表发布之日，正在进行全部购买价格分配，尽管公司被允许在自收购之日起的12个月内确定最终购买价格分配。
2026年3月13日，公司董事会授权一项新的股票回购计划，以购买最多美元
300,000,000
A类普通股，最早于2027年3月19日到期或达到美元
300,000,000
回购限额。
2026年3月13日，公司董事会授权并宣布派发现金股息，总额为美元
57,211,274
，相当于约美元
0.1939
每股（可根据截至记录日期的已发行股份数量进行调整），向截至2026年5月27日营业日收市时登记在册的股东支付，将于2026年6月10日或前后支付。
| DLocal有限公司 |
F-50
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