AutoCallable Securities将于2028年5月1日到期的表现与表现最差的超威半导体设备股份有限公司、苹果公司和英伟达公司挂钩

（关键术语续下一页）

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为900.00美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。它不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）CGMI将为选定的交易商出售的每只证券支付高达8.00美元的结构费。有关该证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

投资证券涉及与常规债务证券投资无关的风险。见PS-6页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读本定价补充连同随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

一般。证券的条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。在决定是否投资该证券时，请务必阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。每份标的在任何日期的“收盘价”为其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所规定。各标的的“标的股份”为其各自的普通股股份。更多信息请看随附的产品补充。

假设自动提前赎回或到期时支付，如果每个标的已敲入

下表说明了如果每个标的在任何中期估值日或在适用的情况下截至最后估值日已成为敲入标的，则在自动提前赎回或到期时每份证券的应付金额将如何计算。该表假定自动提前赎回或到期时适用的溢价将设定在上述“关键条款”下显示的最低值。自动提前赎回或到期时实际适用的溢价将在定价日确定。

如果在任何估值日（无论是中期估值日还是最终估值日），任何标的已成为敲入标的但任何其他标的尚未成为敲入标的，您将不会在该估值日之后收到上述溢价。为了在一个估值日之后获得上述溢价，每个标的必须在该估值日成为敲入的标的。

任何标的未敲入即到期兑付的假设实例

以下示例旨在说明，如果证券未在到期前自动赎回，且任何标的截至最终估值日尚未成为敲入标的，您的到期付款将取决于表现最差的标的的最终标的价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。

以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值或标的的下行障碍值。各标的的实际初始标的价值和下行障碍价值，见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据每个标的的实际初始标的价值和下行障碍价值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

示例1 — Par场景。表现最差标的的最终标的价值为80.00美元，导致表现最差标的的标的回报率为-20.00 %。在本例中，表现最差的标的的最终标的价值大于其下行屏障值。

*表现最差的标的

每份证券到期付款= 1,000美元

在这种情况下，由于表现最差的标的的最终标的价值大于其下行障碍值，您将在到期时获得所规定的证券本金金额的偿还，但您的投资不会获得任何正回报。

示例2 —下行情景A.表现最差标的的最终标的价值为30.00美元，导致表现最差标的的标的回报率为-70.00 %。在本例中，表现最差的标的的最终标的价值小于其下行障碍值。

*表现最差的标的

每份证券到期付款= 1000美元+（1000美元×表现最差标的的标的收益）

= $1,000 + ($1,000 × -70.00%)

= $1,000 + -$700.00

= $300.00

在这种情况下，表现最差的标的已经从最初的标的价值贬值到最终的标的价值并且其最终的标的价值小于其下行障碍价值。因此，在这种情况下，您的到期总回报将为负值，并将反映1比1暴露于表现最差的标的的负面表现。

例3 —下行情景B.表现最差的标的的最终标的价值为0.00美元，导致表现最差的标的的标的回报率为-100.00 %。在本例中，表现最差的标的的最终标的价值小于其下行屏障值。

*表现最差的标的

每份证券到期付款= 1000美元+（1000美元×表现最差标的的标的收益）

= $1,000 + ($1,000 × -100.00%)

= $1,000 + -$1,000.00

= $0.00

在这种情况下，你将在到期时失去对证券的全部投资。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能会违约我们在证券下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的更详细的风险描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。

超威半导体设备股份有限公司相关信息

超微半导体，Inc.是一家半导体公司，主要提供用于数据中心的服务器微处理器（CPU）、图形处理单元（GPU）、加速处理单元（APU）、数据处理单元（DPU）、现场可编程门阵列（FPGA）、智能网络接口卡（SmartNIC）、人工智能（AI）加速器和自适应片上系统（SoC）产品；用于台式机、笔记本电脑和手持个人计算机的CPU、APU和芯片组；独立GPU和半定制SoC产品和开发服务；以及嵌入式CPU、GPU、APU、FPGA、System on Module（SOM）和自适应SoC产品。超微半导体，Inc.的标的股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记。超微半导体，Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-07882。此外，有关超微半导体公司的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。超微半导体，Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“AMD”。

我们有关超微半导体，Inc.的所有信息都是从公开资料中得出，并且没有独立核实关于超威半导体设备股份有限公司此定价补充文件仅与证券有关的任何信息，与超微半导体，Inc.无关。超威半导体设备股份有限公司我们对TERM3，Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。超微半导体公司未以任何方式参与本次发行，也不对证券或证券持有人承担任何义务。

历史信息

超微半导体，Inc.2024年4月17日的收盘价为154.02美元。

下图显示了从2015年1月2日到2024年4月17日期间，超微半导体公司每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

超威半导体设备股份有限公司 –历史收盘价 2015年1月2日至2024年4月17日

关于苹果公司的信息

苹果公司设计、制造和销售个人电脑和相关的个人计算和移动通信设备，以及各种相关的软件、服务、外围设备和网络解决方案。苹果公司通过其在线商店、零售店、直销队伍、第三方批发商和转售商在全球范围内销售其产品。Apple Inc.的基础股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。苹果公司根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号001-36743进行查找。此外，有关苹果公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Apple Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“AAPL”。

我们从公开可得信息中得出有关Apple Inc.的所有信息，并且没有独立核实有关苹果公司的任何信息。本定价补充文件仅与证券有关，与苹果公司无关。我们对Apple Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Apple Inc.没有以任何方式参与此次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

2024年4月17日苹果公司的收盘价为168.00美元。

下图显示了苹果公司在2014年1月2日至2024年4月17日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

苹果公司 –历史收盘价 2014年1月2日至2024年4月17日

关于英伟达公司的信息

英伟达公司设计、开发和销售三维（3D）图形处理器和相关软件。该公司向主流个人电脑市场提供提供交互式3D图形的产品。NVIDIA Corporation的基础股份根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。英伟达公司根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号000-23985进行查找。此外，有关英伟达公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。英伟达公司的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“NVDA”。

我们从公开信息中获得了有关NVIDIA Corporation的所有信息，并且没有独立核实有关NVIDIA Corporation的任何信息。这份定价补充文件仅涉及证券，不涉及英伟达公司。我们对英伟达公司在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。英伟达公司没有以任何方式参与此次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

英伟达公司2024年4月17日收盘价值为840.35美元。

下图显示了英伟达公司在2014年1月2日至2024年4月17日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

英伟达公司–历史收盘价 2014年1月2日至2024年4月17日

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦所得税目的，证券应被视为预付远期合同。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，将不会就此次发行中出售的任何证券收取任何承销费。然而，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。从这些预期的对冲利润中，CGMI将向参与证券分销的选定交易商支付在此次发行中出售的每份证券最高8.00美元的结构费。为免生疑问，如证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的一揽子假设金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于证券的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

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