美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

 

☐	根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条的注册声明

或

 

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件发生日期__________

从_____月___日至__月___日的过渡期

佣金文件号1-15028

 

 

中国联合网络通信(香港)股份有限公司

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

 

n/a		香港
（将注册人的姓名翻译为英文）		（公司或组织的管辖权）

中心75楼

皇后大道中99号

香港

（主要执行办公室地址）

翁顺来

电话:+8521212320

传真:+8521212332

中心75楼

皇后大道中99号

香港

（公司联系人的姓名，电话，电子邮件和/或传真号码和地址）

 

 

根据该法第12（b）条注册或将要注册的证券:

 

每个班级的标题		贸易 经济及社会理事会		每个交易所的名称 在哪个注册
普通股*		楚		The New York Stock Exchange，Inc.

 

*	不用于交易，仅与美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）上市有关，每股ADS代表10股普通股。

根据该法第12（g）条注册或将要注册的证券:

无

（班级名称）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券:

无

（班级名称）

 

 

指示截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，已发行在外的普通股为30,598,124,345股。

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是不是

注意–选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否:（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交的较短时间内）已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交的较短时间内）以电子方式提交了根据ST条例405（本章232.405）要求提交的每个交互式数据文件。这样的文件）。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		新兴成长公司		☐

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则®交易法。

◆术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。注册公共会计师事务所编写或发表审计报告的机构。

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表:

 

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则						其他
		由国际会计准则委员会		☒

如果针对上一个问题选中了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b​​-2条所定义）。是不是

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划分配证券后，是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是不是

 

 

 

（美元）

 

		页
关于前瞻性陈述的说明			第二章
某些定义和解释			第三章
第一部分			1
项目1。董事，高级管理人员和顾问的身份			1
项目2。报价统计及预期时间表			1
项目3。关键信息			1
项目4。有关公司的信息			20
项目4A.未解决的工作人员意见			50
项目5。经营和财务回顾与前景			50
项目6。董事，高级管理人员和员工			65
项目7。大股东及关联交易			72
项目8。财务信息			85
项目9。要约与上市			86
项目10。附加信息			86
项目11。关于市场风险的定量和定性披露			97
项目12。股本证券以外的证券说明			101
第二部分			103
项目13。违约，股息欠款和拖欠			103
项目14。对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改			103
项目15。控制和程序			103
项目16A.审计委员会财务专家			104
项目16B.Code of Ethics			104
项目16C.总会计师费用和服务			104
项目16D.免除审计委员会的上市标准			105
项目16E.发行人和关联购买者购买股本证券			105
项目16F.注册人认证会计师的变更			105
项目16G.公司治理			106
项目16H.矿山安全披露			107
第三部分			107
项目17。财务报表			107
项目18。财务报表			107
项目19。展品			107

 

我...

关于前瞻性陈述的说明

本年度报告包含1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所定义的某些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与（i）我们的计划和战略以及我们成功执行这些计划和战略（包括与我们的并购和资本支出有关的计划和战略）的能力有关的陈述；（ii）我们的网络扩展计划，包括与建立我们的移动服务和网络基础设施有关的内容；（iii）我们的竞争地位，包括我们升级和扩展现有网络以及提高网络效率，改善现有服务并提供新服务的能力，开发新的技术应用程序，并利用我们作为综合电信运营商的地位，并扩展到新的服务和市场；（iv）我们未来的业务状况，包括我们未来的财务业绩，现金流量，融资计划和股息；（v）市场需求的未来增长和机会，我们新的和现有的产品和服务；（vi）中国电信业的未来监管和其他发展。

与我们相关的“预期”，“相信”，“可能”，“估计”，“打算”，“可能”，“寻求”，“意愿”和类似表述旨在识别其中的某些前瞻性陈述。我们无意更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务这样做。

本年度报告中包含的前瞻性陈述就其性质而言，存在重大风险和不确定性。此外，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，并不能保证我们未来的表现。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于:

 

•

我们有效维持增长以及实现或提高盈利能力的能力；

 

•

中国电信业监管制度和政策的变化，包括但不限于中国国务院，国务院，工业和信息化部或工信部的监管和资费政策的变化，国有资产监督管理委员会或国资委以及中国其他相关政府机构；

 

•

由于中国中央政府颁发电信服务许可证而导致的中国电信业变化；

 

•

电信和相关技术的变化，包括第五代移动电信或5G，以及未来几代移动技术，以及基于此类技术的应用，包括5G和未来几代移动技术的测试和货币化；

 

•

电信服务的需求水平，尤其是第四代移动电信（4G）和5G服务；

 

•

面对现有电信公司和潜在的新市场进入者的竞争，来自更开放市场的竞争力量以及我们保持市场份额的能力；

 

•

中国电信业的重组和整合（如果有）以及中国电信运营商之间的任何合作的影响；

 

•

资本的可用性，条款和部署以及监管和竞争发展对资本支出的影响；

 

第二章

•

各司法管辖区相关法律法规下的限制，制裁或其他法律或法规行动对我们公司，我们的供应商和其他业务合作伙伴的潜在影响；

 

•

我们编制预计财务信息和资本支出计划所依据的假设的变化；

 

•

我们对中国铁塔股份有限公司或铁塔公司（前称中国通信设施服务股份有限公司）的投资和安排的成本和收益；

 

•

COVID-19大流行（由称为SARS-CoV-2的新型冠状病毒株引起的疾病）对全球经济，中国经济以及我们的运营和财务业绩的影响；

 

•

由当时的美国总统签署的第13959号行政令以及美国监管机构为执行或遵守第13959号行政令而通过的任何规则或法规，发布的指南或采取的行动的影响，包括正在进行的美国存托凭证退市程序；

 

•

《追究外国公司责任法案》以及美国监管机构为实施此类立法而通过的任何规则或法规的影响；

 

•

监督国有企业及其董事，高级管理人员和雇员的中国相关监管机构进行的任何调查的结果和影响；和

 

•

中国政治，经济，法律，税收和社会状况的变化，包括中国政府在外汇政策，外国投资活动和政策，外国公司进入中国电信市场以及结构变化方面的政策和举措。中国电信业。

另请参阅项目3下的“D.风险因素”。

某些定义和解释

如本年报所用，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“本公司”及“联通”，均指中国联合网络通信（香港）股份有限公司（前称中国联通股份有限公司）。除非上下文另有要求，否则这些引用包括我们的所有子公司。就我们成立之前的任何时间而言，对“我们”，“我们”，“我们的”和“联通”的引用是指我们的前任从事并随后由我们承担的电信业务。凡提述“联通集团”，均指本公司间接控股股东中国联通集团公司（前称中国联合电信集团公司）。除非上下文另有要求，否则这些引用包括联通集团的所有子公司，包括我们和我们的子公司。

所有提及“中国网通”之处均指于2008年10月与我们合并的中国网通集团公司（香港）有限公司及其附属公司（视上下文而定）。提及“网通集团”是指中国网络通信集团公司，该公司于2009年1月与联通集团合并并被联通集团吸收，并根据上下文可能需要其子公司（我们和我们的子公司除外）。

如本年度报告中所用:

 

•

提及“中国”或“中国”是指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括香港，澳门和台湾，提及“中央政府”或“中国政府”是指中央政府。中华人民共和国。本年度报告中有关中国的表格20-F中列出的某些统计信息摘自或摘自未经我们准备或独立验证的各种可公开获得的政府出版物，且该等统计资料可能与中国境内外其他来源的其他统计资料不一致；

 

第三章

•

提及“我们的固网北方服务区”是指我们在中国北方运营固网服务的10个直辖市，省和地区，包括北京和天津直辖市，以及河北，河南，山东，辽宁，黑龙江，吉林和山西省，以及内蒙古自治区；

 

•

提及“香港联合交易所”或“香港证券交易所”是指香港联合交易所有限公司，提及“纽约证券交易所”或“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所有限公司；和

 

•

提及“人民币”或“人民币”是指中国的货币，提及“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币，提及“港元”或“港元”是指中国香港特别行政区的货币，提及“欧元”是指欧元区的货币（欧盟27个成员国中的19个）。

 

四

第一部分

 

项目1。	董事，高级管理人员和顾问的身份

不适用。

 

项目2。	报价统计及预期时间表

不适用。

 

项目3。

关键信息

 

a.

选定的财务数据

不适用。

 

b.

资本化和债务

不适用。

 

c.	发售及所得款项用途的原因

不适用。

 

d.

风险因素

与我们业务有关的风险

我们面临来自其他电信运营商（包括中国移动和中国电信）以及其他提供电信或相关服务的公司的激烈竞争，这可能会对我们的财务状况，经营成果和增长前景造成重大不利影响。

中国的电信业一直在发展。我们与中国移动通信集团有限公司（中国移动）和中国电信集团有限公司（中国电信）一起，是在中国同时运营固网和移动电信网络的三家全业务电信服务提供商。请参阅项目4下的“A.公司的历史和发展-电信行业的重组”。我们在服务的几乎所有方面都面临来自中国移动和中国电信的激烈竞争，包括移动服务，固网语音服务，宽带服务和数据通信服务，并预计这种竞争将长期存在。特别是，我们在移动服务方面与中国移动和中国电信竞争。固网业务方面，我们是中国北方领先的固网运营商，而中国电信在华南地区拥有主导市场地位，工信部于2013年12月授予中国移动固网电信业务经营许可。此外，中国政府不时出台新政策，可能会加剧中国移动，中国电信和我们之间的竞争。例如，中国政府已在某些省市启动了移动号码携带试点计划，并于2019年11月开始在中国全国范围内实施该计划。移动号码可携性计划允许客户在保留号码的同时更换移动运营商，这可能会加剧电信运营商之间的竞争。此外，在2019年6月，工信部分别向我们公司的最终母公司中国移动，中国电信和中国广播网络有限公司或中国广播授予了运营5G数字蜂窝移动通信服务的许可，预计将加剧我们与其他5G通信服务提供商之间在5G发展和商业化的规划和促进方面的竞争。再者，中国移动与中国广电于2020年5月订立合作框架协议，并于2021年1月订立一系列有关5G共建共享的具体合作协议。这样的合作有望使中国移动和中国广电建设5G网络基础设施，更高效地实现网络覆盖，从而加剧5G市场的竞争。此外，我们的竞争对手和我们一直在推出5G资费计划以吸引客户，竞争对手提供的某些计划可能比我们的计划对客户更具吸引力。

 

 

1

我们还面临来自其他服务提供商（例如有线电视公司和互联网服务提供商）的日益激烈的竞争，这些提供商通过提供电信或相关服务与我们的宽带接入，语音和消息服务以及其他服务竞争。由于中国政府最近的政策，这种竞争可能会进一步加剧。近年来，中国政府一直在实施有关电视广播，电信和互联网接入网络融合的政策，并出台了一系列鼓励私营企业进入电信行业的政策。例如，继2013年开始试点后，工信部于2018年4月发布了《关于移动电信转售业务正式商用的通知》，据此，工信部将接受私营企业的申请，向电信运营商购买移动服务，并在重新包装和品牌重塑后向最终客户提供移动服务。截至2020年12月31日，工信部已批准39家公司经营此类业务。请参阅项目4下的“B.业务概述-移动电信转售业务”。此外，工信部于2016年5月向中播授予了经营固网宽带业务的批准，此后该业务加剧并可能继续加剧该领域的竞争，并可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，由于电信技术和服务的创新，我们还在新产品和服务方面与其他电信运营商和服务提供商竞争，例如云计算，大数据和人工智能或AI和IoT服务，这给我们在这些新领域扩展业务带来了挑战。

来自中国移动和中国电信以及其他提供电信或相关服务的公司的激烈竞争可能导致用户流失，我们的电信服务使用量或流量下降，持续的价格压力，更高的客户获取和保留成本以及更高的劳动力成本，这可能对我们的财务状况，经营成果和增长前景造成重大不利影响。

电讯服务和产品收费的调整可能会对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们会不时考虑各种因素（包括中国政府的市场状况和政策）来调整电信服务和产品的收费，这些调整可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。例如，中国政府于2015年5月首次引入了“速度升级和关税降低”的新国家政策，并每年颁布促进该政策的举措。特别是2021年3月，中国政府在2021年工作报告中引入了进一步的“速度升级和资费降低”措施，包括指示进一步降低中小企业宽带资费和专线资费平均10%。

自2015年5月以来，为了扩大我们的客户群以及遵守相关政策，我们除了继续提高网络速度外，还实施了一系列降低资费的措施，包括但不限于在2015年10月推出移动数据结转计划，该计划允许具有预定月度数据限额的数据计划的订户将其未使用的数据结转到下一个月，而无需额外收费，自2017年5月起大幅下调中小企业客户互联网专线接入资费和国际长途电话资费，自2017年9月起取消手机用户国内长途及漫游费，自2018年7月起取消国内移动数据漫游费。2019年，我们降低了移动数据服务的单价和中小企业宽带资费。

2020年继续实施“提速降费”政策。2020年1月，工信部发布了《关于调整互联网骨干网互连结算安排标准的通知》，据此，我们和中国电信自2020年7月1日起停止向中国移动收取中国移动与美国或中国电信之间互联网骨干网互连的单向互连费用。相反，在我们、中国电信和中国移动之间，互联网骨干网互联开始通过完全对等的方式免费解决。此外，我们推出了针对各类客户的优惠资费计划，进一步降低了宽带资费和专线资费。请参阅项目4下的“B.业务概述-监管和相关事项-关税制定”。此类措施对我们2020年的服务收入产生了不利影响。

 

2

我们已经或将要对电信服务和产品收费进行的这些调整已经导致或将对我们的营业收入和盈利能力产生不利影响。中国政府未来的任何政策或市场条件要求我们进一步降低电信服务和产品的收费，都可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

禁止美国人在指定日期之后交易和拥有我们的普通股和美国存托凭证，并且我们的美国存托凭证的继续上市存在重大不确定性。

2020年11月12日，当时的美国总统签署了13959号行政令（随后于2021年1月13日修订为“行政令”），以（i）禁止（“禁止”）任何美国人进行任何交易，但须遵守某些撤资和其他豁免，或某些中国公司（均为“受限制公司”）的衍生证券或旨在为此类证券提供投资风险的任何证券，（ii）禁止美国人在11月11日之后拥有上述证券，2021年和（iii）授权美国财政部长将实体公开列为受限制公司，对该实体的禁令应在该实体上市后60天生效。美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）保存了一份被确定为受限制公司的公司名单（“受限制名单”），并于2021年1月8日将公司添加到“发行人名称”列中。限制名单。根据OFAC发布的指南（可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-制裁/近期-actions/20210127上获得），对公司的禁令于2021年3月9日生效，即公司被添加到限制名单后的60天。

此外，2020年12月31日，纽约证券交易所宣布，鉴于我们不再适合根据行政命令上市，它已决定启动程序将我们的美国存托凭证除牌。2021年1月4日，纽约证券交易所宣布，鉴于与相关监管机构的进一步协商，纽约证券交易所不再打算推进与美国存托凭证有关的退市行动。2021年1月6日，纽约证券交易所宣布，它已决定（以下简称“决定”）重新启动程序，以使我们的美国存托凭证退市，以遵守行政命令，并于2021年1月11日暂停美国存托凭证的交易。

另外，Depository Trust&Clearing Corporation的国家证券清算公司（“NSCC”）在1月8日交易结束后通过其通用贸易捕获（“UTC”）和连续净结算（“CNS”）系统暂停了ADS的贸易捕获活动，2021年。因此，我们的美国存托凭证不再能在任何依赖NSCC UTC和CNS系统的美国市场上交易，包括场外交易（“OTC”）市场。2021年1月20日，我们向纽约证券交易所提交了书面请求，要求审查纽约证券交易所董事会委员会（“委员会”）的决定。该公司要求委员会推翻该决定，并暂停ADS的交易，以待对该决定进行审查。但是，不能保证此类请求将获得成功，也不能保证委员会将推翻其决定。

如果我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，根据上述不断发展的情况，美国场外市场的组织者也可能会禁止或被指示禁止我们的美国存托凭证在此类市场上交易。在遵守公司，纽约梅隆银行以及美国存托凭证持有人和实益拥有人不时订立的存款协议条款的前提下，ADS的持有人可以将ADS转换为我们在香港联交所上市的普通股，但为此将产生成本。请参阅“项目12。股本证券以外的证券说明。有关更多信息。此外，根据行政命令和最新的OFAC指南，禁止美国人在2021年3月9日之后交易我们的ADS或普通股（受某些撤资和其他豁免的约束），并在2021年1月9日之后持有我们的ADS或普通股2022年8月8日，公司被添加到限制名单的“发行人名称”列后的365天。此外，无论我们的实际经营业绩如何，上述事件或其任何进一步发展都可能对投资者对我们公司的情绪产生不利影响。结果，我们证券的价值和流动性可能受到重大不利影响。

 

3

我们的订户和净收入的ARPU近年来波动很大，将来可能会下降。

我们的移动计费用户每月每用户平均收入（ARPU）从2017年到2018年下降了4.8%，从2018年到2019年进一步下降了11.6%，但从2019年到2020年增长了4.1%。我们的固网宽带接入用户ARPU从2017年到2018年下降了3.7%，从2018年到2019年进一步下降了6.7%，从2019年到2020年下降了0.4%。近年来，我们也经历了净收入的波动，尽管我们的净收入从2018年的103亿元人民币增长了10.9%至2019年的114亿元人民币，并在2020年进一步增长了10.6%至126亿元人民币。我们不能保证将来能够维持或增加订户或净收入的ARPU，否则可能会对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们移动服务的成功开发取决于市场需求，消费者接受度，技术挑战，服务费，终端补贴和其他营销费用的竞争以及其他不确定性，以及对我们移动网络的投资的预期收益。

移动服务是我们的主要服务之一，其中4G和5G服务是两个关键部分。我们于2014年3月商用推出了4G服务。我们将来将继续酌情对我们的4G网络进行投资，以扩大我们的网络覆盖范围并提高我们的网络质量。2019年6月，工信部向我们公司的最终母公司联通集团授予了运营5G数字蜂窝移动通信服务的许可。我们于2019年10月商用推出了5G服务。在5G服务方面，我们一直在与中国电信合作共建共享5G网络，扩大我们的5G网络覆盖范围和容量，提高我们的5G网络服务能力，以及为5G商用提供便利。请参阅项目4下的“B.业务概述-研究与开发”。我们已经并预计将继续对我们5G网络的基础设施建设进行大量投资。但是，在开发商业上可行的技术所需的时间以及财务和运营资源，建设必要的基础设施所需的资本支出，我们的供应商制造支持5G系统基础设施的设备和设备的能力以及竞争格局方面存在重大不确定性，未来5G技术在垂直行业的扩展和应用，以及我们5G服务的市场接收和需求。此外，我们将依托中国电信的网络，在他们负责的地区提供我们的5G服务。如果5G网络共建共享建设进度落后于双方商定的计划，或者我们的用户对这些地区的网络质量不满意而转向我们的竞争对手，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。

在开发我们的4G，5G和其他移动服务时，我们可能会遇到各种困难，包括软件，网络，手机和其他技术问题。我们无法向您保证我们将能够及时做到这一点，或者我们不会遇到其他困难。此外，关于我们的移动业务，尤其是我们的4G和5G服务，我们无法向您保证:

 

•

我们将能够以商业上合理的条款和条件获得足够的资源，以扩展我们的移动网络；

 

•

我们的移动服务将比竞争对手的移动服务更受潜在用户的欢迎；和

 

•

我们的移动服务将产生可接受或商业上可行的回报率。

在扩展和升级我们的移动网络方面的任何失败或延迟，相关成本的任何增加（包括因我们市场营销与销售政策的变化而可能产生的成本和费用）都可能分别阻碍我们收回在移动服务方面的大量资本投资，反过来，这可能会对我们的财务状况，经营成果和增长前景造成重大不利影响。

我们的业务依赖于与铁塔公司就电信铁塔及相关资产的租赁安排，而我们可能无法从成立铁塔公司及该等租赁安排中获得预期收益。

 

 

4

2014年7月，我们，中国移动和中国电信，中国三大电信运营商共同成立了铁塔公司，主要从事中国电信铁塔及其他辅助设施的建设，维护和运营，以及提供基站设备的维护服务。2015年10月，铁塔公司向美国、中国移动、中国电信收购电信铁塔及相关资产。2016年7月和2018年1月，我们通过全资子公司中国联通有限公司（“CUCL”）与铁塔公司分别签订了商业定价协议或定价协议，以及该定价协议的补充协议或补充协议，与租赁铁塔公司收购和新建的电信铁塔及相关资产有关。2018年8月，铁塔公司完成首次公开募股并在香港联交所主板上市，因此，我们在其中的股权被摊薄。截至2021年4月14日，我们通过CUCL拥有铁塔公司约20.65%的股权。请参阅第4项下的“A.公司的历史和发展-铁塔公司的成立和电信塔的处置”。

我们参与成立铁塔公司并向铁塔公司租赁电信铁塔及相关资产的主要目的是增强我们的电信网络覆盖范围和容量，通过对铁塔公司的股权投资实现长期投资回报，并随着我们停止自行建设电信铁塔而减少资本支出。但是，由于我们不拥有铁塔公司的多数权益或以其他方式控制铁塔公司，因此铁塔公司可能并不总是符合我们的最大利益，并且对于铁塔公司的服务是否能够充分支持我们的业务需求和计划，以及铁塔公司是否能够履行与我们商定的任何使用安排并妥善运营，维护和管理其资产，存在不确定性。

此外，由于预期原则上我们、中国移动或中国电信未来均不会建设任何电信铁塔，因此我们的业务将依赖与铁塔公司的租赁安排。我们无法向您保证，我们能够按照我们希望的条款和条件使用电信塔和相关资产。不时补充和修订的定价协议规定了价格调整机制，如果钢铁价格出现重大波动，这可能导致铁塔公司将来对我们收取的费用进行重大调整，通货膨胀和房地产市场的状况。此外，在单个铁塔的租赁期届满之前，我们必须与铁塔公司协商此类铁塔的新租赁。如果我们无法签订任何新的租赁，或者如果我们能够签订新的租赁，但租赁条款对我们不利，我们的业务运营，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。铁塔公司未能与我们达成任何使用安排或未能正确运营，维护和管理其电信铁塔资产或未能向我们提供稳定服务，可能会对我们网络的质量和不间断服务产生不利影响，这反过来又会对我们的业务运营以及我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

移动服务替代和移动服务从老一辈向新一代转移的行业趋势可能继续对我们的老一辈移动服务和固定电话语音服务产生重大不利影响，这可能对我们的财务状况、经营成果和增长前景产生不利影响。

随着移动服务技术的发展，移动服务从老一辈向新一代迁移的趋势通常会对我们老一辈的服务产生不利影响，包括增长放缓或订户数量和使用量减少。特别是，我们的2G服务和3G服务受到了向4G服务和5G服务迁移的趋势的不利影响，这导致我们的用户和2020年非4G和非5G移动服务的收入减少。尽管这样的迁移趋势会增加我们的4G和5G服务用户和收入，但我们不能保证这种增加总是能够完全抵消负面影响。同样，与行业趋势一致，我们的固话业务多年来一直在下降，由于移动业务替代固话业务的趋势，预计这种趋势将继续下去。

 

5

移动服务从语音服务迁移到非语音服务的趋势也对我们的移动语音服务造成了不利影响。特别是，主要由于顶级服务和产品（例如即时通讯应用程序，VoIP服务和视频聊天软件）的日益流行，我们经历了移动用户将语音服务替换为非语音服务的趋势，例如移动数据服务，其中包括导致我们来自语音服务的收入下降。尽管Over-The-Top服务和产品的日益普及等因素促进了移动数据使用量的增加，从而对我们来自非语音服务的收入产生了积极影响，但它可能无法完全抵消对我们语音服务的负面影响。

我们一直在采取各种措施，以吸引我们的老一代移动服务用户迁移到我们的4G和5G网络，以及我们的语音服务用户迁移到我们的非语音服务。此类措施包括（其中包括）改善我们的产品和服务，加速建设和增强我们的4G和5G网络的覆盖范围，提供整合固网和移动服务的捆绑服务以及加强我们的数据流量运营能力以鼓励数据使用。如果这些努力不成功，我们的财务状况、经营成果和增长前景可能会受到不利影响。

未能及时有效地应对技术和行业发展，或者未能持续优化，扩展和升级我们的网络和基础设施，可能会对我们的竞争地位产生重大不利影响并阻碍我们的增长。

中国和世界其他地方的电信行业在所提供的技术和服务的多样性和复杂性方面一直在经历迅速而重大的变化。此类更改可能会使我们现有的服务或技术不足或过时。我们无法向您保证，我们将能够及时且具有成本效益地应对技术和行业发展。我们不能成功地应对技术或行业的发展，可能会对我们的财务状况、经营成果和增长前景产生不利影响。此外，如果我们采用的新技术表现不如预期，或者如果我们无法以商业上可行的方式有效地提供基于这些技术的新服务，则我们的收入可能会下降，我们的竞争地位可能会受到不利影响。

例如，5G技术和服务是我们在中国移动服务市场竞争的业务战略的关键组成部分。2019年6月，工信部向我公司母公司中国电信，中国移动和中国广电授予了运营5G数字蜂窝移动通信服务的许可。2019年10月，我们商用推出了5G服务。但是，我们的5G技术和服务的开发存在重大不确定性，包括开发商业上可行的技术所需的时间以及财务和运营资源，以及建设必要基础设施所需的资本支出。不能保证我们将能够及时推出5G服务并以具有成本效益的方式运营。未能应对这些不确定性可能会使我们无法在中国移动服务市场上成功竞争，并对我们的收入造成重大不利影响。

此外，我们业务的增长取决于我们是否能够及时有效地继续优化容量，扩大覆盖范围并提高质量，并升级我们现有的网络和基础设施。我们扩展和升级网络和基础设施的能力受到许多不确定性的影响，包括我们能否及时并以可接受的条件实现以下目标:

 

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有效地管理技术迁移，包括有效地促进我们的网络向软件定义的网络和网络功能虚拟化或SDN和NFV的发展；

 

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获得足够的融资；

 

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获得相关政府许可，许可和批准；

 

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获得足够的网络设备和软件；

 

6

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保留经验丰富的管理和技术人员；

 

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获得足够的频谱频率，网络编号和中国政府控制的其他电信资源；

 

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进入网站进行网络建设或升级；和

 

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与其他运营商订立互联互通及其他安排。

如果我们不能及时有效地克服在扩大和升级我们的网络和基础设施方面可能遇到的不确定性和困难，我们的竞争地位、财务状况、经营成果和增长前景可能会受到重大不利影响。

COVID-19大流行可能会对我们的业务造成重大不利影响。

2020年，COVID-19这种由新型冠状病毒株SARS-CoV-2引起的疾病已在亚洲，欧洲，北美和其他地区全球传播。世界卫生组织于2020年3月宣布，COVID-19已发展成为大流行病。为应对COVID-19大流行，中国采取了各种检疫和控制措施。COVID-19大流行在2020年第一季度严重扰乱了中国经济。尽管此后中国经济经历了复苏，但由于大流行的持续蔓延，与进一步的本地暴发和输入性病例相关的风险以及全球经济的波动性和不确定性加剧，它可能会继续面临挑战。

我们相信COVID-19大流行将对我们构成短期挑战。它还可能加速市场对数字、基于互联网和智能电信服务的需求。COVID-19大流行可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。特别是，COVID-19大流行导致我们销售网点的客户流量减少，这可能会对我们获得新客户和发展新业务产生负面影响。这也导致我们在2020年第一季度的网络建设暂时延迟，尽管我们已经赶上了全年的建设进度。此外，COVID-19大流行造成的其他不利影响可能包括由于客户的消费能力或意愿下降而导致对我们产品和服务的需求减少，以及客户（尤其是中小企业）施加的信用风险增加和中型企业客户，由于财务状况恶化。

此外，如果由COVID-19大流行引起的全球公共卫生危机继续下去，将继续对全球经济、中国经济和整个金融市场造成重大不确定性，这将对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，由于与COVID-19大流行的未来发展有关的不确定性，我们目前无法估计对我们的财务或运营结果的全部影响。

 

7

我们承受与公司，供应商和其他业务合作伙伴相关的风险，这些风险可能会受到各个司法管辖区相关法律法规规定的限制，制裁或其他法律或监管措施的不利影响，这可能直接或间接地对我们的业务运营产生重大不利影响。

虽然我们主要在中国大陆开展业务，但我们也在其他国家和地区开展业务。此外，我们从某些中国和海外供应商采购电信网络设备，相关维护和技术支持以及其他设备和服务，并与其他业务合作伙伴进行交易。请参阅项目4下的“B.业务概述-网络”。我们，我们的供应商和在各个司法管辖区开展业务的其他业务合作伙伴均受美国和欧盟等司法管辖区的法律法规的约束，并可能在这些司法管辖区受到限制，制裁或其他法律或监管措施的约束，这可能会导致我们的业务活动或其业务活动中断或其他重大困难。例如，2020年4月4日，当时的美国总统（我们通过子公司提供某些电信服务）发布了13913号行政令，要求成立一个委员会来审查外国在美国电信服务部门的参与情况。美国。此外，由于我们的电信设备的供应依赖于全球供应链，因此容易受到相关制造活动所需的零件和其他物品供应的重大中断的影响。例如，美国政府于2019年5月将某些电信设备制造商添加到实体清单中，这导致对向此类制造商出口，再出口和转让商品，服务和技术施加了额外的许可要求。尽管美国政府颁发了临时通用许可证，在有限类型的交易中部分恢复了上述许可要求，并多次延长了临时许可证的到期日期，但美国政府已决定不再进行进一步延期，通用许可证目前已经到期。此类中断可能会阻止受影响的制造商根据商定的供应条款向我们交付设备和服务。这可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们可能无法及时为受影响的设备找到合适的替代供应商。即使我们能够找到其他供应商，商业条款也可能无法比较，因此我们的采购成本可能会更高。此外，如果我们的任何供应商由于国际贸易关税的增加而提高价格，则我们在采购相关产品时可能会面临更高的成本。我们可能会严重延迟实施业务计划中依赖交付受影响的网络设备的部分，并且难以及时改善依赖这些供应商升级我们的网络以及相关软件和应用程序的服务。这些和其他任何后果都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们的股价大幅波动和下跌。

由于我们依赖与其他电信运营商的安排，这些安排的条款或可用性的变化可能会导致我们的服务和运营中断，可能会导致客户不满，并对我们的财务状况、经营成果和增长前景产生重大不利影响。

我们提供电信服务的能力取决于与其他电信运营商的安排。特别是，我们的用户和其他电信运营商的用户之间的所有通话都需要互联互通。我们已根据开展当前业务的需要，通过我们自己或通过联通集团与包括母公司在内的其他电信运营商建立了互联和输电线路租赁安排。我们与这些运营商或与我们互连的其他国际电信运营商的网络互联的任何中断都可能影响我们的运营，服务质量和客户满意度，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们通常无权收取由于与我们连接的网络中断而造成的间接或间接损害。由于自然事件或事故或法规，技术，竞争或其他原因而导致的现有互连安排和输电线路安排的任何中断或其条款的任何重大变化，可能导致临时服务中断和成本增加，从而严重危害我们的运营，并对我们的财务状况，经营成果和增长前景产生不利影响。在以可接受的条件及时执行与其他运营商的替代安排方面遇到的困难，包括无法及时建立额外的互连链路或增加所需的互连带宽，也可能对我们的财务状况、经营成果和增长前景产生重大不利影响。

 

8

我们的网络和操作系统或与我们互连的网络和操作系统的中断，包括自然灾害以及服务维护和升级引起的中断，可能会中断我们的服务和运营，并可能导致客户不满，并对我们的财务状况造成重大不利影响，经营成果和增长前景。

我们的网络基础设施和与我们互连的网络容易受到洪水，风，风暴，火灾，停电，断线，恐怖主义行为和类似事件的潜在破坏或中断。我们的设施发生自然灾害或其他意料之外的问题，或者我们的网络或系统或我们相互连接的网络发生任何其他故障，都可能导致整个电信基础设施的服务中断。2020年，中国某些地区遭受了包括台风，洪水，山洪，泥石流和山体滑坡在内的自然灾害，这些自然灾害对我们在受灾地区的网络设备造成了广泛的破坏，包括我们的基站和光纤网络。结果，我们在这些地区的运营中遇到了服务中断和其他中断，并遭受了经济损失。除其他事项外，任何未来的自然灾害都可能严重破坏我们为业务提供足够人员的能力，并且通常可能破坏我们的服务和运营。此外，我们的网络和系统以及与我们互连的网络也需要定期维护和升级。此类维护和升级可能会导致服务中断。网络或系统故障以及突然的高通信量也可能影响我们的服务质量并导致临时服务中断。任何此类未来事件都可能导致客户不满，并对我们的财务状况，经营成果和增长前景造成重大不利影响。

如果我们不能为我们的资本开支和偿债需求提供资金，我们的财务状况、经营成果和增长前景将受到重大不利影响。

我们于2015年10月将当时拥有的电信铁塔和相关资产转让给铁塔公司，此后已停止建设，维护或运营电信铁塔，因此我们预计我们的资本支出将大幅减少。但是，我们继续有移动网络，宽带和数据网络，电信基础设施和传输网络的资本支出需求，以及实施我们的业务战略所需的还本付息需求。2020年，我们的资本支出为人民币676亿元。我们预计将在2021年继续投资于我们5G网络的基础设施建设。如果这些资本支出超过我们的现金资源，我们将被要求寻求额外的债务或股权融资。我们无法向您保证我们将能够及时和/或以可接受的条件获得未来的融资。即使我们获得了此类融资，由于额外的融资或更高的利率，我们的融资成本也可能会大大增加。请参阅项目5下的“流动性和资本资源”。如果我们不这样做，可能会对我们的财务状况、经营成果和增长前景产生不利影响。我们随时获得可接受的融资的能力可能取决于许多因素，其中包括:

 

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我们的财务状况和经营成果；

 

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我们的信誉度以及与贷方的关系；

 

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信贷政策，其他可能影响中国信贷市场的政府或银行政策的变化；

 

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中国的经济和电信行业状况；

 

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中国和世界其他地方相关金融市场的状况；和

 

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我们获得融资所需的任何政府批准的能力。

我们面临与互联网相关服务相关的风险。

我们一直在积极探索和发展某些创新和互联网相关服务，包括移动互联网，数字服务和大数据服务。我们在提供这些服务时面临许多风险。

我们的网络和系统以及我们的供应商，供应商和其他服务提供商的网络和系统可能容易受到网络攻击，例如未经授权的访问，计算机病毒和其他破坏性问题。作为电信运营商，根据中国相关法律，我们被视为关键信息基础设施运营商，因此必须遵守旨在保护关键信息基础设施的法规。例如，根据《中国网络安全法》或《网络安全法》，如果从我们在中国的运营中收集了此类个人信息和重要数据，则我们在海外转移个人信息和重要数据时必须进行安全评估。

 

9

我们还将大量资源用于网络安全，数据安全和其他安全措施，以保护我们的系统和数据。为了保护我们免受网络攻击并遵守与网络安全有关的法律法规，我们采用了风险管理和内部控制系统，并采取了各种措施，包括不断加强我们的数据安全能力，建立我们的数据保护合规政策和准则，自我检查我们数据系统的潜在风险，并实施紧急行动计划。请参阅项目4下的“B.业务概述-监管和相关事项-网络安全”。但是，我们无法向您保证，我们实施的安全措施，政策和程序将不会受到规避，或者无法以其他方式充分保护我们网络（包括移动网络）的完整性。即使在有限的时间内，由于网络攻击而无法运营我们的网络和系统或我们的供应商，供应商和其他服务提供商的网络和系统，可能会给我们带来大量费用和/或市场份额损失给其他竞争对手。未经授权的访问可能会危害存储在客户计算机系统和移动电话系统中的机密信息的安全，并可能使我们面临诉讼，信息损失和/或声誉损害的责任。消除计算机病毒和其他安全问题也可能需要中断，延迟或暂停我们的服务，降低我们的客户满意度并导致我们产生成本。

截至2021年4月14日，我们尚未遭受任何单独或总体上对我们的业务和运营造成或预期会造成重大不利影响的重大网络攻击或事件，我们也没有参与与此相关的任何法律程序或监管调查。但是，不能保证我们将来不会遇到这些问题。此外，由于目前难以以商业上合理的费率和条款维持与网络安全风险和事件有关的足够保险范围，因此，如果我们成为任何重大网络攻击的受害者或参与与网络安全事件有关的任何法律程序或监管调查，我们可能会遭受重大财务损失和法律责任，这可能会对我们的经营成果，财务状况，前景和声誉造成重大不利影响。

此外，在中国和我们运营所在的其他司法管辖区，个人隐私，信息安全和数据保护是越来越重要的问题。在中国，有关商业信息和个人数据的收集，处理，存储和使用的监管框架正在迅速发展。例如，《网络安全法》规定了中国网络产品，设备和服务以及信息网络的运营和维护，个人数据的保护以及网络安全的监督管理的总体框架。中国政府还于2019年发布了APP非法收集和使用个人信息的识别方法，规定了通过移动应用程序和信息安全技术收集和使用个人信息的违法行为的认定标准——2020年《个人信息安全规范》，并取代了2018年发布的先前规范。此外，我们运营所在的其他司法管辖区的监管机构也越来越多地审查公司如何收集，处理，使用，存储，共享和传输个人数据。这种增加的审查可能会导致对现有法律和新法律法规的新解释，从而进一步影响我们的业务。这些法律法规可能会大大增加我们的合规成本和相关风险。任何未能遵守或认为未能遵守适用的隐私，安全或数据保护法律或法规的行为都可能导致重大的潜在法律责任，并对我们的业务产生不利影响。

此外，由于我们为客户提供与Internet和主机网站的连接，并开发Internet内容和应用程序，因此我们可能被视为与我们网络上携带的内容或显示在我们托管的网站上的内容相关。我们不能也不会屏蔽所有此类内容，并且可能由于与此类内容的感知关联而面临诉讼。这些类型的诉讼过去也曾对其他在线服务提供商提起过。无论诉讼的是非曲直如何，它们都可能导致辩护成本高昂，转移管理资源和注意力，并可能损害我们的声誉。

 

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我们面临与在我们网络上进行的电信欺诈相关的声誉和法律风险。

电信欺诈，即某人通过包括短信，电话和互联网在内的电信技术欺诈他人，使我们面临声誉和法律风险。如果在我们的网络上发生电信欺诈，我们可能会对我们未能根据中国相关法律法规采取适当措施防止此类欺诈承担责任，包括但不限于最高人民法院、最高人民检察院、公安部、工信部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于防范和打击电信和互联网欺诈行为的公告》，或银监会于2016年9月，工信部于2016年11月发布的《关于进一步防范和打击电信信息欺诈的实践意见》，工信部2019年5月发布的《关于推进防范电信诈骗重点工作的通知》和最高人民法院的解释以及2019年10月发布的《最高人民检察院关于办理非法利用信息网络犯罪或者为与信息网络有关的犯罪活动提供帮助的刑事案件适用法律若干问题的通知》和《工业部通知》以及工信部于2020年6月发布的《关于加强呼叫中心业务管理的信息技术》。

我们已经采取了各种技术和行政措施来控制和防止此类欺诈行为。例如，我们实施了各种措施来加强对销售和分销渠道的管理和控制，包括按照政府部门的要求对我们的客户实施实名注册制度。根据相关法律法规和监管要求，我们还开发了多个反欺诈系统，以检测和拦截欺诈电话，垃圾短信和智能手机恶意软件，完善了我们的客户服务，以方便即时报告欺诈行为，并加强了对客户个人数据的保护，使其免受未经授权的访问和泄漏。但是，我们不能也不会屏蔽通过我们的网络分发的所有信息。不能保证我们预防或发现欺诈的措施将有效发挥作用。电信欺诈仍可能导致对我们提出索赔，并可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

我们的最终控股股东联通集团可能会对我们施加影响，并导致我们做出可能不总是符合我们或我们其他股东最大利益的决定，并且可能无法提供我们运营业务所依赖的服务和设施。

截至2021年4月14日，联通集团间接控制了我们已发行股本的总计约79.9%，截至同一天，我们所有五名执行董事也同时担任联通集团的董事或执行官。作为我们的最终控股股东，在遵守我们的公司章程和适用法律法规的前提下，联通集团能够通过控制董事会的组成并进而间接控制董事会的选择来有效地控制我们的管理，政策和业务。我们的高级管理层，确定股息支付的时间和金额，批准重大公司交易，包括合并和收购，并批准我们的年度预算。联通集团作为我们最终控股股东的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益发生冲突。因此，联通集团可能会导致我们进行交易或采取（或未能采取）其他行动或做出可能不符合我们或我们其他股东最大利益的决定。

此外，我们的运营取决于联通集团提供的许多服务和设施。例如，联通集团为我们提供国际网关服务，互联互通服务，销售代理和收款服务以及提供场所。请参阅项目7下的“B.关联方交易”。联通集团作为这些服务和设施的提供商的利益可能与我们的利益冲突。联通集团未能履行任何这些安排下的义务可能会对我们的业务运营造成重大不利影响。我们目前为这些服务和设施提供的替代供应来源有限，因此，与联通集团就提供这些服务和设施的条款进行谈判的能力可能有限。这些服务或设施的可用性，价格或质量的变化可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

 

11

来自外商投资运营商的竞争可能会进一步加剧对员工的竞争，加剧价格竞争并增加我们的运营费用，从而对我们的财务状况，经营成果和增长前景产生不利影响。

由于中国于2001年12月加入了世界贸易组织（WTO），并于2002年1月通过了《外商投资电信企业管理条例》，从而履行了中国对WTO的承诺，中国政府已同意逐步向外国投资者开放中国电信市场的各个细分市场和地区。目前，允许外国投资者在中国不受任何地理限制地拥有最多49%的提供基本电信服务的合资企业，在中国不受任何地理限制地拥有最多50%的提供增值电信服务的合资企业。由于这一自由化，可能会有更多的外资运营商进入中国电信市场。他们可能比我们拥有更多的财务，管理和技术资源以及更多的网络管理和销售与市场营销方面的专业知识。

外商投资运营商进入中国电信市场的竞争加剧，可能会进一步加剧对熟练和经验丰富的员工的竞争，加剧价格竞争，并增加我们的客户获取成本和其他运营费用，从而对我们的财务状况，经营成果和增长前景产生不利影响。

联通集团此前为A股发行进行的内部重组，创造了一个两步走的投票机制，需要本公司和中国联合网络通信股份有限公司（前称中国联合电信股份有限公司）或A股公司的少数股东同时批准，我们与联通集团之间的重大关联交易。

2002年10月，联通集团完成了对我公司股权的内部重组，并将当时新成立的子公司A股公司在中国进行了首次公开发行。作为本次重组的一部分，联通集团间接持有我公司的部分股权转让给A股公司，其业务仅限于间接持有我公司股权，无任何其他直接业务经营。建立了投票机制，以允许A股公司的公众股东间接参加我们的股东大会，并建立了批准关联交易的两步投票机制。因此，我们或我们的子公司与联通集团或其其他子公司之间的任何重大关联交易将需要分别获得我们公司和A股公司独立少数股东的批准。但是，如果未经A股公司独立少数股东批准，则我们独立少数股东批准的关联交易将无法进行。这为这些交易增加了另一个必要的审批步骤。请参阅项目4下的“A.公司的历史和发展-两步投票安排”。

我们预期将享有的与我们最终控股股东联通集团混合所有制改革有关的利益存在重大不确定性。

作为中国政府改革国有企业并提高其竞争力的努力的一部分，我们的最终控股股东联通集团参与了国有企业混合所有制改革的试点计划，并实施了股东基础多元化的计划，或混合所有制改革计划，通过将某些战略投资者（包括某些大型互联网公司）引入我们的控股股东A股公司。请参阅第4项下的“A.公司的历史和发展-我们与联通集团的关系”和“A.公司的历史和发展-混合所有制改革”。混合所有制改革方案的主要目的是完善A股公司的公司治理、激励制度和管理效率，通过与战略投资者的合作产生协同效应。但是，由于我们与战略投资者的合作以及我们激励制度的改善存在重大不确定性，因此我们无法向您保证这些收益将按预期实现。

投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响如果我们是或我们的独立注册会计师事务所无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求得出我们对财务报告的内部控制在未来几年有效的结论。

我们是美国的上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们已在本年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制的报告以及独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的证明报告。

 

12

我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。如其报告所述，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已经由我们的独立注册公共会计师事务所进行了审计。但是，我们无法向您保证，将来我们的管理层将继续得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制在未来期间有效，我们的独立注册会计师事务所也可能不同意。如果我们的独立注册会计师事务所不满意我们对财务报告的内部控制或对我们的控制进行记录，设计，运营，审查或评估的水平，或者独立注册会计师事务所对相关要求，规则或规定的解释与我们不同，然后，它可能会发表负面意见。由于投资者对我们合并财务报表的可靠性失去信心，将来这些可能的结果中的任何一个都可能导致金融市场出现不利反应，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

此外，由于其固有的局限性，包括人为错误，规避或推翻控制或欺诈的可能性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行了有效的内部控制，也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理保证。如果我们未能维持对财务报告的内部控制的充分性，包括未能实施所需的新的或改进的控制，或者如果我们在实施过程中遇到困难，则可能会损害我们的业务和经营业绩，我们可能无法履行报告义务，并且可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

我们的执行官或员工的某些不当行为或据称的不当行为可能会对公司产生不利影响，包括可能损害我们的声誉，产生诉讼风险以及对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们知道，公司和/或我们的子公司的某些管理人员从事或被指控从事非法行为，包括受贿。针对管理层的不当行为，我们已经并将继续采取各种措施，包括提高员工的合规意识并采取措施确认我们的风险管理和内部控制程序是健全的。但是，我们不能确定这些措施是否会有效地发现或防止未来的员工不当行为。如果这些措施在发现或防止未来员工不当行为方面被证明无效，则除其他外，我们的声誉可能会受到损害，我们的运营可能会受到干扰，证券的交易价格可能会受到不利影响。

我们在美国提供电信服务的许可取决于美国相关当局的行动，我们无法向您保证我们将来将能够维持该许可。

我们的全资子公司中国联通（美洲）运营有限公司（“中国联通美洲”），在美国提供电信服务，并持有美国联邦通信委员会（“FCC”）根据1934年《通信法》第214条（经修订）发布的美国国内和国际第214条授权（“第214条授权”）。中国联通美洲公司还曾持有FCC分配的三个国际信令点代码（“ISPC”）分配。

 

13

2020年4月4日，当时的美国总统发布了13913号行政令，要求成立一个委员会来审查外国参与美国电信服务的情况。2020年4月24日，FCC向中国联通美国公司发布了表演因由命令，指示其提交回应，以表明FCC为什么不应提起诉讼以撤销中国联通美国公司第214条的授权并收回其ISPC分配。2020年6月1日，中国联通美洲公司提交了回应（“回应”）。2020年10月15日，FCC向美国司法部发出信函，要求其针对中国联通美洲公司在回应中提出的论点做出回应。2021年3月10日，中国联通美洲公司收到FCC的函件，要求收回中国联通美洲公司持有的三项ISPC分配。此外，FCC确定中国联通美洲公司现阶段未能消除对其保留美国第214条授权的严重担忧，并且在2021年3月17日，FCC启动了一项程序，以确定是否符合公众利益，方便，并且有必要撤销中国联通美洲公司的第214条授权，该行动还指示中国联通美洲公司回答与该程序有关的特定附加问题。中国联通美洲公司将继续与监管机构合作，提供更多细节以支持其立场并解决任何担忧，并捍卫其合法权利；但是，我们无法向您保证第214条授权不会被撤销。尽管近年来我们在美国提供的电信服务收入对我们的整体运营和财务业绩并不重要，但失去第214条授权将对我们在北美的运营产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他合格员工的持续服务。

我们的持续成功和增长取决于我们确定，雇用，培训和保留具有相关专业技能的适当技能和合格员工（包括管理人员）的能力。董事和高级管理人员的服务对于我们的成功和未来的增长至关重要。如果我们失去了大量董事和高级管理人员，并且我们无法及时找到合适的替代人选，则可能会对我们的业务造成重大不利影响。由于我们必须在中国竞争数量有限的合格员工，例如管理人员，销售人员，行政人员，研究与开发或研发人员，以及具有足够技能和经验的运营人员，因此我们可能无法成功吸引，吸收或留住所有我们需要的人员。我们可能还需要提供优厚的薪酬和其他福利来吸引和留住关键人员，因此无法向您保证我们将拥有充分满足人员需求的资源。此外，如果我们的任何董事或高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员要加入竞争对手或开展竞争业务，我们可能会失去客户以及关键的专业人员和工作人员。由于中国内地电信业对管理层和其他人员以及合格员工的激烈竞争，任何未能招募和留住必要的管理人员和其他合格员工的行为都可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们在中国享有某些税收优惠政策；将来此类税收政策的任何不利变化都可能对我们的现金流量和经营成果产生重大不利影响。

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署2019年第39号公告），从2019年4月1日至2021年12月31日，包括我们在内的生产者和消费者服务部门的纳税人可以通过在当前可抵扣进项税的基础上增加10%来抵扣应付税款。但是，该政策可能会在2021年12月31日到期时取消，在这种情况下，我们将不再受益于此优惠税收待遇。

包括上述内容在内的适用税收优惠政策对我们的盈利能力产生了积极影响。此类税收政策在未来的任何不利变化都可能对我们的现金流量和经营成果产生重大不利影响。

与中国电信业有关的风险

中国政府对电信业的监管可能会影响我们应对市场状况或竞争的能力，并可能对我们的财务状况，经营成果和增长前景产生重大不利影响。

作为中国的电信运营商，我们受工信部的监管和监督，工信部是中国电信业的主要监管机构。工信部负责制定电信业的政策法规，发放电信牌照，分配频谱和号码，制定电信运营商之间的互联互通和结算安排，并执行业界法规。中国其他政府机构也监管电信行业的资本投资和外国投资。请参阅项目4下的“B.业务概述-监管和相关事项”。我们运营所在的监管框架可能会限制我们实施业务战略的能力，并限制我们对市场状况或成本结构变化做出反应的能力。此外，我们根据国务院授予的批准和工信部授予的许可开展业务。如果这些批准或许可被撤销或暂停，我们的业务和运营将受到重大不利影响。此外，我们在与业务运营有关的广泛事项上受到各种监管要求的约束，包括电信服务用户的服务质量和实名注册以及其他行为，不遵守这些要求可能会使我们受到强制性处罚或其他惩罚性措施，其中任何一项措施都可能对我们的财务状况、经营成果和增长前景造成重大不利影响。此外，我们无法向您保证，在遵守中国电信行业法规要求的过程中，我们不会对我们的业务造成任何不利影响。同样，中国监管机构可能会不时颁布和实施有关电信业的新法规，规则和政策，我们不能保证任何此类新法规，规则或政策不会对我们的财务状况，经营成果和增长前景造成重大不利影响。

 

14

与中国电信业有关的法律，法规和政策的潜在变化或任何未来的行业重组都可能对我们的财务状况，经营成果和增长前景产生重大不利影响。

中国政府继续对中国电信业的许多方面进行监管。法律，法规和政策的潜在变化及其实施可能会导致整个行业环境发生重大变化，并可能对我们的财务状况，经营成果和增长前景产生重大不利影响。中国政府一直在调整和改善其对电信行业的监管，包括进一步放松对电信资费的监管。

例如，2016年12月，经修订的《中华人民共和国无线电运营管理条例》生效，其中规定可以通过招标程序或拍卖获得使用某些无线电频段的许可。因此，未来对无线电频率的竞争可能会更加激烈，因此我们可能无法以商业上可接受的条件获得所有理想的无线电频率，或者根本无法获得所有理想的无线电频率，这可能会对我们的经营成果和增长前景产生重大不利影响。

中国政府有关部门在国务院的指导下，目前正在制定《电信法》，为中国电信业提供统一的监管框架。截至本年度报告发布之日，《电信法》尚未由中国政府正式颁布。《电信法》和其他新的电信条例或细则的颁布，或今后对这些条例或细则的修改，例如现有条例和政策的执行，都可能对我们的财务状况、经营成果和增长前景产生重大不利影响。

在解释和执行中国在电信服务方面的世贸组织承诺方面也可能会出现问题。未来的任何监管变化，例如与发放其他电信牌照，移动电信转售业务，互联和结算安排，技术和服务标准的变化，普遍服务义务，频谱分配和号码分配有关的变化，都可能产生重大不利影响对我们的业务和运营。

中国电信业近年来经历了某些重组，可能会进行进一步重组。此类进一步的行业重组可能会严重影响包括我们在内的所有中国电信运营商的运营。因此，我们无法预测任何进一步重组对我们的财务状况，经营成果和增长前景的范围和影响。

中国政府可能会要求我们与中国的其他电信服务提供商一起提供具有特定义务的通用服务，并且我们可能不会因提供此类服务而获得足够的补偿。

根据国务院颁布的《电信条例》，中国的电信服务提供商必须根据中国政府机构将要颁布的相关规定履行普遍服务义务，工信部有权划定普遍服务义务的范围。工业和信息化部会同国务院财政部门和价格主管部门，负责制定有关设立普遍服务基金和普遍服务补偿办法的管理规定。例如，2015年12月，财政部和工信部联合发布了有关将在中国某些城市实施的普遍服务试点计划的规则。自那时以来，工信部不时指定更多的城市和村庄作为公共通知普及服务试点计划的参与者。根据普及服务试点方案，截至2020年底，我们已在超过14000个村庄完成宽带建设项目的建设，2020年我们还在2857个村庄完成了4G无线网络普及电信服务项目。请参阅项目4下的“B.业务概述-监管和相关事项-普遍服务”。

 

15

我们无法预测中国政府将来是否会特别要求我们承担普遍服务义务。在要求我们这样做的范围内，目前尚不确定我们是否会得到中国政府或全民服务基金的充分或及时补偿。我们无法向您保证，由于潜在的较高的资本支出要求，客户使用率较低以及设置我们的费率缺乏灵活性，我们将能够实现足够的投资回报，以将网络扩展到经济不发达地区并在这些地区提供电信服务。我们也无法预测是否需要我们向普遍服务基金捐款。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

与使用移动设备相关的实际或感知的健康风险可能会损害我们保留和吸引移动服务客户，减少移动服务使用或导致诉讼的能力。

一些国家表示关切的是，无线电话手机和基站发出的电磁信号在低于现有指导水平的接触水平时可能会对健康构成风险，并干扰电子设备的运行。此外，移动运营商一直受到诉讼，指控由于移动手机的使用或靠近基站或寻求保护或补救措施而导致各种健康后果。尽管我们不知道此类健康风险已得到证实，但不能保证与传输电磁信号相关的实际或感知风险不会损害我们留住客户和吸引新客户，减少移动服务使用或导致诉讼。

与在中国开展业务有关的风险

我们的运营可能会受到中国经济，政治和社会状况变化的重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，并且我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到中国经济，政治和社会状况变化的不利影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度，发展水平，增长率以及外汇和资源分配的控制。尽管中国经济在过去四十年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。中国政府已采取各种措施鼓励经济发展并指导资源分配。其中一些措施有利于整个中国经济，但也可能对我们产生不利影响。例如，政府对对外投资的控制可能会对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

中国经济在过去几年中经历了放缓。中国GDP增速从2007年的11.4%下降到2020年的2.3%。目前尚不确定中国经济增长是否会恢复到此前的增长水平，还是会遭遇恶化。例如，由于COVID-19大流行，中国政府已采取了许多控制措施，包括封锁某些受影响地区并在全国范围内实施旅行限制和强制性检疫要求。等措施对2020年第一季度的中国经济造成了重大影响。随着COVID-19在全球范围内的迅速传播，全球供应链受到破坏，对COVID-19大流行对全球经济的影响的担忧加剧，并进一步抑制了人们的消费欲望及其对商业的需求商品和服务。根据国际货币基金组织（IMF）的数据，COVID-19大流行的爆发及其影响导致2020年的全球增长收缩了3.5%。尽管此后中国经济经历了复苏，但仍可能继续面临挑战。在每种情况下，中国的经济增长都可能受到不利影响，这可能对我们的业务以及我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

 

16

如果中国政府修改了允许外商投资企业在经常项目交易中支付外汇的现行法规，则我们的运营子公司履行其外汇义务并以外币向我们支付股息的能力可能会受到限制。

我们的主要运营子公司CUCL履行其外汇义务并向我们支付股息的能力取决于中国现有和未来的外汇法规。人民币目前可由在华外商投资企业自由兑换，用于结算经常项目下的交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易以及支付股息。目前，未经监管机构批准，资本项目下的交易（包括对外投资和外国贷款支付）不能自由兑换人民币。CUCL持有我们几乎所有的资产，并通过其开展几乎所有的业务，是一家在中国的外商投资企业。但是，不能保证将来中国相关政府机构不会对外商投资企业购买外汇以履行其外汇义务或支付股息的能力施加任何限制。在这种情况下，CUCL履行其外汇义务并以外币向我们支付股息的能力可能会受到限制，进而可能影响我们股东的利益。

人民币价值的波动可能会对我们的股票价格以及我们的盈利能力产生不利影响。

我们几乎所有的收入以及成本和支出均以人民币计价，而我们的部分借款，设备购买和其他资本支出均以外币计价。2005年7月21日，中国政府改变了十年来的政策，允许人民币兑中国人民银行（PBOC）确定的一篮子特定外币在一个狭窄且有管理的范围内波动。2007年5月19日，中国人民银行宣布进一步扩大银行间即期外汇市场人民币对美元交易价格每日浮动上限区间的政策。随着人民币兑外币价值浮动范围的扩大，人民币兑美元或其他外币的长期价值可能会大幅升值或贬值，具体取决于当前对其估值的一篮子货币的波动，或可能被允许进入完全浮动状态。此外，最近的COVID-19大流行导致全球金融市场中断和波动，这可能会增加外汇市场的不确定性以及人民币的波动。人民币波动加剧可能会对我们的经营活动产生的现金流量或应付给我们的任何股息的外币价值产生不利影响，从而对我们的股票价格产生不利影响。未来人民币的任何贬值也可能增加我们的设备进口成本，或导致我们以外币计价的负债敞口的重大波动，从而对我们的盈利能力产生不利影响。有关我们的外汇风险和某些汇率的更多信息，请参阅项目11下的“汇率风险”。

中国法律体系中的不确定性可能会限制我们和外国投资者可获得的法律保护，并对我们的财务状况，经营成果和增长前景产生重大不利影响。

我们的全资运营子公司CUCL是根据中国法律组建的，通常受适用于在中国的外商投资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，它是一种可以援引已判决的法律案件作为参考但先例价值有限的制度。中国政府颁布了涉及外国投资，公司组织和治理，商业，财产，税收和贸易等经济事项的法律法规。但是，由于其中一些法律，法规和规章仍相对未经测试，并且由于已发布案例的数量相对有限且不具约束力，因此对这些法律和规章的解释和/或执行涉及不确定性，这可能会限制您作为投资者和我们在与第三方发生任何索赔或纠纷时可获得的补救措施。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致成本以及资源和管理注意力的转移。因此，中国法律制度提供的保护可能与美国或其他地方的投资者可获得的法律保护不同。此外，与我们的业务运营相关的中国法律，法规和规则的规则制定，解释和执行过程中涉及的各种不确定性，尤其是与电信和企业所得税有关的不确定性，也可能对我们产生重大不利影响财务状况，经营成果和增长前景。

 

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您可能会在执行法律程序服务和执行针对我们以及我们在中国的管理层的外国法院判决方面遇到困难，并且美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们目前的大多数业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们现任董事和现任执行官中的九人中有五人居住在中国，这些人的几乎所有资产都位于中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国境外的其他地方向这些董事或执行官提供程序服务，包括根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项。此外，我们的中国律师已告知我们，中国与美国或许多其他国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。我们的香港律师亦告知我们，香港与美国并无对等执行判决的安排。因此，在中国承认和执行美国法院或任何其他司法管辖区的判决，包括对我们或我们的董事，执行官，承销商或专家的判决，可能是困难或不可能的。此外，美国证券交易委员会，或SEC，美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行诉讼时也可能遇到困难。

中国的自然灾害和健康危害可能会严重扰乱我们的业务和运营，并可能严重限制受影响地区的经济活动水平，进而可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

地震，暴风雪和洪水等自然灾害可能会对我们的基站和网络设备造成重大而广泛的破坏。此外，包括中国在内的某些国家和地区已遇到禽流感或禽流感以及严重急性呼吸系统综合征（SARS），甲型流感（H1N1）和COVID-19的事件。请参阅“—与我们业务有关的风险——我们的业务可能会受到冠状病毒大流行的重大不利影响。此外，2020年，中国某些地区遭受了包括台风，洪水，山洪，泥石流和山体滑坡在内的自然灾害，这些自然灾害对我们的网络设备（包括我们的基站和光纤网络）造成了广泛破坏，受灾地区。我们无法预测任何其他未来自然灾害和健康危害可能对我们业务产生的影响（如果有）。由于公共卫生危机，流行病或流行病，我们可能面临更多的医疗保健挑战。例如，最近的COVID-19大流行可能会严重损害我们员工的健康。除其他事项外，任何未来的自然灾害和健康危害都可能严重破坏我们为业务提供足够人员的能力，并且通常可能会破坏我们的运营。此外，自然灾害和健康危害可能会严重限制受影响地区的经济活动水平，进而可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。因此，中国的任何自然灾害或健康危害都可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们的投资者没有好处依靠上市公司会计监督委员会对我们独立注册公共会计师事务所的检查，这可能最终导致我们在美国的美国存托凭证交易终止。

作为一家在SEC注册并在美国公开交易的公司，美国法律要求我们的独立注册公共会计师事务所在上市公司会计监督委员会或PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，以评估其是否遵守美国法律和专业标准。但是，PCAOB目前无法检查注册会计师事务所与该审计工作的文件位于中国的公司在中国的业务有关的审计工作。因此，我们的独立注册会计师事务所对我们在中国业务的审计目前未受到PCAOB的检查。

PCAOB已对中国境外的独立注册会计师事务所进行了检查，并不时发现这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷。这些缺陷可能会在这些会计师事务所未来的检查过程中得到解决，以提高其审计质量。由于缺乏PCAOB对中国进行的审计工作的检查，我们的投资者无法受益于PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计工作，审计程序和质量控制程序的定期评估。

 

18

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重大业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临的挑战。2020年2月19日，SEC和PCAOB就其与领先会计师事务所就这些问题进行的持续讨论发表了联合声明。2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，其中强调了PCAOB仍然无法检查中国内地会计师事务所在美国报告公司审计工作方面的审计工作和做法。由于这些联合声明中强调的问题，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的独立注册会计师事务所进行监督的好处。

作为美国对此问题的持续监管重点的一部分，2020年6月4日，时任美国总统发布了一份备忘录，命令总统的金融市场工作组或总统的工作组，在备忘录签署后60天内向总统提交报告，其中包括行政部门，SEC，PCAOB或其他联邦机构和部门对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司可以采取的行动的建议，为了保护美国的投资者。2020年8月6日，总统工作组发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，对于来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司，总统工作组建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为首次和继续交易所上市的条件，让PCAOB获得主要审计公司的工作文件，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得其辖区内的审计工作文件和惯例而无法满足此标准的公司可以通过提供具有可比资源的审计公司的共同审计来满足此标准以及PCAOB确定其有足够机会获得审计工作文件和惯例以对联合审计事务所进行适当检查的经验。该报告允许新的上市标准规定上市公司的过渡期至2022年1月1日。2020年8月10日，SEC宣布，SEC主席已指示SEC工作人员针对总统工作组的报告准备提案，SEC正在就这些提案的发展征求公众意见和信息。这些建议产生的任何行动，程序或新规则可能会对在美国上市的中国发行人（例如我们公司）的上市和合规状况产生不利影响，并可能对此类发行人（包括我们的美国存托凭证）的交易产生重大不利影响。

此外，美国于2020年12月18日颁布了《外国公司责任法》或《HFCA法》。《HFCA法》要求SEC识别其审计报告由审计师准备的发行人，由于非美国当局在审计师的当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法完全检查或调查。《HFCA法》还要求SEC名单上的上市公司证明它们不受外国政府拥有或控制（“提交要求”），并在其SEC文件中进行某些其他披露（“披露要求”）。此外，如果在法律生效后连续三年未对美国上市公司的审计师进行PCAOB检查，则SEC必须禁止这些发行人的证券在美国国家证券交易所交易，例如纽约证券交易所，在美国OTC市场上或通过SEC管辖范围内的任何其他方法进行监管。2021年3月24日，SEC发布了《HFCA法案披露暂行最终规则》，并要求在2021年5月5日暂行最终规则生效之前发表评论。暂行最终规则将在表格20-F中添加项目16i（有关阻止检查的外国司法管辖区的披露），以反映披露要求，该要求要求在外国发行人的年度报告中披露该外国发行人的审计安排和政府对该外国发行人的影响。在SEC确定其在随后由SEC在适当通知的情况下建立的程序下具有非检查年之前，外国发行人将无需遵守表格20-F中的第16i项。一旦确定，该外国发行人将被要求在其确定的每个会计年度的年度报告中遵守表格20-F中的第16i项。SEC计划在未来的通知和评论过程中分别解决《HFCA法》中交易禁令的执行问题。虽然我们了解到中信建投监管委员会，即中国证监会，SEC和PCAOB之间已经就检查在中国注册的PCAOB会计师事务所进行了对话，不能保证我们的审计师或我们将能够遵守美国监管机构施加的要求。

 

19

截至本年度报告发布之日，SEC尚未确定我们为非检查年度。但是，我们无法向您保证将来不会将我们识别为这样的人。此外，由于颁布了《HFCA法案》，如果PCAOB连续三年未对我们的审计师进行检查，我们的美国存托凭证在美国的交易可能会有效终止。这也可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。ADS的持有人可以将ADS转换为我们在香港联交所上市的普通股，但为此将产生成本。请参阅“项目12。股本证券以外的证券说明。有关更多信息。因此，我们证券的价值和流动性可能会受到重大不利影响。

SEC对某些总部位于中国的会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》的要求。

2014年1月，SEC行政法法官卡梅伦·埃利奥特（Cameron Elliot）发布了一项初步决定，暂停“四大”会计师事务所的中国成员事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，（其中包括）在SEC执业六个月。2014年2月，对最初的决定提出上诉。在上诉期间和2015年2月，“四大”会计师事务所的中国成员事务所与SEC达成和解。作为和解的一部分，“四大”会计师事务所各中方成员事务所同意和解条款这包括谴责；向SEC付款的承诺；有关SEC未来要求文件的程序和承诺；以及如果不遵守这些承诺可能采取的其他程序和补救措施。

如果不遵守和解条款，“四大”会计师事务所的中国成员所可能会被SEC暂停执业，这反过来可能会延迟我们向SEC及时提交财务报表。此外，我们可能难以及时确定并聘请另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见。我们向SEC提交的文件中的违规行为可能导致纽约证券交易所启动退市程序，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的整体增长和前景产生其他重大不利影响。

与我们的ADS有关的风险

我们的美国存托凭证持有人将没有与我们的股份持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使其投票权。

除本年度报告和存款协议中所述外，我们的美国存托凭证持有人将无法单独行使以美国存托凭证为代表的股份所附的表决权。我们的美国存托凭证持有人将通过保存人收到有关在股东大会上投票表决的事项的代理材料并且只能通过任命保存人或其代名人作为其代表行使美国存托凭证所代表的股份所附的表决权来行使表决权。因此，如果保存人要转发给美国存托凭证持有人的材料被延迟，或者保存人设定了美国存托凭证持有人必须在邮寄代理材料后尽快就如何投票发出指示的截止日期，我们的美国存托凭证持有人可能未及时收到投票材料，以指示保存人投票。因此，此类持有人或通过经纪人，交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

 

项目4。

有关公司的信息

 

a.

公司历史与发展

我们于2000年2月8日根据《公司条例》（香港法例第622章）或《公司条例》的前身根据香港法律注册成立为股份有限公司，名称为“中国联通股份有限公司”。如下文所述，在工信部、发改委和财政部于2008年启动的电信业重组中，我们与中国网通合并，并自2008年10月15日起更名为“中国联合网络通信（香港）股份有限公司”。与中国网通合并后，我们成为在中国提供全方位电信服务（包括移动和固定电话服务）的运营商。

 

20

我们的注册办事处和主要执行办公室位于香港皇后大道中99号中心75楼（电话:852-2126-2018）。我们在美国的流程服务代理商是公司服务公司，位于华盛顿特区佛蒙特大道1090号，华盛顿特区20005。我们的网站是http://www.chinaunicom.com.hk。该网站上的信息不属于本20-F表年度报告的一部分。

SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，该网站以电子形式包含我们以电子方式提交给SEC的每份报告和其他信息。

电信业的重组

2008年5月，工信部，发改委和财政部发布了有关中国电信业进一步改革的联合公告。根据联合公告，该等进一步改革的主要目标包括（i）支持组建三家规模和地位相当的电信服务提供商，每一家均具有全国性的网络资源，全业务能力和竞争实力，为了帮助优化电信资源的配置并促进市场竞争；（ii）促进电信服务提供商的自主创新；（iii）提高电信行业的服务能力和质量以及监管框架。为了实现这些目标，三部委鼓励进行以下重组交易:（a）中国电信收购联通集团当时拥有的CDMA网络（包括资产和用户群）；（b）中国联通合并和中国网通；（c）将中国卫星经营的基础电信服务业务转让给中国电信；（d）将中国铁通合并为中国移动。与这些重组交易有关的详细实施计划随后由相关方制定，因此，中国移动，中国电信和我们成为当前中国三大电信运营商，各自在全国范围内提供全方位的电信服务。

出售CDMA业务、与中国网通合并及关联交易

处置CDMA业务及关联交易

2008年10月，我们通过CUCL向中国电信出售了CDMA业务和某些其他资产，其中包括（i）CUCL拥有和运营的整个CDMA业务，连同CUCL与CDMA业务有关的资产以及CUCL与其CDMA用户有关的权利和负债，（ii）我们的全资子公司中国联通（澳门）有限公司的全部股权，（iii）CUCL持有的联通华盛电信技术有限公司（一家根据中国法律注册成立的有限责任公司）的全部99.5%股权。出售事项代价为现金人民币438亿元。此外，就出售事项而言，联通集团及联通新地平线亦于2008年10月向中国电信出售其CDMA网络，代价为662亿元人民币。

与中国网通合并暨关联交易

2008年10月15日，在我们的股东和中国网通的股东分别于2008年9月16日和2008年9月17日举行的股东大会上批准合并并满足所有其他条件后，中国联通和中国网通的合并是通过中国网通的一种安排方案进行的。因此，中国网通成为我们的全资子公司，中国网通的普通股和美国存托凭证分别在香港联交所和纽约证券交易所上市，并于2008年10月15日从“中国联通有限公司”更名为“中国联合网络通信（香港）股份有限公司”。我们在香港交易所的股票交易代码和在纽约证券交易所的股票代码保持不变。

 

21

中国网通于1999年10月22日根据《公司条例》前身于香港注册成立为股份有限公司，名称为Target Strong Limited。公司于1999年12月9日更名为中国网通（香港）有限公司，于2000年8月4日更名为中国网通（香港）有限公司，于7月23日更名为中国网通集团公司（香港）有限公司，2004年（因预期其在2004年首次公开募股而进行的最后一次更名）。

作为我们与中国网通整合的一部分，我们的全资子公司CUCL于2009年1月与中国网通（集团）有限公司或中国网通的全资子公司CNC China合并，合并生效后，CUCL承担了CNC China的所有权利和义务，并将CNC China的全部资产、负债及业务归属于CUCL。此外，2009年1月，我司母公司联通集团与中国网通母公司网通集团合并吸收合并。联通集团与网通集团合并完成后，联通集团承担网通集团的全部权利和义务，网通集团的全部资产、负债和业务已归属联通集团。

我们与联通集团的关系

我们的最终控股股东是联通集团，这是一家根据中国法律注册成立的公司，由中国政府拥有多数股权。联通集团是根据1994年国务院批准引入电信行业有序竞争而成立的。

联通集团于2000年4月将其部分电信资产，权利和负债转让给CUCL（该公司成为我们在中国的全资子公司），以准备我们的首次公开募股或IPO。2000年6月，我们成功完成了首次公开募股。我们的普通股在香港联交所上市，ADS分别代表我们10股普通股，在纽约证券交易所上市。2021年1月6日，纽约证券交易所在撤销了2020年12月31日宣布的类似决定后，宣布已决定启动美国存托凭证的退市程序，以遵守当时的美国总统签署的第13959号行政令。美国。2021年1月20日，我们向纽约证券交易所提交了书面请求，要求审查其决定。请参阅“项目3。关键信息–D.风险因素–与我们业务有关的风险–禁止美国人在指定日期之后交易和拥有我们的普通股和美国存托凭证，并且我们的美国存托凭证的继续上市存在重大不确定性。”

联通集团持有电信业务所需的牌照，我们从联通集团的子公司身份中获得了经营业务的权利。联通集团承诺仅在此类许可证期内为我们的利益而持有和维护从工信部收到的与我们业务有关的所有许可，并且不向我们收取任何费用。此外，联通集团承诺采取一切必要行动，为我们的利益获得和维护我们继续经营业务所需的政府许可或批准。联通集团还同意，除联通集团当时存在的竞争业务外，不从事与我们业务竞争的任何业务，并授予我们对任何政府授权，许可或许可的优先购买权，或开发任何新电信技术，产品或服务的其他商机。最后，联通集团还向我们承诺，除通过我们外，不会为其任何业务或我们已经从事或将来可能从事的子公司业务寻求海外上市。

以下是我们截至2021年4月14日的股权结构。

 

22

 

 

(1)	2017年，约109亿股A股公司普通股由混合所有制改革引入的战略投资者通过非公开发行股份及转让现有股份的方式获得。这些股份在2020年11月不再受到限制。

(2)	2018年4月，A股公司根据其限制性激励股份计划向员工发行了约8亿股限制性普通股，其中，约5亿股限制性普通股在2021年4月之前解锁。

(3)	不包括联通集团BVI就转让公司另一股东拥有的225,722,791股公司股份所享有的优先购买权的权益。

两步投票安排

由于首次公开募股后联通集团对我们的股权进行了一系列内部重组，中国联通（BVI）有限公司或联通BVI成为我们的直接控股股东，而联通BVI又由A股公司直接控制，并由联通集团间接控制。A股公司的业务仅限于间接持有联通的股权，无任何其他直接业务经营。这家A股公司于2002年在上海证券交易所上市。为了让A股公司的公众股东间接参加我们的股东大会，根据联通BVI和A股公司的公司章程设计了投票机制。在这种投票机制下，在联通BVI在我们的股东大会上对某些提案进行投票之前，A股公司须先召开股东大会审议相同议案，以指示联通BVI对A股公司通过联通BVI间接持有的本公司股份进行表决。联通集团同样可以就其在联通BVI的直接股权进行直接投票。

 

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但是，上述投票机制将不适用于我们或我们的子公司与联通集团或其子公司之间的任何关联交易的批准程序，根据《香港证券交易所证券上市规则》，联通BVI将无权对该关联交易进行投票，或香港交易所上市规则。这些关联交易将需要我们公司和A股公司各自的公众股东的单独批准。因此，我们和A股公司创建了两步投票安排，据此，我们或我们的子公司与联通集团或其子公司之间的每项关联交易将包括初始协议和进一步协议。初步协议将一方面由联通集团或其附属公司（不包括A股公司及其附属公司）与A股公司或联通BVI订立。初步协议将包含以下条款:

 

•

初始协议的完成将取决于（i）将A股公司或联通BVI在初始协议下的所有权利和义务成功转让给我们或我们的子公司，以及（ii）进一步协议的批准我们的独立股东；和

 

•

联通集团或其子公司（不包括A股公司及其子公司）将同意并承认，初始协议项下的所有权利和义务均可转让给我们或我们的子公司，而无需任何进一步的同意要求。

初步协议将构成A股公司的关联交易，如达到若干门槛，将需要根据上海证券交易所规则获得A股公司公众或独立股东的批准。进一步协议将一方面由A股公司或联通BVI订立，另一方面由我们或我们的子公司订立，并将规定将A股公司或联通BVI在初始协议下的所有权利和义务转让给我们或我们的子公司。进一步协议将构成本公司的关联交易，倘达到若干门槛，将需要根据香港联交所上市规则取得本公司公众或独立股东的批准。我们预计，在特定关联方交易的性质允许的范围内，如上所述，两步投票安排将适用。但是，当我们或我们的子公司是某些服务的提供者而不是接受者时，将需要调整两步投票安排，以便有效地扭转上述过程，以致初步协议由我们或我们的附属公司而非联通集团或其附属公司（不包括A股公司及其附属公司）与A股公司或联通BVI订立。因此，联通集团或其附属公司（不包括A股公司及其附属公司），而非我们或我们的附属公司，将为进一步协议的订约方。安排（包括条件）将相应适用。这种两步走的结构将适用于我们或我们的子公司与联通集团或其子公司之间的所有关联交易，并将有效地要求此类关联交易分别获得联通和A股公司各自的公众或独立股东的批准。

成立铁塔公司及处置电讯塔

2014年7月，我们通过全资子公司CUCL与中国移动的子公司、中国电信的子公司共同成立铁塔公司。我们以每股人民币1.00元认购铁塔公司30.1亿股股份，占铁塔公司注册资本的30.1%，剩下的铁塔公司注册资本的40.0%和29.9%分别由中国移动和中国电信认购，以同样的价格。铁塔公司主要从事电信铁塔的建设、维护和运营。该科还将从事建造、维护和运营辅助设施，包括基站控制室、电源、空调和内部分配系统，并提供基站设备的维护服务。

2015年10月，我们通过全资子公司CUCL和联通新地平线与（i）中国移动旗下的中国移动通信有限公司及其31家子公司，（ii）中国电信旗下的中国电信股份有限公司签订了转让协议，（iii）国有独资公司中国改革控股有限公司及（iv）铁塔公司，据此，我们，中国移动及中国电信向铁塔公司出售若干电信铁塔及相关资产，铁塔公司将发行及配发铁塔公司股份及╱或支付若干现金作为该等转让的代价，而中国改革控股有限公司同意以现金认购铁塔公司的新股份。紧随交易完成后，铁塔公司由中国移动、中国电信、中国改革控股有限公司及我们分别拥有约38%、27.9%、6%及28.1%的所有权权益。铁塔公司于2018年8月完成首次公开发售并于港交所主板上市，因此，我们于其的股权被摊薄。截至2021年4月14日，我们通过CUCL拥有铁塔公司约20.65%的股权。

 

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2016年7月，我们通过全资子公司CUCL与铁塔公司签订了定价协议，根据该协议，我们从铁塔公司租赁电信铁塔和相关资产，初始期限为五年。于2018年1月，根据定价协议并经公平磋商及讨论后，我们透过我们的全资附属公司CUCL与铁塔公司订立补充协议，调整了定价协议及其附件中与租赁铁塔产品有关的某些条款和规定。定价协议和补充协议的主要项目，包括租赁的定价，请参见第7项下的“B.关联交易”。

成立联通集团财务有限公司

于2013年12月6日，CUCL与联通集团就成立联通集团财务有限公司，或财务公司订立出资协议。根据出资协议，CUCL及联通集团分别出资人民币27.3亿元及2.7亿元，分别占财务公司注册资本总额的91%及9%。财务公司是作为联通集团及其子公司和其他联营实体的现金管理平台成立的，旨在提高现金流配置效率，降低财务成本，增强财务风险管理，请参阅项目7下的“B.关联方交易-成立财务公司和提供金融服务”。

混合所有制改革

作为中国政府改革国有企业并提高其竞争力的努力的一部分，我们的最终控股股东联通集团参与了国有企业混合所有制改革的试点计划，并实施了使股东基础多元化的计划。我们的控股股东A股公司，通过引入某些战略投资者，包括中国的某些大型互联网公司。2017年10月，A股公司向战略投资者非公开发行股票9,037,354,292股普通股，募集资金人民币61,725.13万元。随后的2017年11月，联通集团将其持有的A股公司1,899,764,201股普通股股份转让给中国结构改革基金有限责任公司，总对价为人民币12,975.39万元。2018年4月，A股公司根据其限制性激励股票计划或员工限制性激励股票，以每股人民币3.79元的价格向员工发行了793,861,000股限制性普通股。于2019年2月1日，合资格雇员认购额外13,156,000股雇员限制性激励股份，认购价为每股人民币3.79元。此类员工限制性激励股份在60个月内具有出售限制。员工限制性激励股份总数占紧接该发行完成后A股公司流通股的2.6%。截至该等交易完成日，联通集团在A股公司的持股比例降至36.7%，包括中国结构改革基金有限责任公司在内的战略投资者合计持有A股公司35.2%的已发行普通股。

再者，作为混合所有制改革方案的一部分，A股公司从某些战略投资者中任命代表担任董事。2018年2月，中国人寿、腾讯、百度、京东和阿里巴巴的高级执行官被任命为A股公司的董事。更多元化的董事会有望改善A股公司的公司治理，这是混合所有制改革方案主要目的的一部分。但是，由于我们与战略投资者的合作以及我们激励制度的改善存在重大不确定性，因此我们无法向您保证这些收益将按预期实现。请参阅项目3下的“D.风险因素-与我们业务有关的风险-我们预计与最终控股股东联通集团的混合所有制改革有关的收益存在重大不确定性”。

 

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结合混合所有制改革方案，A股公司与联通集团，主要是利用混合所有制改革方案的资金向我们的直接控股股东联通BVI进行出资。于该等出资完成后，联通BVI于2017年8月22日与我们订立股份认购协议，据此，联通BVI同意认购我们最多6,651,043,262股新发行股份，或认购股份，按认购价每股股份13.24港元，或认购事项。于2017年11月，待认购事项的所有先决条件获达成后，我们已完成配发及发行认购股份，因此，已向联通BVI发行合共6,651,043,262股新股份，现金代价为每股13.24港元，认购事项所得款项总额约为88,059.81百万港元。有关认购事项的信息，请参阅第7项下的“B.关联交易-联通BVI就混合所有制改革计划进行的股份认购”。认购事项所得款项主要用于升级我们的4G网络能力、开发与5G网络有关的技术及推出试验计划、发展创新业务及偿还银行贷款。

资本支出和资产剥离

有关我们过去三年和计划在2021年进行的主要资本支出的信息，请参见项目5下的“流动性和资本资源-资本支出”。我们目前没有任何重大资产剥离正在进行中。

 

b.

业务概述

一般

我们是中国的综合电信运营商，为全球客户提供广泛的电信服务和电信产品。我们的电信服务包括移动语音，数据和增值，固网语音和增值，固网宽带，数据通信和其他电信服务。我们，中国移动和中国电信是中国三大电信运营商。

2020年，我们的总收入为人民币3,038亿元，其中我们的服务总收入从2019年的人民币2,644亿元增长4.3%至2020年的人民币2,758亿元，我们的电信产品总销售额从2019年的人民币261亿元增长7.3%至2020年的人民币280亿元。

电信服务

我们的电信服务主要包括移动服务和固定电话服务。我们对移动语音服务和固定电话语音服务收取语音使用费和月费。我们来自语音使用、月费及互连费的服务收入由2018年的人民币462亿元下降14.9%至2019年的人民币393亿元，2020年进一步下降9.8%至人民币355亿元。此类服务收入占总收入的百分比从2018年的15.9%下降至2019年的13.5%，并进一步下降至2020年的11.7%。我们来自其他电信服务的服务收入，包括移动非语音服务，固网宽带接入服务，传输线使用及相关服务，固网数据和互联网应用服务以及固网其他服务，从2018年的人民币2175亿元增长3.5%至2019年的人民币2251亿元，并于2020年进一步增长6.8%至人民币2403亿元。此类服务收入占总收入的百分比从2018年的74.8%增至2019年的77.5%，并进一步增至2020年的79.1%。

移动服务

我们的移动服务包括GSM，3G，4G和5G服务。近年来，我们一直专注于移动服务从老一辈（包括GSM和3G服务）向新一代的迁移。我们于2019年10月商用推出了5G服务，推出了“5Gn”品牌以推广我们的5G服务，并一直在开发我们的5G网络，终端和应用程序以加强我们的5G业务。我们一直在与中国电信就共建共享5G网络进行合作。我们的移动服务主要包括移动语音服务和移动非语音服务。我们的移动语音服务使我们的用户能够拨打和接收电话，包括本地电话，国内长途电话，国际，香港，澳门和台湾长途电话，省内漫游，跨省漫游和国际漫游，在我们的移动电信网络覆盖范围内的任何地点使用移动手机。我们的移动非语音服务主要包括（i）移动数据服务，（ii）移动数据和互联网应用服务，例如大数据和物联网或IoT服务，以及（iii）其他移动服务，例如，增值服务，包括短信，移动阅读，移动音乐和“沃应用商店”以及其他服务。

 

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下表列出了所示期间我们的移动业务和用户群的选定历史信息。

 

		截至或为 截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
移动计费用户数（千）（1）			315,036				318,475				305,811
移动计费用户估计市场份额（1）（2）			20.4	%			19.9	%			19.1	%
移动计费用户ARPU（单位:人民币）（1）（3）			45.7				40.4				42.1
4G用户数（以千为单位）（1）			219,925				253,766				270,181
4G用户ARPU（单位:人民币）（1）（4）			53.3				44.5				44.0
4G用户DOU（兆字节）（1）（5）			8,853				10,947				12,479

 

(1)	移动计费用户通常是指在相关年份的12月有收入贡献的用户。我们的移动计费用户的数据包括我们于2019年10月商业推出的5G服务用户的数据。4G用户通常是指拥有4G或5G手机，使用我们的4G或5G网络并在相关年度的12月有收入贡献的用户。

(2)	特定地区的市场份额是通过将该地区的移动计费用户数量除以该地区主要竞争对手的移动计费用户和移动用户总数来确定的。移动运营商公开披露了我们主要竞争对手的移动用户数。

(3)	我们通过将每个移动计费用户的年平均收入除以12来计算移动计费用户的ARPU。每个移动计费用户的年度平均收入是通过将相关年度来自移动服务的收入金额除以该年度移动计费用户的平均数量得出的，即该年度12个月平均移动计费用户的平均值。对于特定月份，每月平均移动计费用户是截至上月末和该月末的移动计费用户数量的平均值。

(4)	我们通过将每个4G用户的年平均收入除以12来计算4G用户ARPU。每个4G用户的年度平均收入是通过将相关年度4G服务的收入金额除以该年度4G用户的平均数量得出的，即该年度12个月平均4G用户的平均值。对于特定月份，每月平均4G用户是截至上月末和该月末的4G用户数量的平均值。

(5)	我们通过将每个4G用户的年平均数据使用量除以12来计算每个4G用户每月的平均数据使用量，即4G用户DOU。每个4G用户的年度数据使用量是通过将我们相关年度的4G服务下的总数据使用量除以该年度的4G用户平均数量得出的，即该年度12个月平均4G用户的平均值。对于特定月份，每月平均4G用户是截至上月末和该月末的4G用户数量的平均值。

 

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移动计费用户

我们的移动计费用户总数从2019年12月31日的3.185亿减少4.0%至2020年12月31日的3.058亿。移动计费用户通常是指在相关年份的12月有收入贡献的用户。尽管移动计费用户总数有所减少，但我们的移动计费用户的ARPU从2019年的人民币40.4元增至2020年的人民币42.1元。ARPU的增长主要是由于我们的重点从用户数量的增加转向了用户质量的提高，以及我们服务的创新，对表现不佳的产品和渠道的严格控制。

4G用户

我们的4G用户总数从2019年12月31日的2.538亿增加到2020年12月31日的2.702亿。4G用户通常是指拥有4G或5G手机，使用我们的4G或5G网络并在相关年度的12月有收入贡献的用户。我们的4G用户总数增加主要是由于（i）我们提供了差异化的产品，其中包括广泛的基本套餐服务计划和可定制的选项，以满足客户对产品和服务的多样化需求；（ii）我们基于Internet的整合线上和线下营销计划，这些计划通过数据驱动的精确定位有效地覆盖了客户，营销涵盖了所有使用场景和多元化的交付手段，并建立了我们创新且具有成本效益的接触点网络，覆盖了广泛的客户范围。

固网服务

我们是中国北方领先的固网宽带和通信运营商。我们在中国全国范围内提供广泛的固网服务，包括（i）固网宽带接入服务，（ii）固网语音服务，（iii）传输线使用及相关服务，（iv）数据和互联网应用服务，以及（v）固网其他服务。

固网宽带接入服务

固网宽频接达服务是我们策略发展的重点之一。固网宽带接入服务的增长是由于个人计算机和其他互联网接入设备的可负担性不断提高和使用量不断增加，企业逐渐认识到信息的重要性，以及内容和应用程序（如在线游戏和视频点播）的激增。我们是固网北部服务地区固网宽带接入服务的领先提供商，我们寻求通过利用我们广泛的高速固网，庞大的客户群，经验丰富的销售队伍，既定的品牌和多服务捆绑策略来保持这一领先地位。

2020年，由于COVID-19大流行导致远程办公和远程工作激增，对宽带接入和高速连接的需求显著增加。我们继续专注于固网宽带服务，移动服务和智能硬件产品的集成。我们以高带宽和丰富的视频内容组合优化了宽带服务包，推出了许多新的智能家庭服务产品，并在选定的城市推广了我们的高质量千兆宽带服务。我们还通过在创新的营销模式下与互联网公司和其他企业合作，例如2i2h（to Internet Company-to-household）和2b2h（to Business-to-household）模式，增强了对更多家庭客户的渗透率。截至2020年12月31日，我们的固网宽带用户增长3.2%至约8610万户，其中拥有100Mbps及以上带宽的用户占所有固网宽带用户的87.8%，较2019年底增长5.8个百分点。我们的固网宽带接入ARPU从2019年的人民币41.6元略降至2020年的人民币41.5元，这主要是由于（i）实施了中国政府提高网络速度和降低资费的政策，以及（ii）市场竞争加剧。

 

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固网语音服务

我们的固话语音服务主要包括本地语音，国内长途，国际长途和互联服务。随着用户从固网语音服务持续迁移到移动服务，截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们的固网本地接入用户数分别为5590万，5420万和4730万。

输电线路的使用和相关服务

我们是固网北部服务地区数据通信服务的领先提供商。我们提供数据产品，例如基于数字数据网络或DDN，帧中继，异步传输模式或ATM以及Internet协议-虚拟专用网络或IP-VPN的数据产品。我们还提供传输线产品，包括国内和国际租赁电路。我们提供这些服务的客户包括政府实体，大型金融机构和其他国内和跨国业务，互联网服务提供商和其他电信运营商。2020年，我们继续为国际运营商以及国内外企业客户提供全方位的数据通信服务。我们还提高了提供跨境数据通信和综合信息服务的能力。

固网数据及互联网应用服务

我们提供固网数据和互联网应用服务，例如互联网数据中心或IDC，云计算，信息技术服务和其他服务。2020年，围绕智慧城市、数字政务、工业互联网等重点领域，继续实施面向政企的一体化销售新模式“云+智慧网络+智能应用”。发挥云计算能力，构建创新业务“6+N+1”体系，集云计算、大数据、IoT、AI、安全和区块链功能于一体，在智慧城市、数字政府等重点领域得到广泛应用。截至2020年12月31日，我们在全国范围内拥有约561个IDC，277,000个支持IDC服务的机架和205T IDC带宽，此外，我们“沃”平台的资源池包括84个公共资源池和50个私有云资源池，存储容量434PB，上网容量2,580G。

固网其他服务

我们的固网其他服务主要包括固网语音增值服务，固网设备服务安装，互联网托管服务，电信设备和不动产租赁服务以及其他服务。

电信产品销售

我们的电信产品销售主要包括移动手机，固定电话终端和配件的销售。我们销售电信产品的收入从2018年的人民币272亿元下降3.9%至2019年的人民币261亿元，并于2020年增长7.3%至人民币280亿元，分别占我们2018年，2019年和2020年总收入的9.3%，9.0%和9.2%。

互联和漫游安排

互连

互连是指允许我们的电信网络与其他网络连接的安排。我们的移动和固网与联通集团的网络互连。在当前安排下，联通集团与我们之间的结算基于内部结算标准，该标准既考虑了相关网络的内部成本，也考虑了第三方运营商之间适用的政府标准，以对我们更有利的为准。

 

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我们对终止或转接来自其他国内电信运营商网络的电话收取互连费，并对来自我们网络并在其网络上终止的电话向其他运营商支付互连费。我们在移动电话，本地，国内和国际长途电话以及互联网服务方面赚取并支付此类费用。无论我们是否有能力或没有能力向用户收取资费，我们都必须支付互连费。互连费用是根据实际通话量和适用的费率按月累计的。

中国国内电信运营商之间的所有互联和结算安排均受《电信条例》以及工信部颁布的《互联安排和结算规则》的约束。联通集团签订了我们与其他国内运营商互连的一些协议。我们已与联通集团订立协议，据此，我们已与联通集团协定，根据该等协议产生的与我们的营运有关的成本及利益将产生于我们的帐户。

有关我们的国内和国际互联安排的更多信息，请参阅项目4下的“B.业务概述-监管和相关事项”和项目7下的“B.关联方交易”。

漫游

我们提供漫游服务，这使我们的用户能够在实际处于其注册服务区以外或与我们有漫游安排的其他国家和地区的其他移动网络的覆盖范围内时访问我们的移动服务。截至2021年3月31日，我们与260个国家和地区的630家运营商达成了（i）GSM国际语音和短信服务的漫游安排，（ii）与232个国家和地区的562个运营商提供GPRS国际入站数据服务，与249个国家和地区的525个运营商提供GPRS国际出站数据服务，（iii）与250个国家和地区的497个WCDMA运营商提供3G服务，（iv）与163个国家和地区的333家运营商提供4G国际入站数据服务，与203个国家和地区的331家运营商提供4G国际出站数据服务，（v）与18个国家的33家运营商提供5G NSA国际入站数据服务，和（vi）与16个国家的9家运营商开展5G NSA国际外呼数据服务。

使用漫游服务的移动用户按我们的漫游使用费率对呼入和呼出电话收取费用，外加适用的长途资费。自2017年9月1日起，我们已停止向移动手机用户收取国内长途资费和漫游费。此外，自2018年7月起，我们停止收取国内移动数据漫游费，以响应进一步实施“提速降费”政策的指导意见，据此，针对现有和新的移动用户，将省级本地数据升级为全国数据。关于国际漫游，我们根据联通集团与各国际运营商之间的漫游协议与国际运营商结算漫游费。

网络

我们运营先进的网络系统来支持我们的集成运营。该系统的骨干是一个全国性的光纤传输网络，它是我们移动，固网语音，宽带和数据服务的通用平台。我们通常采用集中的网络计划和设备选择过程，这确保了全国范围内的统一设计和网络兼容性。在2008年10月与中国网通合并后，我们积极整合网络资源，以提高网络质量和容量。我们主要从一些中国和海外电信网络设备制造商和供应商那里采购网络设备以及相关的维护和技术支持，其中包括华为技术公司，爱立信，诺基亚和中兴通讯股份有限公司等。

 

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移动网络

我们的移动网络通常包括:

 

•

基站站点，即物理位置，每个站点都配备一个基站，其中包含发射机，接收机和其他设备，这些设备用于通过无线电信道与手机范围内的用户移动手机进行通信；

 

•

基站控制器，用于连接和控制基站；

 

•

移动交换中心，控制基站控制器和电话呼叫的路由；和

 

•

承载网络和传输网络，连接移动交换中心、基站控制器、基站和公共交换电话网。

我们已经部署了GSM，WCDMA，LTE和5G移动网络。我们的2G，3G和4G移动网络主要在FDD网络的900MHz，1800MHz和2100MHz频段上运行，并且我们拥有用于部署我们的5G移动网络的3500-3600MHz，1940-1965MHz和2130-2155MHz频段。截至本年报出具日，联通集团在FDD网络的频段内拥有2x66MHz的频谱，其中联通集团在900MHz频段内已部署使用2x11MHz频谱的GSM网络、UMTS网络和LTE网络，LTE网络和GSM网络在1800MHz频段使用2x30MHz频谱，LTE网络和UMTS网络在2100MHz频段使用2x25MHz频谱。此外，联通集团还部署了使用2300-2320MHz频段（限于室内网络）的部分TD-LTE网络覆盖。

联通集团获工信部授予经营5G数字蜂窝移动通信服务许可证，并于2019年6月获批准授权CUCL于中国内地在全国范围内经营5G移动通信服务。为了有效扩大我们的5G网络覆盖范围和容量，提高我们的运营效率并增强我们在5G市场上的竞争力，同时降低我们的建设，运营和维护成本，2019年9月9日，我们通过全资子公司CUCL，与中国电信子公司中国电信股份有限公司就合作建设和共享5G接入网络订立框架协议。根据该框架协议，我们和中国电信同意（i）在全国范围内共同建设5G接入网络，我们和中国电信将各自负责不同指定地理区域的5G接入网络的建设，运营和维护，并承担各自的建设，运维成本；（ii）共同分享全国范围内覆盖范围广，容量匹配，质量好，标准服务的5G频谱资源和5G接入网。而我们和中国电信将在这样的框架协议下就5G接入网络的建设和共享进行合作，5G网络的核心网将由我们和中国电信各自独立建设。我们和中国电信对各自用户的所有权将保持不变，我们和中国电信将继续保持自主品牌和业务运营。就该框架协议项下的和解而言，基于各方不得从该和解中获利的原则，我们与中国电信将遵循公平、公正的市场惯例，制定合理、精简的和解安排，最大限度地发挥双方合作的效益，保持可持续的合作。与此同时，我们积极推动了2.1GHz频谱的翻新，并于2020年12月8日获得了使用1940-1965MHz，2130-2155MHz和3500-3600MHz频段的许可，以用于更广泛的5G网络覆盖。我们和中国电信已根据此类框架协议启动了5G网络的建设。截至2020年12月31日，我们拥有38万个5G基站可供使用，其中17万个5G基站由我们建设。2020年2月，我们还获得了与中国电信、中国广电在全国范围内共享3300-3400MHz频段的牌照，用于室内区域的5G网络覆盖。

我们专注于开发我们的“5G+4G”高级网络。我们进一步扩大了4G网络覆盖的深度和宽度，优化了网络结构，并促进了SDN，虚拟，基于云和智能网络的发展。截至2020年12月31日，我们的4G网络基站达到150万个。同时，扩大了与中国电信共建共享4G网络的规模。2020年，我们和中国电信共新增共建共享4G网络基站17万个，共享使用。

 

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固网

我们经营固定电话网络，在中国提供广泛的覆盖范围。这些网络技术先进，有利于引进下一代固网和移动技术。这些网络支持广泛的端到端固定线路电信服务，并使定制的产品能够“实时”交付，以满足各种电信需求。

我们的固网包括固网电话网络，宽带互联网和数据网络，传输网络，增值服务平台，IT支持系统和相关基础设施。我们的传输网络主要由基于光纤的网络组成，这些网络覆盖我们的主要服务区域，并辅之以卫星传输和数字微波中继器。

我们整合了我们的资源，以优化和提高IP网络的传输能力，并提高了我们的远程软交换网络能力。到2020年底，全国互联网骨干节点达到14个。随着我们进一步增加互联网带宽，我们的宽带网络容量大大增强。截至2020年底，固网宽带接入端口数量由2.21亿个增至2.25亿个，其中含FTTH的接入端口数量占宽带接入端口总量的88%。截至2020年底，我们的国际海缆资源容量达到52.6T，而我们的国际出网容量达到4.12T，我们的海外到家带宽达到3.3T。

营销，销售和分销

我们的营销策略是建立我们作为全方位服务电信服务提供商的形象，并利用我们的综合服务平台以及全国范围内的销售和分销网络。

我们提供面向用户的产品，其中包括满足用户多样化需求的产品组合。例如，我们提供“冰淇淋套餐”，其中包括在某些规定条款下针对高端客户的移动数据和移动语音的无限国内使用，以及通过为腾讯移动应用程序提供无限移动数据而针对腾讯移动应用程序的大量数据用户的“腾讯王卡”。我们还向2I2C模式下的互联网公司用户提供数据推广或其他套餐，并向2B2C模式下的企业，政府和其他组织的员工提供团体服务套餐。

利用我们集成的线上和线下运营系统，我们实现了订单的快速匹配和交付，并增强了对订单履行流程关键步骤的管理。我们通过增强在线订单的转换率来有效提高整体订单转换率。我们通过各种分销渠道分销服务，其中包括（i）自有渠道，包括针对零售和公司客户的自营销售网点和直销队伍，（ii）社会渠道，包括合作销售网点，独家销售网点和代理销售网点，以及（iii）在线渠道，包括自有及第三方渠道网上电子商店。

2020年，我们继续实施整合线上线下营销策略，以推广我们的品牌，服务和产品。除了我们的线下营销活动外，我们还积极开发了在线营销计划，以通过大数据分析驱动的精准定位有效地触达客户。我们将5G套餐推广到客户的全覆盖范围，同时还通过不同的消费行为对客户进行细分，并与不同的产品进行匹配。我们专注于在关键细分市场推广我们的业务，并在以“云+智能网络+智能应用”为特色的整合营销模式下扩展我们的数据和互联网应用业务。“我们还通过开发针对中高端客户的产品来改善客户体验并提高运营效率，同时逐步淘汰低效率的产品，增强我们集中，精确和有针对性的运营能力，以及建立基于互联网的运营和营销系统。

 

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客户服务

我们通过我们的全国销售网点，热线号码“10010”，在线销售网点，SMSS，手机在线商店，自助服务平台，官方微博，微信和其他渠道提供客户服务。我们的客户服务通常包括询问，服务的发起和终止，对机械故障报告的回应以及客户的投诉和建议。我们通过每周七天、每天24小时的专用国际漫游服务热线“18618610010”为在中国境外旅行的客户提供客户服务。我们执行相关程序，以确保及时提供客户服务。例如，如果我们无法通过客户热线解决客户的某些查询，我们将向客户承诺，我们将在指定的时间范围内对客户的查询做出答复。

我们积极发展和改善基于Internet的客户服务。我们还将继续改善我们的客户服务系统和运营，客户保留和客户服务质量。我们已推出多项措施，透过客户服务跟进电话及定期向客户问好，提升客户体验。利用我们的集中式IT系统，一旦客户的信息记录在系统中，无论客户的原始订阅地区如何，他们都可以从我们遍布全国的销售网点访问我们的主要服务。

我们致力于改善客户对我们服务的感知。我们采用了NPS（Net Promoter Score）评估系统，对我们的每个运营部门和级别进行全方位的监控，以便我们能够进一步了解客户的需求，进行调整以迎合客户的需求并提高我们的专业水平。各个方面。此外，我们试图通过专注于影响客户感知和业务支持的关键问题来改善客户对我们服务的感知。根据该倡议，我们滚动收集了这些关键问题，以量化的方式制定了改进目标，并将改进责任分配给了适当的人员。这一以问题为导向的举措促使我们的内部部门进一步优化了我们的工作流程，从而大大改善了我们的客户感知和业务支持。

信息系统

我们已在总部以及每个省，自治区和直辖市建立了多个信息技术支持系统，并在每个省，自治区和直辖市建立了全面的信息系统，以支持我们的业务和管理。在业务支持方面，我们建立了由基于云的客户关系管理系统，全面的计费和会计系统以及电子商务系统组成的核心系统，以支持我们的业务运营。利用我们的业务中台支持，我们创新的在线营销策略进一步改善了客户对我们服务的感知。我们还升级了我们的IT框架，并建立了API开放平台，以促进与我们的业务合作伙伴的合作。此外，我们持续增强自主研发能力，我们自主研发了58%的核心业务支撑系统。此外，我们还建立了一体化系统，例如面向政企客户的一体化业务支持系统、一体化渠道管理系统、一体化账户结算系统和一体化合伙人管理系统，以实现对业务的一体化和集中化管理，并通过电子渠道提升销售和服务能力。我们还利用了专有的基于云的IT生态系统，该生态系统集成了我们总部和省级分支机构的研究与开发活动，并大大提高了我们的运营效率，同时降低了成本。对于我们的管理支持，我们专注于构建我们的智能财务数据共享系统，以增强我们内部财务数据共享的效率。对于我们的内部数据服务能力，我们已经启动了数据中台建设，以汇编我们业务支撑系统的所有运营数据，以数据支持我们的考核管理和运营分析，以及优化我们的业务运营。对于新业务的发展，我们对多个集中式IT系统进行了改革，以支持我们的5G商用。

研究与开发

我们与我们的各个业务部门协调，专注于技术创新，以便为我们的业务发展提供技术支持。我们的研发活动主要专注于固网和移动技术的进一步开发，第六代移动电信的研究以及下一代网络技术，云计算，大数据，IoT，AI，区块链，底层技术能力关于网络和信息安全，工业互联网，消费物联网和创新智能家居产品的开发。此外，我们的部分研究与开发要求由我们的最终控股股东联通集团满足，以换取服务费。请参阅下面项目7下的“B.关联方交易”。

 

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我们促成了与中国电信在5G接入网络共建共享关键方面的合作。我们对各种5G网络共享计划进行了可行性研究，其中考虑了包括技术，标准，基础设施，用户体验和当前网络调整在内的多个相关因素。我们还制定了频谱和网络共享的技术解决方案，开发和测试了网络的各种功能，并推动了共享计划的应用。

关于5G技术和网络的发展，我们继续与中国电信就5G网络的维护和优化进行合作，并且我们与中国电信共同对拟应用的技术进行了广泛的研究，以增强我们对5G网络的共建共享，其中包括端到端5G网络，5G无线网络与ICT业务的融合，以及与5G网络安全和管理相关的技术。我们还促进了5G网络和5G终端双方的协同开发，并进一步探索了5G网络切片的商业应用以及5G专网产品的提供。再者，我们积极致力于5G独立（SA）网络的部署和商用，也扩大了支持NSA/SA双模的5G网络建设。

我们还投入了研发资源来创新和开发我们的5G产品。推动5G、边缘计算等技术在重点产业领域的应用，在虚拟现实、云广播、云直播、云游戏、自动驾驶、车联网、工业互联网、无人机、梦百合、教育等创新领域开展研究和试验。

竞争

由于2008年电信业重组，中国电信市场现在拥有三家关键的基础电信服务提供商——中国电信、中国移动和美国，此外还有数千家增值服务提供商和其他提供电信或相关服务的公司。我们在服务的几乎所有方面都与中国移动和中国电信竞争，包括移动服务，固网语音服务，宽带服务和数据通信服务。2016年5月，工信部批准中国广电经营固网宽带业务。我们还可能与中国广电在固网宽带业务上展开竞争。由于联通集团、中国移动及中国电信于2013年12月获中国政府授予经营TD-LTE移动服务的牌照，联通集团和中国电信于2015年2月获得经营LTE-FDD移动业务的牌照，中国移动于2018年4月获得经营LTE-FDD移动业务的牌照，我们在4G业务上面临激烈竞争。在5G服务方面，我们也面临潜在的激烈竞争。2018年12月，联通集团获准使用3500-3600MHz频段在中国大陆全国范围内开展5G系统试验，中国移动获得2515-2675MHz和4800-4900MHz频段，中国电信获得3400-3500MHz频段。此外，工信部于2019年6月分别向联通集团，中国移动，中国电信和中国广电授予了运营5G数字蜂窝移动通信服务的许可。再者，中国移动与中国广电于2020年5月订立合作框架协议，并于2021年1月订立一系列有关5G共建共享的具体合作协议。这样的合作有望使中国移动和中国广电建设5G网络基础设施，更高效地实现网络覆盖，从而加剧5G市场的竞争。

 

 

34

此外，中国政府最近发布了一系列法规，以鼓励私营企业进入中国电信业，包括电信转售业务的正式商业化，根据这些法规，工信部将接受私营企业收购移动通信的申请来自中国移动的服务，中国电信或美国，并将此类服务重新包装和重新命名以转售给最终用户。工信部还要求，移动电信业务的转售批发价应低于移动网络运营商类似业务的单价（或套餐价格），我们可能会面临这些民营企业的竞争。我们还面临来自其他服务提供商（例如有线电视公司和互联网服务提供商）的日益激烈的竞争，这些提供商通过提供电信或相关服务与我们的宽带接入，语音和消息服务以及其他服务竞争。请参阅“D。风险因素-与我们业务有关的风险-我们面临来自其他电信运营商（包括中国移动和中国电信）以及其他提供电信或相关服务的公司的激烈竞争，这可能会对我们的财务状况造成重大不利影响，“经营成果和增长前景”和“D.风险因素——与我们业务相关的风险——来自外资运营商的竞争可能会进一步加剧对员工的竞争，加剧价格竞争并增加我们的运营支出，从而对我们的财务状况产生不利影响，分别在项目3下“经营成果和增长前景”。

铁塔公司

请参阅“D。风险因素-与我们业务有关的风险-我们的业务依赖于与铁塔公司有关电信塔和相关资产的租赁安排，并且我们可能无法从第3项和“A.公司的历史和发展-成立铁塔公司”下的“成立铁塔公司和此类租赁安排”中获得预期收益以及第4项下的“电信塔的处置”，以获取有关铁塔公司的信息以及有关电信塔和相关资产的安排。

与Telef Nica的战略联盟

自2009年1月以来，我们与西班牙电信公司Telef Nica，S.A.或Telef Nica建立并维持战略联盟。我们同意在流动通讯、宽频应用、国际业务、市场营销与销售及为企业客户提供电讯服务等范畴，分享业务经验及加强合作，加强双方的业务，并以合作达致协同效应。此外，我们和Telef Nica相互投资，并持有另一方的普通股。随后，西班牙电信（Telef Nica）完成了我公司资本中一系列普通股的出售。截至本年度报告发布之日，西班牙电信（Telef Nica）在我公司资本中持有少于5%的普通股。

2015年12月，我们与Telef Nica成立合资公司Smart Steps Digital Technology Co.，Ltd.，简称Smart Steps，在中国从事大数据应用服务。2019年4月，JD Digits Technology Holding Co.，Ltd或JD Digits对Smart Steps进行了战略投资，完成后，我们，Telef Nica和JD Digits在Smart Steps中的持股比例分别约为45.8%，37.5%和16.7%。与Telef Nica和JD Digits的战略合作伙伴关系有望整合我们的大数据资源，技术和能力，从而为Smart Steps的大数据服务能力做出贡献。

与中国电信战略合作

于2016年1月，我们与中国电信就资源共享及共同投资订立战略合作协议。根据战略合作，我们同意彼此共享移动网络和传输网络等某些电信设施，共同开展某些网络维护服务和某些营销举措，并在创新和新兴业务领域寻求和探索共同投资的机会。我们的战略合作有望提升我们的服务质量和运营效率，从而改善我们的客户体验，并为我们的市场认可度做出贡献。

2019年9月9日，我们通过我们的全资子公司CUCL与中国电信的子公司中国电信股份有限公司就共建共享5G接入网络的合作签订了框架协议。有关详细信息，请参见项目4下的“—网络—移动网络”。

 

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商标

我们以联通的名称和徽标开展业务。联通集团是“联通”英文商标和带有联通标志的商标在中国的注册所有人。联通集团也是中文“联通”二字商标（“联通号”）的注册所有人。联通集团已授予我们在免版税基础上定期续签使用这些商标的权利，并许可我们将来在中国注册的任何包含“联通”一词的商标。

风险管理和内部控制

我们使用风险管理和内部控制系统来监控和促进我们业务目标的实现，保护我们的资产免遭损失和挪用，应对自然灾害和其他破坏性事件（例如网络攻击），维护适当的会计记录以提供可靠的财务信息，确保我们遵守适用的法律，法规和规章。我们的董事会负责监督风险管理和内部控制系统，并每年审查风险管理和内部控制系统的有效性。我们的内部控制和风险管理部门评估和管理我们的风险敞口，并针对公司不断变化的监管要求和业务需求实施和更新我们的内部控制措施。但是，我们的风险管理和内部控制系统旨在管理而不是消除未能实现业务目标的风险，并且只能为防止重大错报或损失提供合理而非绝对的保证。

此外，我们还维护有关设施，设备和库存的保险，其中包括各种风险，包括火灾，台风，地震和其他风险，但受某些限制，这些风险通常不超过其重置价值和损失的各自保单限额由于业务中断而产生的利润。但是，不能保证保险将完全弥补任何损失，并且我们的应急计划将有效地防止或减少未来的损失。请参阅“D。风险因素-与我们的业务有关的风险-我们的网络和操作系统或与我们互连的网络和操作系统的中断，包括自然灾害以及服务维护和升级引起的中断，可能扰乱我们的服务和运营，可能导致客户不满，并对我们的财务状况、经营成果和增长前景产生重大不利影响。”

监管及相关事项

中国的电信业受到政府的高度管制。中国电信业的主要监管机构是工信部，成立于2008年，是中国国务院的一个新部委，是前信息产业部的继任者。发改委，商务部和其他政府机构也对中国电信业的某些方面负有监管责任。

工业贸易署受国务院监督，除其他外，负责:

 

•

制定和执行行业政策和法规以及技术标准；

 

•

授予电信服务牌照；

 

•

监督电信服务提供商的运营和服务质量；

 

•

分配和管理电信资源，例如频谱和号码资源；

 

•

制订电讯网络之间的互连及结算政策；及

 

•

维护服务提供者之间公平有序的市场竞争。

 

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工信部已在中国每个省，自治区和直辖市设立了电信管理局，以监督工信部政策法规的实施，并行使工信部在该省，自治区或直辖市内下放的监管权。

中国政府有关部门在国务院的指导下，正在起草《电信法》，该法一旦获得中国全国人民代表大会通过，将成为《基本电信法规》，并为中国的电信法规提供主要的法律框架。目前尚不确定该法律何时通过并生效。请参阅第3项下的“D.风险因素-与中国电信业有关的风险-与中国电信业有关的法律，法规和政策的潜在变化或任何未来的行业重组可能对我们的财务状况，经营成果和增长前景产生重大不利影响”。

网络安全

我们受2017年6月1日生效的《网络安全法》的约束。《网络安全法》规定了规范中国大陆网络产品、设备和服务以及信息网络运行维护、个人信息保护和网络安全监督管理的总体框架。根据《网络安全法》，中国网络空间管理局（CAC）在网络安全措施的规划，协调，监督和管理方面发挥着核心作用，而工信部，国家公安局和其他相关机构则负责网络安全保护，在各自职责范围内进行监督管理。此外，《网络安全审查措施》于2020年6月1日生效。《网络安全法》和《网络安全审查措施》要求可能存在国家安全问题的关键行业和关键信息基础设施的运营商采购网络产品和服务，以进行网络安全审查。负责保护重要信息基础设施的相关政府当局将根据审查结果决定这种采购是否会威胁国家安全。关键信息基础设施的运营商使用未经安全审查或未通过安全审查的网络产品或服务，将被处以购买量不少于一倍但不超过十倍的罚款。

此外，在中国和我们运营所在的其他司法管辖区，个人隐私，信息安全和数据保护是越来越重要的问题。在中国，有关商业信息和个人数据的收集，处理，存储和使用的监管框架正在迅速发展。例如，除《网络安全法》外，中国政府还于2020年发布了《信息安全技术-个人信息安全规范》，并取代了2018年发布的先前规范，并于2019年发布了App非法收集和使用个人信息的识别方法，规定通过移动应用收集、使用个人信息违法行为的认定标准。此外，我们运营所在的其他司法管辖区的监管机构也越来越多地审查公司如何收集，处理，使用，存储，共享和传输个人数据。这些法律法规可能会大大增加我们的合规成本和相关风险。

为了应对不断发展的网络安全法律法规，我们使用了风险管理和内部控制系统来保护我们免受网络攻击并遵守与网络安全相关的法律法规。我们已采取各种措施，其中包括（i）不断加强我们的数据安全能力，例如改善我们的数据加密，保护关键信息基础设施以及信息技术产品和服务的供应链安全；（ii）建立我们的数据保护合规政策和准则，包括有关危机管理和遵守网络安全法律法规的培训；（iii）自我检查数据系统的潜在风险和弱点，并更新我们的私人政策；（iv）增强我们的实时监控和警报报告系统，并实施紧急行动计划，以使我们能够采取应对措施并在紧急情况下最大程度地减少我们的损失；（v）通过加强内部和外部相关知识的共享，不断改善我们的合规工作。

 

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我们努力监视和遵守与网络安全有关的所有适用法律，法规，政策和法律义务。截至2021年4月14日，我们尚未遭受任何单独或总体上对我们的业务和运营造成或预期会造成重大不利影响的重大网络攻击或事件，我们也没有参与与此相关的任何法律程序或监管调查。但是，由于网络安全的监管格局存在重大不确定性，我们无法向您保证我们将始终遵守与网络安全相关的法律和法规，或者我们不会对针对我们的网络攻击承担责任。请参阅项目3下的“D.风险因素-我们面临与互联网相关服务相关的风险”。

反不正当竞争法

2018年1月，修订后的《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》生效。它修订并扩大了不正当竞争行为的范围，其中除其他外包括网络运营商干扰和破坏其他运营商提供的产品或服务。加强对商业秘密的保护，加强对不正当竞争行为的监督和处罚。《反不正当竞争法》于2019年4月进一步修订，以增强对商业秘密的保护。修正案扩大了侵权活动的范围，将侵权人的范围扩大到包括个人和实体，还通过对恶意进行的商业秘密侵权行为引入惩罚性赔偿并提高法定赔偿的最高金额来增加赔偿金额。

电信法规

国务院于2000年9月25日发布《中华人民共和国电信条例》，自2000年9月25日起施行。中国境内的所有电信活动及相关活动均受《电信条例》的约束，该条例于2016年2月6日根据《国务院关于修改某些行政法规的决定》进行了修订。

据中国政府称，其对中国电信业的管理和监管基于政府监管与企业管理分离，消除垄断行为，鼓励竞争和促进中国电信业发展的原则，同时也考虑到了公开、平等和公平的原则。《电信条例》规范了电信业的所有主要方面，包括许可，互联，资费，资源，服务，安全，设施建设和网络接入。

许可

中国政府根据电信业务的分类对其进行许可。电信业务目前分为基本服务和增值服务两大类。《电信条例》的附录将这两类中的每一类再细分为几个子类别。工信部颁布了《电信服务目录》（2015年版）或《2015年目录》，该目录于2016年3月1日生效，并于2019年6月进行了修订。根据修订后的2015年目录:

 

•

基本电信服务分为第一类基本电信服务和第二类基本电信服务。

 

•

第一类基本电信服务包括固定线路电信服务（包括固定线路本地，国内长途和国际长途电信服务以及与维护国际电信设施有关的服务），蜂窝移动电信服务（包括2G数字蜂窝移动电信服务，3G数字蜂窝移动电信服务，LTE/4G数字蜂窝移动电信服务和5G数字蜂窝移动电信服务）、第一类卫星电信服务（包括卫星移动电信和卫星固话电信服务）、第一类数据通信服务（包括互联网国际数据电信、互联网国内长途数据电信、Internet本地数据电信和国际数据通信服务）和IP电话服务（包括国内和国际IP电话服务）。

 

 

38

•

第二类基本电信服务包括集群电信服务（包括数字集群电信服务）、无线寻呼服务、第二类卫星电信服务（包括租赁和销售卫星转发器和甚小口径终端，或甚小口径终端，电信服务）、第二类数据电信服务（包括固网国内数据传输服务）、与网络接入设施有关的服务（包括与无线网络接入设施和有线网络接入设施有关的服务，以及来自客户处所的网络服务），与维护国内电信设施有关的服务以及网络托管服务。

 

•

增值电信服务分为第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。

 

•

第一类增值电信业务包括IDC、CDN、国内互联网虚拟专网和互联网接入业务。

 

•

第二类增值电信服务包括在线数据处理和交换、国内多方电信、存储转发、呼叫中心（包括国内和离岸呼叫中心）、信息和编码以及协议转换（包括域名系统）服务。

工信部于2009年3月1日发布《电信业务许可证管理办法》，自2009年4月10日起施行，取代原信息产业部于2001年12月26日发布的《办法》。

《办法》对中国电信业务许可证的申请、核准和管理作出了规定。任何基础电信业务的经营均须经工信部批准并颁发《基础电信业务经营许可证》。在两个或两个以上省，自治区或直辖市经营任何增值业务，均须经工信部批准并颁发跨省经营增值电信业务许可证。在单一省、自治区、直辖市范围内经营增值业务，须经中国有关省、自治区、直辖市电信主管部门批准，并颁发《增值电信业务经营许可证》。除其他外，《办法》降低了申请人进入中国基础电信业务所需的最低注册资本。

中国加入WTO后，国务院于2001年12月11日颁布了《外商投资电信企业管理条例》，自2002年1月1日起施行，并根据2016年2月6日《国务院关于修改某些行政法规的决定》进行了修订。这些承诺包括逐步减少对在华电信企业外资持股的限制，逐步向外资企业开放中国电信市场等。近年来，中国逐步取消了对在华电信企业外商投资的限制，履行了开放中国电信市场的承诺。然而，对移动、增值电信和固定电话服务的投资仍有以下限制:

 

•

固网业务，不再有地域限制，外资持股比例不得超过49%；

 

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•

对于移动语音和数据服务，不再有任何地域限制，外国所有权可能不超过49%；和

 

•

增值电信服务，不再有地域限制，外资持股比例不得超过50%。

频谱和网络号码资源

工业部负责无线射频频谱的管理和频谱内频率的分配。未经工信部批准，不得租赁或转让分配给电信运营商的频率。2017年6月，发改委和财政部联合公布了新的频率使用费:（i）对于全国频段，960MHz以下频段收取1600万元/MHz的年费率，960MHz至2300MHz频段收取1400万元/MHz的年费率，2300MHz以上频段收取800万元/MHz的年费率；（ii）各省使用的频段，960MHz以下频段收取160万元/MHz的年费率，960MHz至2300MHz之间频段收取140万元/MHz的年费率，2300MHz以上频段每年收取80万元人民币的费用；（iii）各城市使用的频段，960MHz以下频段每年收取16万元人民币的费用，960MHz至2300MHz频段收取年费人民币14万元/MHz，2300MHz以上频段收取年费人民币8万元/MHz。2018年4月，发改委与财政部联合宣布下调3000MHz以上频段频率使用费:（i）全国频段，3000MHz至4000MHz频段的年费率由每MHz人民币800万元下调至人民币500万元，4000MHz至6000MHz频段的年费率由每MHz人民币800万元降至人民币300万元，并将6000MHz以上频段的年费率从每MHz人民币800万元降低至人民币50万元；（ii）各省，自治区和直辖市使用的频段，3000MHz至4000MHz频段的年费率由每MHz人民币80万元降至人民币50万元。发改委和财政部还宣布，在5G频段使用许可发放后的前三年内，不收取频率使用费，第四年至第六年，频率使用费将按有关当局订明的标准频率使用费的25%、50%及75%征收；而由第七年起，频率使用费将按有关当局订明的标准频率使用费的100%征收。对使用范围有限（如限于室内使用）的公共频段，将按相关主管部门规定的标准频率使用费的30%收取频率使用费。

工信部还负责中国电信网络号码资源的管理。电信网络号码资源属于国家所有，国家对使用该资源收取费用。任何电信运营商申请使用号码资源，均需获得工信部或相关省级电信主管部门的批准，并缴纳一定的使用费。《办法》还规定了电信运营商使用号码资源的申请、使用和备案程序。

关税设定

在2014年1月之前，电信资费的水平和类别受各个政府机构的监管，包括工信部，发改委，以及在地方一级的相关省级电信管理局和价格监管机构。

2014年1月，国务院宣布取消工信部对电信服务资费标准的批准要求。此外，根据日期为2014年8月15日的《电信条例》修正案，电信资费应由电信运营商根据成本和市场状况确定。

 

 

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2015年5月，中国政府出台了中国政府提高网络速度和降低资费的政策。作为对这种政策的回应，我们从那时起就为我们的关税计划提供折扣。此外，在2015年10月，我们推出了移动数据结转计划，这使具有预定月度数据限制的数据计划的订户可以将其未使用的数据结转到下一个月，而无需额外收费。此外，根据中国政府于2015年4月发布的实现北京市，天津市和河北省协调发展的国家政策，我们取消了北京市资费范围内语音业务的长途和漫游资费，天津市和河北省，使我们的客户仅对我们在收费区内提供的语音服务收取本地使用费。自2017年5月以来，我们大幅降低了中小企业客户的互联网专线接入资费和国际长途电话资费。此外，于2017年9月，我们停止向手机用户收取国内长途及漫游费。为响应进一步落实“提速降费”政策的指导意见，我们（i）已于2018年将移动数据及固网宽带的单位价格下调超过30%，（ii）于2018年将中小型业务的互联网宽带服务每单位价格下调超过10%，（iii）大幅降低国际移动数据漫游费，及（iv）自2018年7月起停止收取国内移动数据漫游费。工信部于2018年8月23日发布了《工业和信息化部关于进一步规范电信资费营销行为的通知》，自2018年8月23日起生效。本通知鼓励电信运营商提供分层定价方案，随着用户数据使用量的增加，对资费方案进行更大幅度的优惠。根据该通知，电信运营商应努力简化其定价结构，如果提供套餐计划，则应为每个收费项目提供相应的服务计划，明确收费结构，收费项目和收费标准，并履行运营商提醒客户的义务。限制性条件，在推广此类计划时，计划的有效期，收费原则等值得注意的事项。此外，运营商应确保具有相同交易条件的客户享有相同的选择资费方案的权利。中国政府出台了进一步的“提速降费”措施。例如，2019年3月，中国政府发布指令，要求（i）进一步降低中小企业的宽带资费平均15%，手机数据资费平均不低于20%，以及（ii）实施移动号码携带计划，它允许客户在2019年底之前在中国大陆更换移动运营商，同时保留其号码；2020年5月，它宣布指示将宽带和专线资费平均降低15%，并于2021年3月，发布指令，进一步降低中小企业宽带资费和专线资费平均10%。继续实施“提速降费”政策，推出更多优惠关税方案。例如，我们推出了针对各类客户的优惠资费计划，进一步降低了宽带资费和专线资费。

由于我们可能必须投入大量资源，产生大量费用并就运营策略做出战略决策或调整以满足这些要求，因此我们遵守“速度升级和关税降低”政策可能会对我们的财务状况产生不利影响条件，经营成果和增长前景。请参阅第3项下的“D.风险因素-与我们业务有关的风险-调整我们的电信服务和产品收费可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响”。

移动服务

一般而言，我们向移动用户收取的资费类别包括（其中包括）基本月费，国内使用费，国际，香港，澳门和台湾漫游费以及增值服务费。

我们移动服务领域竞争的加剧导致我们和我们的主要竞争对手不时提供资费折扣和服务促销，这可能会降低有效资费。这些折扣和促销采取了多种形式，包括促销资费费率、免费通话分钟、降低漫游费、针对高使用率订户的错峰折扣或折扣以及固定月费的套餐服务计划。

我们推出了多项套餐服务计划。根据这些计划，订户通常为指定数量的通话分钟支付固定的月费。该计划在固定月费，指定通话分钟数和通话分钟数超过指定通话分钟数的资费水平上有所不同。这些计划的条款也根据当地市场而有所不同。

 

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固网语音服务

对于我们的本地语音服务，我们收取根据订户是住宅还是商业客户而有所不同的安装和测试费，固定的月费，基于通话时长的本地通话使用费以及某些增值服务的费用。对于我们的国内长途服务，我们的收入包括基于通话持续时间，每天的时间和一周的一天的费用。对于我们的国际，香港，澳门和台湾长途电缆服务，我们根据通话时长和通话目的地收取使用费。

数据服务

我们的数据服务包括DDN服务和帧中继服务。我们每月收取DDN服务和帧中继服务的费用，这些费用根据带宽以及地区内，地区间或长途而有所不同。

输电线路的使用和相关服务

我们根据中国政府制定的指导资费向我们的输电线路使用和相关服务的订户收取月费，该资费根据带宽以及输电线路是本地还是长途而有所不同。近几年来，输电线路资费普遍下降。

互联安排

2003年10月，原信息产业部发布《公共电信网络互联互通结算和中继费分摊办法》，取代原信息产业部2001年发布的《电信网络间话费结算办法》。这些法规包含有关（其中包括）电信服务提供商之间的收入共享方法和结算机制以及互联协议的具体规定。自2005年11月以来，原信息产业部（或2008年3月后的工信部）发布了多项行政措施，调整电信运营商之间某些网络互连的互连费用结算安排标准。根据各项管理办法，联通集团或我们（视情况而定）已与其他电信运营商（包括中国电信及中国移动）订立互联互通协议。

 

 

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下表列出了本地电话的选定互联收入共享和结算安排:

 

来自谁的网络的运营商 通话被发起		运营商在谁的网络 通话被终止		当前主要结算 安排
移动运营商		本地固话运营商		（一）移动运营商向其用户收取使用费； （2）移动运营商每分钟向本地固网运营商支付人民币0.06元。从2020年7月1日起，对于源自“157”或“188”前缀电话号码（TD用户）的通话，移动运营商（中国移动）恢复向固网运营商每分钟支付人民币0.06元。对于2010年1月1日至2020年6月30日期间源自“157”或“188”前缀电话号码（TD用户）的通话，移动运营商（中国移动）每分钟向固网运营商支付人民币0.012元。
本地固话运营商		移动运营商		（一）本地固网运营商向其用户收取使用费； （2）2010年6月1日前未进行收入分成或结算。本地固网运营商于2010年6月1日后每分钟向移动运营商支付人民币0.00 1元。
移动运营商A		移动运营商B		（一）移动运营商A向其用户收取蜂窝使用费； （2）移动运营商A每分钟向移动运营商B支付人民币0.06元，对于2014年1月1日起期间由中国电信或联通的移动用户向中国移动的移动用户（不包括“157”或“188”前缀电话号码（TD用户））拨打的电话，移动运营商A（中国电信或联通）每分钟向移动运营商B（中国移动）支付人民币0.04元。自2020年7月1日起，对于源自“157”或“188”前缀电话号码的通话（TD用户），移动运营商（中国移动）恢复向移动运营商B（中国电信或联通）每分钟支付人民币0.06元。对于2010年1月1日至2020年6月30日期间源自“157”或“188”前缀电话号码（TD用户）的通话，移动运营商A（中国移动）每分钟向移动运营商B（中国电信或联通）支付人民币0.012元。
本地固话运营商A		本地固话运营商B		（一）经营者A向其用户收取使用费； （2）区内通话，接线员A向接线员B支付区内使用费的50%； （3）（i）如果接线员A使用接线员B的本地跨区主干电路进行本地跨区通话，运营商A向其用户收取使用费，并每分钟向运营商B支付人民币0.06元；（ii）如果运营商A的本地跨区通话不使用运营商B的本地跨区干线电路，运营商A向其用户收取使用费，并向运营商B支付区内使用费的50%。

 

43

下表列出了国内长途电话当前选定的主要互联收入共享和结算安排:

 

运营商在谁的网络 通话被发起		运营商在谁的网络 通话被终止		当前主要结算 安排
本地固网或移动运营商A（通过运营商A的长途网络）		本地固定电话或移动运营商B		对于自2014年1月1日起期间由中国电信或联通的移动用户向中国移动的移动用户（不包括“157”或“188”前缀电话号码（TD用户））拨打的电话，移动运营商A（中国电信或联通）每分钟向移动运营商B（中国移动）支付人民币0.04元。除上述费用外，A操作员每分钟向B操作员支付人民币0.06元。
固定电话或移动运营商A		未使用运营商B的载波身份码（通过运营商B的长途网络）进行的国内长途电话		（一）经营者A向用户收取资费； （二）运营商A为固网运营商的，运营商A每分钟保留人民币0.06元；运营商A为移动运营商的，运营商A每分钟保留本地使用费人民币0.06元；和 （3）运营商A向运营商B支付国内长途资费的其他部分。 注:国内长途电话费按接线员B的国内长途电话费收取。
本地固网或移动运营商A		使用运营商B的载波身份码（通过运营商B的长途网络）进行的国内长途电话		（一）经营者B向用户收取资费； （2）运营商B每分钟向运营商A支付人民币0.06元。

 

 

44

下表列出了公共交换电话网国际长途电话（包括始发于香港，澳门和台湾的电话）的选定当前主要互联收入共享和结算安排:

 

运营商在谁的网络 通话被发起		运营商在谁的网络 通话被终止		当前主要结算 安排
本地固网或移动运营商A		国际长途电话（包括到香港，澳门和台湾的电话），不使用运营商B的运营商身份码，由运营商A从原始网络定向到运营商B。		（一）经营者A向用户收取资费； （二）运营商A为固网运营商的，运营商A每分钟留存不超过人民币0.54元，剩下的支付给运营商B；和 （3）如果运营商A是移动运营商，运营商A保留本地使用费，每分钟不超过人民币0.54元，剩下的支付给运营商B。 注:国际长途电话费按接线员B的国际长途电话费收取。
本地固网或移动运营商A		使用运营商B的运营商身份码并通过运营商B的国内和国际长途网络进行国际长途通话。		（一）经营者B向用户收取资费； （2）运营商B每分钟向运营商A支付人民币0.06元。

下表列出了VoIP长途电话当前选定的主要互连收入共享和结算安排:

 

来自谁的网络的运营商 通话被发起		运营商在谁的网络 通话被终止		当前主要结算 安排
固定电话或移动运营商A		固网或移动运营商B通过运营商C的VoIP网络		（1）经营者A收取当地使用费； （2）运营商C向其用户收取VoIP长途使用费； （3）C操作员在终止端向B操作员每分钟支付人民币0.06元； （4）营办商C与营办商A在始发端并无和解。

下表列出了SMS当前选定的主要互联收入共享和结算安排:

 

来自哪个网络 短信起源		网络在哪个 短信终止		当前主要结算 安排
固定电话或移动运营商A		固定电话或移动运营商B		（一）经营者A向其用户收取资费； （2）运营商A每条短信向运营商B支付人民币0.01元（2010年1月1日至2013年12月31日期间为人民币0.03元；2010年1月1日前为人民币0.05元）

 

 

45

下表列出了彩信当前选定的主要互联收入共享和结算安排:

 

来自哪个网络 彩信起源		网络在哪个 彩信终止		当前主要结算 安排
移动运营商A		移动运营商B		（一）经营者A向其用户收取资费； （2）运营商A每台彩信向运营商B支付人民币0.05元（2010年1月1日至2013年12月31日期间为人民币0.10元；2010年1月1日前为人民币0.15元）

技术标准

工信部负责颁布中国电信行业技术标准，建立电信设备（包括网络和最终用户设备）的技术要求和测试参数。工信部还负责指定合格的机构对电信设备进行测试，这些机构将为成功通过相关测试的设备颁发网络接入许可证（或产品标准证书）。只有获得网络接入许可证（或产品标准证书）的电信设备才能在中国销售和使用。

中国电信行业使用的大部分标准一般都是基于国际电信联盟、第三代合作伙伴项目、Groupe Speciale移动协会和全球认证论坛等九个国际组织发布的电信标准标准，根据中国特定的电信行业提出了更具体的要求。根据中国电信行业使用的技术标准，我们可能会根据自己的需求制定自己的企业技术标准，并发布对电信设备的附加要求，以满足我们的运营需求。

服务质量

根据《电信条例》，工信部和有关省级电信管理局负责监督和监测中国电信运营商提供的服务质量。根据《电信条例》，电信运营商的客户有权向工信部和相关省级电信管理局或其他相关政府机构提出投诉。此外，工信部与其他政府部门一起采取措施，促使电信运营商筛选不雅内容，并防止通过其网络进行电信欺诈。

通用服务

中国的电信服务提供商必须根据中国政府颁布的相关规定履行普遍服务义务，工信部有权划定其普遍服务义务的范围。工信部还可以通过招标程序选择通用服务提供商。工业贸易署亦联同财政和定价当局，负责制订有关设立普及服务基金和普及服务补偿计划的行政规则。根据《电信条例》，所有中国电信运营商均应提供通用服务，我们希望据此履行其职责。2015年12月，财政部和工信部联合发布了有关将在中国某些城市实施的普遍服务试点计划的规则。自那时以来，工信部不时指定更多的城市和村庄作为公共通知普及服务试点计划的参与者。根据普及服务试点方案，截至2020年底，我们已在超过14000个村庄完成宽带建设项目的建设，2020年我们还在2857个村庄完成了4G无线网络普及电信服务项目。

 

46

工信部已要求中国主要电信服务提供商，包括联通集团和前网通集团，参与一个项目，在中国某些指定省份的数万个偏远村庄提供电信服务，作为正式确定普遍服务义务框架之前的过渡措施。在参与该项目时，联通集团承担了普遍服务义务，主要通过其固网和移动宽带网络，将电信服务覆盖范围扩大到所有行政级村庄。目前，在我们的协助下，联通集团正进一步将电信服务覆盖范围扩大到工信部指定的中国偏远地区的自然村。我们一直协助联通集团向该等偏远乡村提供流动电讯服务，并负责营运及维修我们服务区内的相关网络设施。请参阅“D.风险因素-与中国电信业有关的风险-中国政府可能会要求我们与中国的其他电信服务提供商一起提供具有特定义务的通用服务，并且我们可能不会因提供此类服务而获得足够的补偿”第3项下。

共享电信基础设施

2017年4月，工信部和国资委联合发布了《关于推进电信基础设施共建共享的2017年实施意见》，或称《意见》。《意见》要求，电信塔等基站配套设施和公共交通、建筑等室内配电系统，一般由铁塔公司规划、建设、交付，但如果仅满足电信运营商的需求，则某些设施可以由电信运营商建造。《意见》还提出了FTTH基础设施建设中的共享要求。在新建居住区、商业区和校园内，FTTH建设必须严格遵守适用的国家和地方标准。电讯营办商不得与地产发展商或物业管理公司订立任何排他性安排。在现有居住区、商业区和校园的FTTH升级改造中，电信运营商和相关利益方必须相互配合，以符合共建共享的要求。此外，在输电设施方面，只要条件允许，就必须共用和共同建造输电杆和输油管。预计共享电信基础设施将使我们能够以更低的成本扩大服务范围，从而提高我们的服务质量和运营效率。

电信、广电、互联网网络融合政策

2010年1月，中国政府宣布决定加快推进电视广播，电信和互联网接入网络的融合，以实现三个网络之间的互联和资源共享，并进一步发展语音，数据，电视和其他服务的提供。2015年，中国政府颁布了《国务院办公厅关于印发促进电信，广播和互联网网络融合方案的通知》，并开始全面实施该政策。中国政府将来可能会修改相关政策或颁布与实施三网融合政策相对应的新法规。

移动电信转售业务

2013年5月，工信部发布了《移动电信转售业务试点方案》，允许民营企业向电信运营商购买移动服务，并在重新包装和更名后向终端客户提供移动服务。继试点计划后，工信部于2018年4月发布了《关于移动电信转售业务正式商业化的通知》，据此，工信部将接受私营企业的申请，以向电信运营商购买移动服务，并在重新包装和更名后向最终客户提供移动服务。工信部还要求，移动通信业务转售批发价应低于移动网络运营商同类业务的单价（或套餐价格）。一直通过合作推动转售业务的可持续发展，实现共赢。截至2020年12月31日，28家公司向我们购买了涵盖约6173万最终客户的移动服务，按最终客户数量计算，约占截至同日总市场份额的60%。

 

47

适用于电信服务的增值税

中国政府于2014年6月1日实施增值税（VAT），以取代与中国电信服务有关的营业税。自2016年5月1日起，增值税适用于中国所有其他行业。自2018年5月1日起，适用于我们基本电信服务的增值税税率从11%降低至10%，适用于我们销售电信产品的增值税税率从17%降低至16%。此外，自2019年4月1日起，适用于我们基本电信服务的增值税税率从10%降低至9%，适用于我们销售电信产品的增值税税率从16%降低至13%。

产出增值税不包括在营业收入中，而因我们收到服务以及购买电信设备和材料而产生的进项增值税不包括在营业费用或购买设备的原始成本中，并可以从产出增值税中扣除，得出可收回或应付的增值税净额。此类增值税净额分别记录在合并财务状况表的预付款项、其他流动资产和应付税款项下。由于对中国所有其他行业适用增值税，更多的资本支出和运营费用有权获得进项增值税抵免，这抵消了我们的增值税销项税义务。随着2016年增值税替代营业税的实施扩大到全国其他行业，我们可以通过申请进项增值税抵免来降低运营成本。此外，我们已为购买某些资产的资本支出申请了进项增值税抵免，这导致折旧降低。

其他

作为一家在中国拥有几乎所有业务的公司，我们与我们的最终控股股东联通集团一起，除受电信行业法规的约束外，还受中国政府的各种法规的约束。中国监管机构，例如国家税务总局，国家审计署和国家市场监管总局，对我们业务的各个方面进行广泛的监督，并对我们和联通集团进行各种定期检查，检查和/或审计。根据中国相关法律法规的要求，联通集团作为国资委直接监管的重点国有企业之一，还需接受国家审计署或NAO以及其他中国监管机构的例行审核。

此外，国资委对我们有间接影响，因为我们的最终控股股东联通集团受国资委的直接监管。特别是，国资委可指定若干提名人，并要求联通集团建议委任该等提名人为我们的董事及高级管理层。国资委还可以根据适用法律和我们的公司章程规定的相关程序，要求联通集团罢免我们的董事和高级管理人员。

根据1934年《证券交易法》第13（r）条披露伊朗的活动

2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219条在经修订的1934年《交易法》中增加了第13（r）条。第13（r）条要求发行人在其年度或季度报告中（如适用）披露其或其任何关联公司是否故意从事某些活动，与伊朗或被指认参与恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散的自然人或实体有关的交易或交易。即使是非美国关联公司根据适用法律在美国境外进行的活动，交易或交易，以及该活动是否受美国法律制裁，也必须披露。

截至本报告发布之日，我们不知道我们或我们的任何关联公司在2020年进行的任何需要根据1934年《交易法》（经修订）第13（r）条在本协议中披露的活动，交易或交易，如下所述。

 

48

我们或我们的关联公司分别与伊朗移动公司（MCI）和MTN Irancell或MTN签订了国际漫游协议。2020年，MCI和MTN的此类入境国际漫游流量产生的估计总收入分别约为人民币1.74万元和人民币2.59万元，支付给MCI和MTN的出境国际漫游流量的估计总金额分别约为人民币1.57万元和人民币9.97万元。我们或我们的关联公司通常不会按国家或活动逐个分配净利润，因此无法准确确定与MCI和MTN进行的此类交易应占的准确净利润。我们或我们的关联公司估计，与MCI和MTN交易应占的净利润与我们的整体净利润无关。我们或我们的关联公司打算将来继续进行这些活动。

 

c.

组织结构

我们在香港注册成立，截至2021年4月14日，我们由（i）联通BVI持有53.5%的股份，联通BVI由联通集团持有17.9%的股份，由A股公司持有82.1%的股份，A股公司又由联通集团持有36.8%的股份，（ii）联通集团BVI拥有26.4%权益，而联通集团则由联通集团100%拥有，及（iii）公众股东拥有20.1%权益。请参阅上面的“—A.公司的历史和发展”。以下是我们重要子公司的详细信息。

 

子公司名称		公司注册地				所有权权益
中国联通有限公司			中国				100	%
联通VSENS电信有限公司			中国				100	%
联通数字技术有限公司			中国				100	%
中国信息技术设计咨询研究院有限公司			中国				100	%
中国联通信息导航股份有限公司			中国				100	%
Unicom Pay Company Limited			中国				100	%
中国联通在线信息技术有限公司			中国				100	%
联通云数据有限公司			中国				100	%
联通创新投资有限公司			中国				100	%
联通集团财务有限公司			中国				91	%
中国联通视讯科技股份有限公司			中国				100	%
联通大数据有限公司			中国				100	%
中国联通物联网有限公司			中国				100	%
中国联通租赁有限公司			中国				100	%
中国联通智能连接技术有限公司			中国				68.88	%
中国联通全球有限公司			香港				100	%
中国联通智能安全技术有限公司			中国				100	%

 

d.

属性

我们的主要执行办公室位于香港。我们还在北京设有执行办公室。我们在中国拥有并租赁了大量的办公室，零售店，设备室和基站。在某些情况下，我们尚未与出租人签订正式租赁协议，或者出租人可能不拥有必要的所有权证书。我们认为，在任何给定的时间，我们都不太可能被剥夺使用大量此类财产的权利。

 

49

项目4A。

未解决的工作人员评论

不适用。

 

项目5。	经营和财务回顾与前景

您应结合第3项中列出的选定财务数据和我们的合并财务报表以及相关说明（包含在本年度报告表格20-F的其他地方）阅读以下讨论和分析。

概述

我们是中国的综合电信运营商，向客户提供语音使用，宽带和移动数据服务，数据和互联网应用服务，其他增值服务，传输线使用和相关服务以及电信产品的销售。近年来，我们继续在全国范围内扩大我们所有服务的覆盖面。我们，中国移动和中国电信是中国三大电信运营商。

 

50

下表列出了2018年，2019年和2020年我们主要服务的收入及其占总收入的百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币在 百万				的% 共计				人民币在 百万				的% 共计				人民币在 百万				的% 共计
总收入			290,877				100.0				290,515				100.0				303,838				100.0
服务总收入			263,683				90.7				264,387				91.0				275,814				90.8
语音使用和月费			32,486				11.2				26,440				9.1				23,183				7.6
宽带和移动数据服务			148,431				51.0				146,534				50.4				150,730				49.6
数据和互联网应用服务			26,489				9.1				37,218				12.8				47,923				15.8
其他增值服务			24,606				8.5				21,251				7.3				21,287				7.0
互连费			13,708				4.7				12,893				4.4				12,307				4.1
输电线路的使用和相关服务			14,178				4.9				15,595				5.4				16,519				5.4
其他服务			3,785				1.3				4,456				1.6				3,865				1.3
电信产品销售			27,194				9.3				26,128				9.0				28,024				9.2

我们的收入主要包括以下内容:

 

•

语音使用和月费收入，在提供服务时确认；

 

•

提供宽带和移动数据服务的收入，在向客户提供服务时确认；

 

•

数据和互联网应用服务收入主要代表提供数据存储和应用程序，信息通信技术以及其他互联网相关服务的收入，这些收入在履行服务义务时确认；

 

•

其他增值服务收入，主要代表向订户提供短信、炫酷铃声、“个性化铃声”、来电显示及秘书服务等服务的收入，于提供服务时确认；

 

•

互连费收入，代表为使用我们的电信网络而从其他国内外电信运营商收到或应收的收入，这些收入在提供服务时确认；

 

•

输电线路使用和相关服务的收入，代表向客户提供线路和客户端设备以供使用和相关服务的收入，这些收入在各自的使用和服务期内履行服务义务时确认；

 

•

电信产品的独立销售收入，主要代表手机和配件以及电信设备的销售收入，这些收入在所有权转移给买方时确认；

 

•

我们向客户提供的优惠套餐的收入主要代表捆绑销售移动手机和提供服务的收入。此类优惠套餐的合同总对价根据其独立售价分配给服务收入和手机销售。与手机销售有关的收入在所有权转移给客户时确认，而服务收入则根据电信服务的实际使用情况确认。

 

51

下表列出了我们在2018年，2019年和2020年的主要成本和支出项目以及所得税前收入，无论是金额还是占总收入的百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2018(1)								2019								2020
		人民币在 百万				的% 共计				人民币在 百万				的% 共计				人民币在 百万				的% 共计
总收入			290,877				100.0				290,515				100.0				303,838				100.0
成本，费用及其他			277,796				95.5				276,348				95.1				287,811				94.7
互连费用			12,579				4.3				11,513				4.0				10,574				3.5
折旧及摊销			75,777				26.1				83,080				28.6				83,017				27.3
网络，运营和支持费用			55,077				18.9				43,236				14.9				46,286				15.2
员工福利支出			48,143				16.6				50,516				17.4				55,740				18.3
销售和营销费用			35,170				12.1				33,545				11.5				30,461				10.0
一般，行政和其他业务费用			27,391				9.4				30,935				10.6				39,776				13.2
销售电信产品成本			27,604				9.5				26,412				9.1				26,862				8.8
扣除利息收入后的财务费用			(87	)			—				851				0.3				381				0.1
其他收入-净额			(3,858	)			(1.4	)			(3,740	)			(1.3	)			(5,286	)			(1.7	)

 

(1)	公司已于2019年1月1日使用修改后的追溯方法初步应用了IFRS16。在这种方法下，2018年的比较信息不再重述。

我们的主要成本和支出包括以下内容:

 

•

互联费用，是指为从我们的网络到其网络的呼叫以及在其网络中漫游的用户进行的呼叫而支付给其他运营商的金额；

 

•

折旧及摊销费用，主要与我们的不动产，厂场和设备以及其他资产有关；

 

•

网络，运营和支持费用，主要包括维修和维护，电费和水费，网络，房地，设备和设施的运营租赁费，运营租赁以及向铁塔公司及其他收取的其他服务费；

 

•

雇员福利开支，主要包括薪金及工资、确定供款退休金计划供款、医疗保险供款、房屋基金供款及其他福利；

 

•

销售和营销费用，主要包括佣金和其他服务费用，广告和促销费用，互联网接入终端维护费用以及客户保留费用；

 

52

•

一般，行政和其他运营费用，主要包括可疑债务减值损失和存货减记，审计师的薪酬，物业管理费，办公室和行政费用，运输费用，杂项税费，服务技术支持费用，维修和保养费用，处置物业，厂房和设备的损失以及其他；

 

•

出售的电信产品的成本，主要包括手机和其他电信产品及其他的成本；

 

•

扣除利息收入后的财务成本，主要包括利息支出，扣除利息收入；和

 

•

其他收入净额，主要包括应占联营公司净利润、应占合资企业净利润及应占其他收入净额。

关键会计政策

编制我们的财务报表和本20-F表年度报告要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响截至相关日期的资产和负债（包括或有资产和负债）的报告和披露金额以及相关期间的收入和支出。我们在下文中确定了判断或复杂性较高的领域，或假设对会计政策和估计具有重要意义的领域，这些领域对我们的业务运营以及对我们的经营成果和财务状况的了解至关重要。本项目5通篇讨论了与这些政策有关的对我们业务运营的影响和任何相关风险，这些政策会影响我们报告和预期的财务业绩。有关这些和其他会计政策的应用的讨论，请参阅本年度报告表格20-F其他部分中包含的我们的合并财务报表附注2和附注4。不能保证实际结果不会与这些估计和假设有所不同。

重大会计政策

收入确认

当收入来自我们日常业务过程中提供服务和销售商品时，我们将其分类为收入。

当对产品或服务的控制权按我们预期有权获得的承诺对价转让给客户时，确认收入，但不包括代表第三方收取的金额。收入不包括增值税或其他销售税，并且扣除任何贸易折扣后。

如果合同包含为客户提供超过十二个月的重大融资利益的融资部分，则收入以应收金额的现值计量，并使用与客户进行的单独融资交易中将反映的折现率进行折现，并按实际利率法单独计提利息收入。如果合同包含为我们提供重大融资利益的融资部分，则根据该合同确认的收入包括根据实际利率法从合同负债中增加的利息支出。我们利用IFRS15中的实际权宜之计，如果融资期限为十二个月或更短，则不会调整对价以考虑重大融资组成部分的任何影响。

我们的收入和其他收入确认政策的更多详细信息如下:

 

•

在提供服务时确认语音使用量和月费；

 

53

•

提供宽带和移动数据服务的收入在向客户提供服务时确认；

 

•

数据和互联网应用服务收入，主要代表提供数据存储和应用程序，信息通信技术和其他互联网相关服务的收入，在履行服务义务时确认；

 

•

其他增值服务收入，主要代表向订户提供短信、炫酷铃声、“个性化铃声”、来电显示及秘书服务等服务的收入，于提供服务时确认；

 

•

互连费是指为使用我们的电信网络而从其他国内外电信运营商收到或应收的收入，在提供服务时确认；

 

•

输电线路使用和相关服务的收入，主要代表向客户提供线路和用户端设备以供使用和相关服务的收入，在各自的使用和服务期内履行服务义务时确认；

 

•

电信产品的独立销售，主要代表手机和配件以及电信设备，在所有权转移给买方时予以确认；

 

•

我们为客户提供优惠套餐，包括捆绑销售手机和提供服务。此类优惠套餐的合同总对价根据其独立售价分配给服务收入和手机销售。与手机销售有关的收入在所有权转移给客户时确认，而服务收入则根据电信服务的实际使用情况确认。移动手机的成本在确认收入后立即记入收益表。

一般而言，提供电信服务的收入在履行服务义务期间随时间确认，而出售手机和其他电信设备的收入，如果被视为单独的履约义务，则在某个时间点确认。

关键会计估计和判断

不动产，厂场和设备折旧

我们的不动产，厂场和设备的折旧是使用直线法计算的，以在资产的估计使用寿命内将成本分配至残值。我们会定期审查使用寿命和残值，以确保折旧方法和折旧率与不动产，厂场和设备实现经济效益的预期模式一致。我们根据历史经验并考虑到预期的技术变化，估计不动产，厂场和设备的使用寿命和残值。如果与先前估计的使用寿命相比发生重大变化，则折旧费用的金额可能会发生变化。

非金融资产减值

我们测试非金融资产是否遭受了任何减值，根据本年度报告表格20-F其他部分所载经审计的合并财务报表附注2.13中所述的会计政策，资产的可收回金额为其公允价值减去出售成本和使用价值中的较高者。管理层根据资产所属最低水平的现金产生单位的估计折现税前未来现金流量估算使用价值。如果管理层的假设发生任何重大变化，包括未来现金流量预测中的折现率或增长率，则非金融资产的估计可收回金额和我们的业绩将受到重大影响。此类减值损失在收益表中确认。因此，如果非金融资产的可收回金额发生重大变化，将对未来业绩产生影响。

 

54

截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，未确认重大物业，厂房和设备减值损失。

预期信用损失准备金

管理层根据我们的历史信用损失经验使用准备金矩阵估算应收账款和合同资产的预期信用损失准备金，并根据债务人特有的因素以及对报告日当前和预测的总体经济状况的评估进行了调整。我们定期监视和审查与预期信用损失有关的假设。

最近发布的国际财务报告准则

IASB已发布了对IFRS的许多修订，这些修订首先在2017年1月1日开始的当前会计期间生效，或者可以提前采用。请参阅本20-F表年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表附注2.2（c）。

截至2020年财务报表发布之日，以下修订，新准则和解释已发布，但尚未在截至2020年12月31日的年度会计期间生效，并且尚未被我们在2020年财务报表中采用:

 

		对.有效 会计期间 从或开始 之后
IFRS9，IAS39，IFRS7，IFRS4和IFRS16的修订，“利率基准改革–第二阶段”		2021年1月1日
对《国际财务报告准则第3号》的修订，“概念框架的参考”		2022年1月1日
对IAS16“不动产，厂场和设备:预定用途前的收益”的修正		2022年1月1日
对国际会计准则第37号“繁重的合同-履行合同的费用”的修正		2022年1月1日
2018-2020年IFRS准则的年度改进		2022年1月1日
对IAS1“流动或非流动负债分类”的修订		2023年1月1日

经营成果

截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度比较

收入

2020年继续积极发展全业务运营，重点发展4G和5G业务、固网宽带业务和数据及互联网应用业务。我们的总收入从2019年的人民币2905亿元增长4.6%至2020年的人民币3038亿元，这主要是由于（i）我们来自数据和互联网应用服务的服务收入从2019年的人民币372亿元增至2020年的人民币479亿元，以及（ii）我们来自宽带和移动数据服务的服务收入从2019年的人民币1,465亿元减少至2020年的人民币1,507亿元，但部分被我们来自语音使用和月费的服务收入从2019年的人民币264亿元减少至人民币232亿元所抵消2020年。

 

55

下表分别列出了我们截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的收入构成。

 

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		人民币在 百万				的% 共计				人民币在 百万				的% 共计
总收入			290,515				100.0				303,838				100.0
服务总收入			264,387				91.0				275,814				90.8
语音使用和月费			26,440				9.1				23,183				7.6
宽带和移动数据服务			146,534				50.4				150,730				49.6
数据和互联网应用服务			37,218				12.8				47,923				15.8
其他增值服务			21,251				7.3				21,287				7.0
互连费			12,893				4.4				12,307				4.1
输电线路的使用和相关服务			15,595				5.4				16,519				5.4
其他服务			4,456				1.6				3,865				1.3
电信产品销售			26,128				9.0				28,024				9.2

语音使用和月费。语音使用量包括国内和国际，香港，澳门和台湾的使用费，以及本地电话，国内电话和国际，香港，澳门和台湾电话（包括VoIP长途电话）的国际，香港，澳门和台湾漫游费由我们的固话用户，移动用户，我们预付电话卡的用户和某些其他客户。月费是指使用我们的移动和固定电话语音服务向客户收取的固定金额的服务费。

2020年，我们来自语音使用和月费的服务收入为人民币232亿元，较2019年的人民币264亿元下降12.3%。我们来自语音使用和月费的收入减少主要是由于（i）中国主要电信运营商之间的竞争加剧，（ii）实施了中国政府的“速度升级和资费降低”政策，以及我们于2018年8月实施的国际语音漫游费率下降，以及（iii）由于移动语音替代和数据使用替代的持续影响，固网本地接入用户数和收入持续下降。我们预计上述因素将在可预见的将来对我们的使用费和月费产生持续影响。占总收入的百分比，我们的语音使用和月费收入从2019年的9.1%下降到2020年的7.6%。

宽带和移动数据服务。我们来自宽带和移动数据服务的服务收入主要包括来自固网宽带接入和移动数据服务的收入。我们来自宽带和移动数据服务的服务收入从2019年的人民币1,465亿元增长2.9%至2020年的人民币1,507亿元，主要是由于（i）宽带和移动数据服务在中国的渗透率整体提高以及（ii）我们的服务质量和运营效率提高所驱动的宽带和移动数据服务用户数量增加。宽带和移动数据服务的服务收入占总收入的百分比从2019年的50.4%略降至2020年的49.6%。

数据和互联网应用服务。我们来自数据和互联网应用服务的服务收入主要包括数据存储和应用，信息通信技术以及其他互联网相关服务的收入。我们来自数据和互联网应用服务的服务收入从2019年的人民币372亿元增长28.8%至2020年的人民币479亿元。我们来自数据和互联网应用服务的服务收入增加主要是由于我们专注于通过增强核心能力以及与战略投资者的合作来发展创新业务，以及我们以“云+智能网络+智能应用”为特色的新型整合营销模式带来的收入增长，IDC服务，信息技术服务，云计算服务，大数据服务以及物联网服务。占总收入的百分比，来自我们数据和互联网应用服务的服务收入从2019年的12.8%增至2020年的15.8%。

 

56

其他增值服务。我们来自其他增值服务的服务收入主要包括SMSS，炫酷铃声，“个性化铃声”，电话号码显示以及向订户提供的秘书服务的收入。2020年，我们来自其他增值服务的服务收入为人民币213亿元，与2019年的人民币213亿元相比保持稳定。其他增值服务的服务收入占总收入的百分比从2019年的7.3%略降至2020年的7.0%。

互连费。互连费主要包括为使用我们的电信网络而从其他国内外电信运营商收到或应收的收入。我们来自互连费的服务收入从2019年的人民币129亿元下降4.5%至2020年的人民币123亿元。我们来自互连费的服务收入减少主要是由于互连语音呼叫量减少，这主要是由于移动用户出于通信目的使用某些增值电信应用程序或服务代替语音呼叫的替代趋势。互联互通费用收入占总收入的比例从2019年的4.4%略降至2020年的4.1%。

输电线路的使用和相关服务。我们从输电线路使用和相关服务中获得的服务收入主要包括向客户提供线路和客户端设备以用于使用和相关服务的收入。我们来自输电线路使用及相关服务的服务收入从2019年的人民币156亿元增长5.9%至2020年的人民币165亿元。我们从输电线路使用和相关服务中获得的服务收入的增长主要是由于我们不断增强的能力，尤其是我们的交付和在线服务能力，以服务政府和企业客户以促进其数字化转型。2020年，输电线路使用和相关服务的收入占总收入的百分比保持在5.4%。

其他服务。我们来自其他服务的服务收入主要包括电信转售业务，互联网托管服务和某些其他杂项服务。其他服务的服务收入由2019年的人民币45亿元减少13.3%至2020年的人民币39亿元，主要是由于电信转售业务收入减少。其他服务的服务收入占总收入的百分比从2019年的1.6%略降至2020年的1.3%。

电信产品的销售。我们的电信产品销售额从2019年的人民币261亿元增长7.3%至2020年的人民币280亿元，这主要是由于我们的通信技术设备销售额增加。占总收入的百分比，我们的电信产品销售额从2019年的9.0%略增至2020年的9.2%。

成本，费用及其他

2020年总成本，费用及其他为人民币2878亿元，较2019年的人民币2763亿元增长4.1%。总成本的增加，费用及其他主要是由于（i）由于用于技术支持和IT服务以支持我们的创新业务的成本增加，一般行政及其他运营费用从2019年的309亿元增加28.6%至2020年的398亿元，（ii）员工福利支出增加10.3%，由2019年的人民币505亿元增加至2020年的人民币557亿元，原因是我们加强了员工的绩效薪酬并扩大了人才招聘，以及（iii）网络增加，运营及支持费用从2019年的人民币432亿元增加7.1%至2020年的人民币463亿元，主要是由于铁塔使用费、能耗成本以及房地和设备租金支出增加。我们的总成本，费用及其他的增加被（i）销售和营销费用从2019年的人民币335亿元减少人民币31亿元至2020年的人民币305亿元，减少了9.2%，及（ii）互联互通费用由2019年的人民币115亿元减少人民币9亿元或8.2%至2020年的人民币106亿元

 

57

下表列出了我们的总收入以及2019年和2020年的主要成本，费用和其他项目及其占总收入的百分比:

 

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		人民币在 百万				的% 共计				人民币在 百万				的% 共计
总收入			290,515				100.0				303,838				100.0
成本，费用及其他			276,348				95.1				287,811				94.7
互连费用			11,513				4.0				10,574				3.5
折旧及摊销			83,080				28.6				83,017				27.3
网络，运营和支持费用			43,236				14.9				46,286				15.2
员工福利支出			50,516				17.4				55,740				18.3
销售和营销费用			33,545				11.5				30,461				10.0
一般，行政和其他业务费用			30,935				10.6				39,776				13.2
销售电信产品成本			26,412				9.1				26,862				8.8
扣除利息收入后的财务费用			851				0.3				381				0.1
其他收入-净额			(3,740	)			(1.3	)			(5,286	)			(1.7	)

互连费用。互联互通费用2020年为人民币106亿元，较2019年的人民币115亿元下降8.2%，主要是由于互联互通语音电话量减少。

这是折旧及摊销2020年折旧及摊销支出人民币830亿元，与2019年的人民币831亿元相比保持稳定。占总收入的百分比，我们的折旧及摊销支出从2019年的28.6%下降到2020年的27.3%。

网络，运营和支持费用。我们在2020年产生网络，运营和支持费用463亿元人民币，较2019年的432亿元人民币增长7.1%，主要是由于铁塔使用费，能耗成本以及房地和设备的租赁费用增加。网络、运营和支持费用占总收入的比例从2019年的14.9%增至2020年的15.2%。

员工福利支出。我们的员工福利支出从2019年的505亿元人民币增长10.3%至2020年的557亿元人民币，主要是因为我们加强了员工的绩效薪酬，并扩大了人才招聘。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用在2020年为人民币305亿元，比2019年的人民币335亿元减少9.2%，主要是由于我们通过增加数字以及线上和线下集成营销方法的利用率并利用大数据分析来实现有针对性的营销和客户保留，从而提高了营销效率。

一般，行政和其他运营费用。2020年，我们的一般，行政和其他运营费用为人民币398亿元，比2019年的人民币309亿元增长28.6%，这主要是由于用于支持我们创新业务的技术支持和IT服务的成本增加。一般，行政和其他运营费用占总收入的百分比从2019年的10.6%增加到2020年的13.2%。

出售电信产品的成本。2020年，电信产品销售成本为人民币269亿元，较2019年的人民币264亿元增长1.7%，与电信产品销售增长大体持平。销售的电信产品成本占总收入的百分比从2019年的9.1%下降到2020年的8.8%。

 

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扣除利息收入后的财务成本。扣除利息收入后，我们的财务成本从2019年的9亿元人民币显著下降至2020年的4亿元人民币，这主要是由于我们的有息债务减少。扣除利息收入后的财务成本占总收入的百分比从2019年的0.3%下降到2020年的0.1%。

其他收入净额。2020年，其他收入净额为人民币53亿元，比2019年的人民币37亿元增长41.3%，这主要是因为自2019年4月1日起，我们开始通过在当时可抵扣的进项税额上增加10%来抵扣应付税款。根据新的税制改革政策。2020年，其他收入净额占总收入的百分比为1.7%，而2019年为1.3%。

所得税前收入

由于上述原因，2020年，我们的所得税前收入为人民币160亿元，比2019年的人民币142亿元增加了人民币19亿元或13.1%。

所得税

2020年我们的所得税为人民币35亿元，比2019年的人民币28亿元增长23.4%。我们2020年的有效税率为21.5%，比2019年的19.7%上升了1.8个百分点。我们2020年的有效税率低于中国25%的法定企业所得税税率，主要是因为（i）我们的某些子公司有权享受15%的企业所得税优惠税率；（ii）我们在联营公司和合资企业净利润中所占的某些份额是免税的；（iii）我们在2020年收到了某些退税；（iv）我们对合格的研究与开发成本有某些额外的扣除。

本年度的净收入

因此，2020年我国净收入为126亿元，比2019年的114亿元增加12亿元，增幅为10.6%。2020年，我们的基本每股收益为人民币0.41元，而2019年为人民币0.37元。

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

有关我们截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度的经营业绩的讨论，请参阅“经营业绩-截至2019年12月31日止年度与截至12月31日止年度的比较，截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告第5项下的“2018年”。

流动资金和资本资源

营运资金和现金流量

截至2020年12月31日，现金及现金等价物231亿元，2019年12月31日为349亿元，2018年12月31日为301亿元。截至2020年12月31日，我们拥有人民币120亿元的短期银行存款和限制性存款，而截至2019年12月31日为人民币37亿元，截至2018年12月31日为人民币37亿元。截至2020年12月31日，我们的营运资金赤字（流动负债减去流动资产）为人民币1134亿元，较截至2019年12月31日的营运资金赤字人民币1216亿元减少6.7%。2020年营运资金赤字减少的主要原因是（i）以公允价值计量的金融资产以及短期银行存款和限制性存款分别增加了人民币240亿元和人民币83亿元，及（ii）短期银行贷款及商业票据分别减少人民币48亿元及人民币20亿元，但被应付账款及应计负债及合约负债分别增加人民币169亿元及人民币20亿元所部分抵销。

 

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近年来，尽管中国政府采取了避免经济过热的措施，包括收紧银行贷款政策，但由于我们的企业性质以及在中国银行的良好信用记录，通常在可预见的将来在中国获得银行融资方面没有经历过也不希望经历重大困难。截至2020年12月31日，我们拥有人民币3524亿元的循环银行额度和公司债券注册额度，其中人民币3484亿元未使用。设施的任何期限都不会严重限制我们提取未使用的银行设施的能力。此外，我们相信我们有能力从短期，中期和长期角度筹集资金，并通过适当的融资组合维持合理的融资成本。因此，我们相信，通过获得债务和股权融资（尤其是在中国的银行融资）以及来自我们运营的净现金流入，我们将能够为我们的预期资本和流动性需求提供资金。下表列出了2018年，2019年和2020年的现金流入和流出。

 

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		（百万元人民币）
经营活动产生的现金净流入			92,387				93,678				105,551
投资活动产生的现金净流出			(61,179	)			(59,053	)			(92,018	)
筹资活动现金净流出			(34,058	)			(29,765	)			(25,210	)
现金及现金等价物净（减少）/增加			(2,850	)			4,860				(11,677	)

我们经营活动产生的现金流入净额从2018年的人民币924亿元增长1.4%至2019年的人民币937亿元，主要是由于支付的租赁租金的资本要素，即2019年的人民币109亿元，由于自2019年1月1日起采用IFRS16，从经营活动的现金流出重新分类为融资活动的现金流出。我们经营活动产生的现金净流入从2019年的人民币937亿元增长12.7%至2020年的人民币1056亿元，这主要是由于我们2020年的收入增加。

我们的投资活动现金流出净额从2018年的612亿元减少3.5%至2019年的591亿元，主要是由于财务公司借贷减少21亿元，偿还财务公司借贷增加48亿元，部分被购买物业，厂房及设备增加人民币40亿元所抵销。我们的投资活动净现金流出从2019年的591亿元人民币增长55.8%至2020年的920亿元人民币，主要是由于（i）我们对通过其他综合收益（回收）以公允价值计量的债务证券的投资为427亿元，以及（ii）2020年我们的短期银行存款和限制性存款增加了69亿元，但部分被我们出售通过其他综合收益（回收）以公允价值计量的债务证券所获得的收益人民币195亿元所抵消。

我们的筹资活动现金流出净额从2018年的341亿元减少至2019年的298亿元，主要是由于（i）短期商业票据的收益金额增加了120亿元，我们于2019年发行的承兑票据和公司债券，以及（ii）偿还短期银行贷款，商业票据，关联方贷款以及我们最终控股股东的贷款减少人民币332亿元，部分被（i）偿还公司债券增加人民币170.0亿元，（ii）我们于2019年从短期银行贷款中获得的收益金额减少人民币245亿元。2020年，我们的筹资活动现金净流出为252亿元，而2019年的筹资活动现金净流出为298亿元，这主要是由于我们偿还的短期银行贷款减少了307亿元，但部分被我们2020年从短期银行贷款中获得的收益减少260亿元所抵消。

债务和资本结构

下表列出截至2018年底、2019年底和2020年底的现金、现金等价物、资产、短期和长期负债和权益以及债务与资本化和债务与权益比率。有息债务不包括财务公司从联通集团、其子公司和一家合资企业收到的存款余额。

 

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		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		（百万元人民币，百分比除外）
现金及现金等价物和短期银行存款及受限制存款			33,780				38,661				35,074
总资产			540,320				562,499				580,616
短期债务			32,802				25,836				20,661
短期银行贷款			15,085				5,564				740
商业票据			—				8,995				7,000
长期银行贷款的流动部分			441				437				418
应付关联方款项			48				50				—
融资租赁项下债务的当期部分包括在其他债务中			234				—				—
租赁负债的流动部分			—				10,790				11,503
公司债券流动部分			16,994				—				1,000
长期负债			7,220				31,442				24,979
本票			—				998				998
公司债券			999				2,998				1,999
租赁负债			—				21,535				16,458
应付关联方款项			3,042				3,042				3,042
长期银行贷款的非流动部分			3,173				2,869				2,482
融资租赁项下债务的非流动部分包括在其他债务中			6				—				—
权益总额			314,286				320,755				327,520
本公司权益股东应占权益			313,922				320,047				326,587
非控股权益			364				708				933
债务与资本化比率（1）			11.3	%			15.2	%			12.2	%
负债权益比率（2）			12.7	%			17.9	%			13.9	%

 

(1)	债务资本化比率=（长期有息债务+短期有息债务）/（长期有息债务+短期有息债务+总股本）。

(2)	资产负债率=（长期有息债务+短期有息债务）/（总股本）。

2020年末，我们的债务与资本化比率为12.2%，而2019年末为15.2%，2018年末为11.3%。2020年末，我们的债务权益比率为13.9%，而2019年末为17.9%，2018年末为12.7%。截至2020年12月31日，我们的长期和短期有息债务总额超过我们的现金及现金等价物以及短期银行存款和限制性存款106亿元，而截至2019年12月31日为186亿元，截至2018年12月31日为62亿元。2018年至2019年，我们的债务资本化比率和债务权益比率的增加主要是由于自2020年1月1日起采用IFRS16导致新确认的租赁负债，但部分被我们偿还的债务所抵消。某些债务，例如短期贷款。2019年至2020年，我们的债务资本化比率和债务权益比率下降主要是由于我们偿还了某些银行贷款。

我们未偿还的以人民币，美元和欧元计价的短期和长期银行贷款在2020年末为人民币36亿元，而2019年末为人民币89亿元，2018年末为人民币187亿元。2018年至2020年的减少主要是由于我们偿还了某些银行贷款，以及混合所有制改革和经营业绩改善带来的现金流增加。截至2020年12月31日，联通集团无短期银行贷款或长期银行贷款提供担保。

 

61

为了进一步合理化我们的债务结构并减少利息支出，我们可能会继续通过发行债务证券来为部分业务运营和资本支出提供资金。我们未来的流动性将主要取决于我们维持足够的经营现金流入以及获得足够的外部融资以履行我们的偿债义务和计划的资本支出的能力。我们的经营现金流量可能会受到我们无法控制的众多因素的不利影响，包括但不限于对我们电信服务的需求下降以及竞争进一步加剧。我们获得外部融资的能力还取决于许多因素，包括但不限于我们的财务状况和信誉以及我们与贷方的关系。请参阅项目3下的“D.风险因素-与我们业务有关的风险-如果我们无法为我们的资本支出和偿债要求提供资金，我们的财务状况，经营成果和增长前景将受到重大不利影响”。

于2015年6月15日，CUCL完成发行金额为人民币40亿元的2015年度第一期承兑票据，期限为3年，年利率为3.85%。第一批本票已于2018年6月全额偿还。

于2015年6月18日，CUCL完成发行金额为人民币40亿元的2015年度第二期承兑票据，期限为3年，年利率为3.85%。第二批本票已于2018年6月全额偿还。

2015年11月30日，CUCL完成发行金额为人民币35亿元的2015年度第三期承兑票据，金额为人民币35亿元的2015年度第四期承兑票据及金额为人民币30亿元的2015年度第五期承兑票据，全部到期日为三年，年利率为3.30%。第三批，第四批和第五批本票已于2018年11月全额偿还。

于2016年6月7日发行人民币70亿元三年期公司债券及人民币10亿元五年期公司债券，分别按年利率3.07%及3.43%计息。人民币70亿元三年期公司债券已于2019年6月全额偿还。

于2016年7月14日发行人民币100亿元三年期公司债券，按年利率2.95%计息。债券已于2019年7月全额偿还。

于2017年7月6日，CUCL完成发行金额为人民币10亿元的2017年度第四期超短期商业票据，期限为270天，年利率为4.38%。第四批超短期商业票据已于2018年4月全额偿还。

于2017年8月7日，CUCL完成发行金额为人民币40亿元的2017年度第六期超短期商业票据，期限为270天，年利率为4.26%。第六批超短期商业票据已于2018年5月全额偿还。

于2017年8月10日，CUCL完成发行金额为人民币40亿元的2017年度第七期超短期商业票据，期限为270天，年利率为4.23%。第七批超短期商业票据已于2018年5月全额偿还。

于2019年6月19日发行人民币20亿元3年期公司债券，按年利率3.67%计息。

于2019年10月25日，CUCL完成发行2019年度第一期超短期商业票据，金额为人民币50亿元，期限为270天，年利率为2.24%。第一批超级短期商业票据已于2020年7月全额偿还。

于2019年11月15日，CUCL完成发行金额为人民币40亿元的2019年度第二期超短期商业票据，期限为270天，年利率为2.2%。第二批超短期商业票据已于2020年8月全额偿还。

于2019年11月18日，CUCL完成发行金额为人民币10亿元的2019年度第一期承兑票据，期限为三年，年利率为3.39%。

 

62

CUCL于2020年7月15日完成发行金额为人民币20亿元的2020年度第一期超短期商业票据，期限为180天，年利率为1.89%。第一批超级短期商业票据已于2021年1月全额偿还。

CUCL于2020年7月15日完成发行金额为人民币30亿元的2020年度第二期超短期商业票据，期限为180天，年利率为1.89%。第二批超级短期商业票据已于2021年1月全额偿还。

CUCL于2020年8月6日完成发行金额为人民币10亿元的2020年度第三期超短期商业票据，期限为90天，年利率为1.57%。第三批超短期商业票据已于2020年11月全额偿还。

CUCL于2020年11月5日完成发行金额为人民币20亿元的2020年度第四期超短期商业票据，期限为90天，年利率为2.17%。第四批超短期商业票据已于2021年2月全额偿还。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2020年12月31日我们未偿还的合同现金义务的金额。

 

		共计				少于 1年				在1之间 和3年				在3之间 和5年				5岁以上 年
		（百万元人民币）
长期银行贷款（1）*			3,484				428				911				773				1,372
本票（2）*			1,064				34				1,030				—				—
公司债券（3）*			3,122				1,088				2,034				—				—
租赁负债（4）			29,810				11,757				13,673				2,882				1,498
其他义务（5）*			2,629				2,529				23				19				58
资本承诺			73,883				63,092				8,231				1,829				731
总义务			113,992				78,928				25,902				5,503				3,659

 

*

利息包括

(1)	请参阅本年度报告表格20-F其他部分中包含的合并财务报表附注33“长期银行贷款”。

(2)	请参阅本年度报告表格20-F其他部分中包含的合并财务报表附注34“期票”。

(3)	请参阅本年度报告表格20-F其他部分中包含的合并财务报表附注35“公司债券”。

(4)	请参阅本年度报告表格20-F其他部分中包含的合并财务报表附注36“租赁负债”。

(5)	请参阅本年度报告表格20-F其他部分中包含的合并财务报表附注38“其他义务”。

研究与开发、专利及许可证等

请参阅项目4下标题为“B.业务概述-研究与开发”的部分中的讨论。

 

63

趋势信息

请参阅本项目5下标题为“-概述”和“-经营成果”的部分中的讨论。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何其他表外安排。

资本支出

下表列出了所示期间我们的历史资本支出需求。

 

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		（人民币in 十亿）				作为 百分比				（人民币in 十亿）				作为 百分比				（人民币in 十亿）				作为 百分比
移动网络			18.73				41.7	%			29.65				52.5	%			38.17				56.4	%
宽带和数据			9.16				20.4	%			8.43				14.9	%			10.15				15.0	%
基础设施和传输网络			10.32				23.0	%			11.42				20.2	%			11.04				16.3	%
其他（1）			6.66				14.9	%			6.92				12.3	%			8.29				12.3	%
共计			44.87				100.0	%			56.42				100.0	%			67.65				100.0	%

 

(1)	其他支出包括创新和增值平台、信息技术系统、固定线路服务以及杂项资产、设备和备件的采购。

2020年，我们的资本支出总额为人民币676.5亿元，主要包括对移动网络，宽带和数据，基础设施和传输网络及其他的投资。2020年，归属于移动网络的资本支出为人民币381.7亿元；归属于宽带和数据的资本支出为人民币101.5亿元；归属于基础设施和传输网络的资本支出为人民币110.4亿元。

我们预计我们2021年的资本支出约为人民币700亿元。我们预计2021年的资本支出将主要包括建设和开发5G网络的投资，以进一步发展我们的行业生态系统，扩展我们4G网络的深度和宽度，支持我们创新服务，固网宽带服务和传输的发展以及其他支持网络。我们希望通过经营活动产生的现金，已授予和未使用的银行设施以及其他可用的融资来源以及认购所得款项的组合来满足我们的资本支出需求。请参阅项目3下的“D.风险因素-与我们业务有关的风险-如果我们无法为我们的资本支出和偿债要求提供资金，我们的财务状况，经营成果和增长前景将受到重大不利影响”。

外汇

我们以人民币维持帐户，并且我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价。我们目前的大多数运营子公司均在中国注册成立。在中国当前的外汇体系下，我们在中国的子公司可能无法有效对冲货币风险，包括未来任何可能的人民币贬值。有关中国外汇管制的更多信息，请参见项目10下的“D.外汇管制”。我们不进行任何外币对冲活动。

 

64

项目6。	董事，高级管理人员和员工

 

a.

董事和高级管理人员

下表列出了有关我们现任董事和执行官的某些信息。

 

姓名		年龄		位置
Wang Xiaochu		62		董事会主席，执行董事兼首席执行官
陈忠岳		49		执行董事兼总裁
Li Fushen		58		执行董事
Mai Yanzhou		52		高级副总裁
Liang Baojun		51		高级副总裁
Zhu Kebing		46		执行主任兼首席财务官
Fan Yunjun		48		执行主任兼高级副总裁
何彪		49		高级副总裁
张永霖		72		独立非执行董事
黄伟明		63		独立非执行董事
钟瑞明		69		独立非执行董事
罗范椒芬		68		独立非执行董事

Wang Xiaochu先生于2015年9月被任命为公司董事长兼首席执行官执行董事。王先生，教授级高级工程师，1989年毕业于北京邮电学院，2005年获得香港理工大学工商管理博士学位。王先生曾任浙江省杭州市电信局副局长、局长，天津市邮电管理局局长，中国移动（香港）有限公司董事长兼首席执行官，中国移动通信集团公司Vice President，执行董事，中国电信股份有限公司董事长兼首席执行官，中国电信集团公司董事长兼总裁，中国通信服务股份有限公司董事长兼非执行董事，Telef Nica S.A.董事，此外，王先生还兼任联通集团董事长，分别为A股公司和CUCL。王先生在管理和电信行业有着丰富的经验。

陈忠岳先生于2021年2月被任命为公司执行董事兼总裁。陈先生，高级工程师，1990年毕业于上海邮电学院，1998年获得浙江大学经济学硕士学位。陈先生曾任中国电信浙江省分公司副总经理、中国电信对公客户部总经理、中国电信山西分公司总经理、中国电信集团公司Vice President、中国电信股份有限公司执行董事、执行Vice President。陈先生还担任联通集团董事兼总经理，A股公司董事兼总裁以及CUCL的董事兼总裁。陈先生在管理和电信行业有着丰富的经验。

Li Fushen先生于2011年3月被任命为公司执行董事。李先生于1988年毕业于吉林工程学院，并于2004年获得澳大利亚国立大学管理学硕士学位。李先生曾任原吉林省电信公司、吉林省通信公司副总经理，首席财务官中国网络通信集团公司财务部总经理、总会计师，中国网通集团公司（香港）有限公司执行董事、联席公司秘书，联通集团公司副总经理、总会计师，公司高级副总裁、首席财务官。此外，李先生还担任电讯盈科有限公司（在香港联交所上市，在OTC Markets Group Inc.进行美国预托证券交易）的非执行董事兼董事会副主席，HKT Limited（HKT Trust及HKT Limited于香港联交所上市）及HKT Management Limited（HKT Trust的受托人-经理）的一名非执行董事、联通集团的一名董事、一家股份有限公司的一名董事，以及CUCL的一名董事。李先生在电信行业工作时间较长，拥有丰富的管理经验。

 

 

65

Mai Yanzhou先生于2018年2月被任命为公司高级副总裁。麦先生，教授级高级工程师，1991年毕业于郑州大学，2002年获得北京邮电大学电子与信息工程硕士学位。麦先生曾任中国网络通信集团公司广东省分公司副总经理、广东省分公司副总经理、福建省分公司总经理，以及中国联通辽宁省分公司总经理。麦先生曾担任第十二届全国人民代表大会代表。麦先生亦担任电讯盈科有限公司（于香港联合交易所上市，于场外市场集团有限公司买卖美国预托证券）的非执行董事、中国铁塔股份有限公司（于香港联合交易所上市）的非执行董事、中国通信服务股份有限公司（香港联交所上市）非执行董事，联通集团副总经理，A股公司高级副总裁，CUCL董事、高级副总裁。麦先生在管理和电信行业有着丰富的经验。

Liang Baojun先生于2018年2月被任命为公司高级副总裁。梁先生，教授级高级工程师，1991年毕业于长春邮电学院，1998年获得北京邮电大学工程硕士学位，2006年获得清华大学执行工商管理硕士学位。梁先生曾任中国电信股份有限公司北京分公司副总经理，中国电信集团公司河南省分公司总经理，中国电信集团公司企业信息化部总经理，政企客户部总经理。梁先生还兼任联通集团公司副总经理、A股公司高级副总裁、CUCL公司董事、高级副总裁及本公司某子公司董事。梁先生在管理和电信行业有着丰富的经验。

Zhu Kebing先生于2018年8月被任命为公司执行董事兼首席财务官。朱先生是一名高级会计师，于1997年毕业于东北大学，并于2011年获得香港中文大学专业会计硕士学位。朱先生曾任宝钢集团有限公司财务部副部长、总经理、预算总监、经营财务部资产管理总监，宝山钢铁股份有限公司首席财务官、董事会秘书、监事，中国宝武钢铁集团有限公司产业金融发展中心总经理，上海宝信软件股份有限公司董事，华宝投资有限公司总经理，中国太平洋保险（集团）股份有限公司非执行董事，赛领资本国际投资基金（上海）董事，赛领资本管理有限公司董事、思源和股权投资管理有限公司董事、上海市体育协会Vice President等。同时，他还担任PCCW Limited（在香港证券交易所上市，在OTC Markets Group Inc.进行美国存托凭证交易）的非执行董事，HKT Limited（HKT Trust及HKT Limited于香港联合交易所上市）及HKT Management Limited（HKT Trust的受托管理人）的非执行董事、联通集团总会计师、A股公司的首席财务官及董事会秘书，CUCL的董事和首席财务官，以及公司某些子公司的董事。朱先生在董事会秘书，企业融资和投资管理方面有着丰富的经验。

 

66

Fan Yunjun先生于2020年2月被任命为公司执行董事，并于2019年1月被任命为公司高级副总裁。范先生，高级工程师，于1998年获得北京邮电大学信号与信息处理工程博士学位。范先生曾任中国移动通信集团北京有限公司董事、副总经理，中国移动通信集团公司董事长兼首席执行官，中国移动通信香港有限公司董事长，中国移动通信国际有限公司董事长兼首席执行官，中国移动集团北京有限公司董事长、总经理。范先生还担任联通集团副总经理and General Counsel，联通集团是一家股份有限公司的高级副总裁and General Counsel，也是CUCL的董事兼高级副总裁。范先生在管理和电信行业有着丰富的经验。

何彪先生于2020年6月被任命为公司高级副总裁。何先生于1993年毕业于湘潭大学，并于2016年获得工商管理博士学位。何先生曾任中国联通广东省分公司副总经理、总经理，中国联通（广东）产业互联网有限公司董事长。何先生还担任联通集团副总经理，联通集团是一家股份制公司的高级副总裁，也是CUCL的董事和高级副总裁。何先生在管理和电信行业有着丰富的经验。

张永霖先生于二零零四年五月获委任为本公司独立非执行董事。Cheung先生是HKR International Limited（在香港联交所上市）的独立非执行董事。张先生曾任香港大学校董会成员、百年书院校董会主席、百年书院校董会成员、香港大学专业及持续教育学院主席、亚洲电视有限公司主席、电讯盈科有限公司副主席、泰康人寿保险股份有限公司及苏富比的独立非执行董事，以及特许营销学会（香港地区）会长。于盈科数码工程有限公司与香港电讯有限公司合并前，张先生为香港电讯有限公司行政总裁及英国Cable&Wireless plc执行董事。张先生曾在国泰航空工作23年，离任副董事总经理。他于1990年被任命为官方治安法官，并于1992年被任命为非官方治安法官。Cheung先生在香港大学获得社会科学学士学位和管理研究文凭。他也是the University of Hong Kong和英国the Chartered Institute of Marketing的荣誉研究员。

黄伟明先生于二零零六年一月获委任为本公司独立非执行董事。黄先生是联想集团有限公司（在香港联交所上市）的执行Vice President兼首席财务官。Wong先生此前是一名投资银行家，拥有超过15年的大中华地区投资银行业务经验，是香港联合交易所有限公司上市委员会成员。Wong先生是一名特许会计师，并在英国曼彻斯特维多利亚大学（Victoria University of Manchester）以优异成绩获得管理学学士学位。

钟瑞明先生于二零零八年十月获委任为本公司独立非执行董事。钟先生是第十三届中国人民政治协商会议全国委员会委员。他也是香港城市大学的副校长。此外，钟先生亦为辉煌太阳企业有限公司、美丽华酒店及投资有限公司、中国海外大海洋集团有限公司、中国光大银行有限公司、中国中铁股份有限公司、东方海外（国际）有限公司及中国邮政储蓄银行有限公司的独立非执行董事，Limited（全部于香港联合交易所上市）。2004年10月至2008年10月，钟先生担任中国网通集团公司（香港）有限公司独立非执行董事。他曾任怡和集团有限公司中国业务主席及中国银行国际有限公司副行政总裁。他亦曾任民建联总干事、艺术发展谘询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员，香港特别行政区政府土地基金谘询委员会副主席，九广铁路公司董事局成员，香港房屋委员会委员，救灾基金谘询委员会成员，恒基兆业地产发展有限公司、玖龙纸业（控股）有限公司、中国建设银行股份有限公司金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司的独立非执行董事，中国光大银行股份有限公司和中建工程的独立董事。公司。Ltd.和China Mobile Communications Corporation外部董事。钟先生在香港大学获得理学学士学位，并在香港中文大学获得工商管理硕士学位。钟先生还于2010年获得香港城市大学社会科学荣誉博士学位。钟先生是香港会计师公会的资深会员。

 

 

67

罗范椒芬女士于二零一二年十一月获委任为本公司独立非执行董事。罗女士现为香港特别行政区政府（“香港特区”）行政会议成员、范氏家族信托基金董事及宁波惠真书院荣誉校长。此外，罗太为中电控股有限公司、Nameson Holdings Limited、Minmetals Land Limited及中国太平保险控股有限公司（均于香港联交所上市）的独立非执行董事，以及华润（控股）有限公司的外部董事。罗女士曾担任中华人民共和国全国人民代表大会香港特别行政区代表及香港科技园公司董事局主席及DTXS丝路投资控股有限公司独立非执行董事。罗范椒芬于2007年从公务员队伍退休前，曾任香港廉政公署专员。罗女士在担任行政官员的30年中，曾在许多领域工作，包括医疗卫生、经济服务、住房、土地和规划、内政、社会福利、公务员制度、运输和教育。罗女士毕业于香港大学，获理学荣誉学位，并于2009年被评为香港大学理学院杰出校友。她获得Harvard University的公共管理硕士学位，并被任命为Harvard University的Littauer Fellow。她在香港中文大学（the Chinese University of Hong Kong）获得教育学硕士学位，她是香港董事学会（Hong Kong Institute of Directors）院士。

 

b.	Compensation

2020年，我们向全体董事支付的薪酬和其他福利总额约为人民币6,219,000元，其中包括退休金约人民币552,000元。我们的每位执行董事都与我们一起参加了奖金计划，该计划将他或她在年底获得的奖金金额与我们当年的经营业绩及其工作绩效挂钩。截至本年度报告发布之日，我们的董事均未持有任何购买本公司股票的未行使期权。有关我们的购股权计划的详细说明，请参见下面的“E.股份所有权”。

 

姓名		2020年补偿
		（千元人民币）
董事
Wang Xiaochu			1,050
Li Guohua			509	(1)
Li Fushen			958
Shao Guanglu			44	(2)
Zhu Kebing			942
Fan Yunjun			894	(3)
阿列达			107	(4)
张永霖			427
黄伟明			435
钟瑞明			444
罗范椒芬			409
共计			6,219

 

(1)	Li Guohua先生于2020年3月11日辞去执行董事职务。

 

(2)	Shao Guanglu先生于2020年1月16日辞去执行董事职务。

 

(3)	Fan Yunjun先生于2020年2月17日被任命为执行董事。

 

(4)	阿列达先生于2020年5月25日退任非执行董事。

 

c.

董事会惯例

一般

根据我们的公司章程，在每次年度股东大会上，三分之一的董事轮流退休。退任董事有资格连选连任。董事会可随时任命新董事以填补空缺或担任额外董事。董事会还可以任命和罢免我们的执行官。根据服务协议的规定，终止与我们的服务后，不向我们的董事或执行官支付任何福利，但某些法定补偿除外。

 

68

下表列出了有关我们现任董事的某些信息。

 

姓名		预约日期		重新预约日期		辞职或退休日期
Wang Xiaochu		2015年9月1日		2016年5月12日和2019年5月10日		—
陈忠岳		2021年2月19日		—		—
Li Fushen		2011年3月30日		2011年5月24日， 2013年5月21日，2016年5月12日，2018年5月11日和2020年5月25日		—
Zhu Kebing		2018年8月17日		2019年5月10日		—
Fan Yunjun		2020年2月17日		2020年5月25日		—
张永霖		2004年5月12日		2006年5月12日， 2008年5月16日，2010年5月12日，2012年5月29日，2014年4月16日，2017年5月10日和2019年5月10日		—
黄伟明		二○○六年一月十九日		2006年5月12日， 2009年5月26日， 2011年5月24日2014年4月16日，2017年5月10日和2019年5月10日		—
钟瑞明		2008年10月15日		2009年5月26日，2012年5月29日，2015年5月8日和2018年5月11日		—
罗范椒芬		2012年11月21日		2013年5月21日，2016年5月12日，2018年5月11日和2020年5月25日		—

审核委员会

审核委员会审查并监督我们的财务报告流程，风险管理和内部控制。审核委员会的职责除其他外包括:

 

•

作为监督我们与独立审计师关系的主要代表机构，考虑并批准任命，辞职和罢免我们的独立审计师以及审计师的费用；

 

•

监督独立审计师并确定非审计服务对该审计师独立性的潜在影响；

 

•

在提交董事会之前，审查我们的季度，中期和年度财务报表；

 

•

就审计过程中发现的任何问题和提出的建议与独立审计师进行协调和讨论；

 

69

•

审查独立审计师与我们管理层的通讯以及管理层的回应；

 

•

审查有关我们的风险管理，内部控制和程序的相关报告；

 

•

与管理层讨论我们的风险管理和内部控制系统，以确保我们的管理层履行职责，建立有效的系统；

 

•

预先核准外聘审计员提供的审计和非审计服务，并确定任何非审计服务是否会影响审计员的独立性；

 

•

与我们的管理层讨论将主要负责我们公司审计的审计事务所合伙人以及将积极参与我们公司审计的合伙人的轮换时间表和程序；

 

•

监督内部审计部门，该部门将直接向委员会报告；和

 

•

有权批准内部审计部门负责人的任免。

截至2021年4月14日，审计委员会成员为黄伟明先生（审计委员会主席），张永霖先生，钟瑞明先生和罗范椒芬夫人，均为我们公司的独立非执行董事。

薪酬委员会

薪酬委员会定期举行会议，以审议人力资源问题，期权的发行以及与薪酬有关的其他事项。薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）:

 

•

就所有董事和高级管理人员薪酬的政策和结构以及为制定薪酬政策建立正式和透明的程序向董事会提出建议；

 

•

参照董事会制定的公司目标和宗旨，审查并批准管理层的薪酬建议；

 

•

就个别执行董事及高级管理层的薪酬方案（包括实物利益、养恤金权及补偿付款，包括因失去或终止其职位或委任而须支付的任何补偿）向董事会提出建议；

 

•

就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

 

•

就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席；

 

•

考虑可比公司支付的工资，时间承诺和责任以及在公司的雇用条件；

 

70

•

考虑管理层建议的任何购股权计划及任何修订任何现有购股权计划的计划；

 

•

审查并批准因任何损失或终止任职或任命而应支付给执行董事和高级管理人员的薪酬，以确保其符合合同条款；

 

•

审查并批准与因不当行为解雇或罢免董事有关的薪酬安排，以确保其符合合同条款；和

 

•

确保没有董事或其任何合伙人参与决定自己的薪酬。

截至2021年4月14日，薪酬委员会成员为张永霖先生（薪酬委员会主席），黄伟明先生和钟瑞明先生，均为本公司独立非执行董事。

提名委员会

提名委员会定期开会，审议我们董事和高级管理人员的提名。提名委员会的主要职责是（i）审查结构，规模和组成（包括技能，董事会的知识和经验）至少每年一次，并就董事会的任何拟议变更提出建议，以补充我们的公司战略；（ii）确定有适当资格成为董事会成员的个人，并选择或向董事会提出建议；（iii）制定，回顾并实施董事会成员多元化的政策酌情；（iv）在履行职责时根据董事会成员多元化政策中规定的标准适当考虑董事会多元化的好处；（v）评估独立非执行董事的独立性；（vi）就任命向董事会提出建议或重新任命董事和董事继任计划；（vii）就首席执行官提名的候选人和高级管理人员的变动向董事会提供建议。截至2021年4月14日，提名委员会的成员为钟瑞明先生（提名委员会主席），Wang Xiaochu先生和罗范椒芬夫人。除Wang Xiaochu先生为本公司董事长兼首席执行官外，提名委员会其他成员均为本公司独立非执行董事。

 

d.

雇员

截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们的员工总数分别为260,964,256,385和254,702人。截至2020年12月31日的员工按职能分类如下:

 

按功能		员工人数
雇员			242,121
管理			17,121
营销			124,987
技术			70,997
支持			29,016
临时雇员			12,581
共计			254,702

 

71

e.

股份所有权

截至2021年4月14日，我们拥有公司股份的董事名单如下:

 

姓名		容量与性质		普通 持有的股份				占总数的百分比 已发行股份
钟瑞明		受益所有人（个人）			6,000				—	(1)

 

(1)

小于0.01%

除本文披露的内容外，截至2021年4月14日，我们的其他董事作为一个整体不拥有我们公司的任何股份，并且根据我们的任何购股权计划，我们的任何董事都没有任何权益。

股票激励计划

我们于2014年4月16日采用了购股权计划。该计划规定向我们的员工（包括执行董事和非执行董事）授予期权。向联通一名“关连人士”（定义见香港联交所上市规则）授出购股权，须经我们的独立非执行董事批准，惟作为购股权承授人的任何独立非执行董事除外。购股权期限自购股权获提呈日期后任何日期开始，但自提呈日期起计不得超过10年，在此期间内不得根据购股权计划授出进一步购股权，但购股权计划的条文将继续全面有效，并在行使于购股权计划届满前授出的购股权所需的范围内，或在根据购股权计划的条文可能需要的其他情况下生效。根据本购股权计划授予的任何特定购股权的股份认购价将由我们的董事会在授予日酌情决定，不得少于:（i）该期权授予日在香港交易所的股份收市价；（ii）紧接授出日期前五个交易日在香港交易所的股份平均收市价。截至2021年4月14日，我们尚未根据购股权计划授予或同意授予任何购股权。

项目7。大股东及关联交易

 

a.

大股东

截至2021年4月14日，我们的最终控股股东联通集团通过其在联通BVI的17.9%直接权益，在A股公司的36.8%直接权益（进而持有联通BVI的82.1%）和在联通集团BVI的100%直接权益，间接控制联通约245亿股股份，占我们已发行股份总数的79.9%。请参阅项目4下的“A.公司的历史和发展”。联通集团由国资委控股。联通集团控制的股份不具有与我们其他已发行股份不同的投票权。

截至2021年4月14日，我们大多数在册股东位于美国境外。此外，截至2021年4月14日，已发行ADS约为4,997,739股，每股代表10股，合计占我们已发行总股份的0.2%或不受控股股东控制的已发行总股份的0.8%。

我们不知道有任何安排可能会在以后的日期导致对我们的控制权发生变化。

 

b.

关联交易

成立财务公司及提供财务服务

于2013年12月6日，CUCL与联通集团就成立财务公司订立出资协议，注册资本为人民币30,000万元。根据出资协议，CUCL及联通集团向财务公司投资人民币27.3亿元及人民币2.7亿元，分别占财务公司注册资本总额的91%及9%。

 

72

财务公司是作为联通集团及其子公司和其他联营实体的现金管理平台成立的，旨在提高现金流配置效率，降低财务成本，增强财务风险管理，并可开展下列全部或部分业务:提供财务咨询、资信核查及相关咨询服务和代理服务，办理交易款项的收付，办理经批准的保险代理业务，提供担保，办理委托贷款，开展票据承兑贴现业务，办理资金划转结算并就相关结算方案和结构提供咨询意见，接受内部资金存款，安排贷款和融资租赁，开展同业拆借业务，以及开展经银监会批准的其他业务。

截至2020年12月31日，应付联通集团及其子公司的款项包括财务公司从联通集团及其子公司收到的存款余额人民币51.12亿元，利率为年利率0.42%至2.75%，用于不同期限的储蓄和定期存款。截至2020年12月31日，应付联营公司的款项包括财务公司从Smart Steps收到的存款余额人民币5800万元，用于不同期限的储蓄和定期存款，利率为每年0.42%至2.03%。截至2020年12月31日，联通集团及其子公司到期金额包括财务公司向联通集团提供的105亿元人民币贷款，利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款最优惠利率浮动利率。财务公司于2020年向联通集团及其附属公司支付该等存款利息支出人民币7400万元。

2017-2019年《综合服务协议》和2020-2022年《综合服务协议》下的持续关联交易

根据第4项下“A.公司的历史和发展-两步投票安排”中所述的两步法，对CUCL与联通集团根据2006年签订的《综合服务协议》进行的持续交易进行了修订，或经修订的《综合服务协议》，在我们完成与中国网通的合并后生效，中国网通将成为此类交易的一方。2009年1月，CNC China并入CUCL。根据经修订综合服务协议，联通集团同意向CUCL及CNC China提供若干服务，即供应电话卡、提供设备采购服务、互连安排、互相提供处所、提供国际电讯网络网关、提供营运商增值服务、提供增值电讯服务、提供“10010/10011”客户服务、提供代理服务及提供工程设计及技术服务，直至2010年12月31日止。

于2010年10月29日，CUCL与联通集团订立2010年综合服务协议，重续若干持续关联交易，自2011年1月1日起计为期三年，至2013年12月31日止。

于2013年10月24日，CUCL与联通集团订立新综合服务协议，即2013年综合服务协议，以重续2010年综合服务协议项下的相关持续关联交易，自1月1日起为期三年，2014年，于2016年12月31日到期。于2015年8月21日，CUCL与联通集团订立2013年综合服务协议的修订协议，将2015年及2016年综合支持服务的交易上限分别由人民币10亿元更改为人民币20亿元及人民币35亿元。原协定的其他规定保持不变。

于2016年11月25日，CUCL与联通集团订立2017-2019年综合服务协议，以重续2013年综合服务协议项下的相关持续关联交易，为期三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止，及CUCL及其附属公司亦已同意向联通集团提供若干服务。于2018年8月15日，CUCL与联通集团已就联通集团向CUCL提供的若干金融服务订立2017-2019年综合服务协议的补充协议。

 

73

于2019年10月21日，CUCL与联通集团订立2020-2022年综合服务协议，以重续2017-2019年综合服务协议及其补充协议项下的相关持续关联交易，为期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

2017-2019年综合服务协议

2017-2019年综合服务协议项下持续关联交易详情概述如下。

电信资源租赁

联通集团同意租赁给CUCL:

 

（i）

某些国际电信资源（包括国际电信信道网关，国际电信服务网关，国际海底电缆容量，国际陆地电缆和国际卫星设施）；和

 

（ii）

CUCL运营所需的某些其他电信设施。

租赁国际电信资源和其他电信设施的租金是根据此类资源和电信设施的年度折旧费计算的，但前提是此类费用不得高于市场价格。CUCL将负责此类国际电信资源的持续维护。CUCL及联通集团将厘定及协定由哪一方为上文（ii）段所提述的电讯设施提供维修服务。除非CUCL与联通集团另有约定，否则该等维护服务费将由CUCL承担。如联通集团负责保养上文第（ii）段所指的任何电讯设施，CUCL将向联通集团支付有关保养服务费，有关保养服务费将参考市场价格厘定，或在没有市场价格的情况下，由双方商定，并在成本加成基础上确定。联通集团就提供上述电信资源租赁应付的租金及服务费净额将由CUCL与联通集团按季度结算。

物业租赁

CUCL及联通集团同意相互租赁CUCL或联通集团（包括其各自的分公司及附属公司）拥有的物业及附属设施。

彼此租赁物业和辅助设施的租金是根据市场价格计算的。没有市场费率或者无法确定市场费率的，由双方协商约定。市场费率是指独立第三方在正常业务过程中并在正常商业条款下提供相同或类似类型的产品或服务的费率。协商费率是指以合理成本加相关税额和合理利润率为基础的费率。租金每季度拖欠一次。

增值电信服务

联通集团（或其附属公司）同意向CUCL的客户提供各类增值电信服务。

CUCL将与联通集团（或其子公司）的分支机构结算增值电信服务产生的收入，条件是该结算将基于在同一地区向CUCL提供增值电信内容的独立增值电信内容提供商的平均收入。收入将按月结算。

 

74

材料采购服务

联通集团同意向CUCL提供进口和国内电信物资及其他国内非电信物资的综合采购服务。联通集团还同意在招标管理、技术规范验证、安装、咨询、代理服务等方面提供服务。

此外，联通集团将向CUCL出售自行营运的电缆、调制解调器及其他物料，并将就上述物料采购提供仓储及物流服务。

提供材料采购服务的费用按以下费率计算:

 

（a）

如属国内物料采购，最高可达该等采购合约合约价值的3%；及

 

（b）

在进口物资采购的情况下，不超过这些采购合同合同价值的1%。

联通集团运营的物资供应收费标准，以及与物资直接采购相关的各类物资采购服务、仓储物流服务佣金的定价和/或收费标准均按市场费率执行。没有市场费率或者无法确定市场费率的，由双方协商约定。市场费率是指独立第三方在正常业务过程中并在正常商业条款下提供相同或类似类型的资产或服务的费率。协商费率是指基于提供服务所产生的合理成本加上相关税额和合理利润率的费率。应付联通集团的服务费将按月结算。

工程设计施工服务

联通集团同意向CUCL提供工程设计、施工及监理服务及IT服务。工程设计服务包括规划设计、工程检测、电信电子工程、电信设备工程和企业电信工程。建筑服务包括与电信设备、电信路由、电力供应、电信管道和技术支持系统有关的服务。资讯科技服务包括与办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务研究与开发及支援系统发展有关的服务。

提供工程设计和建筑服务的费用是按市场价格计算的。市场费率是指独立第三方在正常业务过程中并在正常商业条款下提供相同或类似类型的产品或服务的费率。倘收件人将透过招标确定工程设计及建造服务的具体供应商，则该供应商的资格及装备将不逊于独立第三方，并将以与独立第三方类似的方式参与招标程序。在这种情况下，定价将根据招标程序以最终的费率确定。

服务费将于提供相关服务时在CUCL与联通集团之间结算。

 

75

辅助电信服务

联通集团同意向CUCL提供辅助电信服务。这些服务包括某些电信售前，售中和售后服务，例如某些客户电信设备的组装和维修，销售代理服务，印刷和发票交付服务，电话亭的维护，客户的获取和服务以及其他客户的服务。

提供辅助电信服务的应付费用由双方之间的市场价格确定。没有市场汇率或者不能确定市场汇率的，由双方协商商定。市场费率是指独立第三方根据正常商业条款提供相同或类似类型的资产或服务的费率。协商费率是指以合理成本加相关税额和合理利润率为基础的费率。服务费将于提供相关服务时在CUCL与联通集团之间结算。

综合支持服务

联通集团与CUCL同意互相提供全面支援服务，包括餐饮服务、设施租赁服务（不包括上文“提供电讯资源租赁”项下提供的设施）、车辆服务、卫生及医疗服务、劳务、保安服务、酒店及会议服务、园艺服务，装饰和装修服务，销售服务，建筑代理，设备维护服务，市场开发，技术支持服务，研究与开发服务，卫生服务，停车服务，员工培训，仓储服务，广告服务，营销，物业管理服务，信息和通信技术服务（包括建筑和安装服务，系统集成服务，软件开发、产品销售及代理服务、运维服务、咨询服务）。

服务费由双方之间的市场价格决定。没有市场费率或者无法确定市场费率的，由双方协商约定。市场费率是指独立第三方根据正常商业条款提供相同或类似类型的资产或服务的费率。协商费率是指以合理成本加相关税额和合理利润率为基础的费率。服务费将于提供相关服务时在CUCL与联通集团之间结算。

共享服务

联通集团与CUCL同意相互提供共享服务，包括但不限于以下内容:

 

（a）

CUCL将向联通集团提供总部人力资源服务；

 

（b）

联通集团与CUCL将相互提供业务支撑中心服务；

 

（c）

CUCL将向联通集团提供与上文（a）及（b）段所述服务有关的托管服务；及

 

（d）

联通集团将向CUCL提供房地及总部要求的其他共享服务。

就上文（b）段所述的业务支持中心服务而言，CUCL将提供支持服务，例如业务支持中心提供的计费和结算服务以及运营统计报告。联通集团将提供支持服务，包括与电信卡运营系统有关的电话卡制作、开发及相关服务、维护及技术支持和管理服务。

 

76

联通集团和CUCL将根据各自的总资产价值按比例分摊与共享服务相关的成本，除了联通集团境外子公司和上市公司的总资产价值将从联通集团总资产价值中剔除外，而分摊成本比例将由联通集团及CUCL根据彼此提供的财务报表所载的总资产价值协定，并按其各自的总资产价值按年调整。

金融服务

CUCL或其附属公司已同意向联通集团提供金融服务，包括存款服务、借贷及其他信贷服务，以及其他金融服务。其他金融服务包括结算服务、承兑汇票、委托贷款、资信核查、财务融资咨询、咨询、代理业务、经批准的保险代理服务以及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要定价政策如下:

（a）存款服务

联通集团在CUCL或其子公司的存款利率将不超过中国人民银行颁布的同类型存款的最高利率，向其他客户提供的相同类型存款的利率，以及中国一般商业银行对相同类型存款提供的适用利率。

（b）贷款和其他信贷服务

贷款利率将遵循中国人民银行颁布的利率标准，不低于CUCL及其子公司向其他客户提供的同类贷款的最低利率，以及中国一般商业银行向联通集团提供的相同类型贷款的适用利率。

（c）其他金融服务

CUCL或其子公司向联通集团提供该金融服务所收取的费用将符合中国人民银行或银监会确定的该等服务的相关规定费率。如果不适用相关规定的费率，则费用将参考类似金融服务费用的市场费率确定，并由双方商定。由于CUCL的现金存款及营业收入增加，于2018年8月15日，CUCL与联通集团就联通集团向CUCL提供的金融服务订立2017-2019年综合服务协议的补充协议。补充协议将该等金融服务的日常借贷及其他信贷服务结存（包括应计利息）的年度上限由截至2018年12月31日及2019年12月31日止两个年度各人民币63亿元修订为这两年每年为人民币110亿元。

服务费将于提供相关服务时在CUCL或其附属公司与联通集团之间结算。

2020-2022年综合服务协议

2020-2022年综合服务协议项下的持续关联方交易的详细信息概述如下。

 

77

电信资源租赁

联通集团同意租赁给CUCL:

 

（i）

某些国际电信资源（包括国际电信信道网关，国际电信服务网关，国际海底电缆容量，国际陆地电缆和国际卫星设施）；和

 

（ii）

CUCL运营所需的某些其他电信设施。

租赁国际电信资源和其他电信设施的租金是根据此类资源和电信设施的年度折旧费计算的，但前提是此类费用不得高于市场价格。CUCL将负责此类国际电信资源的持续维护。CUCL及联通集团将厘定及协定由哪一方为上文（ii）段所提述的电讯设施提供维修服务。除非CUCL与联通集团另有约定，否则该等维护服务费将由CUCL承担。如联通集团负责保养上文第（ii）段所指的任何电讯设施，CUCL将向联通集团支付有关保养服务费，有关保养服务费将参考市场价格厘定，或在没有市场价格的情况下，由双方商定，并在成本加成基础上确定。在确定定价标准或合理利润率时，在切实可行的范围内，公司管理层将考虑在相应参考期间与独立第三方订立或进行的至少两项类似及可比交易的费率或相关行业利润率。联通集团就提供上述电信资源租赁应付的租金及服务费净额将由CUCL与联通集团按季度结算。2020年，CUCL向联通集团支付的费用总额约为人民币2.83亿元。

物业租赁

CUCL及联通集团同意相互租赁CUCL或联通集团（包括其各自的分公司及附属公司）拥有的物业及附属设施。

彼此租赁物业和辅助设施的租金是根据市场价格计算的。没有市场费率或者无法确定市场费率的，由双方协商约定。市场费率是指独立第三方在正常业务过程中并在正常商业条款下提供相同或类似类型的产品或服务的费率。协商费率是指以合理成本加相关税额和合理利润率为基础的费率。在确定定价标准或合理利润率时，在切实可行的范围内，公司管理层将考虑与独立第三方在相应参考期内订立或进行的至少两项类似和可比交易的费率。租金每季度拖欠一次。2020年，CUCL向联通集团支付的租赁费约为人民币9.99亿元，联通集团向CUCL支付的租赁费微不足道。

增值电信服务

联通集团（或其附属公司）同意向CUCL的客户提供各类增值电信服务。

CUCL将与联通集团（或其子公司）的分支机构结算增值电信服务产生的收入，条件是该结算将基于在同一地区向CUCL提供增值电信内容的独立增值电信内容提供商的平均收入。收入将按月结算。2020年，分配给联通集团与增值服务有关的总收入约为人民币1.88亿元。

 

78

材料采购服务

联通集团同意向CUCL提供进口和国内电信物资及其他国内非电信物资的综合采购服务。联通集团还同意提供招标管理、技术规格验证、安装、咨询、代理服务等方面的服务。此外，联通集团将向CUCL出售自行营运的电缆、调制解调器及其他物料，并将就上述物料采购提供仓储及物流服务。

提供材料采购服务的费用将按以下费率计算:

（i）如属国内物料采购，最高可达该等采购合约合约价值的3%；及

㈡对于进口物资采购，最高不超过这些采购合同合同价值的1%。

联通集团运营的物资供应收费标准，以及与物资直接采购相关的各类物资采购服务、仓储物流服务佣金的定价和/或收费标准均按市场费率执行。没有市场费率或者无法确定市场费率的，由双方协商约定。市场费率是指独立第三方在正常业务过程中并在正常商业条款下提供相同或类似类型的资产或服务的费率。协商费率是指基于提供服务所产生的合理成本加上相关税额和合理利润率的费率。在确定定价标准或“合理利润率”时，在切实可行的范围内，公司管理层将考虑与独立第三方在相应期间订立的至少两项类似和可比交易的费率或相关行业利润率，以供参考。应付联通集团的服务费将按月结算。2020年，CUCL向联通集团支付的费用总额约为人民币4700万元。

工程设计施工服务

联通集团同意向CUCL提供工程设计、施工及监理服务及IT服务。工程设计服务包括规划设计、工程检测、电信电子工程、电信设备工程和企业电信工程。建筑服务包括与电信设备、电信路由、电力供应、电信管道和技术支持系统有关的服务。资讯科技服务包括与办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务研究与开发及支援系统发展有关的服务。

提供工程设计和建筑服务的费用是按市场价格计算的。市场费率是指独立第三方在正常业务过程中并在正常商业条款下提供相同或类似类型的产品或服务的费率。在确定定价标准时，在切实可行的范围内，公司管理层将考虑与独立第三方在相应参考期内订立或进行的至少两项类似和可比交易的费率。倘收件人将透过招标确定工程设计及建造服务的具体供应商，则该供应商的资格及装备将不逊于独立第三方，并将以与独立第三方类似的方式参与招标程序。在这种情况下，定价将根据招标程序以最终的费率确定。

服务费将于提供相关服务时在CUCL与联通集团之间结算。2020年，CUCL向联通集团支付的费用总额约为人民币20.34亿元。

 

79

辅助电信服务

联通集团同意向CUCL提供辅助电信服务。这些服务包括某些电信售前，售中和售后服务，例如某些客户电信设备的组装和维修，销售代理服务，印刷和发票交付服务，电话亭的维护，客户的获取和服务以及其他客户的服务。

提供辅助电信服务的应付费用由双方之间的市场价格确定。没有市场汇率或者不能确定市场汇率的，由双方协商商定。市场费率是指独立第三方根据正常商业条款提供相同或类似类型的资产或服务的费率。协商费率是指以合理成本加相关税额和合理利润率为基础的费率。在确定定价标准或“合理利润率”时，在切实可行的范围内，公司管理层将考虑与独立第三方在相应期间订立的至少两项类似和可比交易的费率或相关行业利润率，以供参考。服务费将于提供相关服务时在CUCL与联通集团之间结算。2020年，CUCL向联通集团支付的费用总额约为人民币27.35亿元。

综合支持服务

联通集团与CUCL同意互相提供全面支援服务，包括餐饮服务、设施租赁服务（不包括上文“提供电讯资源租赁”项下提供的设施）、车辆服务、卫生及医疗服务、劳务、保安服务、酒店及会议服务、园艺服务，装饰和装修服务，销售服务，建筑代理，设备维护服务，市场开发，技术支持服务，研究与开发服务，卫生服务，停车服务，员工培训，仓储服务，广告服务，营销，物业管理服务，信息和通信技术服务（包括建筑和安装服务，系统集成服务，软件开发、产品销售及代理服务、运维服务、咨询服务）。

服务费由双方之间的市场价格决定。没有市场费率或者无法确定市场费率的，由双方协商约定。市场费率是指独立第三方根据正常商业条款提供相同或类似类型的资产或服务的费率。协商费率是指以合理成本加相关税额和合理利润率为基础的费率。在厘定定价标准或合理利润率时，在切实可行的范围内，公司管理层将考虑于相应期间与独立第三方订立的至少两项类似及可比交易的费率或相关行业利润率，以供参考。服务费将于提供相关服务时在CUCL与联通集团之间结算。2020年，CUCL向联通集团支付的服务费总额约为人民币9.79亿元，联通集团向CUCL支付的服务费总额为人民币2.29亿元。

共享服务

联通集团与CUCL同意相互提供共享服务，包括但不限于以下内容:

 

（a）

CUCL将向联通集团提供总部人力资源服务；

 

（b）

联通集团与CUCL将相互提供业务支撑中心服务；

 

（c）

CUCL将向联通集团提供与上文（a）及（b）段所述服务有关的托管服务；及

 

（d）

联通集团将向CUCL提供房地及总部要求的其他共享服务。

 

80

关于上文（b）段提及的服务，CUCL将提供支持服务，例如业务支持中心提供的计费和结算服务以及运营统计报告。联通集团将提供支持服务，包括与电信卡运营系统有关的电话卡制作、开发及相关服务、维护及技术支持和管理服务。

联通集团和CUCL将根据各自的总资产价值按比例分摊与共享服务相关的成本，除了联通集团境外子公司和上市公司的总资产价值将从联通集团总资产价值中剔除外，而分摊成本比例将由联通集团及CUCL根据彼此提供的财务报表所载的总资产价值协定，并按其各自的总资产价值按年调整。2020年，CUCL向联通集团支付的服务费总额约人民币7700万元，联通集团向CUCL支付的服务费总额可忽略不计。

金融服务

CUCL或其附属公司同意向联通集团提供金融服务，包括存款服务、借贷及其他信贷服务，以及其他金融服务。其他金融服务包括结算服务、承兑汇票、委托贷款、资信核查、财务融资咨询、咨询、代理业务、经批准的保险代理服务以及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要定价政策如下:

（a）存款服务

联通集团在CUCL或其子公司的存款利率将不超过中国人民银行对同类型存款颁布的最高利率，向其他客户提供的相同类型存款的利率，以及中国一般商业银行对相同类型存款提供的适用利率。

（b）贷款和其他信贷服务

贷款利率将遵循中国人民银行颁布的利率标准，不低于CUCL及其子公司向其他客户提供的同类贷款的最低利率，以及中国一般商业银行向联通集团提供的相同类型贷款的适用利率。

（c）其他金融服务

CUCL或其附属公司向联通集团提供该金融服务所收取的费用将符合中国人民银行或中国银监会确定的该等服务的相关规定费率。如果不适用相关规定的费率，则费用将参考类似金融服务费用的市场费率确定，并由双方商定。

服务费将于提供相关服务时在CUCL或其附属公司与联通集团之间结算。2020年，CUCL或其附属公司向联通集团支付的利息支出总额约为人民币7400万元，联通集团向CUCL或其附属公司支付的借贷服务利息收入总额约为人民币3.87亿元。

 

81

与电信塔，相关资产和其他服务有关的安排

于电讯铁塔及相关资产转让完成时，或完成日期，CUCL及铁塔公司正就租赁安排的条款进行最后定稿。但是，为确保我们的运营不会中断，我们有权在完成日期后的第二天至租赁安排最终确定之前的期间内继续使用我们转让给铁塔公司的电信塔和相关资产。租赁安排最终确定并经我们与铁塔公司同意后，我们将向铁塔公司支付该期间产生的租赁费及相关服务费。此外，我们随后还向铁塔公司租赁了此前由中国移动或中国电信拥有的某些其他电信铁塔及相关资产，或铁塔公司新建设的铁塔。

于2016年7月8日，我们透过CUCL与铁塔公司订立定价协议，以最终确定与电讯塔及相关资产有关的租赁安排。定价协议就（其中包括）租赁资产的类别、租赁费和服务费的定价依据以及相关服务期限规定了具体条款。根据我们运营的实际需求，我们随后通过CUCL的子公司与铁塔公司或其子公司签订了省级服务协议和详细的租赁确认表格和/或特定电信塔的订单。于2018年1月31日，根据定价协议并经公平磋商及讨论后，我们通过我们的全资附属公司CUCL与铁塔公司订立补充协议，其中主要包括对附件1产品目录中所述铁塔产品定价的修订以及定价协议的定价。该等修订自2018年1月1日起生效，并由各方各自的省级公司或市级公司通过输入要租赁的电信铁塔的确认书予以确认。补充协议的期限为五年，自2018年1月1日起生效，至2022年12月31日止。在协议期满前，CUCL与铁塔公司应就此后的定价进行协商。我们认为，与铁塔公司签订补充协议将有利于我们未来降低铁塔使用费。根据这些协议，截至2020年12月31日止年度，我们确认经营租赁和其他服务费为人民币190.23亿元。2020年，我们还根据定价协议向铁塔公司提供了某些工程设计和施工服务，服务费总额为人民币2.95亿元。

我们自2019年1月1日起开始应用IFRS16。根据IFRS16，由于美国根据这些协议应支付的最低租赁付款额，我们确认了租赁负债和使用权资产。截至2020年12月31日，该租赁负债和使用权资产分别为人民币178.37亿元和人民币170.05亿元。关于美国根据这些协议应付的租赁付款，我们还记录了使用权资产的折旧人民币70.88亿元，利息支出人民币7.57亿元，以及截至2020年12月31日止年度的可变租赁付款和其他相关服务费人民币112.46亿元。

在2016年和2017年期间，SEC发布了与公司先前提交的截至2015年12月31日和2016年12月31日的财年的20-F表年度报告有关的评论函。意见函主要问询了公司处置和租赁与铁塔公司相关的电信铁塔及相关资产的背景、执行过程、会计处理等问题。公司回复了这些评论信，并在2017年10月20日的信中收到SEC的通知，称其已完成对公司先前提交的此类年度报告的审查。SEC在2017年10月的信中未要求我们对先前提交的年度报告进行任何修改。

向联通集团收购一汽通信科技51%股权

于2020年11月6日，CUCL与联通集团就收购通信科技公司51%股权订立股权收购协议（“一汽通信科技收购协议”），长春一汽股份有限公司（“一汽通信科技向联通集团”），收购价格为人民币131,227,590元（“收购价格”）。一汽通信科技是一家根据中国法律于2002年9月27日注册成立的企业。一汽通信科技主要经营范围包括软件开发、信息技术服务、系统集成、互联网接入、互联网内容服务、宽带网络及增值服务。

 

 

82

收购价格经CUCL与联通集团公平磋商后确定，按正常商业条款，并参考包括但不限于一汽通信科技的财务及经营业绩、发展前景等多种因素，经独立评估公司编制的评估报告所载一汽通讯科技截至2019年12月31日的股东全部权益评估值约为人民币2.6亿元，原因及效益如下所述。诚如联通集团所告知，其所持有的一汽通信科技51%股权由国有企业中国第一汽车集团有限公司转让给其，依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》）及其他有关法律法规，无偿对价。

此次收购一汽通信科技51%股权，预计将加强公司与中国第一汽车集团有限公司的合作，其中截至一汽通信科技收购协议日期持有一汽通信科技剩下的49%股权，打造强强联合，以实现优势互补，发挥协同效益，进而有利于促进一汽通信科技的发展，提高竞争力和运营效率，从而进一步带动公司未来收入和利润的增长。

联通集团贷款

于2017年2月27日，CUCL向联通集团借入无抵押委托贷款人民币13.44亿元，期限1年，利率按年利率3.92%计息，并于2018年2月悉数偿还。

于2018年12月26日，CUCL向参股公司借入无抵押委托贷款人民币30.42亿元，到期日为5年，利率为年利率4.28%。

联通集团BVI贷款

于2017年12月21日，公司向联通集团BVI借入本金总额为5200.00万港元的无抵押贷款，期限1年，浮动利率为一年期香港银行同业拆息（Hibor）加年息1.2%。贷款所得款项主要用于为我们的营运资金提供资金。此类贷款已于2018年12月全额偿还。

于2018年12月28日，公司向联通集团BVI借款人民币4800万元，到期日为1年，其中人民币4600万元，到期日为1年，利率为年利率4.77%，港币200万元，到期日为1年，浮动利率为1年HIBOR加1.11%。此类贷款已于2019年1月全额偿还。

智能步骤贷款

于2017年10月24日，CUCL向Smart Steps借入本金总额为人民币5000万元的无抵押委托贷款，期限为1年，利率为每年3.915%。贷款所得款项主要用于为我们的营运资金提供资金。CUCL于2017年12月偿还人民币10.0百万元，并于2018年年内偿还人民币40.0百万元。

于2019年3月及4月，CUCL向Smart Steps借入本金金额为人民币5000万元的无抵押委托贷款，期限为1年，年利率为3.915%。CUCL于2020年2月偿还人民币1,000万元，于2020年4月偿还人民币4,000万元。

 

83

与我们的首次公开募股有关的某些协议

重组协议

关于与我们的首次公开募股有关的重组，我们的全资子公司CUCL于2000年4月21日与联通集团签订了重组协议。本协议包括以下条款:

 

•

联通集团向CUCL转让若干资产及负债的协议；

 

•

联通集团和CUCL就转让给CUCL的资产和负债以及与重组有关的相互保证和赔偿；

 

•

联通集团有利于CUCL的承诺，其中包括（其中包括）:

 

•

为我们的利益持有和维护从前信息产业部收到的与我们的任何业务有关的所有许可证，并分配频谱并向我们提供其他资源；

 

•

在遵守相关时间有效的适用中国法律和法规的前提下，采取一切必要行动，以获取，维护，续订和以其他方式扩展给我们或为我们的利益而扩展我们应要求的政府或监管许可，同意，许可或其他批准继续经营我们的业务；

 

•

安排我们参与其国际漫游安排；

 

•

不得从事与我们业务竞争的任何业务，联通集团现有竞争业务除外；

 

•

授予我们与开发任何新电信技术，产品或服务的任何政府授权，许可或许可或其他商业机会有关的优先购买权；

 

•

确保我们可以在重组后的三年内继续使用目前无法获得所有权文件的场所；

 

•

不得处置其实益拥有的我们的任何股份，也不得采取或允许采取任何其他行动，包括由我们或CUCL首次发行证券，这将导致我们或CUCL不再构成联通集团的多数股权子公司；和

 

•

除非通过我们，否则不得为其任何业务或我们从事或将来可能从事的子公司的业务寻求海外上市；

 

•

联通集团授予我们的期权，以收购联通集团在任何电信权益中的权益，例如联通寻呼，联通兴业和联通集团的CDMA电话牌照和业务；和

 

•

联通集团承诺，将在必要时向我们提供持续的资金支持。

2017-2019年综合服务协议规定，应根据财政部不时修订的《中国企业会计准则》确定我们或CUCL是否构成联通集团的多数股权子公司。

 

84

商标协议

联通集团是在中国国家商标局注册的英文联通商标、带有联通标志的商标及中文“联通”二字商标（“联通”）的注册拥有人。根据联通集团与CUCL于2000年5月25日签订的《中国商标许可协议》，CUCL和我们的关联公司被授予免费使用这些商标的权利，最初为期五年，可以选择续签。CUCL。CUCL已选择续签《商标许可协议》，《商标许可协议》目前有效。根据本协议的条款，我们和我们的关联公司是这些商标的独家许可人，但前提是联通集团也可以将这些商标许可给其任何现有或未来的子公司。联通集团还同意授权CUCL未来在中国注册的任何包含“联通”字样的商标。

 

c.

专家和律师的利益

不适用。

 

项目8。

财务信息

请参阅项目18“财务报表”。除本年度报告其他部分披露外，自年度财务报表披露之日起未发生重大变化。

法律诉讼

2021年1月6日，纽约证券交易所在撤销了2020年12月31日宣布的类似决定后，宣布已决定启动美国存托凭证的退市程序，以遵守当时的美国总统签署的第13959号行政令。美国。2021年1月20日，我们向纽约证券交易所提交了书面请求，要求审查其决定。请参阅“项目3。关键信息–D.风险因素–与我们业务有关的风险–禁止美国人在指定日期之后交易和拥有我们的普通股和美国存托凭证，并且我们的美国存托凭证的继续上市存在重大不确定性。”

除上述内容外，我们不参与任何重大诉讼，仲裁或行政诉讼。我们不知道任何未决或受到威胁的诉讼，仲裁或行政诉讼预计会对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。

股利分配政策

我们股息政策的目标是实现长期，可持续和稳定增长的股息，以实现股东价值的最大化。未来股息的宣派和支付将取决于（其中包括）财务状况，业务前景，未来收益，现金流量，流动性水平和资本成本。我们相信，随着公司的发展，此类政策将为股东提供长期稳定的回报。根据《公司条例》（香港法例第622章）和我们的公司章程，我们只能从可供分配的利润中支付股息。

考虑到我们的盈利能力，债务和现金流量水平以及其未来发展的资本要求等因素，我们的董事会建议派发截至2020年12月31日止年度的末期股息每股人民币0.16 4元。展望未来，我们将继续致力于增强盈利能力和股东回报。

 

85

项目9。

要约与上市

我们的每股美国存托凭证代表10股普通股，在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“CHU”。我们的普通股在香港联交所上市交易，股票代码为“762。纽约证券交易所和香港证券交易所是我们的美国存托凭证和普通股的主要市场，这些股票未在美国境内外的任何其他交易所上市。

 

项目10。

附加信息

 

a.

股本

不适用。

 

b.

公司章程

一般

根据我们的公司章程，我们拥有自然人的能力，权利，权力和特权，并且在不限制放弃的前提下，我们可以做任何法律或法规允许或要求做的任何事情。以下是我们公司章程的某些规定的摘要。

董事

物质利益和投票

董事不得就其或其任何亲密联系人进行的任何交易，合同或安排或建议对我们董事会的任何决议进行表决（或计入法定人数）（并且如果香港联交所上市规则要求，他的其他联系人）（定义见《香港交易所上市规则》）具有重大利益，如果他这样做，其投票将不被计算在内（该决议案的法定人数也不被计算在内），但此禁令不适用于任何交易，合同，关于或关于以下方面的安排或其他建议:

 

•

（i）向董事或其任何亲密联系人士提供任何保证或弥偿（如联交所上市规则有所规定，他或他们中的任何一人应或应以下要求而借出的款项或承担的义务:为联通或其任何附属公司的利益，或（ii）就联通或其任何附属公司的债务或义务向第三方，而董事或其任何亲密联系人士（如香港联交所上市规则要求，他的其他合伙人）已承担全部或部分责任，无论是单独还是共同承担担保或赔偿，还是通过提供担保；

 

•

联通（或联通可能促进或拥有权益的任何其他公司）的股份或债权证或其他证券的要约，而董事或其任何紧密联系人士（如香港联交所上市规则要求，他的其他联系人）是或将是要约承销或分承销的感兴趣的参与者；

 

•

董事或其任何亲密联系人士进行的任何交易，合同或安排（如香港联交所上市规则要求，其其他联系人）仅凭借其在联通股份或债权证或其他证券中的权益，以与联通股份或债权证或其他证券的其他持有人相同的方式拥有权益；

 

•

董事或其任何亲密联系人士（如联交所上市规则规定，则为其其他联系人士）仅直接或间接拥有权益的任何其他公司，作为高级管理人员或股东，或董事或其任何亲密联系人士（如香港联交所上市规则要求，其其他联系人士）在该公司的股份中实益拥有权益，但前提是他，连同其任何亲密联系人士（如联交所上市规则规定，则指其其他联系人士），并无实益拥有（i）该公司任何类别（或任何第三公司）的已发行股份的5%或以上的权益，而该权益乃透过该第三公司产生），或（ii）该等已发行股份或证券所附带的投票权（就计算该5%权益而言，不包括该董事或其任何亲密联系人士的任何间接权益（如香港联交所上市规则规定，他的其他联系人）凭借联通在该公司的权益）；要么

 

 

86

•

联通或其任何附属公司雇员的利益，包括（i）采纳、修改或营运与董事、其紧密联系人士有关的退休金或退休、死亡或伤残抚恤金计划（以及如联交所上市规则所规定，及其任何附属公司的其他联系人）及联通或其任何附属公司的雇员，且并无就董事或其任何亲密联系人提供（及如联交所上市规则所规定，他的其他联系人）通常不给予该计划或基金所涉及的那类人的任何特权或利益；（ii）采用，修改或操作任何涉及联通发行或授予股票或其他证券的期权的雇员股份计划，或为联通或其附属公司的雇员的利益，董事或其任何亲密联系人士（如香港联交所上市规则规定，则为其其他联系人士）可从中受益。

薪酬和养老金

联通董事有权就其服务以酬金方式收取联通于股东大会上不时厘定的款项。董事也有权报销其在履行董事职责过程中或与履行董事职责有关的所有差旅，酒店和其他费用。董事会可以向执行董事会认为不属于董事日常职责范围的服务的任何董事授予特别报酬。

管理局可设立和维持或促致设立和维持任何供款或非供款退休金或退休金基金，以惠及或给予以下人士捐赠、酬金、退休金、津贴或酬金:任何人（i）曾经或曾经在联通或联通子公司的任何公司的雇用或服务中任职，或与联通或任何此类子公司结盟或有关联，或（ii）曾经或曾经是联通或上述任何其他公司的董事或高级职员，并且曾经或曾经在联通或该其他公司受薪或任职，以及妻子，寡妇，任何此类人员的家属和受扶养人。董事会还可以建立并补贴或认购任何机构，协会，俱乐部或基金，这些机构，协会，俱乐部或基金旨在为联通或上述任何其他公司或上述任何此类人员的利益或促进其利益和福祉，并可为任何该等人士的保险付款或向该等人士的保险付款，以及为慈善或慈善物品或任何展览或任何公众、一般或有用物品认购或担保款项。担任任何此类职务或职位的任何董事均有权参与任何此类捐赠，酬金，退休金，津贴或薪酬，并为自己的利益而保留。

借款权

董事可行使联通的一切权力，借入款项及抵押或押记联通的全部或任何部分业务、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本，以及发行债权证、债权证股票、债券及其他证券，无论是直接担保还是作为联通或任何第三方的任何债务，责任或义务的抵押担保。

董事资格

联通一名董事无须持有任何合资格股份。

 

87

董事轮换

在每届年度股东大会上，暂时有三分之一的董事，或者，如果人数不是三人或三人的倍数，则最接近三分之一的董事应轮流退休，但任何担任董事长或首席执行官的董事除外。每年退休的董事应为自上次当选以来任职时间最长的董事。此外，由董事会任命以填补临时空缺或作为董事会成员的董事应在下一次年度股东大会上退休，然后有资格连选连任，但在确定将在每次年度股东大会上轮流退休的董事人数时，不得考虑在内。退任董事有资格连选连任。

普通股所附的权利

投票权

根据《公司条例》，股东在股东大会上采取的任何行动均须由股东大会上通过的普通决议案或特别决议案以赞成票通过。普通决议案是由有权并亲自或由代理人在股东大会上投票的多数股东通过的决议案。特别决议案是由不少于四分之三的有权并亲自或由代理人在股东大会上投票的股东通过的决议案。大多数股东的决定是通过普通决议案通过的。但是，《公司条例》和我们的《公司章程》规定，某些事项只能通过特别决议案通过。

在任何股东大会上，如果有以下要求，则应以投票方式决定将决议付诸表决:

 

•

（a）会议主席；

 

•

至少有五名成员亲自出席（如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席）或由代理人出席并有权在会议上投票；要么

 

•

亲自出席的任何一名或多名成员（如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席）或由代理人出席，合计不少于5%。有权出席会议并参加表决的所有成员的总表决权的百分比；

但交付会议表决的决议案，可在《上市规则》及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，以举手方式决定。

在不违反当其时附加于任何一类或多类股份的投票权的任何特殊权利，特权或限制的前提下，每位成员（作为个人）亲自出席或由代理人出席，或（作为公司）由根据《公司条例》第606条正式授权的代表出席任何股东大会，均有权举手表决仅一票，并且，在民意测验中，他所持有的每一份缴足股款的一票。

在投票中，可以亲自投票，也可以由代理人投票，有权获得一票以上的成员无需以相同的方式使用所有选票或投出所有选票。

发行股份

在创建任何新股份时作出决议的股东大会可以指示，应首先向联通资本中任何类别股份的所有持有人提供相同或任何新股份，按其分别持有的该类别股份的数目成比例，或就新股份的发行及配发作出任何其他规定，而在没有任何该等指示的情况下，或在该等指示不得延展的范围内，新股份应由董事处置，并适用我们的公司章程第10条。

股息

在遵守《公司条例》和公司章程的规定的前提下，我们的股东可以在股东大会上通过普通决议案宣派股息，但宣派的股息不得超过董事会建议的金额。

 

88

除根据董事会建议在股东大会上宣派的任何股息外，我们的董事会还可以酌情不时决定向我们的股东支付董事会认为由我们的财务状况证明合理的中期股息。只要董事会认为我们的财务状况证明有正当理由，董事会也可以在任何其他日期支付应在我们的任何股份上支付的任何固定股息。

所有在应付后一年内无人认领的股息，可由董事会投资或以其他方式用于联通的利益，直至认领为止。所有在应付后六年内无人认领的股息可能会被董事会没收，并将退还给联通。

清盘

清算时，向全体债权人清偿后的剩余资产，应当按照股东所持股份的实收资本比例分配给股东，但须遵守可能以特殊条款或条件发行的任何股份的持有人的权利。

如果我们清盘，清算人可以在特别决议的批准下，将我们的全部或任何部分资产以实物或实物形式分配给我们的股东，或将我们的任何部分资产归属于受托人，以使我们的股东或决议所规定的任何一方受益。

杂项

股东无权获得普通股转让的任何赎回权，转换权或优先购买权。

股份的过户代理人及过户登记处为香港皇后大道东183号合和中心17楼香港过户登记处有限公司。

权利修改

每当联通的股本分为不同类别的股份时，在符合《公司条例》的规定下，任何类别股份所附带的特别权利均可，经持有人书面同意，更改或废除不少于该类别股份持有人总表决权的百分之七十五或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下（但不是其他方式），并且可以在联通持续经营期间或在清盘期间或考虑清盘时如此更改或废除。对于每次此类单独的股东大会，我们的公司章程中与股东大会及其议事程序有关的所有规定均应比照适用，但必要的法定人数应为亲自出席或由代理人出席的两人，合计持有该类别股份持有人总表决权的至少三分之一（但因此，如果在任何延期会议上达到上述法定人数）定义不存在，亲自出席或由代理人出席的该类别股份的任何一名持有人均为法定人数），并且亲自出席或由代理人出席的该类别股份的任何持有人均可要求进行投票和则每名该等持有人在投票中对其所持有的每一类别股份均有一票表决权。

年度股东大会及股东特别大会

根据《公司条例》第610条，除该年度的任何其他会议外，我们还必须每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。年度股东大会在董事会确定的时间和地点举行，并遵守我们的公司章程。所有其他股东大会称为临时股东大会。董事会可根据《公司条例》随时或应成员要求召开股东特别大会。

 

89

根据《公司条例》，股东周年大会可在不少于21天的书面通知下召开，而任何其他股东大会均可在不少于14天的书面通知下召开。该通知必须指明会议的地点，日期和时间，如果是特殊业务，则必须指明该业务的一般性质。

拥有证券权利的限制

香港法律或我们的公司章程对拥有证券的权利没有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使证券表决权的权利。

资本变动

我们可以行使《公司条例》授予或允许的任何权力，以任何价格回购我们自己的股份和认股权证（包括任何可赎回股份），或通过贷款，担保，提供担保或其他方式直接或间接给予，为任何人购回或将要购回联通任何股份或认股权证或与之相关的财务援助。回购我们自己的股票可以通过以下方式进行:向所有股东按其持股比例提出全面要约，通过在证券交易所购买我们的股票或与个人股东签订场外合同。任何该等股份回购或财务资助必须根据香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会颁布的任何相关规则或规例作出或给予。

我们可能会不时根据《公司条例》及决议案的规定，在多于一次或在指定时间或在指定情况下更改我们的股本。在遵守《公司条例》的规定下，我们可能会不时通过普通决议案:

 

•

将我们所有的股份合并为比现有数量更少的股份；

 

•

将我们的股份分为几类，并在其上附加任何优惠，递延，合格或特殊的权利，特权或条件；

 

•

注销于决议案通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得或已根据我们的公司章程没收的任何股份；

 

•

将我们的股份细分为比现有数量更多的股份；和

 

•

就发行及配发不附带任何投票权的股份作出拨备。

杂项

我们将股份登记册保存在股份过户登记处，即香港过户登记处有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。此外，我们亦根据《公司条例》的规定，向香港公司注册处处长提交若干文件。我们公司的编号是703499。

 

c.

重大合同

除第7项“B.关联交易”和第4项“A.公司的历史和发展”中所述的合同外，联通集团我们或我们的子公司已在本年度报告发布之日前的两年内签订了以下不属于正常业务过程的合同，这些合同是或可能是重大的:

 

90

•

CUCL与中国电信股份有限公司于2019年9月9日签署的关于合作建设和共享5G接入网络的框架协议。

 

d.

外汇管制

我们的运营子公司CUCL履行其外汇义务并向我们支付股息的能力取决于中国现有和未来的外汇管制法规。根据现行相关规定，人民币在经常项目下是可兑换的，其中包括与贸易和服务相关的外汇交易，但在资本项目下是不可兑换的，其中包括外国直接投资。CUCL是我们的全资子公司，持有我们几乎所有的资产，是一家外国投资企业。外商投资企业身份，未经中国国家外汇管理局或国家外汇管理局批准，可以在外汇指定银行购汇，以结清经常项目交易。这些经常项目交易包括外商投资企业支付股息。但是，中国相关政府机构将来可能会限制或取消外国投资企业保留其外汇以履行其外汇义务或将来支付股息的授权。此外，CUCL在资本项目下的某些外汇交易仍需获得国家外汇管理局的批准。该要求影响了我们子公司通过股权融资（包括通过我们的出资）获得外汇的能力。

根据现有的香港法律，（i）没有外汇管制或其他法律限制资本的进出口并影响供我们使用的现金及现金等价物的可用性，（ii）没有外汇管制或其他法律，影响将未偿债务和股本证券的利息，股息或其他付款汇给美国居民的法令或法规，以及（iii）对非居民或外国所有者持有我们的债务或股本证券的权利没有限制。

 

e.

税收

普通股或美国存托凭证持有人的收入和资本收益的征税应遵守中国，香港以及普通股或美国存托凭证持有人居住的司法管辖区的法律和惯例，或以其他方式征税。以下某些相关税收规定的摘要基于当前法律和惯例，可能会发生变化，不构成法律或税收建议。讨论并未涉及与普通股或美国存托凭证投资有关的所有可能的税收后果。特别是，讨论未解决州，地方和其他法律（例如非中国，非香港和非美国联邦法律）下的税收后果。讨论基于自本年度报告发布之日起生效的法律和相关解释。

中华人民共和国香港特别行政区

本节描述了普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的某些中国税收后果。本节并未根据投资者的具体情况解决与投资我们的普通股或美国存托凭证可能相关的所有可能的中国税收注意事项，并基于自本20-F表年度报告之日起生效的中国税法和相关解释，这些法律可能会发生变化，并可能具有追溯效力。因此，每个准投资者应就其在特定情况下适用的普通股或美国存托凭证的投资的中国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

股息征税

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业通常应就来自中国的收入（包括从中国获得的股息）缴纳中国企业所得税。常驻中国的企业。目前，与此类股息有关的中国企业所得税必须按10%的税率预扣，除非中国与该非居民企业所居住的司法管辖区之间有适用的税收协定可减免该税款。

 

91

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于在事实上的管理机构基础上确定中国控股境外注册成立企业税收居住身份的通知》或《2009年通知》，该通知自2008年1月1日起追溯生效。根据2009年通知，根据外国（或地区）法律注册成立但由中国企业或企业集团控制的企业，可以出于中国税收目的被确定为中国居民企业，其事实上的管理机构位于中国境内是否符合2009年通知中规定的某些标准。根据2009年通知，此类离岸注册成立企业支付的股息被视为来自中国的收入，并应缴纳中国企业所得税。2010年11月11日，中国税务机关通知我们，出于中国税收目的，我们自2008年1月1日起被确定为中国居民企业。因此，当我们向非居民企业股东分配股息时，我们必须扣留10%的EIT。

因此，当我们为中国税收目的向非居民企业股东分配截至2020年12月31日的财政年度的末期股息时，我们将扣留10%的EIT，这些非居民企业股东的姓名自记录日起出现在我们的会员名册上。这样的股息，并且不是个人，除非此类非个人股东能够提供相关中国税务机关的文件，确认我们无需就此类股东有权获得的股息预扣10%的EIT，根据《企业所得税法》，在一定条件下，两家中国居民企业之间的股息收入免征企业所得税。此外，某些投资者通过托管人，代名人，公司受托人或其他中介机构持有我们的股份或美国存托凭证，而这些投资者的姓名未出现在我们的会员名册中。支付给此类投资者的股息也要缴纳10%的EIT预扣税。这些投资者如果希望更改我们会员名册上股东的身份，应向相关托管人，代名人，受托人或其他中介机构询问相关程序。

资本利得税

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，非居民企业通常应就来自中国的收入缴纳中国企业所得税，但相关中国税务机关对其解释和适用仍存在重大不确定性。我们打算将来遵守中国税务机关发布的与资本利得税有关的任何解释或通知。

额外的中国税收注意事项

印花税。根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》（经2011年1月8日《国务院关于废止和修改某些行政法规的决定》修订）及其实施细则，中国印花税不应适用于在中国境外购买或处置我们的普通股或美国存托凭证，因为中国印花税仅对在中国境内签立或收到的在中国具有法律约束力并受中国法律保护的文件征收。

遗产税。中国目前不征收遗产税。

香港

股息征税

根据香港税务局的现行惯例，除非股息可归因于在香港经营的行业，专业或业务，否则无需就我们以预扣或其他方式支付的股息在香港缴税。

利润

香港不对出售股票和美国存托凭证的资本收益征税。在香港从事行业，专业或业务的人出售股票或美国存托凭证的交易收益，如果该收益是从该行业中获得或产生于香港，专业或业务须就法团征收16.5%及就个人征收15.0%的香港入息税，除非该等收益可根据自2018年4月1日或之后开始的课税年度的首200万港元应评税利润可能适用的8.25%及7.5%的半税率征收。在香港交易所出售股份的收益将被香港税务局视为来自香港或在香港产生。因此，在香港经营证券交易或买卖业务的人出售股票或美国存托凭证所产生的交易收益，将产生香港利得税的法律责任。

 

92

印花税

香港印花税目前按股份代价或价值两者中较高者的0.1%征收，买方每次购买及卖方每次出售股份均须缴付。此外，目前任何股份转让文书均须缴付5港元的固定关税。倘买卖其中一方为非香港居民而没有缴付所需印花税，则未缴付的税款将按转让文书（如有的话）评定，而承让人将有责任缴付该等税款。

交还美国存托凭证（ADR）后撤回股票，并在存入股票后发行ADR，也将按上述税率征收印花税，除非这种取款或存款不会导致香港法律规定的股份实益拥有权发生变化，在这种情况下，转让时仅需缴纳5港元的固定关税。存入直接发行给纽约银行（作为美国存托凭证的保存人）或纽约银行帐户的股票后，发行美国存托凭证不会产生印花税。ADS在香港境外转让时无需缴纳香港印花税。

遗产税

现时无须缴付香港遗产税。

美国

美国联邦所得税

本节描述了拥有股份或美国存托凭证对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。仅当您出于税收目的将股票或美国存托凭证作为资本资产持有时，它才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国，州或地方税收后果，遗产税和赠与税后果，以及根据医疗保险缴费税对净投资收入或替代性最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括:

 

•

证券或货币交易商，

 

•

选择对您的证券持有量使用按市值计价方法的证券交易商，

 

•

免税组织，

 

•

一家保险公司

 

•

实际或建设性地拥有我们有表决权的股票或我们股票总价值的10%或以上的人，

 

•

持有对冲或作为跨界交易或转换交易一部分的股份或美国存托凭证的人，

 

93

•

出于税收目的作为清洗出售的一部分购买或出售股票或美国存托凭证的人，或

 

•

功能货币不是美元的人。

本节基于经修订的1986年《国内税收法》或该法，其立法历史，现有和拟议的法规，已发布的裁决和法院判决，所有这些目前均有效，以及《美国与中华人民共和国关于避免双重征税的协议》或《美中条约》。这些当局可能会在追溯的基础上进行变更。此外，本节部分基于保存人的陈述，并假设将根据其条款履行保存协议和任何相关协议中的每项义务。

如果您是股份或美国存托凭证的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是美国持有人:

 

•

美国公民或居民，

 

•

根据美国，其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，

 

•

不论其来源如何，其收入均应缴纳美国联邦所得税的遗产，或

 

•

如果美国法院可以对信托的行政管理行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有股份或美国存托凭证，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应就其对股份或美国存托凭证的投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

您应就在特定情况下拥有和处置股票和美国存托凭证的美国联邦，州和地方税收后果咨询自己的税务顾问。

一般而言，考虑到先前的假设，出于美国联邦所得税目的，如果您持有证明美国存托凭证的美国存托凭证，则您将被视为这些美国存托凭证所代表的股份的所有者。将股票交换为ADR和ADR交换为股票通常无需缴纳美国联邦所得税。

您的股票或ADS的税收待遇将部分取决于出于美国联邦所得税目的，我们是否被归类为被动外国投资公司或PFIC。除以下“-PFIC规则”中讨论的内容外，本讨论假设出于美国联邦所得税目的，我们未被归类为PFIC。

分配税

除某些按比例分配的股份外，我们从当期或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的任何分配的总金额将被视为受制于美国联邦税收。如果您是非公司美国持有人，则构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向您征税，前提是您在除息日前60天开始的121天内持有股票或美国存托凭证超过60天，并满足其他持有期限要求。

 

94

我们就美国存托凭证支付的股息将是合格的股息收入，但前提是在您收到股息的当年，（i）ADS可以在纽约证券交易所或美国其他已建立的证券市场上轻易交易，或者（ii）我们有资格享受《美国-中国条约》的利益。如上文“关键信息-风险因素-与我们业务有关的风险-美国人在指定日期之后交易和拥有我们的普通股和美国存托凭证是禁止的，并且我们的美国存托凭证的持续上市存在重大不确定性，”我们的美国存托凭证目前无法在纽约证券交易所交易。因此，只要是这样，就美国存托凭证支付的股息只有在我们有资格享受《美国-中国条约》的利益时才是合格的股息收入。我们不确定我们是否有资格享受《美国-中国条约》的利益。因此，尚不确定我们就美国存托凭证或普通股支付的股息是否将被视为应以优惠税率征税的合格股息收入。

当您（对于股份）或保存人（对于美国存托凭证）实际或建设性地收到股息时，我们支付的股息将向您征税。对于从其他美国公司收到的股息，股息将没有资格获得美国公司通常允许的股息扣除。作为美国持有人，您必须在收入中包括的股息分配金额将是所支付的港元付款的美元价值，该金额以股息分配之日的即期港元/美元汇率确定。收入中包括，无论付款实际上是否转换为美元。通常，自您或代表您的保存人之日起的期间（如果有）内由于货币汇率波动而产生的任何损益，包括将股息转换为美元之日的收入中的股息支付，将被视为普通收入或损失，并且将不符合适用于合格股息收入的特别税率。损益通常是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。根据美国联邦所得税目的确定的超出当期和累计收益和利润的分配，将在您在股份或美国存托凭证中的基础上被视为不应纳税的资本收益，此后将被视为资本收益。但是，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，您应该期望通常将我们进行的分配视为股息。

在确定受优惠税率约束的股息的外国税收抵免限制时，适用特殊规则。股息通常是来自美国以外来源的收入，通常是用于计算允许您使用的外国税收抵免的“被动”收入。如果您要缴纳中国预扣税（如上文“中华人民共和国-股息税”中所述），则即使您实际上没有收到股息，也必须将从股息中预扣的任何此类税款包括在总收入中。预扣并支付给中国的中国税款将记入您的美国联邦所得税负债。在根据中国法律可以退还预扣税款的范围内，或者在您可以通过遵守任何证明，身份要求或填写任何表格来避免或减少预扣税的范围内，可以减少或避免的预扣税款或可退还的预扣税款将没有资格抵免您的美国联邦所得税负债。

资本利得税

如果您是美国持有人，并且出售或以其他方式处置了股票或美国存托凭证，您将出于美国联邦所得税目的确认资本损益，该资本损益等于您实现的金额的美元价值与您的股份或美国存托凭证中以美元确定的税基之间的差额。非公司美国持有人的资本收益通常在财产持有超过一年的情况下以优惠税率征税。除以下有关应缴纳中国税的收益的段落另有规定外，该收益或损失通常是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收益或损失。您扣除资本损失的能力受到限制。

如上文“香港–印花税”中所述，出售您的股票通常需要缴纳香港印花税。您将无法就支付此类印花税为美国税收目的申请外国税收抵免，尽管您在出售股票时被视为收到的收益将减少适用的印花税金额。

尚不清楚是否会对处置您的股票或美国存托凭证的任何收益征收中国税（如上文“中华人民共和国-资本利得税”中所述）。根据《美国-中国条约》，如果要对处置您的股份或美国存托凭证的任何收益征收中国税，则如果您有资格享受《美国-中国条约》的利益，则该收益将被视为中国来源收入。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解对处置其股份或美国存托凭证的收益征收中国税的可能性，以及如果对此类处置征收中国税的税收后果，以及在特定情况下外国税收抵免的可用性。

 

95

PFIC规则。我们认为，出于美国联邦所得税目的，我们目前不应被视为PFIC，并且我们预计在可预见的将来不会成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实认定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。

一般而言，如果您是美国持有人，则在您持有我们的美国存托凭证或股份的任何纳税年度，我们将成为您的PFIC:

 

•

纳税年度我们总收入的至少75%是被动收入；要么

 

•

我们资产价值的至少50%（根据季度平均值确定）应归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

被动收入通常包括股息，利息，出售或交换投资物业租金和特许权使用费的收益（不包括在积极开展贸易或业务中产生的某些租金和特许权使用费）以及某些其他指定类别的收入。如果一家外国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股票价值，则就PFIC测试而言，该外国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接收取其在另一家公司收入中所占的比例。

如下所述，如果我们被视为PFIC，而您是不进行按市值计价选举的美国持有人，则您通常会受到以下方面的特殊规则的约束:

 

•

您通过出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证而实现的任何收益；和

 

•

我们向您进行的任何超额分配（通常是在单个纳税年度内向您进行的任何分配，但您在股份或美国存托凭证中的持有期开始的纳税年度除外，大于您在前三个纳税年度中就股份或美国存托凭证收到的平均年度分配的125%，或者，如果较短，则大于您在收到股份或美国存托凭证的纳税年度之前的持有期分配）。

根据这些规则:

 

•

收益或超额分配将在您的持有期内按比例分配给股票或ADS；

 

•

分配给您实现收益或超额分配的纳税年度的金额将作为普通收入征税；

 

•

除某些例外情况外，分配给每个上一年度的金额将以该年度有效的最高税率征税；和

 

•

通常适用于少缴税款的利息费用将针对每个此类年度应占的税款征收。

特殊规则适用于计算与PFIC超额分配有关的外国税收抵免金额。

 

96

如果我们是纳税年度的PFIC，并且您拥有ADS，那么您可以就ADS进行按市值计价的选举。如果我们是PFIC，并且您拥有股票，则如果根据适用法规将股票视为有价证券，则可以进行按市值计价的选择。如果您进行此选举，您将不受上述PFIC规则的约束。取而代之的是，通常，您将每年将应纳税年度结束时股票或美国存托凭证的公允市场价值超过调整后的基础的部分（如果有）计入普通收入。您还将被允许就超出的部分（如果有）承担普通损失，在纳税年度结束时，您的股票或美国存托凭证的调整基础超过其公允市场价值的百分比（但仅限于按市值计价选举产生的先前计入的收入净额）。您在股份或ADS中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。您在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将是普通收入，而任何损失将是普通损失，以按市值计价选举产生的先前计入的收入净额为限，此后，资本损失。

此外，尽管您对股票或美国存托凭证进行了任何选择，但如果我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则您从我们那里收到的股息将不构成您的合格股息收入。此外，在遵守以下句子的前提下，即使我们目前不是PFIC，如果我们在您持有股票或ADS期间的任何时候都是PFIC，则您的股票或ADS通常将被视为PFIC的股票。但是，如果您在我们成为PFIC的最后一年中对您的股票或ADS进行了按市值计价的选举，或者您进行了特殊的“清洗选举”，则前一句中的规则将不适用。”关于您的股份或ADS。您收到的不构成合格股息收入的股息没有资格按照适用于合格股息收入的优惠税率征税。取而代之的是，您必须将我们支付的任何此类股息的总额包括在您的总收入中，并且应按适用于普通收入的税率征税。

如果您在我们成为PFIC的任何一年中拥有股份或ADS，则可能需要提交美国国税局表格8621。

 

f.

股息和付款代理

不适用。

 

g.

专家发言

不适用。

 

h.

展出的文件

您可以阅读和复制本年度报告中提到的文件，这些文件已在SEC的公共资料室提交给美国证券交易委员会，该资料室位于华盛顿特区20549的N.E.Fifth Street100号1580室。有关公共资料室及其复制费的更多信息，请致电1-800-SEC-0330致电SEC。SEC还维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给SEC的有关注册人的报告，委托书和其他信息。

SEC允许我们“通过引用合并”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过将您引向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本20-F表年度报告的一部分。

 

i.

子公司信息

不适用。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的金融市场风险主要与利率和货币汇率的变化有关。

 

97

利率风险

中国人民银行是中国唯一有权确定人民币计价贷款官方利率的机构。中国的金融机构将其实际利率设定在中国人民银行规定的范围内。在中国，外币贷款的利率和支付方式由金融机构根据国际金融市场利率变化、资金成本、风险水平等因素确定。我们借款的公允价值与账面价值大致相同。这些银行贷款（大多以人民币计价）主要从国内银行借入，利率根据中国相关政府机构宣布的标准指导利率而有所不同。

我们承受有息借款产生的风险，包括银行贷款，商业票据，本票，公司债券和关联方贷款。我们的有息借款大多数是从中国银行贷款，其中大多数是固定利率的。利率上升将增加新借款的成本和未偿还浮动利率债务的利息支出。因此，利率波动可能导致这些工具的公允价值出现重大波动，因此，可能对我们的财务状况造成重大不利影响。为了减轻我们与以外币计价的借款有关的利率风险敞口，我们将来可能会不时签订设计利率掉期协议。

下表按到期日提供了有关我们对利率敏感的金融工具的信息，包括短期和长期负债债务，以及此类工具截至2020年12月31日的预期到期情况。

 

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		预期到期日																												截至 12月31日 2020
		2021				2022				2023				2024				2025				此后				共计				集市 价值
		（人民币等值，以百万为单位，利率除外）
负债:
人民币计价贷款
固定利率			1,131				424				3,427				361				276				841				6,460				6,527
平均费率（1）			1.60	%			1.13	%			3.92	%			1.13	%			1.13	%			1.13	%			1.68	%			—
以美元计价的贷款
固定利率			22				19				17				15				15				116				204				179
平均费率			0.09	%			0.05	%			0.02	%			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.03	%			—
欧元计价贷款
固定利率			5				1				1				1				1				9				18				19
平均费率			1.50	%			1.23	%			1.24	%			1.24	%			1.24	%			1.15	%			1.27	%			—
人民币计价商业票据
固定利率			7,000				—				—				—				—				—				7,000				7,050
平均费率			2.08	%			—				—				—				—				—				2.08	%			—
人民币计价公司债券
固定利率			1,000				1,999				—				—				—				—				2,999				3,073
平均费率			3.43	%			3.67	%			—				—				—				—				3.59	%			—
人民币计价本票
固定利率			—				998				—				—				—				—				998				1,005
平均费率			—				3.39	%			—				—				—				—				3.39	%			—

 

(1)	浮动利率贷款的平均利率是根据截至2020年12月31日报告的利率计算的。

截至2020年12月31日止年度，如果浮动利率借款和短期固定利率借款的利率上升/下降50个基点，而所有其他变量保持不变，对除税后溢利的影响将约为人民币4800万元（2019年:约人民币7300万元；2018年:约人民币7400万元）。

汇率风险

我们主要以人民币开展业务，人民币也是我们的功能货币和报告货币。人民币不是一种完全可兑换的货币。1994年至2005年7月20日，人民币兑美元的官方汇率总体稳定。2005年7月21日，中国政府引入了有管理的浮动汇率制度，以允许人民币的价值根据市场供求并参考一篮子货币在受监管的范围内波动。同日，人民币兑美元升值2%。此后，中国政府已经并且将来可能会对汇率制度进行进一步调整。汇率波动可能会对我们的净资产，收益和任何已宣派股息的价值（折算或转换为美元或港元（与美元挂钩）产生不利影响。请参阅项目3下的“D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-人民币价值的波动可能会对我们的股票和美国存托凭证的价格以及我们的盈利能力产生不利影响”。

 

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