EX-10.06
展览10.06
根据S-K条例第601（b）（10）（四）项，本文件中包含的以[ * * * * ]标记的某些机密信息已被省略，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）注册人视为私人或机密的信息类型。
独家（股权）协议
根据加利福尼亚州法律拥有权力的高等教育机构LILAND STANFORD JUNIOR UNIVERSITY（“斯坦福”）与Brain Stethoscope，Inc.（“公司”）之间的这份协议于2015年6月15日（“生效日期”）生效，Brain Stethoscope，Inc.（“公司”）是一家主要营业地点位于555 Bryant St.，# 895，Palo Alto，California 94301的公司。
斯坦福大学有一项发明任务，涉及使用便携式设备对脑电波进行超声处理。它们分别题为“Sonifying Brain Electrical Activity的方法”、“Sonifying of Signals obtained from a Living Subject”、“Seizure Detection Device，是Josef Parvizi博士和Chris Chafe博士的实验室发明的，并在Stanford Docket SL 1-220、S13-470和S14-459中进行了描述。这些发明是在[ * * * ]支持的研究过程中取得的。斯坦福大学希望让这些发明尽快完善并推向市场，以便由此产生的产品可能可供公众使用和受益。
2.1
“附属产品”是指任何单独定价的服务、产品或配件（i）其制造、使用、进口或销售，在没有本协议的情况下，不侵犯、诱导侵权或助长对许可专利的侵犯，以及（ii）不是使用、也不使用或纳入任何技术而制造的。附属产品不应被视为许可产品，即使出售用于与许可产品相关的使用。以身作则而非局限，[ * * * ]。
2.2
“排他性”是指，在不违反第3条和第5条的情况下，斯坦福将不会在许可地区的许可使用领域中授予许可专利下的进一步许可。
2.3
“完全稀释基础”是指公司已发行和已发行普通股的股份总数，假设：
(A)
将所有已发行和流通的可转换证券转换为普通股；
(b)
行使所有已发行和未行使的认股权证或期权，无论届时是否可行使；和
（c）
根据以下规定发行、授予、行使预留发行的全部证券
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2.4
“许可使用领域”是指设计、制造、营销、销售和使用便携式设备，以检测、监测、编码为可听见的声音，记录、分析、传输和回放脑电波活动。
2.5
“许可专利”是指斯坦福[ * * * ]、与之相对应的任何外国专利申请，以及任何分立、延续或复审申请、延期，以及从任何这些专利申请中发出或重新发出的每一项专利。未到期的许可专利的任何权利要求被推定为有效，除非该权利要求已被具有管辖权的法院的最终判决认定为无效，并且不能或不能对其提出上诉。“许可专利”不包括任何延续部分（CIP）专利申请或专利。
2.6
“许可产品”是指在许可使用领域内的产品或产品的一部分：
(A)
制造、使用、进口、销售其在没有本许可的情况下侵权、诱导侵权或者助长侵犯许可专利的；或者
配套产品不列入许可产品
2.8
“净销售额”是指公司或分许可人、其分销商或指定人从向最终用户销售、转让或以其他方式处置许可产品中获得的所有毛收入。净销售额不包括以下项目（但仅限于与制造、使用、进口或销售许可产品有关的项目，计入毛收入，并单独计费）：
(b)
从制造地到客户场所或安装点的保险、包装、运输等费用；
2.9
“非特许权使用费分许可对价”指公司根据本协议从分许可人处收到的任何对价，但不包括以下方面的任何对价：
(A)
产品销售的特许权使用费（分许可人的产品销售的特许权使用费将被视为公司进行了此类产品的销售）；
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2.10
“专利事项”是指为斯坦福在许可地区的利益和维护所有许可专利准备、提交和起诉广泛和广泛的专利权利要求（包括任何干扰或复审行动）。
2.11
「史丹佛受偿人」是指史丹佛和史丹佛的医院和诊所，以及他们各自的受托人、官员、雇员、学生、代理人、教职员工、代表和志愿者。
2.12
“分许可”是指公司与第三方之间的任何包含授予斯坦福大学许可专利的协议，无论各方对该协议赋予何种名称；但是，代表公司制造、已经制造、使用或销售许可产品的协议不被视为分许可。
2.13
“技术”是指许可专利和附录D中列出的附加信息或材料，只要它们是由斯坦福大学提供给公司的。技术在性质上可能是保密的，也可能不是。
3.1
格兰特。根据本协议的条款和条件，斯坦福授予公司在许可使用领域的许可专利下的许可，以在许可区域内制造、已经制造、使用、进口、要约销售和销售许可产品。
3.2
排他性。该许可具有排他性，包括第4条规定的分许可权利，自生效之日起至以下两者中较早者结束的许可使用领域：
(b)
公司或分许可人首次销售任何许可产品日期的[ * * * ]周年。公司同意立即书面通知斯坦福这一首次出售。
3.3
非排他性。在排他性期限之后，许可将是非排他性的，直到最后一项许可专利到期。
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3.4
保留的权利。斯坦福大学保留代表自己和所有其他非营利研究机构实践许可专利和将技术用于任何非营利目的的权利，包括赞助研究和合作。公司同意，尽管本协议有任何其他规定，其无权对任何此类机构强制执行许可专利。斯坦福大学和任何此类其他机构有权公布技术或许可专利中包含的任何信息。
(A)
向公司授予除根据许可专利授予的权利以外的斯坦福任何专利或其他权利的任何其他默示或其他许可，无论该专利或其他权利是否对任何许可专利具有支配地位或从属地位，或被要求利用任何许可专利或技术；
(b)
承诺公司以侵权为由向第三方提起诉讼，但第十四条所述者除外；及
（c）
同意向公司提供技术以外的任何技术或技术信息或向公司提供任何协助。
4.1
许可转许可。公司仅可在专属期限内且仅当公司正在开发或销售许可产品时，才可在许可使用领域授予分许可。具有任何排他性的分许可必须包括与附录A的勤勉要求相称的勤勉要求。斯坦福同意，公司可以根据第4.6节在公司和斯坦福专利之间不加区别地分摊向斯坦福支付的分许可付款的商业上合理百分比，但前提是公司根据第8.1节在公司付款之前向斯坦福提供拟议的分摊和理由。斯坦福和公司同意开会讨论这种提议的分摊，如果斯坦福认为分摊没有合理地反映许可专利的价值。
4.2
所需的分许可。如果公司无法或不愿意服务或开发有公司愿意成为分许可人的潜在市场或市场领域，公司将应斯坦福大学的要求，与任何此类分许可人真诚地协商分许可。斯坦福希望被许可机构解决未满足的需求，例如被忽视的患者群体或地理区域的需求，特别关注为发展中国家改进的治疗、诊断和农业技术。
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（c）
将禁止分许可人向托管或其他类似账户支付特许权使用费；
(D)
将明确纳入第8条、第9条、第10条的规定，以利斯坦福；和
（e）
将包括第4.4节的规定，并要求在本协议终止的情况下，将分许可人对公司的所有义务，包括支付分许可中规定的特许权使用费，转移给斯坦福或其指定人。如果分许可人是从公司分拆出来的，公司必须保证分许可人在支付斯坦福的分许可使用费方面的业绩。
4.4
分许可人提起的诉讼。任何分许可必须包括以下条款：
(A)
在分被许可人提起诉讼寻求使任何许可专利无效的情况下：
(1)
分许可人将在此类行动未决期间将支付给公司的款项翻倍。此外，如果此类诉讼的结果确定被分被许可人质疑的专利的任何权利要求既有效又被许可产品侵权，分被许可人将支付三倍于根据原始分许可支付的款项；
(2)
分被许可人将无权收回在期间质疑之前或期间支付的任何特许权使用费；
(3)
有关任何许可专利有效性的任何争议应在位于圣克拉拉县的法院进行诉讼，当事人同意不在该法院对属人管辖权提出质疑；和
(4)
分许可人不得向任何托管或其他类似账户支付特许权使用费。
(b)
次级被许可人将在提起寻求使许可专利无效的诉讼之前至少[ * * * ]向斯坦福提供书面通知。分被许可人将在此类书面通知中包括其认为使许可专利的任何权利要求无效的所有现有技术的标识。
4.5
分许可和分许可人版税报告的副本。公司将向斯坦福大学提交每份分许可的副本、任何后续修订以及分许可人版税报告的所有副本。从第一次分许可开始，首席财务官或同等级别的人员将每年就分许可机构的名称和数量进行认证。
4.6
分享子许可收入。公司将向斯坦福支付许可专利和技术分许可的所有非专利使用费分许可对价的一部分，具体如下：
(A)
[ * * * ]公司在提交给美国食品药品监督管理局（“FDA”）之前实际收到的所有非专利使用费分许可对价的[ * * * ]
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根据《食品、药品和化妆品法》第510（k）条发出的第一次上市前通知（“510（k）提交”）和[ * * * ]公司在第一次510（k）提交后实际收到的所有非特许权使用费分许可对价。
4.7
免版税的分许可。如果公司从分被许可人的净销售额中支付斯坦福大学应支付的所有特许权使用费，公司可以授予该分被许可人免版税或非现金：
本协议受《美国法典》标题35第200-204节的约束。除其他外，这些条款为美国政府提供了许可专利的非排他性权利。它们还规定了在美国销售或生产的许可产品“实质上在美国制造”的义务。公司将确保这些规定的所有义务得到履行。
6.1
里程碑。因该发明截至生效日期尚不具备商业可行性，公司将努力开发、制造、销售许可产品，并将努力开拓许可产品的市场。此外，公司将达到附录A中显示的里程碑，并在每个里程碑达到时以书面形式通知斯坦福大学。
6.2
进度报告。在每一年的[ * * * ]之前，公司将向斯坦福提交一份涵盖上一个日历年度的书面年度报告。该报告将包括足以使斯坦福满足美国政府报告要求的信息，并使斯坦福确定公司在满足该协议的勤勉要求方面取得的进展。每份报告将在相关情况下描述：公司在许可产品商业化方面的进展，包括已完成的工作、关键的科学发现、正在进行的工作总结、预期事件或里程碑的当前时间表、引入许可产品的市场计划，以及涉及许可产品的重大公司交易。公司将具体描述每个许可产品如何与每个许可专利相关联。
6.3
临床试验通知书。公司将在斯坦福开始任何临床试验之前通知斯坦福大学技术许可办公室。
7.1
发行版税。公司将在签署本协议时向斯坦福支付[ * * * ]的不可信用、不可退还的许可发行版税，并在生效日期后的[ * * * ]或公司通过发行和出售债务、股权或可转换公司向投资者筹集至少[ * * * ]的营运资金（以较早者为准）时向斯坦福支付额外的[ * * * ]
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7.2
股权。作为进一步对价，公司将授予斯坦福[ * * * ]股公司普通股。发行时，这些股份将代表公司在完全稀释基础上的[ * * * ]（普通股或优先股）股票。股份的估值为每股[ * * * ]。公司同意向斯坦福提供进行上述计算所依据的资本化表。公司将根据本第7.2节和第7.3节直接向下列按下述方式分配的发明人并以其名义发行[ * * * ]所有根据本第7.2节和第7.3节授予斯坦福的股份：
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约瑟夫·帕尔维齐 |
[***] |
克里斯·查菲 |
[***] |
7.3
防稀释保护。公司将发行斯坦福，不作进一步考虑，根据第7.2节发行的该类别股票的任何额外股份，以确保根据第7.2节和本第7.3节发行的斯坦福股票的数量不少于在任何时候通过完成发行与从单一或一组投资者对公司的第一轮善意股权投资相关的所有股份而在完全稀释的基础上已发行和流通的股份的[ * * * ]，其中（i）至少[ * * * ]的规模和（ii）以每股价格，当应用于这一轮之后立即实际发行在外的股票时，意味着公司的融资后股权估值至少为[ * * * ]。“第一轮”是包括融资完成前所有部分的善意股权、认股权证、期权或可转换股权投资。该权利将于就该第一轮发行的所有股份发行时届满，但将适用于在该第一轮发行或与该第一轮发行有关的所有股份。
(A)
斯坦福有权但无义务按照本第7.4节规定的条款并在符合条件的情况下以现金购买不超过其在任何合格发售中发行的证券份额的证券（“购买权”）。就本协定而言：
(1)
“调整事件”是指在本协议日期之后发生的第一个门槛合格发行的最终收盘。
(2)
“合资格发售”是指以现金（或为清偿以现金发行的债务）非公开发行公司股本证券（或可转换为或可行使为公司股本证券的证券）并在本协议日期或之后最终交割且包括由除斯坦福之外的一个或多个风险资本、专业天使、企业或其他类似机构投资者进行的投资。
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(a)
[ * * * ]关于在调整事件日期或之前收盘的任何合格发售；或
(b)
对于任何在调整事件后结束但在终止事件之前的合格发行，斯坦福维持其在完全稀释的基础上按比例拥有公司权益所需的百分比。
(4)
“门槛合格发行”是指规模至少为[ * * * ]或（ii）涉及在完全稀释的基础上向外部投资者出售至少[ * * * ]此轮后已发行证券的任何合格发行。
(b)
购买权应于以下情况最早发生时终止（每项均为“终止事件”）：
(1)
只要权利协议满足下文第7.4节和第7.5节的条款，斯坦福就门槛合格发售执行投资者权利协议或类似协议（每一项为“权利协议”）；
(2)
斯坦福购买的数量少于其在合格发行中的全部份额；和
(3)
斯坦福未能在符合条件的发售的通知期内发出选举通知，该发售在斯坦福收到该通知之日起[ * * * ]内最终结束，且结束的条款与公司向斯坦福发出的通知中所述的条款相同或更不利于投资者。
（c）
购买权不适用于以下证券的发行：（i）根据公司董事会批准的计划向雇员、公司董事会现任成员和其他服务提供商；或（ii）作为借贷或租赁交易中的额外对价；或（iii）根据公司董事会善意确定为公司战略合作伙伴关系或类似安排的安排向实体（即，一种安排，其中该实体购买证券的主要目的不是为公司融资）；或（iv）与公司收购另一公司的股东有关的另一公司股东。
(D)
为免生疑问：（i）史丹佛根据第7.2或7.3条可能取得或有权取得的任何证券，不得减少史丹佛根据本第7.4条或根据任何适用的权利协议可购买的证券数目；及（ii）史丹佛没有义务根据本第7.4条购买 其根据上述第7.2或7.3条有权收购的任何公司证券。
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(A)
公司应确保斯坦福就合格发售签署的每一份权利协议将授予斯坦福与作为该权利协议当事方的所有其他投资者相同的权利。特别是，公司应确保每份此类权利协议将授予斯坦福在未来发行中购买额外证券的相同权利、相同的信息权以及授予其其他方的相同注册权，包括授予任何被指定为“主要投资者”或其他类似指定的投资者的所有此类权利，即使斯坦福未被如此指定。
(b)
尽管任何适用的权利协议中包含任何相反的条款：
(1)
斯坦福不应拥有任何董事会代表或董事会会议出席权；
(2)
就所有符合条件的发行而言，公司应向斯坦福发出发行条款通知，包括：（i）投资者的姓名，其中的股份分配及各自将在该等发行中投资的总金额；（ii）融资前后（预计）资本化表；（iii）投资者介绍（如有）；（iv）为讨论主要投资者的尽职调查过程而向该等发行的主要投资者作介绍；（v）斯坦福为作出投资决定或核实其有权在该等发行中购买的股份数量而合理要求的其他文件和信息；和
(3)
斯坦福可选择在收到公司通知后的[ * * * ]内（“通知期”）通过向公司发出通知的方式全部或部分行使其购买权。
（c）
如果斯坦福在权利协议下没有信息权，并且在该等信息已由公司为其他目的编制的范围内，只要斯坦福持有公司证券，公司应根据要求并在合理可行的范围内尽快向斯坦福提供公司的年度合并财务报表和年度经营计划，包括公司单位和其他证券持有人的年度报告，以及斯坦福为评估其在公司的权益而不时合理要求的其他信息。
(D)
尽管本协议中有任何相反的通知条款，但根据本协议发出的任何提及或涉及上述第7.4节或本第7.5节的通知，应同时抄送【* * *】；但，然而，交付副本本身并不构成本协议项下任何目的的通知
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7.6
许可证维护费。自生效日期一周年及其后生效日期的下一个[ * * * ]周年开始，公司将每年向斯坦福支付[ * * * ]的许可证维持费。在生效日期的[ * * * ]周年日及其后生效日期的每个周年日，公司将每年向斯坦福支付[ * * * ]的许可证维持费。每年的维修费用是不可退还的，但它们可以按照第7.10节中的描述每年贷记。
7.7
里程碑付款。公司将向斯坦福支付以下里程碑付款：[ * * * ]在完成第一轮或公司首次商业销售其产品时，以较早者为准。
7.8
赚到了版税。公司将按净销售额向斯坦福支付已赚取的特许权使用费（Y %）如下：
[ * * * ]净销售额
公司同意许可产品将以与市场同类产品相当的合理价格出售，由斯坦福同意。
7.9
如果公司质疑专利，就能获得版税。尽管有上述规定，如果公司提起诉讼，寻求使任何许可专利无效，公司将按[ ***]%（[ ***]%）的比率向斯坦福支付专利使用费 在此类行动未决期间出售的所有许可产品的净销售额。此外，如果此类诉讼的结果确定公司质疑的专利的任何权利要求既有效又受到许可产品的侵犯，公司将按所销售的所有许可产品净销售额的[ * **]%（[ ***]%）的比率支付特许权使用费。
7.10
可信的付款。一年的许可维护费可能会抵消该年度发生的净销售额到期的已赚取的特许权使用费。
例如：
(A)
如果公司向斯坦福支付Y年度的[ * * * ]维持费，并且根据第7.8节[ * * * ]赚取的特许权使用费应支付给斯坦福年度的净销售额Y，公司只需为当年获得的特许权使用费向斯坦福支付额外的[ * * * ]。
(b)
如果公司向斯坦福支付Y年度的[ * * * ]维持费，并且根据第7.8节[ * * * ]赚取的特许权使用费应支付给斯坦福年度的净销售额Y，公司将不需要向斯坦福支付该年度任何已赚取的特许权使用费。公司将无法将剩余的[ * * * ]与未来一年的已赚取特许权使用费相抵。
7.11
支付特许权使用费的义务。根据本协议，根据所授予的许可进行的任何活动应向斯坦福支付版税。为了方便起见，该特许权使用费的金额是使用净销售额计算的。尽管如此，如果某些许可产品被制造出来，
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在本协议终止之日之前使用、进口或要约出售，且这些许可产品在终止日期之后出售，公司将根据这些许可产品的净销售额向斯坦福支付其行使权利所赚取的特许权使用费。
7.12
没有托管。公司不得向任何托管或其他类似账户支付特许权使用费。
7.13
货币。公司将使用《华尔街日报》在每个日历季度最后一个银行工作日收盘时所报货币的适当外汇汇率，计算以美元以外的货币进行销售的特许权使用费。该公司将以美元向斯坦福支付特许权使用费。
7.14
非美国税收。公司将支付与特许权使用费相关的所有非美国税款。这些款项不能从应付给斯坦福大学的任何款项中扣除。
7.15
兴趣。任何未在到期时支付的款项将按（a）《华尔街日报》公布的最优惠利率加200个基点或（b）法律允许的最高利率中的较低者计息。
8.1
季度赚取的版税付款和报告。从公司或分许可人首次销售许可产品开始，公司将在每个日历季度结束后的[ * * * ]内向斯坦福提交书面报告（即使没有销售）和赚取的特许权使用费。这份报告将以附录B的形式，将说明在已完成的日历季度内许可产品的数量、描述和总净销售额。该报告将包括对流程和所依赖的文件的概述，以使斯坦福大学能够了解所赚取的特许权使用费是如何计算的。在每份报告中，公司将包括斯坦福在已完成的日历季度（根据第7.8节计算）应支付的任何已赚取的特许权使用费。
8.2
不退。如果公司提出的许可专利的有效性或非侵权性质疑获得成功，公司将无权收回在质疑之前或期间支付的任何特许权使用费。
8.3
终止报告。公司将向斯坦福支付所有适用的特许权使用费，并在许可终止后[ * * * ]内向斯坦福提交书面报告。许可终止后，公司将继续向斯坦福提交已赚取的特许权使用费和报告，直到根据许可生产或进口的所有许可产品均已售出。
8.4
会计。公司将保存记录，显示[ * * * ]许可产品的制造、进口、销售和使用，自该许可产品销售之日起。记录将包括显示现金收入和支出的总分类账记录，以及包括：生产记录、客户、发票、序列号和相关信息的足够详细的记录，以使斯坦福能够确定根据本协议应支付的特许权使用费。
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8.5
斯坦福大学审计。公司将允许斯坦福或其指定人员检查公司的记录，以核实公司根据本协议支付的款项。
8.6
支付审计费用。斯坦福将为根据第8.5条进行的任何审计支付费用。但如果审计发现少报了被审计期间应付给斯坦福的[ * * * ]或更多的已赚取的特许权使用费，公司将支付审计费用。
8.7
自我审计。如果许可产品的年销售额超过[ * * * ]，公司将至少每[ * * * ]对销售额和特许权使用费进行一次独立审计。审计将至少涉及审计期间公司或代表公司的销售总额、根据本协议欠斯坦福的资金数额，以及所欠款项是否已支付给斯坦福并反映在公司的记录中。公司将在完成后及时向斯坦福提交审计报告。公司将支付审计的全部费用。
9.1
否定保证。斯坦福按原样向公司提供本协议中授予的权利，并附带所有过错。斯坦福不作任何陈述，也不提供任何形式的保证，无论是明示的还是暗示的。除其他外，斯坦福大学否认任何明示或默示的保证：
9.2
不得代理许可专利。公司还承认，斯坦福不代表或保证：
10.1
赔偿。公司将就因行使本协议授予公司的任何权利或公司违反本协议而产生或与之相关的任何类型的索赔，对所有斯坦福受保人进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护。
10.2
无间接责任。斯坦福不对与本协议引起或与之相关的任何索赔有关的任何特殊、后果性、利润损失、预期、惩罚性或其他间接损害承担责任，无论是基于侵权（包括疏忽）、严格责任、合同或其他原因。
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10.3
工伤赔偿。公司将遵守根据本协议进行的活动的所有法定工人赔偿和雇主责任要求。
10.4
保险。在本协议期限内，公司将与一家信誉良好且财务安全的保险承保人维持综合一般责任保险，包括产品责任保险，以涵盖公司及其分许可人的活动。该保险将提供[ * * * ]的最低责任限额，并将把所有斯坦福受保人作为额外的被保险人包括在内。保险必须涵盖在本协议到期期间或之后发生、发现、表明或作出的索赔，并且必须放置在A.M.Best评级至少为A-的承运人处。在本协议生效日期[ * * * ]内，公司将提供一份证明主要承保范围和附加投保要求的保险证明。公司将向斯坦福[ * * * ]提供取消或重大变更此保险范围的事先书面通知。公司将以书面形式告知斯坦福，至少在上述规定的最低限度内，它维持相对于初级保险的超额责任保险（如下表格）。公司的所有保险将是主要保险；斯坦福受保人的保险将是超额和非缴款。
公司及其关联公司和分许可人应遵守所有控制许可商品和技术数据出口的美国法律法规。（就本款而言，“许可商品”是指任何物品、材料或供应品，但不包括信息；“技术数据”是指受美国出口法规约束的有形或无形技术信息，包括蓝图、平面图、图表、模型、公式、表格、工程设计和规格、手册和说明。）这些法律法规可能包括但不限于《出口管理条例》（15 CFR 730-774）、《国际武器贩运条例》（22 CFR 120-130）和美国财政部管理的各种经济制裁条例（31 CFR 500-600）。
除其他外，这些法律法规禁止或要求向特定国家、实体和个人出口或再转让某些商品和技术数据的许可。公司特此书面保证，它将遵守并将促使其关联公司和分许可人遵守所有美国出口管制法律法规，它对自己或其关联公司或分许可人违反此类法律法规的行为承担全部责任，并且它将对任何此类违规行为的后果进行赔偿、辩护并使斯坦福免受损害。
在任何许可专利签发前，公司将在许可产品上标上“专利待决”字样。否则，公司将在许可产品上标注任何已颁发许可专利的编号。
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未经斯坦福事先书面同意，公司将不会使用（i）斯坦福的名称或其他商标，（ii）与斯坦福有关的任何组织的名称或商标，或（iii）任何斯坦福教职员工、雇员、学生或志愿者的名称。斯坦福大学可自行决定不予许可。这一禁令包括但不限于在新闻稿、广告、营销材料、其他宣传材料、演示文稿、案例研究、报告、网站、应用程序或软件界面以及其他电子媒体中使用。
(A)
在生效日期之后，并在获得斯坦福批准的情况下，公司将负责专利事宜。公司将就专利事项尽最大努力，并在这样做时将本着诚意行事，无论公司可能拥有的其他专利、专利申请或其他权利。公司将在起诉索赔方面采取任何实质性行动之前通知斯坦福大学，斯坦福大学将最终批准如何进行任何此类行动。为了在此过程中帮助公司，斯坦福将提供信息、执行和交付文件以及做公司应不时合理要求的其他行为。如史丹佛在任何时间认为公司未能满足本第14.l（a）条的标准，可在发出[ * * * ]通知后，终止本第14.l（a）条。
(b)
公司已选择由已开始代表斯坦福对许可专利进行起诉的同一法律顾问在生效日期后继续进行此类起诉工作；前提是，公司保留在未来将此类起诉工作移交给其他法律顾问的权利。公司将向斯坦福偿还斯坦福因此类起诉努力而产生的法律费用。斯坦福和公司同意，斯坦福是起诉许可专利的律师的记录客户。应斯坦福的要求，公司将向斯坦福提供所有信息和帮助，以确保许可专利尽可能广泛。
14.2
专利成本。在收到斯坦福声明后[ * * * ]内，公司将补偿斯坦福在生效日期后发生的所有许可专利的专利费用，包括任何干扰或复审事项。在所有情况下，斯坦福将向美国专利商标局支付为大型实体规定的费用
14.3
侵权程序。如果公司认为第三方侵犯了许可专利，或者第三方就任何许可专利提起宣告性判决诉讼，公司将及时通知斯坦福。在本协议的专属期限内，如果公司正在开发许可产品，公司可能有权根据第14.4节的规定对该第三方发起的任何宣告性判决诉讼提起诉讼或进行抗辩，直至并包括第14.8节。
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14.4
斯坦福西装。斯坦福大学拥有提起诉讼的优先权利，并可能出于长期目的将公司命名为一方。如果斯坦福大学决定提起诉讼，它将以书面形式通知公司。如果公司未书面通知斯坦福公司其希望在通知日期后的[ * * * ]内联合起诉该诉讼，公司将转让并在此确实转让给斯坦福公司所有权利、诉讼因由以及因被指控的侵权行为而导致的损害赔偿。斯坦福将承担诉讼的全部费用，并将保留任何追偿或和解的全部金额。
14.5
联合诉讼。如果斯坦福和公司同意，他们可能会联合提起诉讼或为宣告性判决诉讼进行抗辩。如果是这样，他们将：
14.6
公司诉讼。如果第14.4条和第14.5条均不适用，只要符合本条的要求，并且公司正在勤勉地开发或销售许可产品，公司可以提起诉讼和起诉或为任何宣告性判决诉讼进行抗辩。公司将努力进行诉讼，公司将承担诉讼的全部费用，包括斯坦福所产生的费用和律师费。公司将让斯坦福合理地了解诉讼的所有进展，并将就诉讼中有关许可专利的范围、有效性和可执行性的任何实质性提交或立场征求斯坦福的意见和批准。未经斯坦福事先书面同意，公司不会以对斯坦福利益产生不利影响的方式起诉、和解或以其他方式妥协任何此类诉讼。斯坦福大学可能被命名为政党，只有在
(A)
公司和斯坦福大学各自的律师建议，在他们的合理意见中，这样的行动是必要的，以实现站立；
(b)
斯坦福并不是该行动中第一个被点名的政党；而且
（c）
诉状和任何有关诉讼的公开声明都表明，公司正在寻求诉讼，该公司有权作为一方加入斯坦福大学。
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14.7
恢复。如果公司根据第14.6条提起诉讼，那么超过任何未收回的诉讼成本和费用的任何追偿将按以下方式与斯坦福大学共享：
(A)
过去销售的任何付款将被视为净销售额，公司将按照第7.8节规定的费率向斯坦福支付特许权使用费；
(b)
未来销售的任何付款将被视为根据分许可支付的款项，特许权使用费将按照第4条的规定分摊。
（c）
公司和斯坦福将本着诚意就任何非现金结算或非现金交叉许可向斯坦福进行适当补偿谈判。
14.8
放弃诉讼。如果斯坦福或公司中的任何一方提起诉讼，然后想放弃诉讼，它会及时通知对方。在斯坦福和公司就诉讼中的费用分摊和任何追偿达成一致后，另一方可能会继续起诉该诉讼。
15.1
由公司终止。公司可在公司选定的终止生效日期至少提前30天通过向斯坦福发出书面通知的方式终止本协议。
(b)
根据本第15.2条的终止将在斯坦福书面通知后30天生效，除非公司在该30天期限内对问题进行补救。
(b)
Company或Stanford因另一方的任何违约或违约而产生或将要产生的任何索赔；和
（c）
第八条、第九条、第十条的规定和任何其他因其性质而旨在存续的规定。
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16.1
由公司准许转让。在符合第16.3条的规定下，公司可将本协议作为出售或控制权变更的一部分转让，无论此类出售或控制权变更是否通过资产出售、股票出售、合并或其他组合或任何其他转让发生：
(b)
行使根据本协议授予的所有权利的那部分公司业务。
16.2
公司的任何其他转让。公司转让本协议的任何其他尝试均无效。
16.3
转让条件。在任何转让之前，必须满足以下条件：
(A)
公司必须向斯坦福[ * * * ]事先书面通知转让，包括新受让人的联系方式；以及
(b)
新受让人必须书面同意斯坦福受本协议约束；及
（c）
斯坦福大学一定收到了[ * * * ]外派费。
16.4
任务完成后。一旦根据第16条允许转让本协议，公司将免除本协议项下的责任，本协议中的“公司”一词将指受让人。
16.5
破产。在破产的情况下，只允许转让给能够为许可产品的未来履约提供充分保证的一方，包括勤勉的开发和销售。
17.1
以仲裁方式解决争议。双方就根据本协议支付或到期的任何款项发生的任何争议将根据JAMS仲裁规则和程序以仲裁方式解决。当事人没有义务以仲裁方式解决本协议项下可能产生的任何其他争议。
17.2
请求仲裁。任何一方均可请求此类仲裁。斯坦福和公司将在仲裁请求的[ * * * ]范围内就第三方仲裁员相互达成书面协议。仲裁员的裁决将是最终的、不可上诉的，可以在任何有管辖权的法院作出。
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17.3
发现。双方将有权获得发现，就好像仲裁是加州高等法院的民事诉讼一样。仲裁员可以对发现涉及的范围、时间、问题进行限制。
17.4
仲裁地点。仲裁将在加利福尼亚州斯坦福举行，除非双方以书面形式相互同意到另一个地方。
17.5
专利有效性。有关任何许可专利有效性的任何争议应在位于加利福尼亚州圣克拉拉县的法院进行诉讼，双方同意不在该法院对属人管辖权提出质疑。
18.1
法律诉讼。公司将在提起诉讼寻求使任何许可专利无效或宣布不侵权之前至少三个月向斯坦福提供书面通知。公司将在此类书面通知中包括其认为使许可专利的任何权利要求无效的所有现有技术的标识。
18.2
所有通知。本协议项下的所有通知在书面、地址和发送方式如下时均被视为完全发出：
向公司发出的所有一般通知均邮寄或通过电子邮件发送至：
[***]
所有给公司的财务发票（即会计联系人）均通过电子邮件发送至：
[***]
所有向公司提交的进度报告发票（即技术联系人）均通过电子邮件发送至：
[***]
所有寄给斯坦福大学的一般通知均通过电子邮件或邮寄至：
技术许可办公室
1705埃尔卡米诺雷亚尔
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94306-1106
[***]
所有支付给斯坦福大学的款项都邮寄到：
斯坦福大学
技术许可办公室
部门# 44439
邮政信箱44000
加利福尼亚州旧金山94144-4439
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所有提交给斯坦福大学的进度报告均通过电子邮件或邮寄至：
技术许可办公室
1705埃尔卡米诺雷亚尔
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94306-1106
[***]
任何一方均可向另一方书面通知变更地址。
19.1
放弃。本协议的任何条款均不得放弃，除非获得放弃遵守的一方的书面同意。
19.2
法律的选择。本协议及根据本协议产生的任何争议受美利坚合众国加利福尼亚州法律管辖，适用于在加利福尼亚州内谈判、执行和履行的协议。
19.3
全部协议。各方已阅读本协议并同意受其条款的约束，并进一步同意，该协议构成各方的完整和完整的协议，并取代之前的所有口头或书面通信，以及他们之间关于许可和本协议主题的所有其他通信。除非双方授权代表签署书面协议，否则不得修改本协议。任何一方作出的任何形式的陈述或声明（本文未明确说明）均不对该方具有约束力。
19.4
专属论坛。对美利坚合众国加利福尼亚州斯坦福市具有管辖权的州和联邦法院为双方就本协议提起的任何法庭诉讼提供了专属论坛。Company提交给此类法院的管辖权，并放弃此类法院对Company缺乏管辖权或构成不便或不适当的法院地的任何主张。
19.5
标题。本协议中的任何标题均不影响其解释。
19.6
电子副本。本文件各方同意，原始签名的副本（包括电子副本）可用于原始签名可能已被用于的任何和所有目的。当事人进一步放弃仅基于没有原始签名而在法庭上对本文件的可受理性或真实性提出质疑的任何权利。
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各方由其正式授权的官员或代表签署本协议的一式两份正本。
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莱兰斯坦福德初级大学董事会 |
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签名： |
/s/Katharine Ku |
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姓名： |
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职位： |
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日期： |
2015年6月14日 |
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Brain STETHOSCOPE，INC。 |
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签名： |
/s/超星娟 |
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姓名： |
星娟超 |
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职位： |
代理首席执行官 |
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日期： |
2015年6月11日 |
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第20页，共24页 |
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附录A-里程碑
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第21页，共24页 |
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附录b-样本报告表
斯坦福案卷编号。S-
本报告根据斯坦福大学与（公司名称）之间的许可协议提供
许可协议生效日期：
被报告的许可产品名称：
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报告覆盖期间 |
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年维修费 |
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已执行的分许可数量 |
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毛收入 美国总收入 非美国总收入 |
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净销售额 |
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美国净销售额 |
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非美国净销售额 |
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版税计算 |
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版税小计 |
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信用 |
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版税到期 |
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评论：
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附录C-故意省略
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附录D-技术
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