陈志远（身份证号：XXXXXXXXX）（“质权人”）；

广州智鹏车联网科技有限公司，注册地址为广州市天河区长兴大道岑村松岗街8号209室，法定代表人为韩健（“公司”）。

广州小鹏汽车科技有限公司，注册地址为广州市天河区长兴大道岑村松岗街8号，法定代表人为何小鹏（“质权人”）。

本协议执行日，质权人为公司在册股东。出质人依法持有公司50%股权（以下简称“出质人股权”）。质权人在公司注册资本中的出资额为人民币5,000，000元（仅限SAY人民币500万元），占50%的股份。公司基本信息详见附件 1。

双方于2024年4月20日订立授权书。根据授权书，质权人不可撤销地独家授权被质权人指定的人在公司行使其半数表决权。

质权人、质权人、何涛及夏恒于2024年4月20日就贷款协议项下的权利及义务综合转让订立三方协议。根据该协议，出质人于2021年9月6日继承何涛、夏恒与质权人于贷款协议（“贷款协议”）项下作为借款人的所有权利和义务。

公司与质权人于2024年4月20日订立独家服务协议（“服务协议”）。根据服务协议，公司独家聘请质权人提供相关服务，并同意就该等服务向质权人支付相应服务费。

双方于2024年4月20日订立排他性期权协议（“期权协议”）。根据期权协议，根据质权人的请求，质权人和公司应在符合中国法律的情况下，根据质权人的要求将其部分或全部股权或公司部分或全部资产转让给质权人和/或其指定实体和/或个人，或公司应减资并允许质权人和/或其指定实体和/或个人认购公司新增注册资本。

作为质权人履行合同义务（定义见下文）和偿还有担保债务（定义见下文）的担保，质权人愿意对其股权设定有利于质权人的质押，并给予质权人第一档质权，公司同意该股权权益质押安排。

定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义，除非文意另有所指：

凡提述任何中国法律，均须提述：（i）经修订、修改、补充及重述的法律，不论其在订立本协议之前或之后生效；及（ii）根据中国法律拟备或生效的其他决定、通知及规例。

除文意另有所指外，本文中对任何条款、款、项或项的任何提及均指本协议的条款、款、项或项。

股权质押

出质人特此同意对其合法拥有并根据本协议规定享有合法处分权利的质押股权设定有利于质权人的质押，作为出质人履行合同义务和偿还有担保债务的担保。公司特此同意质权人根据本协议的约定设定上述质押。

出质人承诺促使本协议项下的股权质押安排（“股权质押”）于执行日登记在公司股东名册上。出质人进一步承诺，将尽最大努力，采取一切必要措施，于执行日后及时向公司有管辖权的市场监督管理局办理股权质押登记事宜。

在本协议期限内，除与质权人结果有直接因果关系的故意不当行为或重大过失造成的损失外，质权人不对质押股权价值的任何减少负责，质权人无权向质权人提出任何索赔或要求。

在不违反上述第2.3条规定的情况下，如存在质押股权价值大幅降低的可能，足以损害质权人权利的，质权人可以随时代出质人拍卖、变卖质押股权，并与质权人达成协议，使用拍卖、变卖所得款项预付有担保债务或者将所得款项报送质权人所在地的公证人（费用由出质人承担）。此外，应质权人请求，质权人应当提供其他财产作为有担保债务的担保。

发生违约事件时，质权人有权按照本合同第四条的规定处分质押的股权。

质权人只有在质权人事先同意的情况下，方可对公司进行增资。质权人因公司增资而对公司注册资本追加的出资，作为质押股权的一部分。出质人应当将该等追加出资对应的股权在公司有管辖权的市场监督管理局办理质押登记。

出质人只有在事先征得质权人同意的情况下，方可就质押的股权收取股息或红利。出质人因质押股权获得的红利或红利，应存入质权人指定的账户，由质权人监管，优先用于偿还有担保债务。

发生违约事件后，质权人有权根据本协议的规定处分出质人任何出质股权。

解除质押

质权人与公司全面、完整地履行全部合同义务、偿还全部有担保债务后，质权人应质权人的请求解除本协议项下的股权质押，并配合质权人办理股权质押在公司股东名册和有权市场监督管理部门的解除登记手续。股权解除质押的合理费用由质权人承担。

处置质押股权

各方特此约定，如发生违约事件，质权人在向质权人发出书面通知后，有权享有其根据中国法律、交易协议和本协议享有的一切补救权利和权力，包括但不限于拍卖或出售所质押的股权并首先从所得款项中收取款项。质权人对其合理行使该等权利和权力所造成的损失不承担赔偿责任。

质权人有权书面委托其律师或其他代理人行使上述任何或全部权利和权力，质权人或公司不得对其提出异议。

质权人有权从其行使上述任何或全部权利和权力所获得的任何金额中扣除其行使上述任何或全部权利和权力所产生的任何合理成本。

质权人行使上述权利和权力所获得的金额进行分配：

质权人有权同时或先后行使违约救济。质权人在行使本协议项下权利拍卖、变卖质押股权前，无需先行使其他补救措施。

成本和费用

各方应分别承担与根据本协议设定股权质押有关的一切费用和开支，包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用。

持续保障及不放弃

本协议项下设定的股权质押为持续担保，有效期至合同义务全部履行完毕或担保债务全部清偿完毕，以较晚者为准。质权人对质权人违约的任何放弃或宽限，或质权人在交易协议和本协议项下行使其权利的任何延迟，均不影响质权人在本协议、中国相关法律和交易协议项下要求质权人在任何时间严格履行交易协议和本协议的权利，或质权人因交易协议和/或本协议的后续任何违约行为而享有的任何权利。

出质人的陈述及保证

他是中国法律规定的具有完全民事行为能力的自然人，具有完全独立的法律地位和执行、交付和履行本协议的能力，可以独立起诉和被诉。

其在本协议生效前提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料以及本协议要求的所有事项在本协议生效时均为真实、正确、完整且在所有重大方面不具有误导性。

他们在本协议生效后提供的与质权人有关的所有报告、文件和信息以及本协议要求的所有事项在提供时在所有重大方面都是真实有效的。

本协议生效时，出质人为质押股权的唯一合法所有人，不存在任何关于质押股权所有权的未决或潜在争议或任何第三方的债权。出质人有权处分质押的股权或其任何部分。

除本协议项下对质押股权设定的担保权益或交易协议项下设定的任何权利外，质押股权不存在任何其他担保权益、任何第三方的权益及其他限制。

质押的股权可以合法质押和转让，出质人有充分的权利和权力按照本合同的规定将质押的股权质押给质权人。

本协议经质权人妥善签署后，即构成质权人的合法、有效、有约束力的义务。

除向主管市场监管行政部门办理股权质押登记外，任何第三方的同意、许可、放弃或授权或任何政府主管部门因执行和履行本协议及本协议项下股权质押而需要的批准、许可、放弃、登记或备案（如法律要求）均已取得或完成，并在本协议期限内保持完全有效。

质权人执行和履行本协议，不得违反或抵触对其适用的任何法律、其为当事人或受其约束的任何协议、任何法院的判决、仲裁员的裁决、任何行政机关的决定。

本协议项下的质押构成质押股权之上的一级担保权益。

质押股权应缴纳的全部税费已由质权人全部缴纳完毕。

不存在将对出质人的经济状况或其履行本协议项下义务或担保责任的能力产生重大或不利影响的未决或据出质人所知在任何法院、仲裁庭或政府或行政当局进行的威胁诉讼、法律程序或索赔。

出质人在此向质权人保证，上述陈述和保证真实、正确，在合同义务完全履行或担保债务完全清偿前将得到充分遵守。

公司的陈述及保证

本公司是一家根据中国法律正式成立并有效存续的具有单独法人资格的有限责任公司，具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和能力，可以独立起诉和被诉。

公司在本协议生效前就质押股权及本协议要求的所有事项提供的所有报告、文件和信息在本协议生效时均为真实、正确、完整且在所有重大方面均不具有误导性。

本协议生效后公司提供的关于质押股权的所有报告、文件和信息以及本协议要求的所有事项在提供时在所有重大方面都是真实有效的。

本协议经公司妥善签署后即构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

其拥有执行和交付本协议及与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件的充分的内部公司权力和授权，并拥有完成本协议项下拟进行的交易的充分权力和授权。

据公司所知，不存在任何法院、仲裁庭或政府或行政当局针对质押股权或公司或其资产的未决或威胁诉讼、法律程序或索赔，这些诉讼、法律程序或索赔将对公司的经济状况或质权人履行本协议项下义务或担保责任的能力产生重大或不利影响。

本公司特此同意对出质人根据本协议第7.4、7.5、7.6、7.8、7.10条作出的陈述和保证承担连带责任。

本公司特此向质权人保证，上述陈述和保证真实、正确，在合同义务完全履行或担保债务完全清偿前将得到充分遵守。

出质人的承诺

未经质权人事先书面同意，质权人不得对出质股权设置或允许设置任何新的质押或其他担保权益，未经质权人事先书面同意，对部分或全部出质股权设置的质押或其他担保权益无效。

未经质权人事先书面通知及事先书面同意，（i）质权人不转让或以其他方式处置质押股权，或要求公司减资，质权人未经质权人事先同意而采取的任何此类行为均为无效；（ii）未经质权人事先书面同意，质权人不协助或允许其他现有股东（如适用）采取上述行为。出质人转让或以其他方式处置质押股权的收益，应当优先用于向质权人偿还有担保债务或者向与质权人约定的第三人提出。

发生任何法律诉讼、仲裁或其他索赔，并可能对交易协议及本协议项下的质权人或质押股权的利益或质押股权产生不利影响时，质权人承诺及时书面通知质权人，并应质权人的合理要求，采取一切必要行动确保质权人对质押股权的质押权益。

质权人承诺在公司营业期限届满前三（3）个月完成延长公司营业期限的登记，以保证本协议的有效性得以延续。

出质人不会采取或允许任何可能对质权人在交易协议和本协议项下的利益或质押股权产生不利影响的行为或行为。

本协议执行后，质权人应尽最大努力并采取一切必要行动，及时向市场监管相关部门办理本协议项下股权质押的质押登记，质权人承诺应质权人的合理要求采取一切必要行动并签署一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议），确保质权人可以行使并实现其对所质押股权的质押权益及相关权利。

因本协议项下质押的行使导致质押股权发生转移的，出质人承诺采取一切行动实现该转移。

股东作出决定或者召开公司股东、董事会会议执行本协议或者设定、行使本协议项下质押的，出质人应当保证该决定或者会议的召集程序、表决方式、会议内容不违反公司章程的任何法律、行政法规。

一旦质权人知道或应当知道其所持有的质押股权可能因中国任何适用法律、任何法院或仲裁员的决定或裁决或任何其他原因而转让给除质权人或其指定的个人或实体以外的任何第三方的任何情况，质权人将立即毫不迟延地通知质权人。

公司经营情况

如果本协议的执行和履行以及本协议项下的股权质押受到任何第三方的任何同意、许可、放弃或授权或任何政府当局的批准、许可、放弃、登记或备案（如果法律要求），则其将尽最大努力协助在本协议期限内获得相同并保持相同的完全有效。

未经质权人事先书面同意，公司不协助或允许质权人对质押股权设置任何新的质押或其他担保权益。

未经质权人事先书面同意，公司不协助或允许质权人转让或以其他方式处置质押股权。

当发生任何法律诉讼、仲裁或其他索赔，并可能对公司、质押股权或交易协议及本协议项下质权人的利益产生不利影响时，公司承诺及时书面通知质权人，并应质权人的合理请求，采取一切必要行动确保质权人对质押股权的质押权益。

公司承诺在公司营业期限届满前三（3）个月完成延长公司营业期限的登记，以确保本协议的有效性得以延续。

公司不会采取或允许可能对交易协议及本协议项下的质权人利益或质押股权产生不利影响的行为、行为或不作为。

公司将在每个日历季度的第一个月内向质权人提供上一个日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。

公司承诺应质权人的合理要求，采取一切必要行动并签署一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议），确保质权人能够行使并实现其在质押股权上的质押权益及相关权利。

如因行使本协议项下质权而导致质押股权发生任何转让，公司保证将采取一切必要行动实现该转让。

公司承诺本协议执行后，将及时协助质权人向相关市场监管行政部门申请办理本协议项下股权质押的质押登记，并提供一切必要配合，及时办理登记手续。

本公司一旦知悉或应知悉该等情况，即会立即将因任何适用的中国法律、任何法院或仲裁员的决定或裁决，或任何其他理由，可能导致质权人或其指定的个人或实体以外的任何第三方将质权人所持有的质押股权转让给质权人的任何情况通知质权人，不得有任何迟延。

形势变化

除且不违反交易协议和本协议的其他规定外，质权人认为维持本协议的有效性和/或以本协议规定的方式处置质押股权成为违法行为或与任何法律、法规或规则相抵触的，因该等法律、法规或规则的解释或适用发生变化或因相关登记程序发生变化，出质人和公司应根据书面指示并应质权人的合理要求，立即采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件，以：

维护本协议的有效性；

利以本协议规定的方式处置质押股权；和/或

维护或实现根据本协议创建或声称要创建的安全性。

协议的效力和期限

本协议经双方适当签署后生效。

本协议有效期至合同义务全部履行完毕或担保债务全部清偿完毕，以较晚者为准。

通知

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式发送给相关各方。

以传真、电子邮件方式发出上述通知或其他通讯的，发送时视为送达。以上通知或其他通信以专人送达方式发出的，当面提交即视为送达。以邮件方式发出上述通知或其他通信的，自寄出两（2）日后视为送达。

杂项

质权人与公司约定，质权人向质权人和公司发出通知后，可以将其权利和/或义务转让给任何第三方。但未经质权人事先书面同意，质权人或公司不得将本协议项下的任何权利、义务或责任转让给任何第三方。

质权人根据本协议规定对质押股权行使质权时确认的有担保债务金额，为本协议项下有担保债务的确凿证据。

本协议以中文书写。本协议分五（5）个对应方订立，公司持有一（1）个对应方，一（1）个对应方在政府主管部门备案审批/登记，其余对应方由质权人维持。

本协议的订立、效力、解释和争议解决受中国法律管辖。

争议解决

因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。协商不成的，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交时生效的委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁将在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对相关当事人具有约束力。除非仲裁裁决另有裁定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方应进一步补偿胜诉方律师费等费用。

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。

当事人在此特别承认并承诺，在中国法律允许的情况下，仲裁员有权根据实际情况作出适当的裁决，为乙方提供适当的法律救济，包括但不限于限制甲方的业务经营、限制和/或处分甲方的股权或资产（包括土地）（包括但不限于使用相同的补偿）、禁止转让或处分或作出其他相关救济、清算甲方等。双方应执行该裁决。

当事人在此特别承认并承诺，作为财产保全或强制执行措施，在中国法律允许的情况下，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成前或在法律允许的其他适当情况下，对当事人提供临时救济，如对违约方的财产或公司股权作出扣押、冻结判决或裁定，作出裁定。当事人的该等权利及法院对其作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

双方同意，（1）香港特别行政区；（2）小鹏股份有限公司注册地；（3）甲方注册地（即广州）；（4）小鹏股份有限公司或甲方主要资产所在地的主管法院视为本条所指的管辖法院。

根据本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力和补救措施不排除根据法律或本协议其他条款授予该一方的任何其他权利、权力或补救措施。任何一方当事人行使其权利、权力或补救办法，均不妨碍当事人行使其他权利、权力或补救办法。

任何一方未能或延迟行使其在本协议或法律下的权利、权力或补救措施（“一方权利”）均不构成对该等权利的放弃，且任何一方权利的单一或部分放弃均不妨碍该方以其他方式或其他方式行使该等权利。

此处插入的标题仅供参考，不得用于或影响对此处任何条款的解释。

本条款与其他条款具有分割性和独立性。本条款的任何一项或者几项规定被判定为无效、违法或者随时不能执行的，不影响本条款其他规定的有效性、合法性和可执行性。

如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修订，或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中与本协议相关的任何变更或相关要求，各方应对本协议进行相应修订。

本协议一经签署，即取代各方就同一标的签署的任何其他法律文件，包括质权人、质权人、公司、何涛、夏恒于2021年9月6日签署的股权质押协议。对本协议的任何修改或补充，必须以书面形式作出，并在各方适当签署后生效，但质权人根据第14.1条转让其在本协议项下的权利除外。

对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并在各方适当签署后生效，但质权人根据第14.1条转让其在本协议项下的权利除外。

本协议对当事人的法定受让人和继承人具有约束力和适用性。出质人和公司的继承人或许可受让人（如有）应继续履行出质人和公司在本协议项下的义务。质权人向质权人保证，其已采取一切适当措施并签署了一切必要的文件，以便在其破产、被清算或发生可能影响其行使股权的其他情形时，其法定受让人、继承人、债权人、清盘人、管理人及其他可能取得公司股权或相关权利的人不影响或阻止本协议的履行。为此目的，质权人与公司应及时签署其他一切文件，并采取质权人要求的其他一切行动（包括但不限于对本协议进行公证）。

在签署本协议的同时，出质人应签署一份授权委托书（“POA”，形式为随附的附件 2），授权质权人指定的人员代表出质人根据本协议签署行使本协议项下任何权利所需的任何及所有法律文件。POA应由质押维持，如有必要，质权人可随时向相关政府主管部门提交POA。

股东

持股比例

认缴出资额（人民币）