附件 3.2

 

第二次修订和重述

附例

的

GOLD.com，INC。

2025年12月2日

 

第一条
股东

 

1.1会议地点。股东会议必须在董事会可能不时指定的地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

 

1.2年度会议。股东年会必须在董事会不定期确定的日期和时间召开，但该日为法定节假日的除外，则年会将在下一个工作日召开。在每届年会上，股东可以以多数票方式选举董事会，并办理可适当提交会议的其他事项。

 

1.3特别会议。股东特别会议可由董事会、董事长或首席执行官召集。

 

1.4会议通知。每次股东大会的书面通知，述明会议的地点、日期和时间，必须在会议召开前至少十天，但不超过60日，由董事会或按照董事会的指示，向每一位有权在会议上投票的股东发出。任何特别会议的通知必须笼统地说明召开会议的目的或目的。

 

1.5法定人数；会议休会。有权在某次会议上投票的公司股本的已发行和已发行股份的多数持有人，如亲自出席或由代理人代表，将构成该次会议上业务交易的法定人数；但如低于法定人数，如此出席或代表的股份的多数持有人可不时将会议延期至另一时间或地点，直至达到法定人数为止，据此，除法律规定外，会议可按延期举行，无需另行通知，以及可能在会议上按原名进行交易的任何业务可在会上进行。

 

1.6投票。在股东的任何会议上，每一名有权投票的股份的登记拥有人可亲自或通过代理人投票，除法规另有规定外，在公司注册证书或本章程中，将对公司账簿上该登记拥有人名下的每一股份拥有一票表决权。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，除在股东的任何会议上提出的董事选举以外的所有事项，将由亲自出席或委托代理人出席该会议并就该会议进行表决的公司股东以符合其利益的多数票决定，出席的法定人数。

 

1.7记录日期。董事会为确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东，可以事先确定一个记录日期，该记录日期不会在确定记录日期的决议被董事会通过之日之前，而该记录日期不会少于该次会议的十天或六十天之前。在董事会没有采取任何行动的情况下，通知发出之日前一日的营业时间结束将为记录日期，如果通知被放弃，则会议召开之日前一日的营业时间结束将为记录日期。

 

1.8选举检查专员。董事会，或如董事会未作出委任，则主持任何股东大会的董事长，将有权委任一名或多于一名人士在会议或其任何休会期间担任选举视察员，但任何董事职位的候选人不得在任何选举董事的会议上获委任为视察员。

 

1.9会议主席。董事会主席或在其缺席时，首席执行官将担任任何股东大会的主席。在董事会主席和首席执行官均缺席的情况下，亲自出席该会议的董事会过半数成员可委任任何其他高级管理人员或董事代行会议主席的职责。

 

1.10会议秘书。公司的秘书将担任所有股东大会的秘书。秘书缺席时，会议主席可委任任何其他人代行会议秘书职责。

 

1.11股东业务事先告知书。

 

（a）只须进行已妥为提交公司股东大会的业务。如要适当地将事务提交周年会议，业务必须（i）在委员会按照第1.4条发出或在委员会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（ii）在其他方面由委员会或在委员会指示下适当地将事务提交会议，或（iii）在发出本条第1.11条所规定的通知之日及在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，以及（b）遵守本条第1.11条所列的通知程序的股东（a）已适当地向会议提出供根据DGCL提出的股东诉讼的适当事项。要将此类业务视为由股东在会议之前适当提出，除任何其他适用要求外，该股东还必须以适当形式及时通知该股东打算在该会议之前提出此类业务。为及时起见，该股东的通知必须不迟于紧接前一届年会周年日的第90天营业时间结束前，或不早于第120天营业时间结束前，在公司主要执行办公室送达或邮寄并由公司秘书接收；但条件是，如上一年度没有举行任何年会，或召开年会的日期并非在该周年日或之后三十（30）天内，股东必须在不迟于邮寄该会议日期通知或就会议日期作出公开披露的日期的翌日第十（10）天营业时间结束前收到及时通知，以先发生者为准。

 

（b）以适当形式，股东向秘书发出的通知须以书面作出，并须载明：（i）拟提出业务的股东的名称及纪录地址，以及该股东实益拥有或纪录的公司股本的类别或系列及股份数目；（ii）代表股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议，介绍通知中指明的业务；（iii）希望在年度会议之前提出的业务的简要说明以及在年度会议上进行该业务的原因；（iv）股东在该业务中的任何重大利益；（v）任何其他信息根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条规定，要求股东提供。

 

（c）尽管有上述规定，为了在股东大会的代理声明和代理形式中包括与股东提案有关的信息，股东必须按照《交易法》及其下颁布的条例的要求提供通知，并在其他方面遵守这些要求。

 

（d）除按照本条所列程序在周年会议前提出的业务外，不得在周年股东大会上进行任何业务。会议主席可以拒绝承认任何不符合前述程序提出的业务的提议。

 

1.12董事提名事先告知书。

 

（a）只有按以下程序获提名的人士，才有资格获选为公司董事，但该证明书就优先股持有人提名及选举指明数目的董事的权利另有规定的除外。为妥善提交股东年会，或为选举董事而召开的任何股东特别会议，选举董事的提名必须（i）在会议通知（或其任何补充）中指明，（ii）由管理局（或其任何正式授权委员会）作出或在其指示下作出的，或由在发出本条第1.12条所订定的通知的日期及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期为公司（A）的任何股东作出的或（iii）作出的（b）符合本条第1.12条所列的通知程序的股东作出的。

 

（b）除任何其他适用规定外，如要由股东作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知。为及时起见，股东向秘书发出的通知必须按照第2.14条的规定送达或邮寄并在公司的主要执行办公室收到，如是年会，则如是为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期的翌日第十（10）日的营业时间结束，以先发生者为准。

 

（c）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明：（i）就股东建议提名选举为董事的每个人（a）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，（d）股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，股东将据此作出提名，以及（e）根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在董事选举的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人士有关的任何其他信息（包括但不限于该人士书面同意在代理声明中被指名，如有，作为被提名人，并在当选后担任董事）；及（ii）就该股东发出通知而言，根据第1.11条规定须提供的资料。

 

（d）除非按照本条第1.12条所列程序获提名，否则任何人无资格获选为公司董事。会议主席正确认定某项提名未按前述程序作出的，主席应向会议声明该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予理睬。

 

第二条
董事会

 

2.1董事人数。公司的董事人数不得少于三（3）名，初步须为七（7）名，否则须为董事会不时厘定的人数。

 

2.2任期。在每届股东年会上，将选举每位董事任职，任期延长至下一届股东年会，直至其继任者当选并符合资格或直至其先前辞职、免职或去世。

 

2.3数量变化。授权董事人数的任何变动将不会增加或缩短任何董事的任期，任何减少将仅在受影响的董事的一个或多个任期届满或出现空缺或出缺时才生效。

 

2.4空缺。每当董事会因死亡、辞职、免职、董事人数增加或其他原因出现任何空缺时，只能由当时在任的董事过半数投赞成票填补，尽管少于董事会的法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，直至在股东年会或为此目的召开的特别会议上选出继任者并取得资格。

 

2.5第一次会议。每届新当选的董事会的第一次会议，如无需通知，必须在选举董事的年度股东大会或其任何休会后，立即在股东年会召开地点或在当时出席的新当选的董事会过半数成员决定的其他地点举行，以便选举或任命下一年度的高级职员以及在该次会议之前可能提出的其他事务的交易。

 

2.6定期会议。董事会的定期会议，除首次会议外，可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须发出通知。

 

2.7特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或任何两名董事下令召集。每次特别会议的时间和地点的通知，必须由召开会议的一名或多名人士发出或按其指示发出，至少在会议召开前三天以邮寄方式发出，或在会议召开前24小时以电话、传真或亲自送达的方式发出。除非该等通知另有指明，或如章程、成立法团证明书或本附例所规定，任何及所有业务均可在任何特别会议上处理。

 

2.8电话会议会议地点。董事会或董事会指定的委员会的一名或多名成员使用会议电话或类似通讯设备参加的任何会议，将被视为已在为该会议指定的地点举行，但参加会议时至少有一名成员在该地点。

 

2.9组织。董事会的每一次会议都必须由董事会主席主持，如果主席缺席，则由首席执行官主持。在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，必须由出席的董事过半数选出一名主持人。公司秘书须代行会议秘书的职责，但如会议主持人缺席，可委任任何人代行会议秘书的职责。

 

2.10法定人数；投票。当时任职的董事过半数将构成业务交易的法定人数，但低于法定人数可不时将任何会议延期至另一时间或地点，直至达到法定人数出席为止，届时会议可按延期举行，而无须另行通知。除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，所有提交董事会任何会议的事项将由出席会议的过半数董事投票决定，出席人数为法定人数。

 

2.11赔偿。董事会可确定董事以任何身份向公司提供服务的报酬，包括费用和费用报销。

 

2.12辞职。公司任何董事可随时向董事会、董事会主席、行政总裁或秘书发出辞职书面通知而辞职。任何该等辞呈将于该辞呈所指明的时间生效，如该辞呈未指明生效的时间，则在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，接受任何该等辞职并不是使其生效所必需的。

 

2.13个委员会。董事会可通过决议或经全体董事会过半数成员通过的决议，任命一个执行委员会。任何高管

委员会必须由董事会的一名或多名成员组成，并且必须包括董事会主席或首席执行官或两者。在董事会的任何会议之间，任何执行委员会将拥有并可能行使董事会的所有权力和权力，但法律或本章程禁止或董事会通过决议特别保留的除外。

 

（a）董事会亦可藉决议或经全体董事会过半数成员通过的决议，委任其认为适当的其他委员会。每个此类委员会将由一名或多名董事会成员组成，并将仅拥有董事会通过决议具体转授的权力。

 

（b）每个委员会的过半数可决定其议程，并可确定其会议的时间和地点，除非董事会另有规定。董事会有权在任何时候填补空缺，改变任何此类委员会的规模或成员，并解除其职务。任何董事不再担任公司董事后，均不会继续担任任何委员会的成员。

 

（c）每个委员会必须保存其行为和程序的书面记录，并必须在董事会要求的时间将该记录提交给董事会。然而，未提交任何此类记录，或董事会未批准其中所示的任何行动，将不会使此类行动无效，只要该行动的记录是在或应该是在此处规定的提交给董事会之前由公司进行的。

 

第三条
官员

 

3.1一般。董事会必须选举公司的高级职员，其中包括董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名、秘书一名、首席财务官一名，以及董事会可能指定的其他或额外高级职员（包括但不限于一名或多名董事会副主席、执行副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书和助理财务主管）。

 

3.2任期；免职和空缺。每名官员将任职，直至该官员的继任者当选并合格，或直至该官员较早辞职或被免职。任何高级人员或代理人将随时被董事会在有或无因由的情况下免职。董事会可填补任何职位的任何空缺，不论是否因死亡、辞职、免职或其他原因而出现。

 

3.3权力和义务。除非董事会另有命令，否则公司的每名高级人员将拥有一般与该高级人员的职位有关的权力及职责，以及董事会不时授予该高级人员的权力及职责。

 

3.4投票股票的权力。除非董事会另有命令，否则董事会主席及行政总裁各自均有代表公司出席公司持有股份的任何法团的任何股东大会并在会上投票的全权及权力，并可代表公司在任何该等会议上行使与该股份的所有权有关的任何及所有权利及权力，并有权及权力签立及交付代理、豁免，并代表公司就公司行使与该股票所有权有关的权利和权力表示同意。董事会可不时向任何其他人授予同样的权力。

 

第四条
股本

 

4.1股票凭证。董事会应不时规定代表公司股本份额的凭证形式。为有效，这样每个这样的证书

必须由董事会主席、首席执行官或总裁签署，并由首席财务官或秘书签署。根据证券交易委员会批准的直接登记制度和公司股票可能不时交易的任何证券交易所批准的直接登记制度，公司股本的股份也可以通过以持有人的名义在公司账簿上以未经证明的记账式形式登记作为证据。

 

4.2股票转让。公司股本的股份只可由其纪录持有人亲自或由正式授权的律师在交出和注销相同数目股份的证书后，在公司簿册上转让，并附有在其上背书或随之交付、正式签立的转让或转让权，并附有公司或其代理人可能要求的签字和转让授权的真实性证明，以及转让税的支付证明。

 

4.3股票所有权。公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为其事实上的拥有人，并无义务承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，除非法律另有明确规定。

 

第五条
赔偿

 

5.1赔偿。公司应在特拉华州法律不时允许的最大限度内，赔偿公司的任何现任或前任董事或高级人员，该董事或高级人员是或曾经是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序或索赔（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、程序或索赔）的一方，或因该人（i）目前或正在以该身份任职，或（ii）目前或正在应公司的要求担任董事、高级人员、雇员，理事机构的成员、普通合伙人、成员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人或受托人，或以任何其他身份，包括与雇员福利计划有关的服务（上述第（i）和（ii）条中描述的每一个此类人，“受弥偿人”），以对抗所有责任、索赔、损害赔偿、遭受的费用和损失以及与调查、准备抗辩或抗辩相关的费用（包括律师费）、判决、罚款、罚款和在和解中支付的或以其他方式招致的金额（但未以其他方式追回）；但前提是，上述规定并不要求本公司就任何由该获弥偿人或代表该获弥偿人提起的法律程序向任何人作出弥偿，但董事会授权的行动除外。此类赔偿不应排除根据公司注册证书、任何章程、协议、董事或股东的投票或其他方式产生的其他赔偿权利，并应符合该人的继承人和法定代表人的利益。任何根据第5条寻求赔偿的人，应被视为已达到此类赔偿所要求的行为标准，除非相反的情况应由最终的、不可上诉的判决确立。本条第5款前述规定的任何废止或修改，不得对被弥偿人在废止或修改前发生的作为或不作为而对其任何权利或保护产生不利影响。就本条第5条而言，“公司高级人员”一词包括根据本附例第3.1节在董事会中确定或指定的高级人员。

 

5.2费用。在提出（i）在最终确定该人无权根据本协议获得赔偿的情况下偿还该等款项的无担保书面承诺和（ii）反映该等费用的充分文件后，公司应按当前和已发生的基础预付和支付或迅速偿还任何获弥偿人在该等程序的最终处置之前在调查、准备抗辩或抗辩或以其他方式参与任何程序（包括上诉）中发生的费用。

 

5.3非排他性。根据任何法规、规则、条例、公司注册证书、附则、保险单、合同或其他规定，本协议不得限制或影响任何非本协议项下的受保人获得赔偿或费用（包括律师费）的任何权利。

 

5.4修正案。尽管本附例中有任何与之相反的情况，但并未消除本条第5款，以及本条第5款的任何修订均不会对任何获弥偿人根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利产生不利影响，直至该诉讼通知该获弥偿人后的第60天生效，而本条第5款的任何消除或修订其后均不会剥夺任何获弥偿人因指称或实际发生、行为或未在该第60天之前采取行动而产生的根据本协议享有的权利。

 

5.5没有不一致的行动。除以与第5.4条相一致的方式消除或修改本条外，公司不得根据本条第5款的规定采取任何公司行动或订立任何禁止或以其他方式限制任何受弥偿人的赔偿权利的协议。本条第5条规定的任何获弥偿人的弥偿将被视为公司与每名获弥偿人之间的合约，并将在该获弥偿人不再担任公司董事或高级人员后继续进行，并将对该获弥偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人及法定代表人有利。公司未按照本条第5款的赔偿和垫付或费用偿还规定及时支付任何款项，而受弥偿人为追回该款项而提起诉讼或程序的，公司还应预付或偿还该受弥偿人该诉讼或程序的法律费用和其他费用。

 

5.6赔偿协议。公司获授权与其任何董事或高级人员订立协议，在适用法律允许的最大范围内，将获得赔偿和垫付费用的权利扩大至该受补偿人，但未能订立任何该等协议不会影响或限制该受补偿人根据本条第5条所享有的权利，特此明确承认，公司的所有董事或高级人员在通过本协议后担任该等董事或高级人员是依据本协议行事，公司被禁止以其他方式抗辩。非公司董事或高级人员的人士将获得类似赔偿，并有权在董事会任何时候授权的范围内预支或偿还费用。

 

5.7不可执行性。如本条第5条中的任何规定在任何时候被确定为在任何方面均不可执行，则其他规定不得因此而受到任何影响或损害，受影响的规定应在情况下得到尽可能充分的强制执行，即公司有意在法律允许的最大范围内，无论是因指称或实际发生的情况而产生，以该等身份或以本文所述其他身份行事的董事或高级管理人员，向其支付赔偿和垫付费用，第五条通过之前或者之后发生的作为或者不作为。

 

5.8定义。就第5条而言，“公司”一词包括公司的任何合法继承人，包括在一项或多项交易中获得公司全部或基本全部资产的任何公司。

 

第六条
杂项

 

6.1公司印章。公司印章的形式必须是圆形的，并包含公司的名称和成立的年份和状态。

 

6.2会计年度。董事会有权确定，并不时更改公司的财政年度。

 

第七条
修正

 

7.1董事会有权采纳、修订或废除公司的附例，但股东有权采纳、修订及废除附例；但如股东特别规定该附例不受董事的修订或废除，则董事会无权修订或废除股东采纳的任何附例。