招股说明书摘要

以下摘要的全部内容以本招股说明书其他部分所载的更详细信息和财务报表为准，应结合这些信息和财务报表阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的A类普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是在“风险因素”下讨论的投资我们的A类普通股的风险。

我们的使命

我们的使命是通过提供物联网（“物联网”）连接解决方案，实现并加速中国和全球依赖实体运营的企业的数字化转型。

概述

我们不是一家中国经营实体，而是一家开曼控股公司，由我们在中国的子公司开展业务。我们的运营实体雾芯科技是一家高高科技Enterprise于2005年成立，主要从事物联网行业，总部位于中国深圳。物联网描述的是物理对象——“物”——的网络，它们嵌入了传感器、软件和其他技术，目的是通过互联网与其他设备和系统连接并交换数据。

为了实现我们的愿景，我们开发并开创了蚂蚁删除中心协议，这是一个无线，分散和ad hoc协议，源自蚁群的觅食原理，并且允许由众多节点组成的物联网网络有效地检测数据传输的最短路径并分散控制。与采用传统协议结构的集控产品相比，采用ADC协议的产品具有成本低、可靠性高、传输距离长、部署速度快等优点。ADC协议还标准化了协议栈和应用层，这是物联网设备与它们所通信的网络之间的接口，从而降低了那些原本无法进入物联网生态系统的行业领域的技术壁垒。

我们销售ADC芯片，模块，天线，控制器，智能硬件，智能家居设备，以及其他智能产品。我们为客户提供物联网工程和云平台的综合解决方案。

此外，我们还为自己提供完整的技术解决方案。-组织网络的各种智能硬件，帮助产品厂商在产品之间形成联网逻辑，缩短了开发周期，降低了开发成本。面向电动自行车厂商、共享E等客户-自行车公司，我们提供控制器（也称为“集中控制箱”）和定位器，以安装在共享电动自行车和摩托车上，我们还开发应用程序，云平台和共享操作系统。我们还为大型房地产公司，酒店集团提供门锁，智能开关，照明控制，供暖，通风和空调（“HVAC”）控制，电动窗帘和软件平台解决方案。

通过我们的产品和服务，我们致力于通过在切割领域的持续努力，将覆盖整个物联网生态系统的物联网云，物联网管理和物联网终端集成在一起-边缘物联网技术开发、物联网产品研究与开发（“研发”）与制造、物联网应用场景发布、物联网智能硬件营销网络、物联网系统集成解决方案输出。

在过去的十年中，我们实现了快速增长，并在物联网业务的不同方面取得了突破，为我们的物联网生态系统奠定了坚实的基础：

•物联网协议IP授权五芯科技已将ADC协议授权给超过10家 自2021年11月以来，物联网行业的其他公司开发了100万个物联网产品。

•物联网智能产品：从1月开始 2017年1月至12月 2021年3月31日，雾芯科技的子公司VLG已提供了超过415项服务 亿个物联网通信元器件，提供给各智能科技公司客户，年均出货量不少于60 百万件。它的客户包括First -线公司在行业中处于领先地位，包括中兴通讯股份有限公司和杭州海康威视数字技术股份有限公司。

•车联网中的共享电动自行车：雾芯科技的子公司TBIT已经为5台设备提供了智能集控箱 自2013年以来的过去八年中，电动自行车数量为100万辆。我们认为，TBIT在电动自行车市场处于领先地位。

•智能汽车从今年1月开始，雾芯科技的子公司VLG已经为超过38万辆汽车提供了汽车天线 2020年1月至12月 31, 2021.

•物联网模块和芯片销售：五新科技的子公司易天信已向 自2013年以来，向物联网行业的客户提供了百万个模块。自2016年以来，新生已经提供了146 向物联网行业的客户提供百万芯片。特别是在我们于2020年开发了ADC协议之后，我们的芯片销售增长持续加速。

•智慧城市与智能建筑系统集成：雾芯科技的子公司中易通在过去4年里承接了来自中国各地政府机构和大型企业的40个物联网系统集成项目。中易通在中国广东省、贵州省、河北省建立了良好的品牌声誉和网络资源。

我们的物联网生态系统覆盖了上层， 中， 以及物联网产业链的下游。上游包括底层技术和产品的提供商，如通信组网协议、 薯片， 模块， 传感器技术， 和PaaS。协议， 薯片， 和模块一起工作，为物联网产品提供连接和网络解决方案。此外， 协议是芯片和模块的核心， 因为它决定了芯片和模块之间能否保持稳定的连接。因此， 该协议在物联网行业的上游至关重要。我们的ADC协议， ADC协议芯片， 和ADC协议模块已经成功投放市场， 并得到了上游客户的好评.中游主要指应用层的开发， 包括云平台的SaaS服务。我们的ADC协议有自己的应用层和应用场景， 因此， 对于我们的智能产品开发客户来说，产品开发的难度和周期将大大降低。下游包括为用户需求设计和实现项目的企业， 比如品牌厂商， 产品制造商， 解决方案公司， 工程公司， 特工， 和整合者。由于ADC协议标准化了协议栈和应用层， 采用我们的ADC协议很容易建立一个生态系统， 因此， “我们的下游客户可以以更低的成本整合和提高其产品和服务的价值。，

截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们的总收入分别为46,977，350美元和31,833，721美元。在截至2021年6月30日的一年中，我们的净收入为6,184，214美元，占收入的13.2%。截至2020年6月30日的一年，我们的净收入为4,165，799美元，占收入的13.1%。中国市场产生的收入为45,573，840美元，占截至2021年6月30日止年度总收入的97.0%，占截至2020年6月30日止年度总收入的30,451，190美元，占总收入的95.7%。如果按产品类别划分，连接产品占截至2021年6月30日止年度收入的63.9%，占截至2020年6月30日止年度的66.1%。按产品类别分列的详细情况如下：

我们的竞争实力

•利用ADC协议的优势，以稳定的架构提供相互连接和无缝兼容的智能产品;

         ADC协议相对于传统无线网络协议的优势，使我们能够提供可集成到互连物联网系统中的智能产品。ADC协议的体系结构是分散的，因此是稳定的。任何设备故障和系统自动断开都不会影响其他设备的正常使用。ADC协议是开源、开放、标准化的，并且有其应用层，这大大降低了制造商客户产品开发的难度，因为他们不再需要额外的技术努力来为智能设备创建应用层。它涵盖了照明、开关、暖通空调、电器五金、音响、传感器、语音识别等功能。此外，各厂商采用ADC协议开发的产品可以无缝兼容，形成物联网系统，降低了物联网的技术门槛

制造商连接术语。同时，系统可以独立运行，无需与云平台连接，也可以通过网关与云平台连接。用户可以通过选择ADC协议的物联网系统，在不同厂家的云平台之间进行切换。

•维护生态系统，提供全面的整体解决方案；

         多年来，雾芯科技基于ADC协议，构建了涵盖物联网云、管、端的智能生态系统。围绕智能家居、车联网、智能酒店、智能楼宇、智能社区等领域，我们认为雾芯科技提供灵活、易到用安全、可靠、经济有效-有效全面的物联网解决方案。雾芯科技的物联网生态覆盖了产业链的上、中、下游，保证了雾芯科技能够在产品、技术、研发、品控等方面实现协同。

•打造具有强大创新能力的强大研发团队;

         雾芯科技研发人员142人，占其截至6月员工总数的41.8% 30, 2021.为强化行业领先地位，雾芯科技开展了工业产学研结合与香港科技大学、西安电子科技大学、杭州电子科技大学合作。

         目前，雾芯科技在深圳、上海、西安、杭州、惠州设有研发中心，配备了先进的消声室和测试设备，有助于实现对通信网络信号准确的测试结果。雾芯科技拥有工业-领先在物联网组网方案设计和研发方面具有优势，在射频、信号处理、低功耗等关键领域拥有核心技术功率电源管理、芯片设计、底层算法、人工智能、机器学习和云计算。

         一直以来，雾芯科技重视技术研发，倡导技术创新，坚持以技术驱动Enterprise发展。目前，五芯科技的天线制造工艺已经从传统的弹片制造过渡到柔性电路板制造，再过渡到切割-边缘激光直接成型（“LDS”）过程。LDS技术为天线产品提供了灵活和自由的3D设计，并允许在任何表面上进行设计。车联网产品方面，五心科技自主研发了一套集控箱，我们认为五心科技是业内较早拿到电信设备进网许可证的企业之一。此外，2016年雾芯科技成功研发了分散式ADC的物联网协议，突破了传统协议的集控架构，并在2020年实现了片上ADC协议的开发。

•提供The 对我们的全面经验客户s；

         雾芯科技秉承“技术+服务+产品”的经营理念为客户提供全面、高效的服务，致力于不断即兴发挥服务品质，得到了客户的高度认可。

         五新科技聘请了一支由营销人员、设计人员、技术人员组成的顾问团队，为客户提供一个-停服务，包括专业咨询、软硬件开发，以及后-销售服务。

         五芯科技的远程运维（“运维”）服务拥有专利技术，可以有效筛选、整理、存储和管理每个客户上传的数据，为客户提供日常运维、在线监测、预测性维护、故障预警、诊断和维修，运营优化等服务，通过数据挖掘和分析，以及远程设备升级、多个智能产品的同步批量升级。

•高收益的可见性a高盈利能力的良好记录；

         自成立以来，尤其是近年来，我们的业务取得了显著增长。我们的净收入总额从31.8美元增加到 截至6月底的财政年度为100万美元。 2020年3月30日至47.0美元 截至6月底的财政年度为100万美元。 2021年3月30日，年复合增长率（“复合年增长率”）为47.8%。我们在保持高水准方面有着良好的业绩记录-利润利润率。在截至6月的一年中 2020年3月30日，我们的毛利和净利率分别为31.0%和13.1%。在截至6月的一年中 302021年，我们的毛利和净利率分别为32.0%和13.2%。

•经验丰富的管理团队；

         我们拥有一支富有远见卓识、经验丰富且稳定的管理团队，在技术和行业方面拥有深厚的专业知识。我们的首席执行官兼董事长Lianqi Liu自1998年以来一直从事智能家居，智能酒店，智能建筑系统设计和系统集成。他是中国物联网行业的先驱。我们的其他高级管理团队也在技术、教育、金融、产品管理和市场营销方面拥有丰富的经验。

我们的增长战略

•为进一步加强T技术研发和OPtimize ADC P罗托考

物联网行业是一个快速-改变领域拥有快速迭代的技术和产品。五新科技需要不断创新，准确把握、判断市场动态，不断推出新的技术和产品来满足市场需求，增强自身的竞争优势和市场地位。雾芯科技计划在未来几年将技术研发投入增加30%，并不断优化ADC协议及其在各种场景中的应用。雾芯科技的目标是保持第一个捷运公司优势，建立行业标准和规范.

此外，雾芯科技还将积极探索去中心化协议在宽带、大数据传输等领域的应用，实现去中心化协议在宽窄带宽上的兼容。

•投资于业务扩张

雾芯科技将根据发展情况，有选择地进行战略投资或收购具有协同效应的企业，包括海内外物联网产业链上、中、下游的玩家。我们计划通过收购，扩大我们在技术、产品、渠道、运营等方面的综合实力，保持创新动力，不断完善雾芯科技的ADC协议生态系统。我们计划扩大我们目前的最低限度的全球业务，成为我们业务的一个更重要的部分。

•建立新的营销网络

雾芯科技计划通过以下方式发展其营销网络：

1 .营销渠道多元化拓展与更多房地产商和室内装修承包商的合作，为渠道合作客户提供产品咨询、产品销售辅导、产品推广支持、产品指导、安装服务。

2.打造旗舰店：与当地代理商合作，打造智能家居、智能酒店线下体验店，让智能产品、智能生活更贴近客户。目前，五心科技已在中国湖南、广西、广州三省开设了25家旗舰店。该模式为客户提供了直接、高效的获取渠道，有利于提高五新科技的品牌形象和美誉度。

3 .加大线上业务向C端拓展结束用户：五心科技将突出线上业务拓展，不断优化五心科技网上商城，充分利用社交媒体、网络直播、内容平台等营销优势，全力以赴打造物联网智能家居购物平台。将加强与客户的线上和线下互动，促进两者的深度融合。

•拓展中国以外的市场

         虽然目前只有很少的全球业务，雾芯科技致力于成为服务于全球物联网领域的综合服务提供商。五芯科技计划推进海外研发中心建设，加强与全球企业的技术交流，加快全球市场拓展。为了满足业务增长和各种产品的需求，雾芯科技将建立营销和技术支持团队，增强其在国内外市场的服务能力，并为全球客户提供最高效、最贴身的本地化服务。

风险因素概述

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题进行了整理。这些风险将在本说明书第20页标题为“风险因素”的部分中进行更全面的讨论，以获取更多信息。

与在中国开展业务有关的风险

与在中国开展业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•中国的经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。关于这一风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书第36页。

•中国法律制度的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规在很少提前通知的情况下突然或意外的变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。请参阅本说明书第41页有关此风险因素的更详细讨论。

•中国政府可能在任何时候干预或影响我们的运营，或对在中国进行的海外和外国投资的发行施加更多控制-基于发行人，这可能导致我们的业务和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅本说明书第37页有关此风险因素的更详细讨论。

•在执行法律程序，执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中指定的我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。请参阅本说明书第42页有关此风险因素的更详细讨论。

•我们可能会依赖PRC子公司支付的股息和其他股本分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对我们的中华人民共和国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅本说明书第42页有关此风险因素的更详细讨论。

•对境外控股公司向中华人民共和国实体提供贷款和直接投资的中华人民共和国监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用本次发行的收益向我们的中华人民共和国子公司提供贷款或额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们筹集资金和扩展业务的能力产生不利影响。请参阅本说明书第43页有关此风险因素的更详细讨论。

•根据中华人民共和国法规，可能需要与此发行相关的中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。请参阅本说明书第45页有关此风险因素的更详细讨论。

•如果中国政府要求PRC当局批准我们向外国投资者发行普通股或在外汇市场上市，此类行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。请参阅本说明书第46页有关此风险因素的更详细讨论。

•与中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司有关的中华人民共和国法规可能会使我们的中华人民共和国居民实益拥有人或我们的中华人民共和国子公司承担责任或受到处罚，限制了我们向我们的中华人民共和国子公司注资的能力，限制我们PRC子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，否则可能对我们产生不利影响。请参阅本说明书第47页有关此风险因素的更详细讨论。

•在根据外国法律送达法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。请参阅本说明书第48页有关此风险因素的更详细讨论。

与我们的业务和行业有关的风险

我们还面临与我们的业务和行业相关的风险，包括但不限于：

•我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或更不一样。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的产品和服务以满足该市场的需求，我们的收入可能会下降，或者无法增长，并且我们可能会继续蒙受经营亏损。请参阅本招股说明书第20页对此风险因素的更详细讨论。

•如果我们不能成功地推出新功能或新产品并增强现有产品和服务，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。请参阅本说明书第21页有关此风险因素的更详细讨论。

•与我们的产品和服务相关的缺陷、错误或任何其他问题可能会减少对我们的产品或服务的需求，损害我们的业务和经营成果，并使我们承担责任。请参阅本招股说明书第21页对此风险因素的更详细讨论。

•我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生大量费用，任何未能保护我们的知识产权的行为都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。请参阅本招股说明书第25页有关此风险因素的更详细讨论。

•我们和我们的董事，管理层，员工和股东可能会不时受到索赔，争议，诉讼，其他法律和行政诉讼以及罚款，这可能会对我们的业务，经营成果，财务状况和声誉造成重大不利影响。请参阅本招股说明书第31页对此风险因素的更详细讨论。

与我们公司结构有关的风险

我们还受到与公司结构有关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

•开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供类似于向在美国注册的公司的股东提供的利益。请参阅本说明书第35页有关此风险因素的更详细讨论。

•我们的双重类别结构将多数投票权集中在我们的董事会主席Lianqi Liu先生身上，他是我们B类普通股的主要所有者。请参阅本招股说明书第35页有关此风险因素的更详细讨论。

•任何未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。请参阅本说明书第36页有关此风险因素的更详细讨论。

与A类普通股和本次发行有关的风险

除上述风险外，我们还面临与本次发行和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•我们的A类普通股的首次公开发行价格可能并不表示交易市场上将普遍存在的价格，并且这种市场价格可能会波动。请参阅本说明书第51页有关此风险因素的更详细讨论。

•购买的A类普通股的有形账面净值将立即被大幅稀释。有关这一风险因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书第51页。

•由于作为一家上市公司运营，我们的成本大幅增加，并且我们的管理层没有管理和运营上市公司的经验，因此需要花费大量时间来实施与之相关的合规计划和报告要求。请参阅本说明书第53页有关此风险因素的更详细讨论。

•作为外国私人发行人，我们被允许并且将依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会减少对持股人的保护。请参阅本说明书第54页有关此风险因素的更详细讨论。

•在本次发行完成后，我们将是纳斯达克上市要求所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。你将不会有相同的保护提供给公司的股东，受这些要求。请参阅本说明书第55页有关此风险因素的更详细讨论。

公司历史和结构

Wuxin Technology Holdings，Inc.是一间于六月根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司 16 , 2021 .Wuxin Holding全资OWNS Wuxin Hong Kong，一间根据PRC香港特别行政区法律于7月 5 , 2021 .Wuxin Hong Kong是WFOE的唯一股东，WFOE是一间于八月根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。 2021年10月10日，该公司OWNS武新科技的100%股份，武新科技是一家于5月5日根据中华人民共和国法律成立的公司 17, 2005.

与此相关的是提供我们通过以下步骤对公司结构进行了重组（“重组”）：

•在6月 2021年16月16日，雾芯科技控股有限公司根据开曼群岛法律注册成立；

•在7月 2021年5月5日，武新科技控股集团有限公司（或武新香港）在香港注册成立，成为武新科技控股有限公司的全资子公司；

•在八月 2021年10月10日，深圳市武新控股有限公司根据中华人民共和国法律注册成立，成为WFOE，是武新香港的全资子公司；

•在十一月 2021年10月10日，雾芯科技各股东已与WFOE订立股份转让协议，据此，WFOE收购雾芯科技100%股权；

•在2021年6月至2021年12月期间，我们的公司和股东采取了一系列公司行动，包括发行股票-名称于2021年12月将我们的普通股转换为A类和B类普通股。

某些股票发行与重组有关，并在追溯基础上提出，以反映重组。

下图说明了我们的公司结构：

组织结构图

武新控股及附属公司财务状况及现金流量摘要

本招股说明书所载的经审计财务报表反映注册人和开曼群岛股份有限公司母公司五鑫控股及其中国的财务状况、经营成果和现金流量-基于附属公司，按综合基准计算。下表是简明合并时间表，分别汇总了注册人和开曼群岛注册成立的母公司Wuxin Holding（以下表格中的“母公司”）及其中国的财务状况和现金流量-基于子公司（以下表格中的“子公司”），以及消除调整项：