定义。本协议中使用但未定义的大写术语具有合并协议中赋予这些术语的含义。

生效；终止。本协议自签署之日起生效。本协议应一直有效，直至（a）根据合并协议第八条的条款终止合并协议和（b）生效时间中较早者；但（i）本协议第13至19条应在本协议的任何终止后仍然有效，并且（ii）本协议的终止不应免除任何一方在终止前因故意或实质性违反其任何陈述、保证、契诺或本协议所载的其他协议而导致的任何责任或损害。

投票和支持协议。

每一股东在此不可撤销和无条件地同意，在本协议期限内，在母公司股东的任何会议（无论是年度会议还是特别会议以及每次延期、休会、休会或延续）上，无论召开何种会议，并就母公司股东的任何书面同意，应：

出席该会议或以其他方式导致该股东在本协议日期之后和本协议终止之前获得的所有现有股份和母公司普通股或有表决权证券的所有其他股份，实益或记录所有权以及投票或指挥其投票的唯一权力（包括通过购买、股息或分配方式获得的任何此类母公司普通股或母公司其他有表决权证券的股份，或在行使任何股票期权以获得母公司普通股或转换任何可转换证券时发行的任何此类股份，或根据任何其他股权奖励或衍生证券（包括任何母公司股权奖励）或其他方式）（“随后获得的股份”，连同现有股份，“股份”），在适用的记录日期，为计算法定人数的目的，将被计算为存在于该记录日期；和

投票或安排投票（如适用，包括通过代理或书面同意）所有该等股份（a）赞成批准母公司股票发行，（b）赞成任何将母公司股东的任何会议延期或推迟至较后日期的提议，如果没有法定人数或没有足够票数批准母公司股票发行，（c）反对任何母公司竞争提案，以及（d）反对涉及母公司或其子公司的任何行动、提案、交易或协议，或对母公司组织文件的任何修订，在本（d）条的每一种情况下，合理预期将（1）导致违反合并协议所载的母公司或本协议所载的股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或（2）阻止、阻碍、延迟、干扰、推迟、阻止或阻挠合并协议所设想的交易（包括合并）的完成，对其产生不利影响或实质性延迟。

每一股东同意行使该股东在任何信托或其他法律实体中拥有的所有投票权或其他决定权，以实现该股东在本第3节中以及在本协议中另有规定的义务的意图和目的。

各股东在此同意，就与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或本协议或合并协议的完成或由此设想的交易有关的针对母公司、公司或其任何关联公司的任何索赔，不启动或参与任何集体诉讼中的任何集体，并采取一切必要行动选择退出任何集体诉讼中的任何集体，包括质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止其运作的任何索赔。

无论合并、母公司股票发行或上述任何行动是否由母公司董事会（或其任何委员会）推荐，本第3条规定的股东义务均应适用。

禁止转让和转换。

各股东特此同意，在本协议终止前，未经公司事先书面同意，不会（i）将母公司C类普通股的任何股份转换为母公司A类普通股的股份或（ii）直接或间接要约出售、出售、转让、转让、给予、转让、授予、就任何要约或交换要约中的投标、质押、设押、抵押或处置（通过合并、通过遗嘱处置、通过法律运作或其他方式）自愿或非自愿地订立任何转让给他人的互换或其他安排，全部或部分地，任何股份的所有权或与任何股份的出售、转让、转让、转易、抵押或其他转让或处分有关的任何合同、选择权或其他安排或谅解的任何经济后果，不论其是否为价值，也不论其是否自愿或非自愿或通过法律实施（上述任何一项，“转让”）。

尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止为遗产规划目的、或通过遗嘱处分、或向关联公司转让股份，或就该股东拥有唯一或共有投资权的信托转让股份，只要（i）受让人在该转让时间之前以公司满意的签署书面同意受本协议规定的约束并遵守本协议规定（“受让人同意”），（ii）股东就任何该等转让（其中应包括受让人同意）向公司提供至少五（5）个营业日的事先书面通知，及（iii）股东仍须对该受让人违反本协议的任何行为负责（根据本条第4（b）款允许的任何转让，“许可转让”）。

任何违反本协议的转让，自始无效。股东特此同意，任何股东不得违反股东在本协议下就任何股份承担的义务，将任何股份存入投票信托、授予任何代理或授权书或订立任何投票协议或类似协议或安排。

尽管有任何相反的规定，每个股东都可以转让A类普通股的股份；条件是股东集体保留的A类普通股的股份数量大于或等于6,828，116股；此外，为免生疑问，本条第4（d）款中的任何规定均不得允许任何股东将母公司C类普通股的任何股份转换为母公司A类普通股的股份。

额外的股东契约。

每个股东同意、同意促使其受控关联公司，并同意尽其合理的最大努力促使其其他代表不采取任何行动，如果该行动是由母公司或其代表采取的，则将违反合并协议第6.5节。

各股东同意，如果其获得任何随后获得的股份的记录或实益所有权，或投票或指示投票的权力，则附表A应被视为相应修订，且该等随后获得的股份应自动成为本协议条款的约束，股东应将任何此类事件立即通知公司，除非该收购是根据许可转让。

各股东声明、承诺并同意，除本协议外，其（i）未就股份订立且在本协议期限内不得订立与股东在本协议下的义务不一致的任何支持或投票协议或投票信托或类似协议，且（ii）未授予且在本协议期限内不得授予代理，与股份有关的同意书或授权书，但任何代理人执行本协议项下的意图和股东义务，以及应母公司董事会要求授予母公司高级职员或董事的任何可撤销代理人，与母公司股东的任何年度或特别会议上的董事选举或其他日常事务有关。

每一股东声明、承诺和同意，其没有与任何人订立任何协议或承诺，其效果将不符合或以其他方式违反本协议所载的任何规定和协议，或具有阻止、损害或不利影响该股东履行本协议项下义务的效果。对于股东拥有共同投票权的任何母公司普通股股份，每个股东应在其控制范围内，以符合股东在本协议下对股份的投票义务的方式对这些股份行使其个人投票权。

股东的陈述。每位股东的陈述和保证如下：

股东拥有执行和交付本协议以及履行股东在本协议项下义务所需的一切权力和授权。股东签署和交付本协议以及股东完成在此设想的交易已获得股东方面所有必要行动的正式授权。本协议已由股东正式签署和交付，构成股东的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须符合债权人权利的可执行性。

股东执行和交付本协议不会，本协议所设想的交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），（i）违反、冲突或导致违反股东组织文件的任何重要规定，（ii）无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或违约，产生或加速任何义务或利益损失，或导致根据股东为一方当事人的任何协议对股东的任何财产或资产设定任何产权负担（许可产权负担除外），或（iii）违反、冲突或导致违反适用于股东或其任何财产或资产的任何法律，但合理预期不会单独或总体上阻止、阻碍或实质性延迟股东履行其在本协议项下义务的能力的任何此类违约、冲突或违规行为除外。

与股东执行、交付和履行本协议或股东完成本协议所设想的交易有关，股东无需获得或向任何政府实体提交同意或备案。

本协议及本协议所设想的交易不应构成或触发C类转让（如母公司组织文件中所定义）。

股东实益拥有或记录在案的现有股份，其数量载于本协议附表A，截至本协议之日，这些股份构成股东实益拥有或记录在案的母公司普通股的所有股份，且股东直接或间接对其拥有唯一或共享的投票和决定权，且此类所有权不受任何代理、投票限制、不利索赔或其他产权负担（本协议或适用的联邦或州证券法设定的任何限制除外）。

本协议中使用的术语“实益拥有人”、“实益拥有人”和“实益拥有人”应具有SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3及其下颁布的规则和条例中规定的含义，每一项规则和条例均经不时修订。

公司的陈述。本公司声明及保证如下：

本公司是一家正式注册成立、有效存续并在其成立司法管辖区的法律下具有良好信誉的法人实体。本公司拥有执行和交付本协议以及履行本公司在本协议项下义务的一切必要的公司权力和授权。本公司执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易已获得本公司方面所有必要行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以债权人权利的可执行性为前提。

本公司执行和交付本协议不会，本协议所设想的交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），（i）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何重要规定，（ii）无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或违约，产生或加速任何义务或利益损失，或导致根据公司作为一方的任何协议对公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外）或（iii）违反、冲突或导致违反适用于公司或其任何财产或资产的任何法律，但合理预期不会单独或总体上阻止、阻碍或实质性延迟公司履行其在本协议项下义务的能力的任何此类违约、冲突或违规行为除外。

父母的代表。母公司声明及保证如下：

母公司是根据其成立管辖权的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的法律实体。母公司拥有执行和交付本协议以及履行母公司在本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。母公司执行和交付本协议以及母公司完成在此设想的交易已获得母公司方面所有必要行动的正式授权。本协议已由母公司正式签署和交付，并构成母公司根据其条款可对母公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以债权人权利的可执行性为前提。

本协议由母公司执行和交付不会，本协议所设想的交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），（i）违反、冲突或导致违反母公司组织文件的任何重要规定，（ii）无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或违约，产生或加速任何义务或损失利益，或导致根据父母为一方当事人的任何协议对父母的任何财产或资产设定任何产权负担（许可产权负担除外），或（iii）违反、冲突或导致违反适用于父母或其任何财产或资产的任何法律，但合理预期不会单独或总体上阻止、阻碍或实质性延迟父母履行其在本协议项下义务的能力的任何此类违约、冲突或违规行为除外。

宣传。各股东特此授权母公司和公司在与合并有关的任何公告或披露中发布和披露，包括在注册声明、联合委托书或就合并向任何政府实体提交的任何其他文件中，发布和披露股东的身份和股份所有权以及股东在本协议下义务的性质；前提是，在任何此类公告或披露之前，以及提及股东（单独或作为集团的一部分）的任何其他披露，母公司和公司应尽合理的最大努力，为股东提供机会，对该公告或披露中一般提及的股东进行审查和评论，并本着诚意考虑该等评论。各股东同意将如此公布或披露的与该股东有关的任何信息中的任何不准确或遗漏，在切实可行的范围内尽快通知母公司和公司。

股票分红等。如果母公司普通股因任何重新分类、资本重组、重组、股票分割（包括反向股票分割）或股份拆细或合并、交换或重新调整，或任何股票股息或股票分配、合并或其他类似的资本化变化而发生任何变化，则“股份”一词应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。

全部协议。本协议以及在本协议提及的范围内的合并协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予非本协议一方的任何人任何性质的权利、利益或补救。本协议中的任何内容均不得构成、也不得被解释为或被视为构成转让任何股份或对任何股份的任何合法或实益权益或对任何股份的投票或其他控制权，或构成为《交易法》的目的创建或组成“集团”，且股份的所有权利、所有权和利益以及与之相关的所有权利、所有权和利益应继续归属于股东并属于股东，但须遵守本协议所述各方的协议。本协议旨在建立和创造一种合同关系，并不旨在建立、也不会在各方之间建立任何代理、合伙、合资或其他类似关系。

转让；第三方受益人。本协议不得通过实施法律或其他方式转让，除本协议另有规定外，本协议对双方均具有约束力，且仅对双方的利益适用，并不旨在授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

补救措施/具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或被双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。在本协议终止之前，据此商定，各方当事人有权获得一项或多项强制令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下均按照本条第13款，这是对他们获得的任何其他补救的补充

管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

本协议以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权），均应由特拉华州法律管辖并按照其法律进行解释，但不影响由此产生的法律冲突原则。

当事人不可撤销地向特拉华州国际刑事法院提交管辖权，或者，如果特拉华州国际刑事法院或特拉华州最高法院裁定，尽管《总务委员会条例》第111条规定，国际刑事法院不拥有或不应对此类事项行使标的管辖权，特拉华州高等法院和美利坚合众国联邦法院位于特拉华州，仅与本协议条款的解释和执行以及本协议中提及的文件或与本协议所设想的交易有关的任何争议有关，并在此放弃，并且同意不断言，作为在任何诉讼或程序可能无法在所述法院提起或无法维持，或者其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且当事人不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应由此类迟缓国或联邦法院独家审理和裁定。各当事方在此同意并授予对这些当事方的人和对此类争端的标的事项的任何此类法院管辖权，并同意以第15条规定的方式或以法律可能允许的其他方式邮寄与此类行动、诉讼或程序有关的程序或其他文件应是有效的，并为其提供充分的服务。

每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人可能对由本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利或每一方证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（ii）该等方理解并考虑了上述豁免的含义；（iii）该等方使上述豁免成为自愿

注意。根据本协议或与本协议有关的其他方面向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，在以下情况下应被视为已妥为发出：（a）亲自送达；（b）通过电子邮件（“电子邮件”）传送（但仅限于要求并收到确认收到该电子邮件的情况；但条件是每一通知方应尽合理最大努力在收到此种请求后立即确认收到任何此类电子邮件通信）；或（c）如果由全国通宵快递递送，在每种情况下应按如下方式发送：

附一份规定的副本（该副本不构成通知）：

Seward & Kissel LLP

Compass, Inc.

第五大道110号，4^第楼层

【故意省略】

Kirkland & Ellis

列克星敦大道601号

Anywhere Real Estate Inc.

公园大道175号

【故意省略】

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

可分割性。各方同意，如果任何法院或其他主管当局认为本协议的任何条款或本协议的部分在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此种其他条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，股东、母公司和公司应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在此设想的交易最大限度地按原设想完成。

修正；豁免。本协议的任何条款可予修订、修改或放弃，但须且仅当该等修订、修改或放弃为书面形式，并由股东、母公司及公司签署（a）（如属修订或修改），及（b）如属豁免，则由豁免生效的一方签署。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使该权利或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

没有代表能力。尽管本协议有任何相反的规定，本协议仅适用于以股东身份作为母公司股东的每个股东，并且，在股东担任董事会成员或母公司高级管理人员的范围内，本协议的任何规定均不得限制或影响股东以董事或高级管理人员身份而非股东身份采取的任何作为或不作为；但，前述不得允许股东以母公司股东身份不遵守本协议的规定。

同行。本协议可由多个对应方签署，包括通过传真或电子邮件以“便携式文件格式”形式传送，所有这些均应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。

执行前无协议。本协议不生效，除非且直至（i）合并协议由所有各方签署和（ii）本协议由所有各方签署和交付。

记录持有人姓名

Robert Reffkin

2021年雷夫金剩余权益信托

Reffkin Investment II Corp。

露丝·雷夫金家族信托

雷夫金2022年家族信托

Reffkin Investment I Corp。