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	Page（s）

独立注册会计师事务所的报告		1

财务报表

可用于福利的净资产报表2024年5月31日和2024年		2

截至2024年5月31日止年度可用于福利的净资产变动表		3

财务报表附注2024年5月31日及2023年		4 - 11

补充时间表

附表H，第4i行–资产附表（年末持有）2024年5月31日		13

签名		14

附件 23.1–独立注册会计师事务所的同意		15

我们审计了NIKE，Inc.的401（K）员工储蓄和利润分享计划（“计划”）截至2024年5月31日和2023年5月31日的相关可用于福利的净资产报表、截至2024年5月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2024年5月31日和2023年5月31日该计划可用于福利的净资产，以及截至2024年5月31日止年度可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充资料

补充附表H，第4行（i）-截至2024年5月31日的资产附表（年底持有）已接受与NIKE，Inc.财务报表的401（K）员工储蓄和利润分享计划审计一起执行的审计程序。补充日程表由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充附表中提供的信息是否与财务报表或基础会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时，我们评估了补充时间表，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为，补充附表在与财务报表整体相关的所有重大方面都是公允的。

/s/Crowe LLP

自2023年以来，我们一直担任该计划的审计员。

纽约，纽约

2024年11月21日


	2024		2023
物业、厂房及设备
投资，按公允价值	$	5,834,397,117	$	5,124,875,159
应收款项：
雇主供款		11,772,080		9,924,396
参与人应收票据		55,628,085		51,885,924
参与者贡献		—		230,492
应计利息和股息		21,423		145,256
应收经纪商出售证券款项		288,302		152,840

应收款项总额		67,709,890		62,338,908

总资产		5,902,107,007		5,187,214,067

负债
应计费用		178,063		158,133

负债总额		178,063		158,133

可用于福利的净资产	$	5,901,928,944	$	5,187,055,934

随附的附注是这些财务报表的组成部分。


	2024
附加
投资收益：
投资公允价值净增值	$	698,857,161
利息和股息		10,393,398

总投资收益		709,250,559

减：投资费用		(1,785,054	)

投资净收益		707,465,505

参与人应收票据利息收入		3,498,569

贡献：
雇主，没收净额		160,176,204
参与者		263,805,768
翻车		19,593,645

捐款总额		443,575,617

总增加额		1,154,539,691

扣除
支付给参与者的福利		(439,391,887	)
行政开支		(274,794	)

扣除总额		(439,666,681	)

可用于福利的净资产净增加		714,873,010
可用于福利的净资产
年初		5,187,055,934

年底	$	5,901,928,944

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

该计划旨在为符合条件的公司员工提供NIKE，Inc.（“公司”）利润的退休收入要求和分享，以及为符合条件的公司员工提供退休储蓄计划。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定。该计划的管理由NIKE，Inc.董事会任命的退休投资委员会和公司全球福利高级总监执行。

北方信托公司（“北方信托”或“受托人”）为受托人，Fidelity Workplace Services，LLC（“Fidelity”或“记录保管人”）为该计划的记录保管人。自营经纪账户资产由富达管理信托公司（“托管人”）托管。该计划的投资决策由退休投资委员会监督。退休投资委员会成员由公司董事会委任。

资格

所有员工，除（1）受集体谈判协议覆盖的员工外，除非集体谈判协议具体规定参与该计划，（2）为公司提供服务但未通过居住在美国境外且不在公司外派计划覆盖范围内的公司美国工资单获得报酬，（3）在公司孟菲斯服装分销中心工作，该中心的就业是根据公司的季节性随叫随到的临时雇员储备（SOCCER）计划建立的，（4）非普通法雇员，例如租赁员工和被耐克公司指定为独立承包商的个人，或（5）居住在波多黎各并在波多黎各设施工作，（6）为上述未列为参与附属公司的公司附属公司工作，（7）被公司指定为临时雇员或实习生，或（8）在美国境内或境外工作的外国人，在个人根据由公司或公司附属公司全部或部分资助的在美国境外维持的退休计划累积退休福利的任何期间，有资格在受雇的第一天参加该计划的401（k）部分，并获得相关的匹配贡献。如果这些合资格雇员在计划年度的最后一天受雇于公司，则他们可在计划财政年度的第一天获得利润分享供款，该供款与完成至少1,000小时服务的一年雇佣重合或紧接其之前。

参与者可在税前和罗斯基础上向该计划贡献高达其合格年度薪酬的75%，但须遵守美国国内税收法（“IRC”）规定的年度个人递延限制。根据IRC的定义，在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格做出追赶性贡献。参与者还可以向该计划贡献代表其他合格的固定缴款计划分配的金额以及税后缴款，最高可达其年度薪酬的3%。此外，公司将按照参与者符合条件的薪酬的前5%的100%的比例匹配参与者的税前和罗斯缴款。

公司匹配遵循参与者的基金选择。可用的投资选择之一是耐克股票基金。参与者不超过10%的延期及相应匹配可进入NIKE股票基金且参与者只有在其账户余额中投资于NIKE股票基金的百分比小于或等于20%的情况下，才能将其现有账户余额的一部分转入购买NIKE股票基金。任何时候都允许调出耐克股票基金。

该计划代表参与者持有的投资由参与者指导，这意味着参与者个人为其个人账户选择投资。

参与者账户

为每个参与者维持单独的个人账户。每个参与者的账户都记入参与者的缴款和展期、公司的匹配缴款、费用以及根据参与者选择投资方案而分配的计划投资收益或损失。

参与者有权获得的总利益是可以从参与者的既得余额中提供的利益。

归属

该计划401（k）部分的参与者将立即获得他们的选择性、展期和公司匹配缴款，以及相关的实际收益。公司对该计划利润分享部分的贡献在完成两年服务后按每年25%归属，每增加一年服务则按25%归属，直至五年后完全归属。计划的利润分享部分的参与者在发生完全和永久残疾、死亡、年满65岁或计划终止的情况下完全归属于公司的贡献。

没收

一旦参与者终止，参与者利润分享账户的未归属部分将被没收。利润分享没收可用于减少未来的雇主供款或由公司酌情分配回给积极参与者。在截至2024年5月31日的一年中，8.5万美元的利润分享没收被用于减少雇主的缴款。截至2024年5月31日和2023年5月31日，累计利润分成没收总额分别为8,126，923美元和2,702，026美元。

参与者可以通过向该计划的记录保管人提出申请，借入一部分他们的选择性和展期缴款。参与者可以从其账户借款，金额等于其既得账户余额的50%或任何未偿还贷款余额减去的50,000美元中的较小者。偿还贷款的期限从一般用途贷款的最长五年和购买主要住宅的最长十年不等。贷款以参与人账户余额作抵押，按最优惠利率加一个百分点计息。本金和利息通过双周工资扣款按比例支付。

福利金支付

在因死亡、残疾、艰苦条件、辞职、离职和退休而终止服务时，参与人有资格获得相当于其账户中参与人既得利益价值的付款。

既得利益在终止时一次性分配给参与者或转移到另一个合格账户。既得利益超过1000美元的参与者可以选择领取分配或将其余额留在计划中。如果参与者超过59-1/2岁，或参与者有计划条款规定的经济困难，参与者可以向计划的记录保管人申请提取其自愿的401（k）捐款。

计划终止

虽然公司并无表示任何意向，但根据该计划，公司有权随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止，所有参与者的账户将完全归属。该计划的净资产将在适当分配终止时产生的任何计划费用后，按其利益比例分配给该计划的参与者和受益人。

2.	重要会计政策

会计基础

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制会计编制的。

投资估值与收益确认

该计划持有的投资按公允价值列报。有关公允价值计量的进一步讨论，请参见附注3。

投资按相关投资的公允价值进行买卖，并获得相关投资的利息和股息收益。证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。该计划在可用于受益的净资产变动表中列出其投资公允价值的净增值或贬值，其中包括已实现的损益和这些投资的未实现增值或折旧。

参与人应收票据

参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。利息收入按权责发生制入账。相关费用记为管理费用，发生时计入费用。

维持该计划的某些开支由该计划支付，除非公司另有支付。由公司支付的费用不包括在这些财务报表中。与管理参与人应收票据有关的费用直接记入参与人账户，并计入管理费用。投资相关费用在可用于效益的净资产变动表中作为单独的项目在净投资收益中。该计划支付参与者维持费、通信费以及参与者交易和项目的费用。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计，包括与影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债的假设有关的估计，以及报告期间可用于福利的净资产增加和扣除的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

该计划提供对面临各种风险的证券的投资，例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，至少有合理可能在近期内发生投资证券价值的变化，从而导致基金的资产净值（NAV），并且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。投资的市场价值可能会因多种原因而下降，包括现行市场和利率的变化、违约增加和信用评级下调。

后续事件

该计划评估了2024年5月31日之后的事件，并确定截至2024年11月21日，即财务报表提交之日，没有发生需要对财务报表或披露进行调整的重大后续事件。

第2级：对资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的输入值；这些输入值包括活跃市场中类似资产或负债的报价和不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。截至2024年5月31日和2023年5月31日，该计划未持有任何归类为第2级的金融工具。

•

第3级：不可观察的投入，可获得的市场数据很少或根本没有，这要求计划制定自己的假设。截至2024年5月31日和2023年5月31日，该计划未持有任何归类为第3级的金融工具。

公允价值层级内的资产或负债公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。估值技术最大限度地利用相关的可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。2024年5月31日和2023年5月31日使用的方法没有变化。

普通股：对在国家证券交易所上市的普通股和场外证券的投资按估值日最后报告的销售价格估值，如果当天没有报告销售，则按最后公布的销售价格估值。

自营经纪账户：该计划允许参与者投资自营经纪账户。自营经纪账户包括对公开交易的注册投资公司的投资。注册投资公司（或共同基金）按基金报告的每日收盘价进行估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值，并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。

集合信托基金：集合信托基金是指在集合基金中持有的投资。该计划在集合信托基金中的权益根据基金发起人提供的资产净值进行估值。受托人提供的资产净值被用作估计公允价值的实用权宜之计。资产净值基于基金持有的基础投资的公允价值减去其负债。当确定基金很可能会以不同于报告的NAV的金额出售投资时，不会使用这种实用的权宜之计。参与者交易（购买和销售）可能每天发生。若本计划对集合信托资金发起全额兑付，投资顾问保留暂时延迟退出信托的权利，以确保证券清算业务有序开展。这些投资不存在重大赎回限制或无资金承诺。这些投资是直接备案实体。

前述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。

该计划的投资代表投资于受托人和托管人或由其维持的资金，因此这些交易代表豁免的利益方交易。参与人的应收票据也符合利益方交易的条件。该计划的某些投资由贝莱德管理，贝莱德为该计划提供投资管理服务。贝莱德是耐克普通股的所有者。

该计划的部分资产投资于公司普通股股票。截至2024年5月31日止年度，该计划以17681647美元的成本购买了175047股NIKE，Inc. B类普通股，该计划以45439647美元的收益出售了452229股NIKE，Inc. B类普通股。截至2024年5月31日和2023年5月31日，该计划分别持有NIKE，Inc. B类普通股632,517，069美元（6,654，572股）和759,722，681美元（7,690，298股）。截至2024年5月31日和2023年5月31日，该计划持有的普通股分别约占所持投资的11%和15%。在截至2024年5月31日的一年中，该计划的公司普通股股票股息收入为9,970，074美元。

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度，该计划收到了根据计划中的资产分配的100000美元的服务信贷，以抵消记录保管人仅提供服务的成本。该数额不可转让，不能分配给参与人账户。

5.	计划税务状况

美国国家税务局已于2013年12月16日通过信函确定并告知该计划，该计划是根据IRC的适用章节设计的。尽管自收到确定函件后，该计划已作出修订，但计划管理人认为，该计划是根据IRC的适用规定设计和目前正在操作的，因此认为该计划是合格的。

美国公认会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果计划采取的不确定立场经美国国税局审查后很可能无法维持，则确认纳税义务。该计划受到征税管辖区的例行审计；然而，目前没有任何正在进行的税期审计。

6.	调节财务报表形成5500

以下是2024年5月31日和2023年5月31日根据财务报表可用于福利的净资产与表格5500的对账：


	2024			2023
根据财务报表可用于福利的净资产	$	5,901,928,944		$	5,187,055,934
应付福利金		(1,624,527	)		(3,669,496	)

按5500表可用于福利的净资产	$	5,900,304,417		$	5,183,386,438


(a)	(b) 发行对象身份，借款人，出租人或类似方	（c）说明投资	（d）成本（1）	（e）当前价值
*	自营经纪账户	注册投资公司		$	303,720,343
*	NIKE，Inc.，B类普通股	普通股		$	632,517,069
*	适用于E的MFO BlackRock INSTL TRCO N A INVT FDS MSCI ACWI EX-US IMI INDEX FD F	集体信托基金		$	116,180,033
*	MFO BlackRock EXTD EQTY MKT FD F	集体信托基金		$	143,100,158
*	MFO BlackRock LifePATH INDEX2025基金F	集体信托基金		$	251,714,609
*	MFO BlackRock LifePATH INDEX2030 FUND F	集体信托基金		$	512,668,132
*	MFO BlackRock LifePATH INDEX2035基金F	集体信托基金		$	712,771,948
*	MFO BlackRock LifePATH INDEX2040基金F	集体信托基金		$	649,550,767
*	MFO BlackRock LifePATH INDEX2045基金F	集体信托基金		$	621,462,240
*	MFO BlackRock LifePATH指数2050基金f	集体信托基金		$	542,457,244
*	MFO BlackRock LifePATH INDEX2055基金F	集体信托基金		$	319,427,207
*	MFO贝莱德生命之路指数2060基金f	集体信托基金		$	105,485,039
*	MFO贝莱德生命之路指数2065基金f	集体信托基金		$	49,750,989
*	MFO贝莱德美国债务指数F	集体信托基金		$	62,704,820
*	MFO生命之路指数退休基金f	集体信托基金		$	148,743,892
*	MFO股票指数基金F	集体信托基金		$	452,952,205
	MFO更多的是稳定价值基金	集体信托基金		$	193,722,631
*	NT collective GOVT短期INVT FD	集体信托基金		$	15,467,791

		投资总额		$	5,834,397,117

*	参与人应收票据	到2035年8月到期利率：4.25%-10.5 %		$	55,628,085

利害关系方。

(1)	参与者定向资产不需要成本信息。


	2024
各财务报表净资产净增加额	$	714,873,010
2024年5月31日应付的福利金		(1,624,527	)
2023年5月31日应付的福利金		3,669,496

每表5500净资产净增加额	$	716,917,979

401（k）NIKE，Inc.员工储蓄和利润分享计划。

日期：2024年11月21日


	等级l		2级		3级		合计
普通股	$	632,517,069	$	—	$	—	$	632,517,069
自营经纪账户		303,720,343		—		—		303,720,343

		936,237,412		—		—		936,237,412
以资产净值计量的集合信托基金（a）								4,898,159,705

按公允价值计算的投资总额							$	5,834,397,117