附件 10.1

[经销商名称和地址]

 

至：		SiTime公司 5451 Patrick Henry驱动器 圣克拉拉，加利福尼亚州 95054
来自：		[经销商]
回复：		[基数] [追加]有上限的看涨交易
日期：		[____], 2026

尊敬的女士们先生们：

本通讯（本“确认书”）的目的是阐明[交易商]（“交易商”）与特拉华州公司（“交易对手”）之间在下文指定的交易日期达成的上述交易（“交易”）的条款和条件。本通讯构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。

1.本确认受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2006年ISDA定义（“2006年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”，连同2006年定义，“定义”）的定义和规定的约束，并纳入了这些定义和规定。如出现2006年定义与权益定义不一致的情形，则以权益定义为准，若出现权益定义中定义的术语与本确认不一致的情形，则以本确认为准。

本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认须遵守ISDA2002主协议形式的协议（“协议”），犹如交易商和交易对手在交易日期以此类形式执行了协议（但没有任何附表，除非（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不参考法律选择原则），[（ii）选择[ __________ ]（“担保人”）的已执行担保，日期为交易日期，其形式基本上与本协议所附的附表1一样，作为信用支持文件，（iii）选择担保人作为与交易商有关的信贷支持提供者]，[（ii）] [（iv）]选择协议第5（a）（vi）条的“交叉违约”条款适用于交易商，其中（a）[交易商] [交易商最终母公司]在交易日的股东权益的3%的“门槛金额”，（b）具有协议第14条所述含义的“特定债务”，但不包括与交易商在正常银行业务过程中收到的存款有关的任何义务，（c）短语“，或在该被宣布时变得有能力，”从该协议第5（a）（vi）节第（1）款中删除，以及（d）在该协议第5（a）（vi）节末尾添加以下一句：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的，则本协议第（2）款下的违约不应构成违约事件；（ii）有资金可使相关方能够在到期时付款；以及（iii）在该方收到其未付款的书面通知后的两个当地营业日内付款”，和[（iii）] [（v）]选择协议第5（a）（v）节的“特定交易项下的违约”条款不适用于交易对手）。

本协议中包含或通过引用并入的所有条款将管辖本确认，除非在此明确修改。如本确认书与定义或协议有任何不一致之处，则以本确认书为准。

本协议项下的交易为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。

2.就权益定义而言，该交易构成购股权交易。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

 

交易日期：		[____], 2026
生效日期：		[ _____ ]，2026年，或当事人书面约定的其他日期。
组件：		交易将分为个别组成部分，每个组成部分均附有本确认书所载的条款，特别是附有本确认书附件A所载的期权数量和到期日。交易的行使、估值和结算将对每个组成部分分别进行，如同每个组成部分是协议下的单独交易一样。
期权风格：		“欧洲”，如下文“运动程序”中所述。
期权类型：		呼叫
卖方：		经销商
买方：		交易对手
股份：		交易对手的普通股，每股面值0.0001美元（股票代码：“SITM”）。
期权数量：		对于每个组件，如本确认书附件A所规定。
期权权利：		每份期权一股
行使价：		美元[ _____ ]
上限价格：		美元[ _____ ]；提供了在任何情况下，上限价格不得因计算代理根据本确认书作出的任何调整而降低至低于行使价的金额。
成交股数：		截至任何日期，相当于（i）所有组成部分的期权总数和（ii）期权权利的乘积的股份数量。

 

2

溢价：		美元[ _____ ]（每份期权的溢价约为美元[ _____ ]）；交易商和交易对手特此同意，尽管本协议或协议中有任何相反的规定，在支付溢价后，如果（a）提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件，但根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件（在交易对手方控制范围内）发生或被指定，并且因此，交易对手欠交易商根据第6（d）节和第6（e）节或协议项下其他方式计算的金额（计算方式如同在该提前终止日期终止的交易是协议项下的唯一交易）或（b）交易对手欠交易商的金额，根据权益定义第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9节或权益定义项下其他方式，根据权益定义第12.8节计算的金额，该金额应视为零。
保费支付日期：		生效日期
交流：		纳斯达克全球市场
相关交流：		所有交易所；提供了应修订《权益定义》第1.26条，在该条第10行的“交换”一词前增加“美国”字样。
锻炼程序：
到期时间：		估值时间

 

3

到期日：		对于任何组件，如本确认书附件A所规定（或者，如果该日期不是预定有效日期，则为尚未成为另一组件的到期日的下一个预定有效日期）；提供了若该日期为受干扰日，则该组件的到期日应为其后第一个不属于受干扰日且不是或不被视为就本协议项下交易的任何其他组件而言的到期日的预定有效日；和进一步提供在任何情况下，均不得将到期日推迟到晚于最终终止日的日期，并且尽管本确认书或权益定义中有任何相反规定，如果最终终止日发生的到期日是被打乱的一天，则该到期日的相关价格应为计算代理本着善意并以商业上合理的方式确定的每股现行市场价值。尽管有上述规定以及权益定义中的任何相反规定，如果在任何到期日发生市场扰乱事件，计算代理可以善意并以商业上合理的方式确定该到期日仅是部分被扰乱的一天，在这种情况下，计算代理应对相关成分的期权数量进行商业上合理的调整，而该日应为到期日，应指定以紧接前一句所述方式确定的预定有效日期为该成分的剩余数量期权的到期日，并可仅部分根据该被破坏日的股份交易情况并考虑到该日该市场扰乱事件的性质和持续时间来确定该被破坏日的该丨到期日到期日的相关价格。权益定义第6.6节不适用于发生在到期日上的任何估值日。
最后终止日期：		[_______], 2031
自动练习：		适用；并且意味着相关成分的期权数量将被视为在该成分的到期日到期时间自动行使，前提是在该时间该成分为价内除非买方在该到期日的到期时间之前（以书面形式）通知卖方其不希望就该组件发生自动行使，在这种情况下，自动行使将不适用于该组件。“价内”指就任何成份而言，该等成份于到期日的有关价格高于该等成份的行使价。
估值时间：		交易所常规交易时段收盘；提供了延长主要交易时段的，计算代理应当本着诚信和商业合理的方式确定估值时间。
估值日期：		对于任何组件，其到期日。

 

4

市场扰动事件：		权益定义第6.3（a）条现予修订，（x）删除其第（ii）条中的“在截至有关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间（视属何情况而定）的一小时期间内”等字样，及（y）在其末尾增加“；但条件是仅由条例SHO规则201施加的限制交易不应构成市场扰乱事件”。   股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。
结算条款：
结算方式选择：		适用；前提是（a）兹修订股权定义第7.1节，将“实物结算”一词替换为“净股份结算或组合结算”，（b）交易对手必须对所有组成部分作出单一的不可撤销的选择，以及（c）如果交易对手正在选择现金结算或组合结算，则只有当交易对手在该结算方式选择之日以书面形式向交易商声明并保证（i）交易对手不掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息时，该结算方式选择才有效，（ii）此类选举是出于善意，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。   如果交易对手正在选择合并结算，交易对手还应在指明其选择合并结算的通知中指明指定的美元金额（“指定现金金额”），代表交易对手希望就合并结算中的交易项下的所有组成部分收取的最高现金总额（不考虑任何代替零碎股份支付的现金）。   在不限制上述一般性的情况下，交易对手承认其根据适用的证券法，特别是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第9条和第10（b）条以及据此颁布的有关此类选举的规则和条例所承担的责任。
选举党：		交易对手
结算方式选举日期：		具有最早预定到期日的组件的预定到期日之前的第二个预定有效期。
违约清偿方式：		净份额结算
净股结算：		就任何组成部分而言，若根据本协议已行使或被视为已行使的期权适用于净股份结算，交易商将在结算日向交易对手交付数量等于（i）该组成部分在到期日的每日期权价值除以（ii）该到期日的相关价格的股份数量（“净股份结算金额”）。 交易商将交付现金，以代替就该部分的到期日按相关价格估值的任何股份结算净额将交付的任何零碎股份。

 

5

现金结算：		就任何组成部分而言，如果现金结算适用于根据本协议行使或被视为行使的期权，而不是股权定义的第8.1节，交易商将在结算日向交易对手支付一定金额的现金（“现金结算金额”）等于该成份在到期日的每日期权价值。
组合结算：		就任何组成部分而言，如果组合结算适用于根据本协议行使或被视为行使的期权，交易商将在结算日向交易对手支付或交付（视情况而定）：   （i）金额等于（a）指明的现金金额除以交易组成部分的数量和（b）该组成部分在该组成部分的到期日上的每日期权价值中的较低者的现金；和   （ii）股份数目（“组合结算股份金额”）等于（a）该等成份于到期日的每日期权价值超过（2）指明现金金额除以该交易成份数量的部分，再除以（b）该等到期日的相关价格的部分；但如上述（a）项的计算导致任何到期日为零或负数，则该等TERM3的组合结算股份金额须当作为零。   交易商将交付现金，以代替就任何组合结算股份金额在该部分的到期日按相关价格估值而将交付的任何零碎股份。
每日期权价值：		对于任何组件，数量等于（i）该组件中的选项数量，乘以（二）期权权利，乘以（iii）（a）该等成份在到期日的有关价格与上限价格两者中的较低者，减（b）该到期日的行使价；提供了如上述第（iii）款所载的计算结果为负数，则该部分的每日期权价值应视为零。在任何情况下，每日期权价值都不会小于零。
有效期：		（i）没有市场扰乱事件及（ii）股份买卖一般在交易所发生的一天。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，“有效日期”的意思是工作日。
预定有效日期：		预定为交易所有效日的一天。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，“预定有效日期”的意思是工作日。
营业日：		除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约州关闭或关闭的其他日子以外的任何一天。

 

6

相关价格：		在任何有效日，彭博页面“SITM < equity > AQR”（或其同等继任者，如果该页面不可用）标题“彭博VWAP”下显示的每股成交量加权平均价格（the“VWAP"）有关自预定开市起至主要交易时段于该有效日期的预定收市为止的期间（或如该等成交量加权平均价格在该时间无法取得，则计算代理在该有效日期以善意及在商业上合理的方式（如可行）使用与确定VWAP的方法基本相似的成交量加权平均方法所厘定的一股股份的市值）。相关价格的确定将不考虑盘后或“夜盘”交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
结算日期：		对于交易的所有组成部分，对于最晚具有到期日的组成部分，该组成部分紧接到期日之后的一个结算周期的日期。
结算货币：		美元
其他适用条款：		股权定义第9.1（c）、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定将适用，但此类规定中对“实物结算”的任何提及应理解为对“净股份结算或组合结算，如适用”的提及。
代表和协议：		尽管股权定义（包括但不限于其第9.11节）中有任何相反的规定，各方承认（i）交付给交易对手的任何股份在交付时应受到适用证券法规定的交易对手作为股份发行人地位所产生的限制、义务和限制，（ii）交易商可通过清算系统交付根据本协议要求以凭证形式交付的任何股份，以代替交付，以及（iii）交付给交易对手的任何股份可能是“限制性证券”（定义见经修订的1933年《证券法》第144条（“证券法”)).

 

7

调整项：
调整方法：		计算剂调整；提供了各方同意，（x）按现行市场价格进行公开市场股份回购，（y）根据以现行市场价格（包括但不限于VWAP平均价格的任何折扣）订立的加速股份回购、远期合约或类似交易，通过交易商进行股份回购，并根据此类交易的惯常市场条款回购股份，以及（z）根据交易对手的员工激励计划就相关股权交易进行的任何股份重新收购，或交易对手代扣股份以支付与该等股权交易相关的税务责任，不应被视为潜在调整事件，只要在（x）和（y）条各自的情况下，此类回购不会将已发行股份总数减少至低于[ ]股，由计算代理以商业上合理的方式确定，并由计算代理以商业上合理的方式调整，以说明有关股份的任何细分或组合；进一步提供订约方同意，拟议的定时业务收购（定义见下文），基本上按照资产购买协议（定义见下文）中规定的条款，于本协议日期生效（包括有关或根据该等条款完成拟议的定时业务收购的公告），不会引起潜在的调整事件。
非凡事件：
新股：		在股权定义第12.1（i）节中新股的定义中，其（i）条的文字应全部删除，取而代之的是“在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）的任何地方公开报价、交易或上市，以及根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的实体或个人”。
合并事件的后果：
（a）股份换股：		修正计算剂调整
（b）股份换其他：		注销及付款（计算代理确定）
（c）股份换合并：		注销与支付（计算代理确定）；提供了计算代理可以为全部或部分交易选择组件调整
投标报价：		适用；提供了（x）股权定义第12.1（d）节中“要约收购”的定义将被修订，将第12.1（d）节、第12.1（e）节和第12节中的“25%”和（y）各替换为“25%”。（l）股权定义将被修订，将其中提及的“有表决权的股份”替换为“股份”。
要约收购的后果：
（a）股份换股：		修正计算剂调整

 

8

（b）股份换其他：		修正计算剂调整
（c）股份换合并：		修正计算剂调整
公告事件的后果：		权益定义第12.3（d）节中规定的修改后的计算代理调整；提供了就公告事件而言，（x）提述“要约收购”应以提述“公告事件”取代，提述“要约收购日期”应以提述“该公告事件发生日期”取代，（y）“行使、结算、付款或交易的任何其他条款（包括但不限于价差）”应以“上限价格（提供了在任何情况下，上限价格均不得低于行使价）”和“无论是否在公告事件之前或之后的商业上合理的（由计算代理确定）期限内，”应在其第七行的“which”一词之前插入，且（z）为免生疑问，计算代理应本着诚意和商业上合理的方式确定相关公告事件是否已对交易产生重大经济影响，如有，则应相应调整上限价格，以在公告事件日期或之后的一个或多个场合考虑到该经济影响，直至（包括）相关的到期日、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，据了解，就公告事件作出的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何先前调整，不得与根据本确认书、股权定义或协议作出的任何其他调整或取消估值重复；提供了在任何情况下，上限价格均不得调整为低于行使价。公告事件应为权益定义中的“非常事件”，适用权益定义第12条；进一步提供在计算代理对任何公告事件作出以商业上合理的方式确定的上限价格的调整后，则计算代理应就导致原公告事件放弃任何该等事件的同一事件作出任何必要的公告时对上限价格的调整，以反映该后续公告对交易的经济影响（提供了在任何情况下上限价格均不得低于行使价）。
公告活动：		（i）公告（不论由交易对手、交易对手的任何代理人、交易对手的任何关联公司、有效的第三方实体或有效的第三方实体的任何关联公司、代理人或代表（每一“相关方"））的任何交易或事件，如完成，将构成合并事件或要约收购，或交易对手宣布有意进行合并事件或要约收购，（ii）交易对手公开宣布交易对手有意招揽或订立，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件或要约收购，（iii）相关方就交易对手及/或其附属公司的任何潜在收购或处置而作出的公开公告，而代价超过交易对手于该公告日期市值的35%，或（iv）任何其后的公开公告

 

9

		变更为相关方本句（x）第（i）或（iii）条所述类型的公告或对手方本句（y）第（ii）条所述类型的公告标的的交易或意向（在每种情况下，包括但不限于与该交易或意向有关的新公告或撤回该交易或意向的公告，或放弃或终止该交易或意向）；提供了为免生疑问，有关任何交易或意向的公告事件的发生，并不排除有关该交易或意向的较后公告事件的发生；进一步提供表示，任何与建议收购瑞萨电子公司计时业务有关的公告（“定时业务收购"），包括就其完成而言，不应引起本协议项下的公告事件，除非该公告涉及资产购买协议中规定的条款的变更（“资产购买协议"）日期为2026年2月4日的发行人与瑞萨电子美国公司（Renesas Electronics America Inc.），于本协议日期生效，或其放弃。就“公告事件”这一定义而言，“合并事件”应具有股权定义第12.1（b）节中规定的含义；提供了该定义中遵循“反向合并”定义的部分不予考虑。
有效的第三方实体：		就任何交易或事件而言，任何有善意订立或完成该交易或事件的第三方（据了解及同意，在确定该第三方是否有该善意意图时，计算代理须考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的期权的影响）。
合并考虑及后果的通知：		一旦发生合并事件，导致股份被转换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定），交易对手应合理地迅速（但无论如何在相关合并日期之前）通知计算代理（i）股份持有人在重新分类、合并、合并的情况下本应有权获得的对价类型和金额，出售或转让资产或导致股份转换为收取多于一种类型对价的权利的其他交易，以及（ii）股份持有人在完成该合并事件时实际收取的对价类型和金额的加权平均数。
国有化、破产或退市：		注销与支付（计算代理确定）；提供了除股权定义第12.6（a）（iii）条的规定外，如果股份不立即被除牌，也将构成除牌重新上市， 重新交易或重新引用在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上；如果股票立即重新上市， 重新交易或重新引用在任何该等交易所或报价系统上，该交易所或报价系统其后应视为该交易所。

 

10

额外终止事件：		尽管股权定义中有任何相反的规定，如果由于特殊事件，根据股权定义第12条，交易将被取消或终止（无论是全部或部分），则应视为发生额外的终止事件（交易（或其被取消或终止的部分）是受影响的交易，交易对手是唯一受影响的一方），并且代替股权定义的第12.7、12.8和12.9节，协议第6节应适用于该受影响的交易。
额外中断事件：
（a）法律变化：		适用；但兹修订权益定义第12.9（a）（ii）条，内容如下：（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）在其（X）条中的“股份”一词之后添加“和/或对冲头寸”，（iii）紧随其（X）条中的“交易”一词之后添加“以对冲方在交易日期所设想的方式”，以及（iv）添加“但在本条款（Y）和任何法律、法规或解释的情况下，此类法律、法规或解释的后果由交易商以善意和商业上合理的方式始终如一地适用于其所有类似情况的对手方和/或类似交易”在其最后一行的分号后面；并进一步规定，现修订《股权定义》第12.9（a）（ii）节，将其第二行中“法规”一词之后的括号开头部分改为“（包括，为免生疑问，但不限于，（x）任何税法或（y）采纳或颁布现有法规授权或授权的新规例）”及（ii）在其（Y）条中的“义务”后加上“，或持有、收购或处置股份或与之有关的任何对冲头寸”等字样。   尽管股权定义有任何相反的规定，股权定义第12.9（a）（二）节（Y）款所述的法律变更不应构成法律变更，而应构成股权定义第12.9（a）（vi）节所述的套期保值成本增加。
（b）未能交付：		适用
（c）破产申报：		不适用
（d）套期保值中断：		适用；前提是：   （i）现修订权益定义第12.9（a）（v）条，在该条末尾插入以下文字：   “但仅因对冲方信用恶化而发生的任何此种无法行为，不应被视为套期中断。为免生疑问，（i）“股权价格风险”一词应被视为包括但不限于股票价格和波动风险，（ii）上述（a）或（b）短语中提及的交易或资产必须以商业上合理的定价和其他条款提供。”；和

 

11

		（ii）兹修订权益定义第12.9（b）（iii）条，在其第三行中，在“终止交易”后插入“或受此类对冲中断影响的交易的一部分”等字样。
（e）套期保值成本增加：		仅适用于上述“法律变更”标题对面最后一句所述股权定义第12.9（a）（二）节（Y）款中所述的“法律变更”。
对冲方：		交易商；对冲方作出的所有计算和确定均应本着诚意并以商业上合理的方式进行；提供了套期保值方在收到交易对方的书面请求后，应及时向交易对方提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（但为免生疑问，不得包括套期保值方允许作出的任何酌定行为或选择）（包括在进行该等计算、调整或确定时所使用的内部或外部来源的任何报价、市场数据或信息，视情况而定，以存储和操纵财务数据的常用文件格式，但未披露对冲方的专有模型或其他可能为专有或受合同、法律或监管义务约束的信息不得披露此类信息），并应在收到此类请求之日起五（5）个交易所营业日内提供此类书面解释。
决定方：		对于所有适用的非常事件，交易商；决定方作出的所有计算和确定均应本着诚意并以商业上合理的方式作出；提供了确定方在收到交易对方的书面请求后，应立即向交易对方提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括在进行此类计算、调整或确定时所使用的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，采用存储和操纵财务数据的常用文件格式，但不披露确定方的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束不得披露此类信息的信息），并应在收到该请求之日起五（5）个交易所营业日内提供该书面说明。
不依赖：		适用
关于套期保值活动的协议和致谢：		适用
额外致谢：		适用

3.计算代理：交易商；条件是，在发生协议第5（a）（vii）节所述类型的违约事件后，交易商是唯一的违约方，如果计算代理未能及时作出计算代理根据本协议要求作出的任何计算、调整或确定，或未能履行计算代理根据本协议承担的任何义务，且该失败在交易对手向计算代理发出该失败通知后的五（5）个交易所营业日内继续存在，交易对手方有权指定国家认可的场外企业股权衍生品第三方交易商，在自该违约事件发生之日起至该违约事件提前终止日止的期间内作为计算代理。

 

12

计算代理作出的所有计算、调整和确定，均应本着善意并以商业上合理的方式进行；但计算代理在收到交易对方的书面请求后，应立即向交易对方提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括在进行该计算、调整或确定时所使用的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，但不披露交易商的专有模型或其他可能属于专有或受合同约束的信息，不披露此类信息的法律或监管义务），并应在收到此类请求之日起五（5）个交易所营业日内提供此类书面解释。交易商，不论作为计算代理、对冲方、确定方或其他方面，均应尽商业上合理的努力，将引起任何所需调整的任何事件通知交易对手，或在其作出任何此类调整的范围内，允许对交易条款、正在调整的条款以及就每一如此调整的条款而言，在每一种情况下，在该调整生效后，在合理可行的范围内尽快通知交易对手。

4.账户详情：

经销商付款说明：

银行：[ _____________ ]

SWIFT：[ ____________ ]

银行路由：[ _____________ ]

Acct Name：[ ____________ ]

会计准则编号：[ _____________ ]

交易对手付款说明：待通知。

5.办事处：

本次交易的交易商办公室为：[ ____________ ]。

交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。

6.通知：就本确认书而言：

（a）向对方发出通知或通信的地址：

 

（b）向交易商发出通知或通信的地址：

 

7.陈述、保证和协议：

 

13

（a）除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商陈述和保证并为交易商的利益作出保证，并同意如下：

（i）在交易日期（a）交易对手及其高级职员和董事均不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，以及（b）交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件在作为一个整体考虑时（包括最近的此类报告和文件被视为修正任何先前此类报告和文件中包含的不一致陈述），不包含任何对重大事实的不真实陈述或对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

（ii）交易对手未在交易日进行交易对手的任何证券的“分销”（该术语在《交易法》第M条（“M条”）中定义），但（i）符合第M条规则101（b）（10）、102（b）（7）或102（c）（1）（i）中规定的例外要求的分销和（ii）根据2026年[ ______ ]的初步招股说明书补充文件发行交易对手于2031年到期的[ •]%可转换优先票据（“可转换票据”）除外。交易对手方在紧接交易日期后的第二个交易所营业日之前，不得从事任何此类分配。

（三）[保留]。

（iv）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商或其任何关联公司均未就任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行声明）。

（v）在不限制协议第3（a）（iii）节的一般性的情况下，交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

（vi）在交易日期或之前，交易对手应向交易商交付交易对手董事会的决议，授权交易并为《特拉华州一般公司法》第203条的目的批准交易和任何相关的对冲活动。

（vii）交易对手订立本确认书不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中制造实际或明显的交易活动或操纵股份价格（或任何可转换为或可交换为股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

（viii）交易对手没有，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（ix）在交易日期和溢价支付日及紧接其后，（a）交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（如《特拉华州一般公司法》第154条和第244条中对这些术语的定义）之和，（b）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手进入交易不会减损其资本，（c）交易对方有能力在该等债务到期时偿付其债务和义务，且不打算或不认为其将在该等债务到期时发生超出其偿付能力的债务，（d）交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）（“破产法”）第101（32）条定义的），并且（e）交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律（包括《特拉华州一般公司法》第154和160条的充足盈余和资本要求）购买交易股份总数。

 

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（x）据交易对手实际所知，任何适用于股份的美国州或地方法律、规则、条例或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；但交易对手不得就适用于交易商的任何规则和条例（包括，如适用，金融业监管局的任何此类规则或条例，Inc.）产生于交易商作为适用法律规定的受监管实体的地位。

（xi）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）在本协议日期的总资产至少为5000万美元。

（xii）交易对手的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳动部条例》或类似法律规定的“计划资产”。

（b）交易商和交易对手各自同意并声明其是经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合同参与人”，并且正在作为委托人（而不是作为代理人或以任何其他身份、受托人或其他方式）进行交易，而不是为了任何第三方的利益。

（c）交易商和交易对手各自承认，根据《证券法》第4（a）（2）节，向其提供和出售交易的意图是免于根据《证券法》进行登记。据此，交易对手向交易商声明并保证（i）其有财务能力承担其在交易中的投资的经济风险，并有能力承担其投资的全部损失及其在交易中的投资和与交易有关的负债，其理解这些损失并不容易销售，与其净值不成比例，其有能力承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失，（ii）它是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”，（iii）它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售该交易，（iv）交易的转让、转让或其他处分没有也不会根据《证券法》进行登记，并且受到本确认书、《证券法》和州证券法的限制，（v）其财务状况使得其对交易的投资不需要流动资金，也无需处置其中的任何部分以满足任何现有或预期的承诺或债务，并能够（代表其自身或通过独立专业意见）评估交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。

（d）交易商和交易对手各自同意并承认交易商是《破产法》第101（22）、101（53C）和101（22A）条含义内的“金融机构”、“掉期参与者”和“金融参与者”。双方进一步同意并承认（a）本确认书是《破产法》第741（7）条定义的（i）“证券合同”，就其而言，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付是《破产法》第362条含义内的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”，以及《破产法》第546条含义内的“和解付款”，以及（ii）“互换协议”，由于该术语在《破产法》第101（53B）条中定义，据此或与此相关的每笔付款和交付是《破产法》第362条含义内的“终止价值”、“付款金额”或“其他转移义务”，以及《破产法》第546条含义内的“转移”，以及（b）交易商有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、548（d）（2）、555、560和561条等条款所提供的保护。

（e）作为交易有效性的条件，交易对方应就协议第3（a）（i）、（ii）、（iii）和（iv）节和本协议第7（a）（viii）节所述的某些事项向交易商交付一份日期为生效日期且在形式和实质上为交易商合理接受的大律师意见；但前提是大律师的任何此类意见可能包含习惯性例外和资格，包括但不限于与赔偿条款有关的例外和资格。

 

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（f）交易对手理解，尽管交易对手与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但就交易对手与交易商或其关联公司之间的交易和任何其他场外衍生交易而言，交易商或其关联公司是作为委托人行事，而不是任何此类交易的受托人或顾问，包括其任何进入、行使、修正、解除或终止。

（g）[每一方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》的约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行权限制。

（h）交易对手方声明并保证其已收到、阅读并理解场外期权风险揭示书及期权结算公司编制的题为“标准化期权的特点和风险”的最新披露手册副本。]

8.其他规定：

（a）延期权。交易商可以将任何组件分为额外的组件，并指定每个此类组件的到期日和期权数量，前提是交易商确定，（x）以善意和商业上合理的方式，这种进一步的划分对于维护交易商的对冲或对冲平仓活动是必要的或可取的，前提是交易商根据现有流动性条件在本协议下保持商业上合理的对冲头寸，或（y）根据大律师的建议，善意地，此类进一步划分是必要的或可取的，以使交易商能够就其商业上合理的对冲、对冲平仓或本协议项下的结算活动进行股份交易，其方式如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，则符合并符合适用的法律、监管或自律规定，或具有普遍适用于交易类型的交易并以非歧视性方式适用的相关政策和程序；但在任何情况下均不得将任何组件的任何到期日推迟到晚于最终终止日期的日期。

（b）额外的终止事件。在任何回购、赎回、交换（根据义齿第[ • ]节（定义见下文）进行的交换除外）或根据交易对手的契约（定义见下文）根据承销协议（定义见下文）发行的任何可转换票据的转换后迅速（但无论如何在十（10）个预定交易日内）于2026年交易对手与美国银行信托公司、全国协会作为受托人之间的日期为[ • ]，交易对手可以（但无须）将该等回购、赎回、交换或转换以书面形式通知交易商，如此回购、赎回的可转换票据的数量（本金金额为1,000美元），交换或转换，该等可换股票据的基础股份数目（为免生疑问，不包括因“整体基本变动”或赎回通知而可能提高该等可换股票据的“转换率”的任何股份）和交易对手方选择行使其根据本条第8（b）款（任何该等通知，“票据回购通知”）规定的终止权的期权数量（“已终止的期权数量”）[；前提是根据日期为[ • ]的基准上限认购交易确认书向交易商交付的任何“票据回购通知”，交易商与交易对手之间的2026（“封基看涨交易确认”）根据本确认书被视为票据回购通知，该票据回购通知的条款应比照适用于本确认书]。尽管本确认书有任何相反的规定，交易商从交易对手方收到（x）任何票据回购通知后，在前一句所述的适用时间段内，（y）交易对手方的书面陈述和保证，即截至该票据回购通知发出之日，交易对手方没有掌握任何关于交易对手方或股份的重大非公开信息，以及（z）交易对手方的书面陈述和保证，即合计回购期权（定义见下文），连同根据与发行可转换票据有关而订立的其他有上限的认购交易同时终止的任何期权，将不超过该票据回购通知中规定的可转换票据的基础股份数量除以期权权利，应构成本段规定的额外终止事件。交易商在收到任何该等票据回购通知及相关的书面陈述和保证后，应迅速指定在收到该票据回购通知后的一个交易所营业日，作为交易中与若干期权（“回购期权”）相对应的部分的提前终止日期，该部分等于（a）该票据回购通知中规定的终止期权数量中的较低者[减去“回购期权”的数量（定义见基准上限看涨交易确认书）（如有），与该等可转换票据有关（以及为确定根据本确认书或根据本确认书或根据本确认书所定义的基准上限认购交易确认书的任何期权应属于本协议项下的回购期权或

 

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根据基准上限认购交易确认书，并如其所定义，该票据回购通知中指定的期权数量应首先分配给基准上限认购交易确认书，直至其下的所有期权被行使或终止）]和（b）截至交易商指定该提前终止日期之日的期权总数，并且截至该日期，期权总数应减去计算代理以商业上合理的方式确定的所有组成部分的按比例回购期权数量。根据本协议就此类终止支付的任何款项应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与该交易相同且期权总数等于回购期权数量的交易指定了提前终止日期，（2）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，（3）交易的终止部分是唯一受影响的交易，而（4）交易商是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。

（c）提前终止和某些特别事件的替代计算和付款。如果（a）发生或指定与交易有关的提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件），或（b）该交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，在该事件中，向所有股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）在交易对手控制范围内的合并事件或要约收购，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，该违约或终止事件是由交易对手控制范围内的一个或多个事件导致的），如果交易商将根据协议第6（d）（ii）和6（e）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，“付款义务”），然后交易商应通过股份终止替代办法（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手不迟于下午5：00（纽约市时间）在合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日期或取消日期（如适用）上向交易商发出书面确认的不可撤销的电话通知，其选择股份终止替代办法不适用，（b）自该选择之日起，交易对手表示，其不拥有任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，并且此类选择是出于善意而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且（c）交易商在其商业上合理的酌处权下同意此类选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）和6（e）节的规定（视情况而定）。

 

股份终止选择：		如适用，交易商应在根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6（d）（ii）和6（e）节（如适用）本应到期的相关付款义务之日或之后的商业上合理期限内向交易对手交付股份终止交付财产，以按照交易对手合理要求的方式无偿清偿该付款义务。
股份终止交割财产：		若干股份终止交割单位，经计算代理计算，等于支付义务除以股份终止销售单价。计算代理应根据用于计算股份终止单价的价值，通过将其中任何证券的零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股份终止交付财产。
股份终止单价：		一个股份终止交割单位所包含的财产价值，由计算代理人以商业上合理的方式酌情确定，并由计算代理人在通知支付义务时通知交易商。为免生疑问，双方同意在

 

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		确定股份终止单价计算代理可能会考虑多种因素，包括股份终止交付单位的市场价格和/或就商业上合理的购买股份终止交付财产所支付的购买价格。
股份终止交割单位：		一股股份或，如股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利（任何该等现金或其他财产），则“交换财产"），由计算代理确定的在该国有化、破产或合并事件中持有一股股份（不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零碎金额的任何要求）所收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位。
未能交付：		适用
其他适用条款：		如适用股份终止替代办法，则适用股权定义第9.8、9.9和9.11条（如上修订）的规定以及第2节中“陈述和协议”标题对面的规定，但该等规定中所有提及“实物结算”应理解为提及“股份终止结算”，所有提及“股份”应理解为提及“股份终止交割单位”。有关该交易的“股份终止已结算”指股份终止替代方案适用于该交易。

（d）对冲股份的处置。交易对手特此同意，如果在交易商的善意合理判断下，基于法律顾问的建议，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业上合理的对冲而获得的股份（“对冲股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在美国公开市场上出售，则交易对手应自行选择：（i）为了允许交易商在登记发行中出售对冲股份，根据《证券法》向交易商提供一份有效的登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，以及（a）就交易商合理满意的形式和实质内容订立一项协议，主要形式为类似行业中类似规模公司的注册发行承销协议，（b）为类似行业中类似规模公司的注册发行股本证券提供惯常形式的会计师“安慰”函，（c）以惯常形式向交易对手方提供国家认可的外部法律顾问的披露意见，以便为类似行业中类似规模的公司注册发行股本证券，（d）为类似行业中类似规模的公司注册发行股本证券提供其他惯常形式的惯常意见、证书和结束文件，以及（e）为交易商提供合理机会，对类似行业中类似规模的公司承销发行股本证券的范围惯常的交易对手方进行“尽职调查”调查（但前提是，如果交易对手选择了上述第（i）条，但交易商根据其商业上合理的酌情权，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则应在选择交易对手时适用本第8（d）条第（ii）款或第（iii）款）；（ii）为了允许交易商以私募方式出售对冲股份，订立私募配售协议，其形式和实质实质与交易商在商业上合理满意的类似行业中类似规模公司股本证券的私募配售购买协议基本相似，尽最大努力包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商的对冲股份的任何指定买方），意见和证明以及交易商合理接受的类似行业中类似规模公司的股本证券的私募协议惯常的其他文件（在这种情况下，计算代理应根据其善意和商业上合理的判断对交易条款进行必要的调整，以

 

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向交易商补偿因在私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何惯常流动性折扣）；或（iii）在该交易所营业日以当时的市场价格向交易商购买对冲股份，并按交易商商业上合理要求的金额和时间购买。本第8（d）条在交易终止、到期或提前解除后仍有效。

（e）回购通知。交易对手应在紧接交易对手进行任何股份回购的任何一天之后的一个预定有效日期或之前，向交易商发出有关该回购的书面通知（“回购通知”），如果在该回购之后，通知百分比（i）高于[ __]%（在第一次此类通知的情况下），并且（ii）此后高于紧接的前一次回购通知中包含的通知百分比0.5%或更多；前提是，在根据《交易法》第10b5-1条规则下的计划进行任何股份回购的情况下，交易对手方可选择通过迅速向交易商发出进入该计划的书面通知、根据该计划可购买的股份的最大数量以及可能发生该等回购的大致日期或期间（就本第8（e）条而言，在该通知日期被视为回购的股份的最大数量）来满足该要求。截至任何一天的“通知百分比”是分数，以百分比表示，其分子是交易股份数量加上交易商向交易对手出售的任何其他有上限的看涨交易的基础股份数量，其分母是该天的流通股数量。如果交易对手未能在当天以本条第8（e）款规定的方式向交易商提供回购通知，则交易对手同意对交易商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类人为“受偿方”）的任何和所有损失（包括因成为第16条“内幕信息知情人”或成为第16条“内幕信息知情人”的风险而导致的与交易商的商业上合理的套期保值活动有关的损失，包括但不限于，对对冲活动的任何宽容或对冲活动的停止以及与交易相关的任何损失）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼），共同或几项，在每种情况下，该受偿方可能会根据适用的证券法（包括但不限于《交易法》第16条或任何美国州或联邦法律、法规或监管命令）成为与此类失败有关或由此类失败引起的对象。如因任何原因，任何受赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何受赔偿方免受损害，则交易对方应在法律允许的最大限度内，对受赔偿方因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，交易对手将向任何受弥偿方偿还所有商业上合理的自付费用（包括合理的律师费和开支），因为这些费用（在通知交易对手后）与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的调查、准备或辩护或解决有关，无论该受弥偿方是否为其一方，以及该索赔、诉讼、诉讼或程序是否由或代表交易对手方发起或提起，在每一情况下均与该失败有关或由该失败引起。此外，对于未经其书面同意而进行的本款所设想的任何程序的任何和解，对方不承担任何赔偿责任，该同意不得被无理拒绝，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受弥偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。本弥偿应在本确认书所设想的交易完成以及根据本确认书或本协议进行的交易的任何转让和转授之后继续有效，并应对交易商的任何许可受让人有利。如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商的重大过失或故意不当行为导致的，则交易对手方将不会根据本赔偿条款承担责任。

（f）转让和转让。（i）经交易对方事先书面同意，交易商可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或延迟；但交易商可在未经交易对方同意的情况下全部或部分转让或转让其在本协议项下的权利和义务，（a）交易商的任何关联公司，其义务将由交易商[或交易商的最终母公司]担保，或（b）任何人（包括交易商的任何关联公司，其义务未按（a）条所述方式担保）或其义务将由某人担保的任何人（“指定受让人”），在本（b）条规定的任一情况下，其长期、无担保和非次级债务的评级至少相当于交易商（或其担保人）在此类转让或转让时的评级，但前提是，在本（b）条的情况下，在任何情况下，指定受让方或其担保人的信用评级（以较高者为准）均不得低于Moody’s Investor Service，Inc.或其继任者的A3评级，或在此类转让或转让时低于S&P Global Inc.的一个部门标普全球 Ratings或其继任者的A-评级；此外，前提是（i）交易商将在任何提议之前以书面形式通知交易对手

 

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向指定受让人转让或转让，（ii）根据本条第8（f）款进行的任何转让或转让中的交易商和受让人各自是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”，或转让或转让不会导致《法典》第1001节含义内的对手方被视为交换，（iii）在任何转让或转让后（为免生疑问，在使受让人或受让人就该转让或转让向对手方提供的任何赔偿生效后），除非此类不同的金额是由于在此类转让或转让日期之后发生的法律变更所致，否则交易对方将无需（a）在任何付款日期或交付日期向此类权利或义务的受让人或受让人支付或交付协议第2（d）（i）（4）节项下的金额，该金额高于该金额（如有），在没有此类转让或转让的情况下，交易对手将被要求向交易商支付或交付，或（b）在任何付款日期或交付日期从此类权利或义务的受让人或受让人收到的股份数量或数量（如适用）低于该交易对手在没有此类转让或转让的情况下（在考虑到根据协议第2（d）（i）（4）节支付或交付的任何金额以及任何适用的预扣税后）从交易商收到的股份数量或数量（如适用），（iv）交易商应促使受让人或受让人在成为交易一方之前作出收款人税务陈述，并向交易对方提供交易对方可能合理要求的税务文件，包括完整和准确的美国国税局W-9或W-8表格（如适用），以允许交易对方根据本但书第（ii）和（iii）条作出任何必要的决定。如果在（1）股权百分比超过8.0%的任何时候或（2）交易商、交易商集团（定义见下文）或其所有权地位将根据特拉华州一般公司法第203条或适用于股份所有权的其他联邦、州或地方法律、规则、条例或监管命令或对手方的组织文件或合同（“适用限制”）与交易商或交易商集团的所有权地位（交易商、交易商集团或任何此类人，“交易商人”）合并，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）根据适用限制将引起交易商的报告、登记、备案或通知义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的股份数量，而在任何适用限制下，此类要求尚未得到满足或未收到相关批准，或可能对交易商产生不利影响的股份数量，经交易商以合理酌情权厘定，减去（y）于厘定日期已发行股份数目的1%（第（1）或（2）条所述的条件，“超额拥有权地位”），交易商以其合理酌情权，在其就定价和条款作出商业上合理的努力后，并在交易商合理可接受的时间段内，无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，从而使超额拥有权地位不再存在，交易商可就交易的一部分（“已终止部分”）指定任何预定的有效日期为提前终止日期，以便在此类部分终止后不再存在超额所有权头寸。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6节和本确认书第8（c）节进行付款或交付，如同（i）已就条款与交易的已终止部分相同的交易指定了提前终止日期，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，（iii）该交易的该部分是唯一已终止的交易，且（iv）交易商是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。截至任何一天的“股权百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为根据《交易法》第13条进行“实益所有权”测试而与交易商进行汇总的股份数量， 或交易商是或可能被视为其中一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条的含义内）实益拥有（在《交易法》第13条的含义内），而不重复，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日已发行股份的数量。

（ii）经交易商事先书面同意，交易对手方可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或延迟。在交易对方将其在本协议项下和在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让（如此转让或转让的任何此类期权，“转让期权”）给任何一方的情况下，如果此类转让或转让不符合交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝此类同意不应被视为不合理：

 

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（a）就任何转让选择而言，交易对手不得免除其根据第8（e）条或根据本确认书第2条（关于非常事件）或第8（d）条所承担的任何义务而承担的通知和赔偿义务；

（b）任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（定义见《守则》第7701（a）（30）节），且受让人或受让人应在成为交易一方之前向交易商提供有效、正式签署、完整和准确的美国国内税务局W-9表格；

（c）此类转让或转让应按条款进行，包括此类第三方的任何合理承诺（包括但不限于有关遵守适用证券法的承诺，其方式是交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险），以及由交易商合理要求并合理满意的第三方和交易对手执行任何文件和交付有关证券法和其他事项的习惯法律意见；

（d）交易商不会（为免生疑问，在受让人或受让人就该等转让或转让向交易商提供的任何弥偿生效后），在该等转让或转让后，被要求（i）在任何付款或交付日期向受让人或受让人支付或交付协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，高于在没有此种转让或转让的情况下交易商本应被要求向对方支付或交付的金额，或（ii）从受让人或受让人收到的金额（在考虑到受让人或受让人根据协议第2（d）（i）（4）条支付的任何金额后，减去任何预扣税）低于在没有此类转让或转让的情况下交易商本应从交易对方收到的金额，在每种情况下，除非此类不同的金额是由于此类转让或转让日期之后发生的法律变更所致；

（e）违约事件、潜在违约事件或终止事件不会因此类转让或转让而发生；

（f）在不限制（b）条的概括性的情况下，相对人须已促使受让人或受让人作出交易商可能合理要求的收款人税务申述及提供税务文件，以容许交易商确定（b）条所述的要求已获满足，而（d）条所述的结果将不会在该转让或转让时或之后发生；及

（g）交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有商业上合理的自付费用和开支，包括合理的顾问费。

（iii）尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接收任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

（g）交错结算。如果交易商合理且善意地确定在结算日根据本协议要求交付给交易对手的股份数量将导致超额所有权头寸，则交易商可以在结算日（“名义结算日”）之前通过通知交易对手，选择在两个或两个以上日期（每个日期，“交错结算日”）或在名义结算日的两个或两个以上时间交付到期的任何股份，具体如下：

（i）在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期（每一日期将在20日或之前^第该等名义结算日之后的交易所营业日）或交割时间以及其将如何在交收日或交割时间之间分配其在本协议项下需要交割的股份；以及

 

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（ii）交易商将在所有该等交错结算日及交付时间根据本协议交付予交易对手的股份总数，将等于交易商原本须在该名义结算日交付的股份数目；但在任何情况下，任何交错结算日均不得是晚于最后终止日期的日期。

（h）披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一位雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

（一）不设净额抵销。协议第2（c）和6（f）节的规定不适用于交易。每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消其在交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

（j）股权。交易商承认并同意，本确认书无意向其传递在交易对手破产时优先于普通股股东债权的与交易有关的权利。为免生疑问，各方同意，除在对方破产期间外，前一句不适用于因对方违反其在本确认书或本协议项下的任何义务而产生的任何债权。为免生疑问，双方承认，本确认书项下交易对手的义务不受任何担保物的担保，否则这些担保物将为交易对手根据或根据任何其他协议在此承担的义务提供担保。

（k）提早解套。如果交易对手与作为其几个承销商一方（“承销商”）的代表之间的[实盘证券] [额外证券]（定义见日期为2026年[ • ]的承销协议（“承销协议”））的销售在溢价支付日下午5：00（纽约市时间）之前因任何原因未与承销商完成，或订约各方议定的较后日期，而该日期在任何情况下均不得迟于保费支付日之后的第二个预定有效日期（该日期或议定的较后日期，即「提前解禁日」），交易应于提前解禁日自动终止（“提前解限”），且（i）交易及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，且（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就在提前解禁日之前或之后因交易而产生并将履行的与交易有关的另一方的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方各自声明并承认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务将被视为完全并最终解除。

（l）违法。双方同意，为免生疑问，就协议第5（b）（i）节而言，“任何适用法律”应包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法案颁布的任何规则和条例以及任何类似的法律或条例，而不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及协议中规定的后果，包括但不限于，协议第6条规定的后果，应适用于任何此类行为、规则或条例引起的任何违法行为。

（m）对股权定义的修正。对股权定义作如下修改：

（i）仅为适用权益定义及就本确认而言，权益定义中对行使价的任何提述，均须视作对行使价或上限价格中的任何一项的提述，或视情况两者兼而有之；

（ii）就根据权益定义第11.2（c）条作出的任何调整而言，现将权益定义第11.2（c）条在其（a）条之前的第一句修订如下：“如在有关确认购股权交易中指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件公布或发生后，计算代理将确定该潜在调整是否

 

22

根据计算代理的商业上合理的判断，事件对相关股份或股票期权的理论价值具有重大经济影响（前提是该事件不是基于（x）一个可观察市场，而不是交易对手自身股票的市场或（y）一个可观察指数，而不是仅参考交易对手自身运营计算和计量的指数），如果是这样，将（i）对以下任何一项或多项作出适当调整（如果有的话），以商业上合理的方式确定：”，及紧接第（ii）条第（ii）款前面的该等句子部分，现予修订，删除“稀释或集中”等字样及“（但不会作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”，并将后一句替换为“（但仅就第11.2（e）（i）、（ii）（a）及（iv）条而言，不会作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化，但，为免生疑问，仅就第11.2（e）（ii）（b）至（d）、（iii）、（v）、（vi）及（vii）条而言，可作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”；

（iii）现修订权益定义第11.2（a）节，内容如下：（1）删除“在计算代理的确定中，具有稀释或集中效应”等字样，并将这些词语替换为“在计算代理的商业合理判断中，具有重大经济效应”；（2）在其末尾添加“；但该事件不是基于（i）可观察市场，而不是交易对手自身股票的市场或（ii）可观察指数，而不是仅参照交易对手自身运营计算和计量的指数”；

（iv）现将权益定义第11.2（e）（vii）节修订和重述如下：“涉及发行人的任何其他公司事件，在计算代理的商业合理判断中，对股份或股份期权的理论价值具有重大经济影响；但涉及发行人的此类公司事件不是基于（a）可观察市场，而不是交易对手自身股票的市场或（b）可观察指数，而不是仅参照交易对手自身运营计算和计量的指数。”

（v）兹修订股权定义第12.7（b）节第一句，在其期末期间之前插入以下短语：“；但如发生合并事件或要约收购，各方应在合并事件日期或要约收购日期（视情况而定）或之前通过商业上合理的努力就该等金额达成一致”；

（vi）股权定义第12.9（b）（vi）条现予修订，内容如下：（1）在紧接第（b）款之前增加“或”一词，（2）删除（a）款末尾的逗号，（3）删除（c）款全文，（4）删除紧接第（c）款之前的“或”一词，及（5）以“交易商”取代该款最后一句中的“任何一方”；及

（vii）“特别股息”（如权益定义中使用的术语）是指股份的任何现金股息。

（n）管辖法律；专属管辖权。

（i）该协议、本确认书以及与该协议和本确认书有关的所有事项均应由纽约州的法律（不涉及其对法律原则的选择，但《纽约一般义务法》第5条第14条标题除外）管辖、并按照该法律解释和执行。

（二）《协定》第13（b）节全部删除，改为：

“在此，每一方当事人在与本确认书或协议有关的任何诉讼、法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此相关的任何判决时，（每一方，“诉讼程序”）均不可撤销地和无条件地将其自身及其财产提交给纽约州最高法院的专属管辖权，该法院在纽约县开庭

 

23

美国纽约南区的上诉法院，以及其中任何一家的上诉法院。如果（a）纽约州或美利坚合众国纽约南区法院对当事人或诉讼标的缺乏管辖权或以缺乏此类管辖权为由拒绝接受诉讼程序；（b）诉讼程序由一方当事人提起，目的是对另一方当事人的财产强制执行，则本确认书或协议中的任何规定均不排除任何一方当事人在任何其他司法管辖区提起诉讼，资产或遗产任何法院作出的任何决定或判决，根据本协议的规定可提起诉讼；（c）启动诉讼程序是为了对任何此类法院的决定或判决向任何对该法院的决定或判决具有上诉管辖权的高级法院提出上诉，如果该高级法院位于纽约州或曼哈顿区以外，例如联邦上诉法院或美国最高法院；或（d）任何诉讼、诉讼或程序已由另一方或针对另一方或针对其财产在另一司法管辖区提起，资产或财产，以及为行使或保护其在本确认书或本协议下的权利、利益或补救措施，当事人（1）在任何此类诉讼、诉讼或程序中加入、提出索赔或采取任何其他行动，或（2）以其他方式在该其他司法管辖区启动任何程序，因为该其他诉讼、诉讼或程序已在该其他司法管辖区启动。”

（o）调整。为免生疑问，每当计算代理、对冲方或确定方被要求根据本确认书条款或权益定义作出任何考虑到事件影响的计算、确定或调整时，计算代理、对冲方或确定方应参照该事件对交易商的影响作出该计算、确定或调整，前提是交易商保持商业上合理的对冲头寸。

（p）交付或收取现金。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手以现金结算交易，但现金结算在交易对手控制范围内的情形（包括但不限于交易对手选择交付或收取现金的情形）或所有股份持有人也将收取现金的情形除外。

（q）放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃对因协议、本确认书或此处设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。

（r）修正案。本确认书和本协议不得修改、修正或补充，交易对方和交易商签署的书面文书除外。

（s）对应方。本确认书可在若干对应方签立，每份确认书视同正本，但应共同构成同一文书。通过电子传输（例如“pdf”或“tIF”）交付已执行的签名页，或符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律（例如www.docusign.com）的任何电子签名，应具有交付本协议人工执行对应方的效力。

（t）收款人税务申述。

（i）就协议第3（f）节而言，交易对手向交易商作出以下陈述：

交易对手是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的，并且在美国财政部条例第1.6041-3（p）和1.6049-4（c）节的含义内“豁免”美国国税局1099表格和备用预扣税的信息报告。

（ii）就协议第3（f）节而言，交易商向交易对手作出以下陈述：

 

24

[经销商提供]

（u）税务事项。就协议第4（a）（i）和（ii）节而言，交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填妥的美国国税局W-9表格（或其后继），而交易商同意向交易对手交付一份正式签署并填妥的美国国税局W-[ ]表格（或其后继）。此类表格或文件应在（i）签立本确认书、（ii）另一方的合理要求和（iii）交易对手或交易商（如适用）获悉任何此类表格或文件已过时或不正确时交付。

（v）根据《HIRE法案》的美国外国账户税收合规条款，对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据《守则》第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

（w）《雇佣法》。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据《守则》第871（m）条或根据其发布的任何法规（“第871（m）条税款”）对来自美国境内被视为股息来源的付款征收的任何税款。为免生疑问，第871（m）节税款是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或扣缴的税款。

（x）[插入额外的经销商样板，如适用，包括QFC语言和代理语言。]

 

25

请通过执行本确认书并将其退还给经销商，确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

 

 

26

同意并接受：

 

SiTime Corporation
由
		姓名：
		职位：

 

27

[附表1 ]

【担保形式】

 

28

附件a

对于交易的每个组成部分，期权的数量和到期日如下。

 

组件编号		期权数量		到期日
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
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17
18
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40

 

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