美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年9月10日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，附邮政编码）
(
212
)
609-4200
注册人’s电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
如先前披露，于2025年8月11日，LivePerson，Inc.（the“公司”）订立私下协商交换协议（“原始交换协议”）与持有人（the“票据持有人“）本金总额约3.411亿美元的公司未偿还2026年到期的0%可转换优先票据（”2026年笔记”).于2025年9月11日，公司与票据持有人订立交换协议第1号修订（“交换协议修正案”，以及经如此修订的原交换协议，“交换协议”），日期为2025年9月11日，以澄清“完全稀释”一词假定B系列优先股（定义见下文）全部转换。
根据《交换协议》，于2025年9月12日（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、截止日期”），公司完成了一项交换（“交换"）票据持有人持有的本金总额3.411亿美元的2026年票据中，用于（i）4500万美元的现金支付总额，（ii）公司2029年到期的10.0%第二留置权优先次级有担保票据本金总额1.15亿美元（“新的有担保票据"），（iii）53,333，947股（第普通股”）的公司普通股，面值0.00 1美元（“普通股“）和（四）26551股B系列固定利率可转换永久优先股，面值0.00 1美元（”B系列优先股”).
就交易所而言，公司预计将解除与所交换的2026年票据本金总额相关的部分有上限的看涨期权。
2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据
新的有担保票据是根据一项契约发行的，并受其管辖（“义齿”），日期为2025年9月12日，由本公司、附属担保方及其作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）和抵押代理人（The“抵押代理”).新有担保票据由公司若干直接及间接境内外附属公司按高级次级基准提供担保（“附属公司担保人”），并以公司和附属公司担保人的几乎所有资产（排除资产除外）的第二优先留置权作担保，但惯例例外情况除外。契约包含优先次级有担保第二留置权债务惯常的肯定和否定契约和违约事件，并符合交换协议所附的条款清单。负面契约包括限制资产出售、产生债务、优先股和留置权、基本面变化、投资、股息和其他影响子公司的支付限制、限制支付和与关联公司的交易。
新的有担保票据将按年利率10.0%计息。在2027年3月15日前，新有担保票据的所有利息均须以实物支付（“PIK”).2027年3月15日及之后至2028年6月15日，利息将由公司选择以现金或实物或部分以现金和部分以实物支付。于2028年6月15日及之后直至到期（定义见下文），新有担保票据的利息将以现金支付，或由公司选择，以实物支付每年最高6.0%的利息。
新的有担保票据将于2029年12月15日到期（“成熟度”).公司可自行选择按比例全部或部分赎回新的有担保票据：
•在2026年9月12日之前，以相当于（i）101%和（ii）（1）105%的应计未付利息（包括现金及其PIK部分）的较高者的价格，（2）新有担保票据本金总额的105%（包括但不重复第（1）项所述的任何金额，均因先前支付了PIK利息而导致本金增加）和（3）截至2026年9月12日剩余的未来利息支付（包括现金及其PIK部分）的现值，使用贴现率T + 50（该金额，“做整量”);
•在2026年9月12日或之后及2027年9月12日之前，以现金支付相等于（i）新有担保票据本金总额的105%（包括因先前支付的PIK利息而导致的本金总额的所有增加）加上（ii）所有应计和未付利息的105%（包括但不重复（i）项所述任何金额的现金及其PIK组成部分）之和的金额；
•在2027年9月12日或之后及2028年9月12日之前，以现金支付相等于新有担保票据本金总额的（i）102.5%（包括因先前支付的PIK利息而导致的本金总额的所有增加）加上（ii）所有应计及未付利息的102.5%（包括但不重复第（一）项所述的任何金额的现金及其PIK组成部分）之和的金额；和
•在2028年9月12日或之后直至到期，现金金额等于新有担保票据本金总额的（i）100.0%（包括因先前支付的PIK利息而导致的本金总额的所有增加）加上（ii）所有应计和未支付的利息（包括但不重复（i）项所述的任何金额的现金及其PIK部分）之和。
如果公司发生根本性变化（包括控制权变更、某些资本重组交易或合并或企业合并交易、公司清算或解散或普通股从特定证券交易所退市），持有人可以要求公司以等于（i）Make Whole金额的回购价格回购其全部或任何部分新的有担保票据，如果这种根本性变化发生在2026年9月12日之前，或（ii）新有担保票据本金总额的（a）105%（包括由于先前支付的PIK利息而导致的本金总额的所有增加）加上（b）所有应计和未支付利息的105%之和，如果根本变化发生在2026年9月12日之后。
B系列优先股
2025年9月12日，公司就B系列优先股提交了指定证书（“指定证明书”）与特拉华州州务卿并向票据持有人发行了总计26,551股B系列优先股。B系列优先股的每一股都有一个初始声明价值（“声明价值"）每股1,000美元，可根据（i）任何拆分、合并或类似调整和（ii）应计未付股息进行调整。B系列优先股没有规定的期限，不受强制赎回或任何偿债基金的约束，除非提前转换、回购或赎回，否则将无限期地保持未偿还。
B系列优先股（i）的每股股息累积金额相当于规定价值的15.0%（“定期股息”).此外，B系列优先股持有人有权在按----------------------------------------------------------------------------------------------------分红”).定期股息由公司选择以现金或实物支付，通过将该股息金额与规定价值相加。此外，（a）如果B系列优先股的任何股份在转换后（定义见下文）仍未流通，原因是指定证书的规定限制了B系列优先股的转换，其方式将导致持有人实益拥有（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）超过9.90%的已发行普通股（“实益所有权限制”），则自转股日起，定期股息率将降至0%，且（b）如至2026年9月12日仍未发生转股，则定期股息率将增至20.0%。定期股息将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，自2025年12月31日开始。参与股息应在支付给普通股持有人时支付。
B系列优先股可由公司随时赎回，价格等于规定价值的100%，加上应计和未支付的股息。
根据交换协议，公司将于2025年10月2日举行股东特别会议，以寻求其有投票权股份持有人批准对公司第四份经修订及重述的公司注册证书的修订，经此前修订（“宪章修正案”）增加普通股的授权股份数量（“章程修订建议”).如果章程修订提案获得公司股东的批准，每一股流通在外的B系列优先股将自动转换为874.452714股普通股（“转换比率”，但须对任何拆分、合并或类似调整进行比例调整，以及此类普通股股份，“转换股份”）在向特拉华州州务卿提交并接受《宪章修正案》后的一个工作日内（“转换”），受实益所有权限制。如果章程修正案未获得公司股东的批准，B系列优先股将继续流通。
B系列优先股的每股股份有权获得与该B系列优先股可转换成的转换股份数量相等的票数（受限于实益所有权限制），并有权对提交给普通股股东投票的所有事项进行投票，包括上述章程修正案。根据交换协议，票据持有人于截止日向公司管理团队成员及特别会议（定义见下文）的指定代理持有人John D. Collins和Monica L. Greenberg交付了一份不可撤销的委托书，以投票支持其普通股股份和B系列优先股股份的章程修正案。此外，将需要当时已发行的B系列优先股的多数股份持有人的同意，作为单一类别一起投票，用于：（i）对赋予B系列优先股的权力、优先权或权利的变更或变更，（ii）修订或废除公司注册证书或公司第四个经修订和重述的章程的任何条款或增加任何条款，或提交任何系列优先股的任何修订条款、指定证书、优先权、限制和相关权利，如果此类行动将实质性和不利地改变或改变其偏好、权利、特权或权力，或所提供的限制
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为B系列优先股的利益；或（iii）在B系列优先股的所有应计股息尚未以现金全额支付的任何时间内，宣布或支付任何初级证券的任何股息，包括任何普通股。
如发生任何基本交易（定义见指定证明书）或公司事务的自愿或非自愿清盘、解散或清盘（a "清算事件"），B系列优先股持有人有权在公司资产的任何分配或支付可能向包括普通股在内的任何初级股票持有人作出或为其留出之前，从合法可用的资产中，根据任何高级股票或平价股票持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利，以现金和B系列优先股每股金额等于（i）B系列优先股当时规定的每股价值的100%加上应计和未支付的定期股息和未支付的参与股息之和中的较大者全额收取清算分配，但不包括，此类清算事件发生的日期和（ii）如果此类B系列优先股份额在此类清算事件发生之日按转换比率转换为普通股，则此类B系列优先股份额持有人将获得的金额。此外，（a）如果转换未在2026年9月12日之前发生，则在根据《美国破产法》（美国法典第11章）启动任何自愿或非自愿案件时，上句第（i）款所述的清算优先权将自动增加到规定价值的150%，并且（b）如果已发生转换但B系列优先股的股份由于受益所有权限制而仍未流通，则上句第（i）款所述百分比将保持为截至转换之日的规定价值的100%。
根据现有有担保票据发出的通知
2025年9月12日，公司于2024年6月3日发行的2029年到期的优先有担保可转换票据持有人（“现有有担保票据”）提供了一份通知（a“通知“）根据截至2024年5月13日的《换购协议》（经修订的”交换及购买协议"）据此，发行现有有担保票据是为了根据现有有担保票据和交换及购买协议的条款修订契约中有关现有有担保票据和交换及购买协议的某些条款。该通知使现有有担保票据及交换及购买协议的若干条款符合新的有担保票据及交换协议的条款。
契约、新担保票据的形式、B系列优先股的指定证书和通知的副本分别作为附件4.1、4.2、4.3和4.4以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。上述对契约、新的有担保票据、B系列优先股和通知的描述并不旨在是完整的，而是通过参考这些展品对其整体进行了限定。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息通过引用并入本项目2.03。
项目3.02股权证券的未登记销售。
普通股和优先股是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免，以私募方式向票据持有人发行的。公司正依赖这项豁免登记，部分是基于票据持有人在交换协议中作出的陈述。
本报告表8-K的第1.01项所载与发行普通股和优先股有关的信息以引用方式并入。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息通过引用并入本项目3.03。
项目5.02董事或主要管理人员离任；选举董事；任命主要管理人员。
2025年9月10日，公司的首席财务官（兼首席会计官）Jeffrey Ford向公司提供了通知，表示他打算在截至2025年9月30日的季度完成后离开公司，担任其他职务。他的离职是自愿的，不是由于对公司的运营、会计或财务政策或做法存在任何分歧。
Ford先生离职后，公司的首席财务官和首席运营官（兼首席财务官）John Collins也将担任首席会计官一职。柯林斯先生的传记通过引用公司于2025年5月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明中题为“高管薪酬—执行干事.”由于担任首席会计官，柯林斯先生的薪酬没有变化。Collins先生与公司任何董事或其他高级管理人员之间不存在任何家庭关系，并且他在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有重大利益。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本8-K表格第1.01项下“B系列优先股”标题下包含的信息通过引用并入本文。
项目8.01其他事项。
2025年9月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布完成本8-K表格当前报告中描述的交换。该新闻稿作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
2025年8月27日，公司就股东特别会议（“特别会议”）和就公司公司注册证书的拟议修订（“章程修订”）征集代理事宜向SEC提交了附表14A的初步代理声明（“代理声明”）和随附的代理卡。代理声明和随附的代理卡已初步形成，公司打算向有权在特别会议上投票的在册股东提交并邮寄最终代理声明和其他文件，包括代理卡。公司还可能就其为特别会议征集代理事宜向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代公司已就公司的任何招标向SEC提交或可能提交的任何代理声明或其他文件。
投资者和证券持有人被敦促在可获得时仔细阅读向SEC提交的代理声明和其他相关文件的全文，因为它们将包含有关拟议的章程修订的重要信息。
投资者和证券持有人将能够通过SEC网站www.sec.gov或公司网站https://ir.liveperson.com/financial-information/sec-filings免费获得公司向SEC提交的委托书和其他文件的副本。
关于参与者的某些信息
公司、其董事及若干执行人员可被视为就特别会议将审议的事项向公司股东征集代理的参与者。有关公司董事和执行官及其各自在公司的利益（通过证券持有或其他方式）的信息，可在2025年8月27日向SEC提交的代理声明中获得，包括标题为“证券所有权”的部分。如果可能被视为招标参与者的公司董事和执行官自委托书披露的适用“截至”日期以来已获得或处置证券持有量，则此类交易已经或将反映在向SEC提交的表格4上的证券所有权变更声明或表格3上的证券实益所有权初始声明中。这些文件现在或将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。
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项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。以下文件作为本报告的展品列入：
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| 4.2 | 2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据的表格（包括在作为本协议的附件 4.1提交的契约中）。 | |||||||||||||
| 4.3 | ||||||||||||||
| 4.4 | ||||||||||||||
| 10.1 | ||||||||||||||
| 99.1 | ||||||||||||||
| 104.1 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2025年9月15日LivePerson, Inc.
（注册人）
签名：Monica L. Greenberg
Monica L. Greenberg
执行副总裁、政策和总法律顾问
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