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EX-4.4（a）（i） 5 lumn20251231ex44ai.htm EX-4.4（a）（i）文件

附件 4.4（a）（i）

执行版本

截至2025年12月16日对优先循环/定期A信贷协议的有限豁免和第1号修正案（本"协议”），其中LUMEN TECHNOLOGIES，INC.是路易斯安那州的一家公司（“借款人”），本协议的贷款方与美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人。

W I T N E S E T H:

然而，借款人、其他贷款方、行政代理人及每一开证银行及贷款方不时就该等事项（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、《证券放款人“）已订立日期为2024年3月22日的超级优先循环/定期A信贷协议（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订），而该”信贷协议”）（本协议中未另行定义的大写术语与经本协议修订的《信用协议》中规定的含义相同（“经修订的信贷协议”));

然而，借款人于2025年5月21日订立该特定购买协议（于本协议日期生效，因为该协议可能会以对贷款人（整体而言）并无重大不利的方式予以修订、修改或以其他方式放弃），则“采购协议“），由借款人及其中指明的借款人的若干间接附属公司（以下简称”卖家”）及其当事人Forged Fiber 37，LLC（the“采购人"）以及仅为其第11.16条的目的，美国电话电报 DW Holdings，Inc.，据此，根据其中规定的条款和条件，卖方已同意向买方（或其一个或多个关联公司）出售，而买方（或其一个或多个关联公司）同意向卖方购买转让的股权（定义见购买协议）（“特定资产出售”);

然而，根据信贷协议第2.11（b）（i）节，借款人必须在收到指定资产出售的净收益后，将其用于永久减少B系列循环融资承诺（相应地偿还任何超额B系列循环融资贷款和与此相关的超额B系列循环信用证风险敞口的现金抵押）（the "强制削减承诺”）和提前偿还、回购或赎回或以其他方式解除A期贷款和其他第一留置权债务的（c）条和（d）的信贷协议第2.10节;

然而，借款人已要求本协议的贷款方（x）放弃强制性承诺减持，仅因为这与特定资产出售所得款项净额的应用有关，以及（y）修订信贷协议的某些条款，如下所述；

然而，通过执行本协议，本协议的贷款方（它们共同构成B系列循环贷款下的多数贷款方和所需贷款方）、借款人和行政代理人已同意（x）放弃强制性承诺削减和（y）修订信贷协议的某些条款，在每种情况下，如下文规定并根据本协议规定的条款和条件；和

然而，BoFA Securities，Inc.（或其任何指定关联公司）将担任牵头安排人和账簿管理人（“牵头安排人”）就本协议、有限豁免及本协议所载的修订。

现据此，出于对房地及其他良好和有价值的对价的考虑，兹确认其充分性和收纳性，双方在此约定如下：

第1节。有限豁免.自生效日期（定义见下文）起生效，本协议的放款方在此同意豁免就特定资产出售作出的强制性承诺减有限豁免”).有限豁免仅限于特定资产出售，本协议中的任何内容均不应被视为构成对信贷协议第2.11节中有关任何其他资产出售的任何条款的放弃。为免生疑问，上述情况不构成免除借款人将指定资产出售所得款项净额用于预付信贷协议第2.11（b）（i）节所述A期贷款的义务

第2节。信贷协议的修订.兹修订信贷协议，自生效日期起生效，在第6.04及6.05条倒数第二段末尾及第6.08条最后一段末尾增加以下一句：

(a)“尽管本协议有任何相反规定，借款人及其子公司不得将QC、QC的任何子公司或QC和/或QC的任何子公司的全部或几乎全部资产处置、转让、转让、出资或垫付给任何被豁免的子公司。”

第3节。生效条件.

(a)本协议自第一个日期（该日期，即“执行日期”）应当已满足下列条件时：

（一）行政代理人（或其律师）应已从借款人和构成B系列循环贷款项下多数贷款人的贷款人以及所需贷款人中的每一方收到（x）代表该方签署的本协议对应方或（y）行政代理人满意的书面证据（其中可包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付本协议已签署的签字页），表明该方已签署本协议对应方；

（二）在执行日，借款人应已支付行政代理人、牵头安排人和其他贷款方就本协议或信贷协议项下的其他事项而支付的所有合理且有文件证明的自付费用和开支；和

（三）在执行日，借款人应已向行政代理人支付同意本修正案的每一贷款人账户的同意费，该同意费相当于该贷款人在执行日未偿还的循环融资承诺（无论已使用或未使用）和/或定期贷款本金总额的0.025%。

(b)有限豁免及修订载列于第2款本协议自第一个日期（该日期称为“生效日期”）应当已满足下列各项条件时：

（一）指定资产出售应已完成；

（二）借款人应已全额偿还（i）B期信用单据、（ii）有担保票据、（iii）借款人2032年到期的10.000%有担保票据和（iv）A期融资项下的所有债务，并终止所有承诺（如有）；

（三）贷款方的陈述及保证载于第4款本协议及贷款文件在生效日期及截至生效日期的所有重要方面均属真实及正确（在生效后第1款);提供了指在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了,进一步，即任何符合“重要性”、“重大

不利影响"或类似的文字，在有关日期的所有方面均须真实和正确（在其中的任何限定生效后）；及

（四）本协议生效前后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。

第4节。申述及保证.借款人的陈述和保证如下：

(a)借款人执行、交付或履行本协议或遵守本协议的条款和规定或完成本协议所设想的其他交易均不（一）（二）违反适用于借款人或借款人组织文件的任何法律要求，（三）违反或导致任何对借款人或借款人资产具有约束力的契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该契约项下要求借款人支付任何重大款项的权利，或（iv）导致对借款人的任何抵押品设定或施加任何留置权，但依据贷款文件设定的留置权除外；

(b)借款人拥有执行、交付和执行本协议条款和规定的公司或其他组织权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权执行、交付和执行本协议；

（c）借款人已正式签署并交付本协议，本协议构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑；

（d）在本协议生效时和紧接本协议生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；和

（e）贷款文件所载贷款方的陈述及保证，自生效日期起及截至生效日期止，在所有重大方面均属真实及正确（在生效后第1款);提供了指在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。

第5节。信贷协议及贷款单据的提述及效力.

(a)于生效日期及之后，任何贷款文件及信贷协议中每项对信贷协议的提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语提述信贷协议，均指本协议生效后的经修订信贷协议，并为提述。

(b)借款人代表自己和其他每一贷款方，特此（i）批准并重申每一贷款方作为当事方的每一份贷款文件项下的所有付款和履约义务，无论是或有的或其他的，并确认经本协议特别修订的信贷协议和每一份其他贷款文件现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面予以批准和确认，（ii）批准并重申根据担保文件作出的事先授予和留置权和担保权益的有效性，并确认所有此类留置权和担保权益在本协议生效后继续完全有效，以担保贷款文件项下的义务，以及（iii）批准并重申每一贷款方对义务的担保。在不限制前述一般性的情况下，担保单证和其中所述的所有担保物确实并应继续为贷款单证项下贷款方的所有义务的支付提供担保，在每种情况下，经本协议修订，并在此重申所有先前授予的担保权益。

（c）除本协议明文规定外，本协议的执行、交付和有效性不应作为任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃或其更替。在执行日期当日及之后，本协议就所有目的而言均应构成贷款文件。

（d）借款人通过签署并交付本协议的副本，特此同意本协议，并同意并确认所有债务（包括在此设定的债务）应继续根据贷款文件提供担保和担保。

（e）借款人在此明确承认并确认，有限豁免是仅就指定资产出售的一次性豁免，不应被解释为造成行政代理人或放款人的任何行为过程，或以其他方式损害行政代理人或放款人未来根据经修订信贷协议强制执行第2.11条规定的要求的能力，或以其他方式强制执行经修订信贷协议或任何其他贷款文件有关任何事项的条款（除非载于第1款关于指定资产出售）。

第6节。在对口部门执行.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议和本协议所设想的交易有关的拟签署的任何单证中或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了，即尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第7节。管辖法律；豁免.

(a)本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应根据纽约州的法律建造并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

(b)借款人在此不可撤销和无条件地同意，其将不会启动任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律上还是在股权上，

无论是在合同或侵权或其他方面，以与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，在纽约州法院以外的任何法院对行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或上述任何关联公司，在纽约州法院、曼哈顿自治市镇和纽约州南区美国联邦地区法院、曼哈顿自治市镇纽约县法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意可以在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议第7款.本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意按照经修订的信贷协议第9.01节中通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（e）此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（x）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第7节.

（f）借款人在此不可撤销和无条件地在法律不加禁止的最大限度内放弃其在本所述任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利主张或追偿第7款任何特殊的、示范性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿。

第8节。标题.本协议中的章节和小节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本协议的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力。

[本页剩余部分故意留空]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

LUMEN TECHNOLOGIES，INC.，作为借款人

签名：/s/Jon Yourkoski
姓名：Jon Yourkoski
职称：高级副总裁、财务主管–企业发展

【有限豁免及修订第1号签署页】

Bank of America，N.A.，as an administrative agent

签名：/s/Don B. Pinzon
姓名：Don B. Pinzon
职称：副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

Bank of AMERICA，N.A.，作为贷款人和B轮循环贷款贷款人

签名：/s/Dylan Honza
姓名：Dylan Honza
职称：董事

【有限豁免及修订第1号签署页】

摩根大通 C有E BANK, N.A.，作为贷款人和B系列循环贷款贷款人

签名：/s/卢卡斯·梅嫩德斯
姓名：卢卡斯·梅嫩德斯
职位：副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

CITIBANK，N.A.作为贷款人和B系列循环贷款贷款人

签名：/s/Ioannis Theocharis
姓名：Ioannis Theocharis
职称：副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

高盛 Sachs Lending Partners LLC，作为贷方

签名：/s/Priyankush Goswami
姓名：Priyankush Goswami
标题：授权签字人

【有限豁免及修订第1号签署页】

高盛 Sachs Bank USA，作为贷款人和B轮循环贷款贷款人

签名：/s/Priyankush Goswami
姓名：Priyankush Goswami
标题：授权签字人

【有限豁免及修订第1号签署页】

Morgan Stanley Senior Funding INC.，作为贷款人和B轮循环贷款贷款人

签名：/s/摩西·帕帕佐普洛斯
姓名：摩西·帕帕佐普洛斯
职称：副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人和B系列循环贷款贷款人

签名：/s/尼古拉斯·西巴扬
姓名：Nicholas Sibayan
职称：副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

加拿大皇家银行，作为贷款人和B轮循环贷款贷款人

签名：/s/吉尔·斯卡拉
姓名：吉尔·斯卡拉
标题：授权签字人

【有限豁免及修订第1号签署页】

第五届第三次银行、国家协会，作为贷款人和B系列循环贷款贷款人

签名：/s/Leigh Daul
姓名：Leigh Daul
职称：副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

水户银行，株式会社，作为贷款人和B系列循环贷款贷款人

签名：/s/特雷西·拉恩
姓名：Tracy Rahn
职称：董事总经理

【有限豁免及修订第1号签署页】

多伦多道明银行纽约分行作为贷款人和B轮循环贷款机构

签名：/s/艾伦·科尔坦
姓名：Allan Kortan
标题：授权签字人

【有限豁免及修订第1号签署页】

Truist Bank，作为贷方和B系列循环贷款贷方

签名：/s/John L. Saylor
姓名：John L. Saylor
职称：高级副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

Citizens Bank，N.A.作为贷款人和B轮循环贷款贷款人

签名：/s/Kolby D. Baker
姓名：Kolby D. Baker
职称：高级副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

Regions Bank，作为贷方和B系列循环贷款贷方

签名：/s/罗伯特·科尔特
姓名：Robert Korte
职称：高级副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

美国银行全国协会，作为贷款人和B轮循环贷款机构

签名：/s/约瑟夫·霍华德
姓名：Joseph Howard
职称：副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

富国银行，全国协会，作为贷款人

签名：/s/丹尼尔·库尔茨
姓名：Daniel Kurtz
职称：董事

【有限豁免及修订第1号签署页】

The Northern Trust Company，as a lender and a Series B revolving facility lender

签名：/s/彼得·J·哈兰
姓名：Peter J. Hallan
职称：高级副总裁

【有限豁免及修订第1号签署页】

CoBank，ACB，作为贷款人和B系列循环贷款贷款人

签名：/s/k.卡梅隆·道金斯
姓名：K.Cameron Dawkins
职称：董事总经理

【有限豁免及修订第1号签署页】

Virtus SEIX浮动利率High Income基金，

城市银行罗奇代尔固定收益机会基金，

Virtus Seix高级贷款ETF,

作为定期贷款A贷款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers，LLC

By：SEIX Investment Advisors，a division of

Virtus Fixed Income Advisers，LLC，

作为次级顾问

签名：/s/迪尔德丽·狄龙
姓名：Deirdre Dillon

职称：首席合规官

【有限豁免及修订第1号签署页】

Fernwood Associates LLC，作为贷款人和B系列循环贷款机构

签名：/s/David B. Forer
姓名：David B. Forer
职称：投资经理联席CEO

【有限豁免及修订第1号签署页】

Fernwood Foundation Fund LLC，作为贷款人和B系列循环贷款贷款人

签名：/s/David B. Forer
姓名：David B. Forer
职称：投资经理联席CEO

【有限豁免及修订第1号签署页】

Fernwood Master Fund LP，作为贷款人和B轮循环贷款贷款人

签名：/s/David B. Forer
姓名：David B. Forer
职称：投资经理联席CEO

【有限豁免及修订第1号签署页】