a.

ABGL、代理及买方的前身订立A系列优先单位购买协议及担保协议，日期均为2018年12月20日（经修订，“协议”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

b.

在本修正案生效之前，第6.9（b）节要求ABGL在2025年8月31日之前赎回未偿还的A系列优先股，如果未赎回，则与买方和代理签订信贷协议。

c.

ABGL尚未赎回所有未偿还的A系列优先股，双方希望根据ABGL与某些战略投资者正在进行的谈判，延长此类赎回的最后期限，以便在此处所示日期之前并在最终赎回日期之前达成最佳交易，双方已同意修改协议并根据此处包含的条款和条件提供某些同意和豁免，以考虑上述情况。

1.

收益用途。借款人应使用在本协议日期根据融资进行的预付款所得款项回购注销借款人根据借款人、贷款人和作为其代理人的Third Eye Capital Corporation于2018年12月20日签署的该A系列优先单位购买协议（可能不时修订，“PUPA”）发行的该等A系列优先股的100%。

2.

还款。在此证明的融资项下债务的全部未偿本金余额，连同所有应计但随后未支付的复利和根据本协议到期的任何其他款项，应在以下较早日期到期并全额支付：（i）2027年1月1日（“到期日”），以及（ii）违约事件的发生。

3.

兴趣。

a.

该融资项下的未偿本金应按年利率计息，利率等于（i）最优惠利率加10.0%和（ii）16.0%中的较高者，按日复利拖欠（“利率”）。

b.

如果违约事件已经发生，则融资项下的所有未偿本金以及在法律允许的最大范围内，所有逾期利息和任何其他逾期欠款应按等于利率加上年利率百分之十（10%）的年利率（“违约率”）计息。按违约率支付的利息应按要求不时支付。

c.

应于每个日历月的第一个营业日就上一个日历月的未清偿债务支付利息。为获得更大的确定性，未付本金余额应自本协议之日起计息。

d.

只要没有发生违约事件并且仍在继续，在每个适用的每月利息支付日，根据本协议第4节的规定，借款人可以选择将当时所欠融资利息金额的最多100%资本化为未偿本金。

4.

强制还款。在每个日历年度的3月、6月、9月和12月的最后一天的5天内，借款人应向融资偿还全部金额（如果为正数），该金额等于其或其任何子公司在适用的上一个日历季度收到的自由现金流（定义见下文）的100%（100%）。根据本条第4款进行的强制性还款应以立即可用的资金进行。

5.

预付款。借款人可在任何时间及不时预付融资项下的全部债务，而无需支付溢价或罚款，但须按预付款项的应计及复利支付至该预付款项之日。任何可选择的提前还款通知均不可撤销，只有在代理人在提议的提前还款前五（5）个工作日的下午2：00（安大略省多伦多时间）之前收到时，该通知才能生效。任何可选择的预付通知应指明预付的金额和预付的日期。

6.

记录保存。所有借款和所有因本协议本金而支付的款项应由代理人在其内部记录中背书，并应成为本协议的一部分，但不背书此类信息不应以任何方式影响借款人按照本协议条款支付本金和利息的义务。该代理人内部记录上关于借款和还款的所有标注，均应构成此类借款或还款的确凿证据。

7.

成本增加。如果由于（i）在任何法律或法规的解释中或在解释中引入或任何变化（包括但不限于通过征收或增加准备金要求但不包括征收代理人或任何贷款人应缴纳的任何所得税或税率的任何变化）或（ii）代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府机构的任何指导方针或要求（无论是否具有法律效力），为本信贷协议项下的贷款或义务提供资金或维持给代理人带来的成本增加，则借款人应根据代理人的要求，不时向代理人和/或贷款人支付足够的额外金额，以就此类增加的成本向代理人和贷款人进行赔偿。代理人向借款人提交的关于这种增加的费用金额的证明，应当是结论性的，对所有目的都具有约束力，没有明显错误。

8.

违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果代理人合理地认为贷款人根据本协议提供或维持其贷款变得不合法，则该贷款人将立即通知借款人和其他贷款人，借款人将立即全额预付余额连同其应计利息和当时到期的所有其他金额，贷款人将没有进一步的义务提供或维持本协议项下的贷款。

9.

付款和计算。

a.

借款人应不迟于第19（g）条提及的地址或代理人可能向借款人指明的其他地点的代理人到期之日下午2：00（安大略省多伦多时间）以立即可用的资金支付本协议项下的每笔款项，而无需进行抵销、赔偿、反诉、补偿或其他抗辩。下午2：00（多伦多时间）之后收到的任何款项，出于所有目的，将被视为已在下一个工作日支付。

b.

代理和出借人将按照惯例维持一个或多个账户，以证明借款人在本协议项下对代理的负债。此类账户将是其中记录的债务的表面证据，但代理人未能维持任何账户或其中的任何错误不应影响借款人根据本信贷协议偿还其对代理人的债务的义务。

c.

在没有明显错误的情况下，代理人每一次确定利率或费用都将是这种利率或费用的确凿证据。利息及费用将按应付该等利息或费用期间实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天），按一年365天计算。为了根据《利息法》（加拿大）进行披露而不是为了任何其他目的，如果本信贷协议中的费率是根据一年365天计算的，则365天费率相当的年费率是这样的费率乘以进行这种计算的一年中的天数并除以365。

d.

凡根据本协议支付的任何款项须声明在营业日以外的某一天到期，则该款项须在下一个营业日支付，在这种情况下，该延长时间应包括在利息支付的计算中。

10.

税。借款人同意，其根据本协议和其他贷款单证应支付的所有款项，不得抵销、赔偿或反诉，且免于、也不得扣除任何国家或其任何政治分支机构或税务机关或其中规定的任何现在或以后施加、征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的任何税款、征费、附加税、关税、收费、费用、扣除、代扣代缴或限制或条件（“税”）。如需从根据本协议应支付给代理人的任何金额中预扣任何税款，则应将如此应支付给代理人的金额增加到必要的程度，以使代理人（在支付所有税款后）按如此应支付的全额支付本协议项下应支付的金额。每当借款人缴纳任何税款时，此后应尽快将表明已缴纳税款的正式收据连同代理人可能不时要求的补充文件证据送交代理人。

11.

最高利率。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定：（i）在任何情况下，根据本协议或其他贷款文件应付给代理人和贷款人的“利息”总额不得超过任何相关司法管辖区的任何法律合法允许的有效年利率；（ii）如本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款将迫使借款人有义务向代理人和贷款人支付任何利息或其他金额，金额或按法律禁止的利率计算，或将导致代理人或任何贷款人以刑事利率收取利息，则尽管有此规定，该金额或利率应被视为已被追溯调整至最高金额或利率（视情况而定），如法律不会如此禁止或因此导致代理人或任何贷款人以刑事利率收取利息，则应在必要范围内按以下方式进行调整：（a）首先，按比例减少根据本第3条要求支付的利息金额或利率，以及（b）其后，减少任何费用、佣金、溢价和其他构成任何法律目的的利息的金额。

12.

付款的应用。在违约事件发生之前，代理人或贷款人从借款人收到的与本协议有关的所有款项应按以下方式适用于本协议项下的义务：第一，支付当时根据贷款文件应支付给代理人和贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还，直至全额支付，第二，支付到期利息，第三，支付或预付本协议项下的本金和所有未偿债务，直至全额支付。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人从借款人或任何其他人收到的所有金额均应按代理人全权酌情决定的方式适用于本协议项下的义务。

13.

申述及保证。借款人向代理人陈述和保证如下：

a.

它（i）在其组织的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有拥有和经营其财产以及经营其目前所从事的业务的权力和权威以及合法权利，（iii）在其财产所有权、租赁或经营或经营其业务所要求的每一司法管辖区的法律下具有适当的外国公司资格并具有良好的信誉，以及（iv）在所有重大方面均符合法律的所有要求。

b.

它有权力和权力，以及合法权利，制作、交付和履行它作为一方当事人的贷款文件，完成由此设想的交易，并视情况获得本协议项下的信贷展期。其已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，并授权根据本协议的条款和条件进行信贷展期。本协议项下的信贷展期或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性均不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、向其发出通知或就其采取其他行动。其作为当事方的每一份贷款文件均已正式签署并代表其交付。本协议构成，且在执行时相互间的贷款文件将构成它的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）的限制。

c.

其签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件并遵守本协议及其条款和规定不会（i）违反或冲突，或导致违反，或要求根据（a）其监管文件、（b）任何法律、或（c）其作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或约束的任何重要协议或文书获得任何同意，或（ii）导致对其任何收入或资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权除外。

d.

它在所有重大方面均符合经修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）。任何垫款所得款项的任何部分，均不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

e.

没有任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在公平上，在任何法院、行政机构或仲裁员面前由或针对它的未决诉讼、诉讼、诉讼或程序中，可以合理地预期可能的不利决定会产生重大不利影响。

f.

它已经提交了所有需要提交的联邦和其他重要纳税申报表，包括所有收入、特许经营权、就业、财产和销售纳税申报表，并且已经支付了各自的所有联邦和其他重要税收、评估、政府收费和其他到期应付的征费，除非这些税收通过适当的程序善意地提出异议，这些程序中止了因未支付而导致的任何罚款、罚款或留置权的施加，并且已经为支付这些税款预留了足够的准备金。它不知道任何税务机关的任何未决调查或任何未决的未评估税务责任（尚未到期和应付的税款除外）。

14.

关闭的条件。贷款人提供融资的义务须满足以下条件，并令代理人满意：

a.

代理人应对其有关融资的税收结构和规划以及PUPA的偿还和满足感到满意；

b.

交付原始贷款文件，每份均由借款人的适用担保人和关联机构正式签署，以及适用的融资报表和登记；

c.

本会计年度年度预算和到期日前各月的年度月度现金流量预算（“项目预算”）一份；

d.

本协议及其他借款文件的执行或本协议项下的垫资，均不应发生且正在持续或导致违约事件；及

e.

代理人和贷款人应已收到合理要求的其他文件、文书和信息。

15.

盟约。

1.

只要本协议项下的任何债务或义务仍未得到偿付，未经代理人事先书面同意，借款人将不会直接或间接地全权酌情决定：

a.

留置权。对其任何财产（无论是真实的、个人的、有形的或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的）创造、招致、承担或忍受存在任何留置权。

b.

负债。创建、招致、承担或遭受存在除许可债务外的任何债务。未经代理人同意，以任何方式（i）修订、修改或更改就任何债务订立的任何文件的任何条款或条件（如该等修订、修改或更改的效果是以任何方式限制任何代理人或贷款人全部或部分交换、延长、续期、替换或再融资本协议或任何其他贷款文件项下的任何债务的能力，或（ii）以任何其他可能不利于该代理人或任何贷款人在贷款文件项下的利益、权利或补救措施的方式。

c.

股本、股息等（i）就任何类别的任何股份宣布或作出任何分配或其他股息支付或资产、财产、现金、权利、义务或证券的分配，（ii）发行、购买、赎回或以其他方式有价值地取得任何类别的任何股份或任何认股权证、权利或期权，以取得任何该等股份，目前或以后已发行在外，或（iii）违反适用于任何许可债务的任何适用从属条款的条款作出任何分配、报酬或支付。尽管有本协议的任何其他条款，借款人及其子公司不得在未经代理人事先书面同意的情况下，向任何人进行任何资金转移、财产转移或任何分配、报酬或付款（包括任何分配），但根据本协议条款因债务而支付的款项除外。

d.

投资。进行除许可投资外的任何投资。

e.

业务、管理、合并等（i）对（a）其董事会或经理层作出任何改变，或（b）其资本结构，（ii）对其目前进行的业务性质作出任何重大改变；（iii）对超过50,000美元的新保留人作出任何付款或建立或创建任何信托账户，（iv）更改其名称；（v）更改其公司注册地或其组织类型（即来自一家公司）或以其他方式修订、修改或更改其在本协议日期生效的任何星座文件，但任何该等修订除外，无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的修改或变更；（vi）将其全部或基本全部资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）合并、合并或合并，或将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）转让、出租或以其他方式处置或让与（无论是在一项交易中还是在一系列交易中），或收购任何人的全部或基本全部资产，或解散或清算或终止其合法存在，或（vii）对其会计政策或报告惯例进行任何变更，除非GAAP要求或允许，或其会计年度。

f.

限制附属分派的条款。订立或容许存在或生效任何合意的产权负担或限制任何附属公司的能力，以（a）就该等附属公司的自由现金流或股本或股本或由借款人持有的股权作出股息或分配，或支付所欠的任何债务，（b）向借款人作出贷款或垫款，或对借款人作出其他投资，或（c）将其任何资产转让给借款人，但根据或由于贷款文件下存在的任何限制而存在的此类产权负担或限制除外。

g.

控制权变更。直接或间接导致、允许或遭受任何控制权变更的发生，或合并或创建任何新的子公司。

h.

财产处置。处置或转让其在其子公司中的任何财产或股权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但在其正常业务过程中进行的存货处置除外。

i.

关联交易和公司间贷款。与任何附属公司或附属公司或其任何董事或高级或执行人员或高级管理人员订立任何交易，或与其任何董事或高级或执行人员或高级管理人员订立或承担任何雇佣、咨询或类似协议或安排，或向其任何董事或高级或执行人员或高级管理人员支付任何款项，但在正常过程中除外。

j.

银行账户。开立任何新的银行账户。

k.

负质押条款。订立或容许其存在或生效的任何协议，禁止或限制其对其任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许其存在任何留置权的能力，但本协议和其他贷款文件除外。

l.

营业地点。更改其各自的行政总裁办公室、主要营业地点及注册办事处的位置。

2.

只要本协议项下的任何债务或义务仍未得到偿付，借款人将尽快并无论如何在每个日历月结束后的十（10）天内提供一份由其编制并由第三方顾问审查的关于项目开发进展和里程碑实现情况的月度报告，其形式基本上是向PUPA提供并详细地令代理合理满意，包括：（i）里程碑时间表、里程碑达到和未达到，以及在里程碑未达到的情况下，未能达到这些里程碑的原因、针对下个月的里程碑以及针对未来九十（90）天的里程碑，（ii）关于项目进展的报告，（iii）在项目预算出现任何重大偏差或差异的情况下，出现此类重大偏差的原因以及代理合理要求的与此相关的其他信息；（iv）已经、正在产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何因素或事件；（v）所有许可证、执照、特许经营权、批准、授权、注册、证书、执照、为开发项目而获得或要求获得的差异和类似权利，包括尚未获得的差异、提交或将提交的申请的日期以及适用的政府当局就此采取行动的预期日期；（vi）报告每个奶牛场的WCE数量、粪便收集方法和向每个奶牛场覆盖的泻湖消化池供应的数量，以及（vii）政府当局为该项目提供的所有赠款（包括DDRDP赠款）的状况，包括关于尚未获得的赠款、提交或将提交的申请的日期以及适用的政府当局就此类赠款采取行动的预期日期。

16.

违约事件。下列每一事件（每一“违约事件”）均构成违约事件：

a.

借款人未按本协议规定在到期时支付任何款项，无论是应代理人或贷款人的要求，还是其他方式；

b.

借款人未能遵守、履行或促使履行此处所载的任何其他条款、义务、契诺或条件、任何贷款文件或任何相关文件，或未能遵守或履行代理人和/或贷款人与借款人之间的任何其他协议所载的任何条款、义务、契诺或条件；

c.

由借款人或代表借款人根据本协议或相关文件向代理人和/或贷款人作出或提供的任何保证、陈述或陈述在任何重大方面均属虚假或误导性，无论是现在还是当时作出或提供的，或在其后的任何时间成为虚假或误导性；

d.

借款人或其任何关联公司或子公司在任何贷款、信贷展期、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议项下发生有利于任何其他债权人或个人的违约，可能对借款人的任何财产或借款人偿还本信贷协议或履行借款人在本协议或任何相关文件项下的义务的能力产生重大影响；

e.

借款人（i）破产或一般无法在债务到期时支付其债务，（ii）书面承认其无法一般支付其债务或为债权人的利益进行一般转让，（iii）提起或已经对其提起任何寻求（x）裁定其破产或资不抵债的程序，（y）清算、清盘、管理、重组、安排、调整、保护、救济或根据与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何适用法律对其或其债务的组成，包括根据适用公司法寻求妥协或安排的任何程序，或中止法律程序以强制执行该人的部分或全部债务，或（z）订立济助命令或为其或其资产的任何实质部分委任接管人、接管人-经理人、管理人、保管人、监督人、受托人或其他类似官员，而在针对其提起（但并非由其提起）的任何该等法律程序的情况下，该法律程序或在30天内仍未被驳回或未被中止，该人未能勤勉和积极反对该法律程序，或在该等程序中寻求的任何行动（包括输入针对其的救济令或为其或其任何实质部分的财产及资产委任接管人、接管人-管理人、管理人、保管人、监督人、受托人或其他类似官员）发生，或（iv）采取任何公司行动以授权任何上述行动；或

f.

借款人的财务状况发生重大不利变化，或代理人和/或贷款人认为支付或履行本信贷协议项下义务的前景受损。

17.

补救措施。如任何违约事件已发生并仍在继续，则在任何该等事件中，代理人可在不通知借款人的情况下，宣布所有未偿还的本金（以及所有应计和未支付的利息）以及根据本协议和根据其他贷款文件所欠的所有其他款项立即到期应付，据此，本协议的所有未偿还本金、所有该等应计和未支付的利息以及所有该等其他款项应成为并立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉、加速通知、加速意向通知或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；但条件是，在发生第16（e）节所述任何事件的情况下，本协议的所有未偿本金、所有应计和未付利息以及根据本协议和其他贷款文件欠下的所有其他款项应自动成为并到期应付，而无需出示、要求、抗诉、加速通知、加速意向通知或任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。

18.

成本和开支。借款人同意向代理人支付与本信贷协议和贷款文件的建立和运作以及代理人或贷款人可能向借款人提供的服务有关的所有正常和惯常的费用、收费和开支，包括但不限于借方费用、超额预支费和电汇费用。借款人还同意在本协议期限之前和期间向代理人偿还代理人或贷款人因贷款文件而产生的一切合理的自付费用，包括但不限于备案费、留置权和查判费、尽职调查和抵押品审查和检查费用、差旅费、外部审计员费用、银行费用、外部律师费、评估师费用和任何其他合理的费用或开支。借款人在此同意应要求立即就所有此类成本和费用向代理人和贷款人进行赔偿。

19.

安全。借款人和任何贷款文件项下的任何其他债务人已授予或同意授予代理人（包括（视可能适用）为其本身和/或以其作为行政代理人、抵押代理人和代表为其本身和其他债权人）担保权益、转让或其他权益作为本协议项下债务的抵押担保，所有这些均为本协议项下所欠债务提供担保。各贷款人不可撤销地指定代理人作为行政代理人和抵押代理人代表其行事，并在必要情况下批准此种指定，并指定和授权代理人作为其代理人，根据贷款文件和任何附属文件或担保的规定代表其采取此类行动，并行使已经或可能委托给该代理人的权力和履行职责。

20.

杂项。

a.

放弃通知。借款人放弃出示、抗诉、失信通知书、宽限期和抵销权。代理人未能在任何特定情况下行使本协议项下的任何权利，不应构成在该情况或任何后续情况下的放弃。

b.

豁免及修订。本信贷协议的任何条款，只有在借款人和代理人双方书面同意的情况下，方可放弃、修改或修改。

c.

限制转让。本信贷协议只能在符合适用的省和联邦法律的情况下转让。借款人和代理人的一切权利和义务，对当事人的继承人、受让人、继承人、管理人具有约束力，并对其有利。

d.

没有分配。本信贷协议或本协议项下的权利或义务可由代理人或任何贷款人转让或转让，但除非违约已经发生且仍在继续，代理人或适用的贷款人有义务就此种转让向借款人发出书面通知。未经代理人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何部分义务。

e.

管辖法律和律师。本信贷协议应受纽约州法律管辖并按其解释（不考虑其法律冲突原则）。在不影响代理人在任何其他适当管辖范围内强制执行本信贷协议的能力的情况下，借款人在此不可撤销地提交并委托纽约州法院与此相关的非专属管辖权。

f.

可分割性。如果本信用协议的任何条款被认定为无效，则该无效不影响本协议在没有该无效条款的情况下可以生效的其他条款，为此目的，本协议的条款旨在并且应被视为可以分割。

g.

通知。除本文另有明文规定外，向合同任何一方发出或作出的所有通知和其他通信，均应以书面形式发出，并通过挂号信邮寄、按照接收方随后按照本条向发送方发出的任何书面指示传真或交付给各自当事人，或在这些当事人最后为人所知的地址或电子邮件或传真号码。除本文另有明确规定外，所有此类通知和其他通信均应在（i）以专人送达的方式送达时生效；（ii）发送日期后的第三（3）个工作日（如为挂号信）；（iii）收到（如为传真或电子邮件）。

h.

定义。下列术语应具有下述含义。

i.

进一步保证。借款人应根据代理人的合理要求，不时迅速执行和交付进一步的文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以使本信贷协议的规定和意图生效。