巴拉德追回政策（2024年3月26日）政策和目标Ballard Power Systems Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已采纳此政策（“政策”），以规范从（i）与重述公司财务业绩有关的执行官那里收回基于激励的薪酬，或（ii）当董事会在审查相关事实和情况后根据其判断确定高管参与了不当行为事件时。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、美国证券交易委员会（“SEC”）为实施上述立法而通过的最终规则和修正案，以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准。本政策的管理和执行由董事会授权给人民与薪酬委员会（“委员会”）。董事会和委员会致力于履行其对公司治理的责任，并相信这项政策符合公司的最佳利益。应用程序执行官本政策适用于公司现任和前任执行官，由委员会根据《交易法》第10D条的要求以及SEC和纳斯达克采用的任何适用规则或标准确定。本政策适用于执行官（a）在开始担任执行官服务后获得的基于激励的薪酬；（b）如果该人在该绩效期间的任何时间担任执行官以获得此类基于激励的薪酬；以及（c）当公司在国家证券交易所拥有上市类别的证券时。回溯期该政策适用于现任或前任执行官在任何时候收到的任何基于激励的薪酬：1.就财务重述的追偿而言，在紧接需要重述之日前的三个已完成的财政年度（包括根据规则10D-1规定的公司财政年度变更导致的任何过渡期）；或2.就不当行为事件的追偿而言，在委员会确定该执行官参与不当行为事件之前的三年期间。要求重述的日期是以下日期中较早的日期：a）公司的董事会、董事会的一个委员会，或在董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制会计重述的情况下被授权采取此类行动的公司高级人员的日期；或
-2-b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。尽管有上述规定，本政策仅适用于在生效日期或之后收到的基于激励的补偿。该公司以前的政策将适用于在生效日期之前收到的基于激励的补偿。A.财务重述根据本A部分追回错误判给的赔偿是在“无过错”的基础上进行的，而不考虑是否发生了任何不当行为或执行官对错误财务报表的责任。就本A部分而言，基于激励的薪酬定义中的“绩效指标”仅限于财务报告指标。此外，完全在完成特定聘用期时归属的股权奖励，没有任何绩效条件，以及酌情或基于主观指标或与财务报告措施无关的指标的奖金奖励，就本A部分而言，不构成基于激励的薪酬。重述的类型由于重大不符合证券法下的任何财务报告要求而导致的重述触发本政策的适用。纠正对以前发布的财务报表具有重大意义的错误的重述（“大R”重述），以及纠正对以前发布的财务报表不具有重大意义的错误但如果错误在本期报告中未予更正或错误更正在本期得到确认将导致重大错报的重述（“小R”重述）的重述。在确定错误的重要性时，委员会应考虑到事实和情节以及现有的司法和行政解释。追偿金额确定错误授予的基于激励的补偿须予追偿是指收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据重述金额确定本应收到的基于激励的补偿金额，按税前基础计算。对于基于激励的补偿的股权奖励，如果在收回时仍持有股份、股份单位或期权，则可收回金额为收到的股份、股份单位或期权的数量超过应用经重述的财务报告措施后本应收到的数量。如果期权已被行使，但标的股份未被出售，则可收回金额为适用重述财务计量的超额期权的标的股份数量。对于基于股价或股东总回报的基于激励的补偿，如果错误授予的补偿金额没有根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则必须根据对会计重述对适用措施的影响进行合理的、有文件证明的估计来确定可收回金额。公司应保存确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。
-3-追回已支付的金额公司应根据本政策追回错误授予的基于激励的补偿，除非董事会已确定追求追回将是不切实际的，因为：1.支付给第三方以协助执行保单的直接费用将超过应追回的金额；2.这将违反母国法律，其中该法律是根据纳斯达克可接受的律师意见在2022年11月28日之前采用的；或3.这将导致退休计划，根据这些福利，公司的雇员可以广泛获得福利，以不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。在得出追求不可行的结论之前，公司必须首先进行合理尝试以追回基于激励的补偿，记录此类合理的追回尝试，并将该文件提供给纳斯达克。B.就本B部分而言的不当行为事件、完全在完成特定聘用期时归属的股权奖励，没有任何绩效条件，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励，可由委员会全权酌情构成基于激励的薪酬。如果某一事项同时涉及财务重述和不当行为事件，则本B部分中的任何内容均不会影响本政策A部分要求的错误授予的基于激励的补偿的追回。追回金额的确定如果执行官参与不当行为事件，委员会将全权酌情确定应追回的基于激励的补偿的金额（如果有的话）。在作出该决定时，委员会可考虑其认为适当的任何考虑因素，包括但不限于：（一）适用的管辖法律；（二）成功的可能性和追讨的成本；（三）有关基本行为的事实和情况；以及（四）任何损害公司利益的情况，包括在任何相关程序或调查中。追回已支付的金额委员会将全权酌情决定在适用法律允许的范围内追回基于激励的薪酬的方法，其中可能包括但不限于：1.要求偿还基于激励的薪酬；2.取消或撤销部分或全部未偿还的已归属或未归属的股权（和/或基于股权的）奖励；3.调整或扣留未支付的薪酬或其他抵销；或4.减少或消除未来的加薪、基于激励的薪酬或遣散费。
-4-不赔偿公司被禁止赔偿任何现任或前任执行官已追回的赔偿。但是，如果受到追回要求或没收的执行干事聘请律师代表执行干事对此种裁定提出质疑，并且由于此种质疑，委员会撤回、撤回或撤销全部或部分此种裁定，或主管司法管辖权法院裁定此种裁定全部或部分无效，或违反本政策或适用法律，则公司应向该执行干事偿还与此种表示有关的所有合理费用和法律费用。就本保单而言的定义：1）“生效日期”指2023年10月2日。2）“执行官”是指公司的总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有这样的会计官，则为控制人）、公司负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人。公司母公司或子公司的执行官员，如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官员。决策职能不打算包括不重要的决策职能。3）“财务报告措施”是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告计量不必在财务报表中列报或包含在监管文件中。4）“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于绩效指标的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬。基于激励的薪酬包括但不限于：↓全部或部分基于满足绩效指标而获得的非股权激励计划奖励；↓从“奖金池”中支付的奖金，其规模全部或部分基于满足某一绩效指标而确定；丨基于满足某一绩效指标而获得的其他现金奖励；丨全部或部分基于满足某一绩效指标而被授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、绩效份额单位、股票期权和股票增值权；丨出售通过激励计划获得的、全部或部分基于满足某一绩效指标而获得或归属的股票时收到的收益。
-5-5）“不当行为事件”是指下列情况中的任何一种：a）重大违反法律，或公司的书面政策，包括但不限于公司的Code of Ethics；或b）执行官在履行职责过程中的重大疏忽、欺诈或故意不当行为，但前提是任何此类情况必须已对公司造成重大财务损害，或公司普通股价格的重大下跌。6）“收到”基于激励的薪酬被视为在达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间收到，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。一般披露要求公司应将本保单作为其向SEC提交的40-F表格的证据提交。此外，如果在上一财政年度发生了触发重述或任何未偿还的超额激励激励薪酬余额，公司应提交证券法要求的所有披露。（有关当前披露要求，请参见附录。）解释和修订董事会有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以执行本政策，并可将其在本政策下的任何或所有职责和责任委托给审计委员会和/或人事与薪酬委员会，在这种情况下，本政策中对“董事会”的任何提及均应委托给这些委员会。本政策不应被视为与任何尚未执行的协议、计划、方案或其他安排的现有条款相抵触，根据这些协议、计划、方案或其他安排，公司可根据这些协议、计划、方案或其他安排授予或支付基于绩效的补偿，并应在与本政策不一致的范围内取代任何此类协议、计划、方案或其他安排。根据本保单可获得的补救措施不应是详尽无遗的，本保单的任何规定均不妨碍公司就公司认为在当时情况下适当的执行人员的行为或行为采取任何纪律行动，直至并包括终止雇用，以及公司可获得的任何其他补救措施或追索。本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权利的补充（而不是代替）。董事会可能会不时修订或重申本政策，以确保遵守适用的证券法规和交易所规则和政策，除其他外，可能会辅之以更具体的程序和标准以及对公司适用的补偿协议、计划、计划或其他安排的修订。该政策已于2024年3月26日获得公司董事会批准。
-6-附录SEC规则要求根据S-K条例第402项披露以下项目，除其他外，如果在上一财政年度期间发生触发重述或任何未偿还的超额基于激励的薪酬余额：•要求上市发行人编制会计重述的日期以及可归因于此类会计重述的错误判给的补偿的总美元金额（包括对如何计算可收回金额的分析），或者，如果金额尚未确定，对下一次申报中受S-K条例第402项约束的金额和相关披露的原因和披露的解释；•在上一个完成的财政年度结束时仍未偿还的错误授予的补偿的美元总额；•如果财务报告计量与股价或股东总回报计量有关，用于确定可归因于此类会计重述的错误授予的补偿金额的估计以及对此类估计所使用的方法的解释；•如果无法收回，对于每位现任和前任指定的执行官以及所有其他现任和前任执行官作为一个整体，披露放弃的追偿金额以及上市注册人在每种情况下决定不进行追偿的原因的简要说明；•对于每位现任和前任指定的执行官，披露自发行人确定所欠金额之日起180天或更长时间内仍未偿还的错误授予的补偿金额。