附件 10.1

第五次修订和重报的行政人员就业协议

这份第五次修订和重述的高管雇佣协议（以下简称“协议”）是宾夕法尼亚州公司（以下简称“公司”）、宾夕法尼亚州公司Mastech Digital, Inc.（以下简称“母公司”）和Vivek Gupta（以下简称“高管”）于2024年3月8日签订的Mastech Digital技术公司（以下简称“公司”）之间的第五次修订和重述的高管雇佣协议（以下简称“协议”）。

然而，母公司、公司和高管于2016年1月28日签订了一份高管雇佣协议（“原始雇佣协议”），据此，母公司和公司聘用高管担任首席执行官兼母公司和公司总裁。

然而，原雇佣协议已于2016年4月26日被经修订及重述的行政人员雇佣协议（「第一次经修订及重述的雇佣协议」）取代。

然而，第一份经修订和重述的雇佣协议于2017年3月20日被第二份经修订和重述的高管雇佣协议（“第二份经修订和重述的雇佣协议”）所取代。

然而，第二份经修订和重述的雇佣协议于2018年3月21日被第三份经修订和重述的高管雇佣协议（“第三份经修订和重述的雇佣协议”）所取代。

然而，第三份经修订和重述的雇佣协议于2019年3月20日被第四份经修订和重述的高管雇佣协议（“第四份经修订和重述的雇佣协议”）所取代。

然而，母公司、公司和高管现在希望根据此处规定的条款和条件修订和重申第四份经修订和重述的雇佣协议。

然而，本协议对于保护公司及其关联公司（以下定义）及其客户、潜在客户、账户和机密、专有和商业秘密信息的合法和可保护的商业利益是必要的。

因此，出于此处所述的考虑，其收到和充分性得到各方认可，并有意在此受到法律约束，公司和执行人员同意如下：

1.定义。

1.1.“附属公司”是指并包括母公司和截至本协议日期与公司、一组公司的一部分、通过与母公司共同所有权联系的贸易或业务的任何公司、贸易或业务，其中集团的每个成员（母公司除外）的50%以上的股票或其他股权由集团的一个或多个其他成员直接或间接拥有。

1.2.“董事会”是指公司的董事会。

1.3.“原因”是指（i）执行人员犯下涉及道德败坏、盗窃、欺诈或欺骗的罪行；（ii）执行人员的行为使公司或任何关联公司在公众面前丢脸或名誉扫地，并且明显和实质性地损害公司或任何关联公司的商业利益；（iii）执行人员实质上或持续不愿意按照执行人员的监事或董事会的合理指示履行职责；（iv）执行人员的重大疏忽或故意不当行为；或（v）执行人员对本协议第5或6款或执行人员的机密信息和知识产权保护协议的任何重大违反行为。

1.4.“控制权变更”是指（i）完成重组、合并或合并或类似形式的公司交易，涉及公司或其任何子公司（“业务合并”），在每种情况下，在紧接此类业务合并之后，作为紧接此类业务合并之前已发行普通股各自受益所有人的所有或几乎所有个人和实体均不直接或间接实益拥有分别超过百分之五十（50%）的股份，由该业务合并产生的公司的董事选举（视情况而定）中有权普遍投票的当时已发行的普通股股份及当时已发行的有表决权证券的合并投票权；或（ii）公司的全部清算或解散或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，但在该出售或处置后分别超过百分之五十（50%）的公司除外，然后，在紧接此类出售或处置之前分别为公司普通股实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行的普通股股份和有权在董事选举中普遍投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权。尽管有上述规定，控制权变更将不会被视为已发生，除非该事件也将是《守则》第409A条规定的控制权变更，或否则将是《守则》第409A条规定的许可分配事件。

1.5.“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

1.6.“机密信息”应包括但不一定限于可能全部或部分包括有关公司及其关联公司的账目、销售额、销售量、销售方法、销售建议、客户或潜在客户、前景清单、手册、配方、产品、工艺、方法、财务信息或数据、组成、想法、改进、发明、研究、计算机程序、计算机相关信息或数据、系统文档、软件产品、专利产品、版权信息、专有技术和操作方法以及属于公司或任何关联公司或与公司或任何关联公司事务有关的任何其他非公开信息的商业秘密或专有信息的任何信息。

1.7.“客户（s）”是指任何个人、公司、合伙企业、企业或其他实体，无论是否营利或非营利（i）其存在和业务因高管访问公司及其关联公司的业务信息、机密信息、客户名单或客户账户信息而为高管所知；（ii）是公司或任何关联公司在高管受雇期间（或在高管终止雇佣后，在此种终止前一（1）年期间与其订立合同或进行谈判的业务实体或个人；或（iii）是或成为潜在客户，公司或任何关联公司在高管受雇期间的客户或收购候选人，

1.8.“竞争性业务”是指任何个人、公司、合伙企业、企业或其他实体，经营或试图经营的业务提供、设计、开发、营销、从事、生产或销售与公司或任何关联公司生产、营销、投资或销售的产品、服务或业务相同或相似的业务。

1.9.“正当理由”是指，未经行政人员书面同意，（i）行政人员工作职责的实质性减少；（ii）行政人员基本工资的实质性减少，除非这种减少是对公司所有一般雇员薪酬减少的一部分；（iii）行政人员主要工作地点的地理迁移距离公司在伊利诺伊州芝加哥或宾夕法尼亚州Moon Township的办公室超过五十（50）英里；或（iv）公司严重违反本协议。尽管有上述规定，除非在所谓引起良好理由的事件或条件首次发生或出现的时间后不迟于六十（60）天发出终止通知，否则良好理由不应被视为存在；并且，如果存在构成良好理由的事件或条件，则公司应自发出该终止通知之日起三十（30）天内纠正该事件或条件，如果公司这样做，则该事件或条件不应构成本协议项下的良好理由。公司未及时纠正该行为或不作为的，高管可以有正当理由终止聘用。

1.10.“母公司”是指Mastech Digital，Inc.或任何继任者。

1.11.“终止日期”是指高管与公司的雇佣因任何原因被终止的日期。

2.就业。

2.1.就业期限。本协议项下的雇用期限自2016年3月1日（“生效日期”）开始，并应持续到第7款规定的终止（“雇用期限”）为止。Executive承认并同意，本协议中的任何内容均不保证Executive在任何特定或预期的期限内继续受雇于公司，并且公司可能随时终止其受雇和本协议。

2.2.职责。在遵守本协议规定的条款和规定的情况下，在受雇期间，Executive应受聘为母公司和公司的首席执行官和总裁，并在公司及其附属公司担任董事会或其指定人员不时确定的其他职位（无需额外报酬）。执行官应以该身份向母公司董事会报告。

行政人员亦须为公司的行政人员，并向董事会报告。公司同意，执行人员在受雇于公司期间将被提名担任董事会成员，并且执行人员同意担任这一职务，但有一项谅解，即如果他因任何原因不再受雇于公司，他将向董事会提交辞呈。执行人员应具有通常与该职位和该职位相关的职责、责任和权力，以及董事会或其指定人员不时指派的其他职责和责任。行政人员同意负责与该职位相称和所要求的职责以及公司不时指派给行政人员的任何其他职责。行政长官还同意以勤勉、值得信赖、忠诚、务实、富有成效和高效的方式履行行政长官的职责，并尽行政长官最大努力推进公司及其附属公司的业务和商誉。Executive进一步同意将Executive的所有业务时间、技能、精力和注意力专门用于公司的业务，并遵守公司的所有规则、法规和程序。在受雇期间，未经公司事先书面批准，行政人员不得为行政人员自己的账户从事任何其他业务或接受任何其他业务实体的任何雇用，或提供任何服务、提供任何建议或以咨询身份服务，不论是否无偿或以其他方式，向或为任何其他人、商号或法团提供任何服务，但作为慈善组织的志愿者除外，不得无理拒绝。行政人员的职责应在公司位于伊利诺伊州芝加哥的办事处履行，并定期访问公司位于宾夕法尼亚州匹兹堡的办事处，合理期间的其他商务旅行除外。

3.补偿和其他福利。

3.1.截至本协议签署之日，执行人员的报酬按本协议附表A-3规定。所述赔偿须经公司每年审查和修改。补偿的任何变更将在经修订的附表A中列出，随后发布的每个附表A的编号将增加。公司有权根据本协议的规定从支付给执行人员的任何款项中扣留任何适用的税收或其他当局要求的任何金额，或执行人员应付给公司或任何关联公司的任何金额。

3.2.年度奖金。在受雇期间，执行人员有资格获得年度绩效奖金，但须达到董事会确定的年度绩效目标。执行人员的年度目标奖金应在最后发放的附表A中列出。

3.3.股权。在原始雇佣协议生效之日，执行人员收到了购买250,000股母公司普通股的非合格股票期权的授予，但须遵守本协议附录B中规定的条款和条件。此后，在受雇期间，高管将有资格根据公司股票激励计划以薪酬委员会全权酌情决定的方式和金额获得不合格的股票期权和其他奖励。

3.4.福利计划。在受雇期间，执行人员应有资格根据公司适用的福利计划和政策的条款，在公司随时或不时维持的所有员工福利计划和计划下，与公司其他执行人员在相同的基础上参与并获得覆盖。

3.5.费用。在受雇期间，公司应根据不时生效的公司标准政策和做法，支付或偿还与执行人员履行本协议规定的执行职责合理相关的所有适当记录的费用。

4.政策和做法。行政人员同意遵守所有公司规则、条例、政策、惯例和程序，他应收到公司的通知，公司可不时修订这些规则、条例、政策、惯例和程序。

5.同意不竞争。为保护公司及其附属公司在客户和账户方面的商业利益和商誉，并保护机密信息，执行人员订立契约并同意，在执行人员受雇的整个期间内，以及在因任何原因终止执行人员受雇后的一（1）年期间（以下第5.3款有六（6）个月的限制期的情况除外），执行人员将不会：

5.1.直接或间接雇用，或明知而准许由行政人员直接或间接控制的任何公司或业务在行政人员受雇期间的任何时间雇用任何受雇于公司或任何附属公司的人，或以任何方式便利任何该等人离开其受雇于公司或任何附属公司；

5.2.直接或间接干预或企图破坏公司或任何关联公司与其任何雇员之间的合同或其他关系或招揽、诱导或企图诱导公司或任何关联公司的雇员终止与公司或关联公司的雇佣关系并成为自营或受雇于同一或类似业务或公司或任何关联公司提供的任何产品线或服务的其他人；或

5.3.直接或间接作为顾问、独立承包商、代理人、雇员、高级职员、合伙人、董事或其他方式，单独或与任何其他人、公司或其他实体联合，在美国或任何其他国家经营的任何竞争业务中从事任何活动或业务。

高管承认，公司及其附属公司在美国各地以及其他国家开展业务，公司及其附属公司产品和服务的市场遍及全球。高管进一步承诺并同意，由于公司和关联公司的业务范围，本协议中包含的地域、期限长度和活动类型限制（非竞争限制）是合理和必要的，以保护公司及其关联公司的合法商业利益。

本第5款的条款和规定旨在成为单独和可分割的规定，如果出于任何原因，认为其中任何一项或多项无效或不可执行，则本协议的任何其他规定的有效性或可执行性均不因此而受到影响。如任何有管辖权的法院因任何理由认为本条第5款的任何规定在期限或地域范围或其他方面不合理，则此处所载的限制和禁止应在该管辖权适用法律允许的最大范围内有效。

执行人员违反本款第五项规定的，应当延长其中所述期间的天数，该天数等于任何时候发生此种违反行为的所有天数的总和。执行人员承认，公司提出的雇用要约，或为签署本协议而提出的任何其他对价，是执行人员同意本第5款规定的限制性契约的充分考虑，并且每个关联公司都是此类契约的预期第三方受益人，拥有单独和独立的强制执行该契约的权利。Executive同意，Executive签署包含此处规定的限制性契约的雇佣协议是Executive继续受雇于Company的先决条件。

6.不披露和不使用机密信息。执行人员在执行人员受雇期间或此类受雇终止后的任何时间订立契约并同意，不直接或间接向任何个人、公司、公司或商业实体传达或泄露，并为公司的利益严格保密地持有所有机密信息，但执行人员可在课程期间和在执行人员受雇范围内向需要了解此类机密信息的个人、公司或公司披露此类机密信息。行政人员不会将任何机密信息用于任何目的或为行政人员的个人利益，除非是在行政人员受雇的课程和范围内。执行人员同意签署并遵守公司机密信息和知识产权保护协议的条款和条件，该协议的副本作为附录C附在本协议中，并像在本协议中完整阐述的那样并入。

7.终止。本协议项下的雇佣期限可由任何一方在有或无原因或任何或无原因的情况下终止。在终止日期发生时，执行人员应且应被视为已立即辞去他当时在公司及其附属公司担任的任何和所有高级职员、董事和其他职务（本协议应作为执行人员的辞职通知，而无需执行人员采取任何进一步行动）。除本第7款具体规定外，执行人员可能拥有的公司或其关联公司的补偿和利益的所有其他权利应在终止日期立即终止。

7.1.因故终止。高管可被公司因故解除雇佣关系。如果执行人员因故被解雇，公司可立即停止支付除截至终止日赚取的工资和福利（不包括期权）以外的任何其他工资、福利或本协议项下的其他补偿（“应计债务”）。Executive承认，Executive根据本协议承担持续义务，包括但不限于第5、6和7段，如果Executive被因故终止。

7.2.没有正当理由的自愿终止。在提前30天书面通知公司后，执行人员有权因非正当理由自愿终止其在本协议项下的雇用。在收到执行人员的自愿终止通知后，公司可全权酌情选择缩短通知期限，公司的任何此类行动均不得导致执行人员的终止是公司无故终止。在这种情况下，执行人员自愿终止，执行人员有权获得截至终止日期所赚取的应计债务。

7.3.因死亡而终止。如行政长官在受雇期间死亡，行政长官根据本协议的受雇应予终止，行政长官的遗产有权获得截至终止日期所赚取的应计债务。

7.4.无故终止；控制权变更后12个月内非正当理由终止。公司可在六十（60）天通知后无故终止执行人员的雇用，并且执行人员可根据公司或母公司董事会的指示以正当理由终止其雇用或辞职。如果在受雇期间，高管的雇佣被公司无故终止或由高管有正当理由终止或在公司或母公司董事会的指示下辞职（在任何一种情况下，控制权变更后的12个月内除外），高管将有权获得以下权利：

（a）截至终止日已赚取的应计债务；

（b）按附表A所列的较不适当的扣除额，分等额分期支付的二十四（24）个月行政人员当时的每月基薪，自第六十届会议或之后发生的第一个定期发薪日期开始的二十四（24）个月期间内支付（60^第）行政长官终止日期的翌日，连同一笔追补付款，其中包括在终止日期和该初始付款日期之间发生的正常发薪日期本应支付的分期付款，以及在该二十四（24）个月期间在随后的正常发薪日期支付的剩余分期付款，直至全额支付。

（c）两次（2x）行政人员在发生行政人员终止雇用的年度的基于业绩的现金奖金目标，如附表A所述，减去适当的扣除额，（i）其中的二分之一应在（x）第六十（60^第）行政人员终止雇用的翌日及（y）遣散费支付开始日期（定义见下文），及（ii）须于第六十（60^第）行政长官终止雇用一周年的翌日（根据本款7.4（c）项支付的款项和根据上文第7.4（b）款支付的款项合计称为“遣散费”）；和

（d）根据1985年《综合综合预算和解法》（“COBRA”）的要求（以公司根据COBRA可能要求的此类保险的适用费用为前提），在终止日期之后，公司的医疗福利计划下的执行人员及其符合条件的受抚养人继续承保。对于自终止日期起至十八（18）个月期间执行人员和/或执行人员的合格受益人在公司团体健康计划下的COBRA保险有效的任何期间，公司应直接向福利提供者支付相当于执行人员为COBRA保险支付的费用超过执行人员作为公司积极执行人员本应为团体健康计划保险支付的费用的部分的金额；

（e）在高管终止日期后的十二（12）个月内，继续归属于截至该终止日期已发行并根据公司股票激励计划或其任何继任者授予的未归属股票期权（“期权”）；和

（f）既得期权的行权期，包括根据上文第7.4（e）段归属的期权，将在其他适用的到期日后延长六（6）个月，但不迟于（i）该期权的原始到期日中较早者；或（ii）自授予日起十（10）年。

Executive进一步承认，公司在本第7.4段下的义务取决于并取决于Executive签署（而不是撤销）一项协议，并以类似于附录D所附的形式（或公司可接受的其他形式）（“解除”）解除对公司的所有索赔，并且该解除根据第六十条之前的条款生效（60^第）终止日期的翌日。遣散费将于不迟于解除生效后三十（30）天（该开始或付款日期称为“遣散费开始日期”）开始或作出（如适用）。尽管有上述规定，如行政长官被解雇后的60天期间在行政长官雇用终止的年度后的一个历年结束，则解雇开始日期不早于该较后的历年的第一天。

7.5.无故终止；控制权变更后12个月内因正当理由终止。公司可在六十（60）天通知后无故终止对高管的雇用，高管可在控制权发生变更后的12个月内根据公司或母公司董事会的指示，有正当理由终止对其雇用或辞职。如果在受雇期间，高管的雇佣被公司无故终止，或由高管因正当理由终止，或在公司或母公司董事会的指示下辞职（在任何一种情况下，在控制权变更后的12个月内），高管将有权获得以下款项，以代替高管根据第7.4款在终止时原本有权获得的付款和福利：

（a）截至终止日已赚取的应计债务；

（b）一笔总付，相当于（i）行政人员当时的年度基本工资之和的两（2）倍，如附表A所述；及（ii）行政人员在发生附表A所述的行政人员终止雇用的年度的基于绩效的现金奖金目标，减去适当的扣除（“中投遣散费”），该款项将于中投遣散费支付日（定义见下文）支付；

（c）公司支付根据COBRA适用条款继续执行人员及其合格受抚养人的团体医疗保健（医疗、牙科和视力）保险所需的保费，前提是执行人员及时选择在COBRA下继续此类保险，期限截至（i）执行人员终止雇用后二十四（24）个月之日；以及（ii）执行人员通过另一雇主有资格获得医疗保险之日，前提是，根据本款应支付的保费金额等于高管为COBRA保险支付的费用超过高管作为公司在职员工本应为团体健康计划保险支付的费用；

（d）自执行人员受雇的最后一天起，全面加速执行人员持有的所有当时尚未行使的股权奖励的归属和/或可行使性；

（e）既得期权的行权期，包括根据上文第7.5（d）段归属的期权，将在另一适用的到期日后延长六（6）个月，但不迟于（i）该期权的原始到期日中较早者；或（ii）自授予日起十（10）年；和

（f）根据公司有关偿还的标准政策，偿还最多25000美元的新职介绍服务费用。

Executive进一步承认，公司在本第7.5段下的义务取决于并取决于Executive签署（而不是撤销）该发布，并且该发布在终止日期后的第六十（60）天之前根据其条款生效。中投遣散费将不迟于解除生效后三十（30）天（该付款日期简称“中投遣散费开始日期”）支付。尽管有上述规定，如果高管被解雇后的60天期间在高管受雇终止当年之后的一个日历年结束，中投遣散费支付日期不早于该较晚日历年的第一天。

7.6.遣散政策。高管不应有资格参与公司普遍适用的遣散政策（“遣散政策”）。遣散费应根据本协议支付，并将被视为在满足遣散费政策的情况下支付，如同在执行人员根据遣散费政策有权获得付款的范围内不时生效一样。

7.7.违反限制性公约。在不限制第5款规定的公司补救措施的情况下，一旦执行人员违反第5款规定的任何限制，公司将没有义务继续支付或提供除应计债务之外的本第7款规定的任何金额或利益。

7.8.第280g节。如公司向行政人员或为行政人员的利益而作出的任何付款或分配，不论是根据本协议的条款支付或应付或分配或可分配，或根据或因任何其他协议、政策、计划、计划或安排而作出的其他付款或分配，或任何付款或利益的任何限制或归属或可行使（每项“付款”）的失效或终止，将受《守则》第4999节（或其任何后续条款）征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税（这些税或税以下统称为

“消费税”），则应将应付给执行人员的付款总额减至可在不产生消费税的情况下向执行人员支付的款项总额（“安全港金额”），按照紧接其后的一句话；但只有当执行人员保留的付款的税后总价值（在实施该项削减后）等于或大于未进行任何此类削减的支付给执行人员的税后总价值（在实施消费税后）时，才应实施该项削减。任何此类减少应按以下顺序进行：（i）第一，任何未来现金支付（如有）应减少（如有必要，减至零）；（ii）第二，任何当前现金支付应减少（如有必要，减至零）；（iii）第三，所有非现金支付（股权或股权衍生工具相关支付除外）应减少（如有必要，减至零）；（iv）第四，所有股权或股权衍生工具支付应减少。

将就本款作出的决定应由公司的独立会计师作出，该独立会计师应由公司支付根据本协议提供的服务的费用。为进行本款要求的计算，会计师可以就代码第280G和4999节的应用做出合理、善意的解释，并就此类降落伞付款有效的执行人员边际税率做出合理假设，包括州和地方税的可扣除性对此类边际税率的影响。行政和公司应向会计师提供会计师为根据本款作出认定而合理要求的资料和文件。

8.放弃。公司可以从根据本协议应付的任何金额中预扣其认为可能适当的联邦、州或地方所得税。

9.公平救济；费用和开支。执行人员规定并同意，执行人员违反本协议的任何行为将导致公司及其关联公司立即受到不可弥补的损害，其金额将极难确定，并且公司及其关联公司无法在法律诉讼中通过损害赔偿得到合理或充分的补偿。出于这些原因，公司及其关联公司有权获得必要的初步、临时或永久禁令或限制令或法令，以保护公司或任何关联公司免受或由于执行人员违反本协议规定而无需过押保证金。这种获得公平救济的权利是公司或任何关联公司可能必须保护其权利的所有其他法律补救措施的补充。任何此类诉讼的胜诉方应负责向非胜诉方偿还与获得救济相关的所有费用，包括合理的律师费以及诉讼费用和费用。行政部门进一步承诺并同意，公司或关联公司获得的任何强制执行公司或关联公司在本协议下的权利的法院命令或判决，可在无异议或行政部门反对的情况下，转让给位于美国任何其他州或公司或该关联公司开展业务的世界任何其他国家的任何法院或其他适当的执法机构，并且该法院或机构应给予上述命令和/或判决充分的效力和效力。

10.就业纠纷解决程序----权利的放弃。考虑到公司雇用行政人员以及根据本协议提供的工资和福利，行政人员和公司各自同意，如果任何一方（或其代表、继任者或受让人）就行政人员的招聘、受雇于公司或终止受雇于公司而在有管辖权的法院提起诉讼，该诉讼中的原告同意放弃其接受陪审团审判的权利，并进一步同意不会提出要求、请求或动议以陪审团审判。

考虑到公司雇用高管，以及根据本协议提供的工资和福利，Executive进一步同意，如果高管就本协议所涵盖的争议向有管辖权的法院寻求救济，公司可以在高管向公司送达投诉后六十（60）天内的任何时间，根据其选择，要求全部或部分争议由一名仲裁员根据美国仲裁协会的规则进行仲裁。Executive同意，仲裁任何争议的选择权受《联邦仲裁法》管辖，并且完全可以执行。执行人员理解并同意，如果公司行使选择权，仲裁的任何争议将完全由仲裁员审理，而不是由法院审理。双方同意，胜诉一方有权要求非胜诉一方支付其全部律师费。本争议前解决协议将涵盖与高管招聘、雇用或公司终止雇用直接或间接相关的所有事项；包括但不限于涉及针对任何形式歧视的法律的索赔，无论是根据联邦和/或州法律提出的，和/或涉及共同雇员的索赔，但不包括工人赔偿索赔。

审判的权利，以及陪审团审判的权利，是有价值的。您可能希望在签署本协议之前咨询律师。如果是这样，请与您一起拿一份本协议的副本。然而，在本协议由你签署并归还之前，不会根据本协议向你提供就业机会。

11.修正。除非受其约束的一方以书面形式签署，否则本协议条款的任何补充、修改、修正或放弃均不对双方具有约束力。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），除非另有明确规定，此种放弃也不应构成持续放弃。任何未能坚持严格遵守本协议的任何条款和条件的行为不应被视为放弃任何此类条款或条件。

12.行政长官的承认。Executive特此承认并同意：（a）本协议对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是必要的；（b）本协议中包含的限制可在法庭上强制执行，无论Executive是否因有原因或与业绩相关的原因而被终止；（c）Executive无意在上述限制范围内与公司及其关联公司竞争；（d）Executive has received sufficient和订立本协议的宝贵对价；（e）执行人员的契诺应被解释为独立于本协议的任何其他条款，并且执行人员可能对公司或任何关联公司提出的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是否基于本协议，均不应构成对公司或关联公司强制执行这些契诺的抗辩；（f）执行和交付本协议是执行人员收到本协议提供的对价的强制性先决条件。

13.充分理解。Executive确认Executive已获得寻求法律顾问的机会，Executive已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并且Executive考虑到本协议中规定的补偿，自愿签订本协议。

14.全部协议。本协议取代公司或关联公司与执行人员之前就本协议标的达成的所有书面或口头协议；包括但不限于原始雇佣协议、第一份经修订和重述的雇佣协议、第二份经修订和重述的雇佣协议以及第三份经修订和重述的雇佣协议。

15.可分离性。只要有可能，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。此处所述的限制性契约可被理解为与本协议分开和分开，并应在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系后继续有效。

16.其他协议。执行人员声明并保证，执行人员不是任何合同、协议或谅解条款的一方，或以其他方式受其约束或受其约束，这些条款会影响执行人员根据本协议履行义务的权利或能力。Executive具体表示，Executive将不会在执行此处的Executive职责时使用从Executive的先前雇主（s）获得的任何机密信息，并且不受任何其他限制性契约或非竞争协议的约束。

17.法律、管辖权和地点的选择。双方同意，本协议应被视为已在宾夕法尼亚州阿勒格尼县订立和订立，宾夕法尼亚州联邦法律将管辖本协议，而不考虑法律冲突原则。在公司或关联公司或高管向地理位置位于宾夕法尼亚州阿勒格尼县的任何法院或仲裁员强制执行其在本协议下的权利的任何程序中，管辖权和地点仅受限制。Executive特此放弃在公司或任何关联公司为执行其在宾夕法尼亚州阿勒格尼县或为宾夕法尼亚州阿勒格尼县提交的根据本协议规定的权利而进行的任何程序中对宾夕法尼亚州阿勒格尼县或为宾夕法尼亚州阿勒格尼县法院的管辖权和地点的任何异议，包括对属人管辖权、地点和/或法院非便利的任何异议。行政长官同意不反对公司或关联公司提出的任何请求，要求将行政长官提出的诉讼从不在宾夕法尼亚州阿勒格尼县的法院或法院中移除。

18.感兴趣的继任者。本协议对协议各方的继承人、受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并对其有利。母公司和公司应各自要求其全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与母公司或公司（视情况而定）被要求履行本协议的相同方式和相同程度履行本协议，如果没有

此类继承已经发生，执行人员同意根据本协议对任何继承人、受让人或存续实体承担义务。本款所称“母公司”是指前述定义的母公司及其前述业务和/或资产的任何继承者承担并同意以法律实施方式履行本协议，或其他方式；“公司”是指前述定义的公司及其业务和/或资产的任何继承者承担并同意以法律实施方式履行本协议，或其他方式。公司的任何继任者均为本协议的意向第三方受益人。除通过遗嘱或体面和分配法律外，执行人员不得转让本协议。

19.通知。一方要求或允许一方向另一方发出的根据本协议条款发出的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以亲自送达或挂号信、预付邮资、寄给该另一方或按以下方式交付给该另一方的书面形式发出：

 

致公司：

1305 Cherrington Parkway，

210号楼，

套房400

宾夕法尼亚州Moon Township 15108

关注：董事长

 

执行：

高管最后一个已知地址

关注：高管

或在他们中任何一方不时以书面向另一方提供的其他地址，而该等通知、要求、要求、接受或其他通信在交付时，或如已邮寄，则在该通知、要求、要求或其他通信的邮寄之日后三（3）个工作日后，须当作已收到；但如任何该等通知、要求、要求或其他通信已被邮寄，且如正常邮件服务因罢工或其他违规行为而中断，则该等通知、要求、要求或其他通信在交付时应视为已收到，或，邮寄的，自恢复正常邮寄服务之日起三（3）个工作日。

20.第409a节遵守。以下规则应在必要范围内适用于根据本协议向行政部门提供的任何付款和福利的分配。在不违反本款规定的情况下，根据本协议支付的遣散费应仅在行政人员终止雇用之日或之后发生的行政人员“离职”（确定如下）之日开始支付。

20.1.本协议旨在豁免或遵守《守则》第409A条（在适用范围内），且本协议各方同意以遵守本协议所需的最少限制性的方式解释、适用和管理本协议或获得豁免，且不会导致公司在本协议项下所欠金额的任何增加。

20.2.根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条及其下发布的指导（“第409A条”），根据本协议提供的每一期遣散费和福利应被视为单独的“付款”。除第409A条特别许可或要求的范围外，执行人员或公司均无权加速或推迟交付任何此类付款或福利。

20.3.如果截至行政人员与公司“离职”之日，行政人员不是“特定雇员”（在第409A条的含义内），则每一期的遣散费和福利应在本协议规定的日期和条款上支付。

20.4.如果截至高管与公司“离职”之日，高管为“特定员工”（第409A条含义内），则：

20.4.1.根据本协议规定的日期和条款，在任何情况下，无论何时发生离职，在短期延期期内（如第409A条所定义）支付的根据本协议到期的每一期遣散费和福利，应在第409A条允许的最大限度内被视为财政部条例第1.409A-1（b）（4）条含义内的短期延期；和

20.4.2.根据本协议应支付的每一期遣散费和福利，如没有上述规定，将在行政人员与公司“离职”后的六个月期间内支付，则应在离职后六个月零一天（或，如果更早，行政人员去世）之日之前支付，要求延迟的任何此类分期付款在六个月期间内累积，并在行政人员离职后六个月零一天的日期一次性支付，任何后续分期付款（如有）按照本文件规定的日期和条款支付；但前提是，本句前述规定不适用于任何分期付款的遣散费和福利，如果并在最大限度内，该分期付款被视为根据因适用库务署条例1.409A-1（b）（9）（iii）（有关非自愿离职时的离职工资）而未规定延期补偿的离职工资计划支付。符合财政部条例第1.409A-1（b）（9）（iii）条规定的例外情况的任何分期付款必须不迟于发生离职的纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付。

20.5.应以符合《财务条例》第1.409A-1（h）节规定的方式，并基于《财务条例》第1.409A-1（h）节规定的推定，确定行政人员是否以及何时与公司离职。仅就本第20款而言，“公司”应包括根据库务署条例第1.409A-1（h）（3）条确定的与公司将被视为单一雇主的所有人员。

20.6.根据本协定提供的所有偿还和实物福利应按照第409A节的要求进行或提供，但此种偿还或实物福利须遵守第409A节的规定，包括（如适用）以下要求：（i）任何偿还是针对行政长官在其任期内（或在本协定规定的较短时间内）发生的费用，（ii）在一个日历年度内有资格获得偿还的费用数额不得影响任何其他日历年度有资格获得偿还的费用，（iii）一项合资格开支的补偿将于该开支发生年度的翌日历年的最后一天或之前作出，及（iv）获得补偿的权利不受抵销或清算或交换任何其他利益的限制。

20.7.尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议中提供的旨在豁免或符合第409A条的付款和福利不是如此豁免或符合，则公司不对执行人员或任何其他人承担任何责任。

21.对应物。本协议可在一个或多个对应方签署，每一方应被视为原始文书，但所有这些共同构成的只是一个相同的协议。

22.标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

23.起草条款。双方同意，双方均有机会对本协议进行审查和谈判，任何与本协议任何条款的解释有关的不一致或争议不得解释为针对任何一方。

24.生存。双方在本协议项下各自的权利和义务应在本协议项下因任何原因终止本协议的任何情况下继续有效，其范围为拟提供此类权利和拟履行此类义务所必需的范围。

【签名页如下】

作为证明，Executive已在此设定Executive的手，公司和母公司各自已促使本协议以其名义代表其执行，所有日期和年份均为上述所写。

 

有意受法律约束，特此下手：

 

附表A-8

本附表A-8日期为2024年3月8日，是根据公司、母公司和高管之间于2024年3月8日签署的第五份经修订和重述的高管雇佣协议（“协议”）发布的，并应纳入其中，并受该协议的条款和条件的约束。本附表A-8自2024年4月1日起生效，旨在取代任何先前发出的附表A。

1.职务：首席执行官兼总裁。执行机构应以这种身份向董事会报告。

2.基本工资：每年585000美元。

3.奖金：高管将有权获得282,000美元的年度绩效现金奖金，用于实现某些财务和运营目标。这些目标，以及与这些目标相关的奖金，将由董事会每年确定并传达给你。对于2024日历年，您的奖金将根据以下绩效衡量标准确定：

 

a.

MHH合并收入；

 

b.

MHH合并毛利润美元；和

 

c.

MHH非GAPP稀释每股收益。

2024日历年各项措施的目标金额载于本附表附录1。如果公司未能实现上述绩效计量的目标金额，高管的年度绩效奖金（如有）应基于公司对年内实现目标金额百分比的评估。反之，如果公司的业绩超过上述业绩计量的目标金额，高管的年度绩效奖金可能会超过上述奖金金额，这是基于公司对超额完成这些目标金额的百分比的评估。所有奖金将在公司年终审计完成后，于2025年3月15日前发放完毕。如果高管在2024年12月31日之前自愿离开公司，或因故被解雇，高管将没有资格获得奖金。如果高管在2024年期间被公司无故解雇，高管的奖金计算将基于公司的年度业绩（按照高管仍是雇员的方式计算），并考虑到公司在2024年雇用高管的天数除以365，将按比例支付奖金。

4.福利：高管有资格获得标准公司福利，方式与公司其他高管相同。

5.费用：公司将根据本协议报销与执行人员履行职责合理相关的所有适当记录的费用。

 

签名：		/s/珍娜·福特·莱西3/8/24				签名：		/s/Vivek Gupta 3/8/24
		公司/日期						执行/日期