文件

EX-4.5 2 adc20251231-exhibit45.htm EX-4.5 文件

附件-4.5

注册人证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

截至2025年12月31日，Agree Realty Corporation（“同意”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）有两类证券根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册，具体如下：


			（一）			普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码“ADC”；


			（二）			存托股票，每股代表4.250% A系列累积可赎回优先股的1/1,000，在纽约证券交易所上市，交易代码为“ADCPRA”。

以下对我们股本的一般条款和条件的描述是摘要，并不旨在完整。它受马里兰州一般公司法（“MGCL”）、我们的章程（“章程”）和我们经修订的第二个经修订和重述的章程（“章程”）的适用条款的约束并在整体上受到限制，每一项章程均以引用方式并入本文，作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件，本附件 4.5是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程和MGCL的适用条款以获取更多信息。

一般

我们有权发行364,000，000股股本，每股面值0.0001美元，其中360,000，000股归类为普通股，每股面值0.0001美元，4,000，000股归类为优先股，每股面值0.0001美元。截至2026年2月9日，我们有120,028，299股普通股和7,000股优先股流通在外。

普通股说明

股息

根据对任何已发行优先股的优先权，我们的普通股持有人将有权在我们的董事会授权并由我们宣布的情况下，从合法可用的资产中获得股息。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权平等和按比例分享任何可供分配给他们的资产，在支付或提供支付我们的债务和其他负债以及就我们的任何已发行优先股所欠的优惠金额之后。

投票权

普通股将在选举董事和某些其他公司事务方面拥有投票权，每一股股票赋予普通股持有人一票表决权。普通股股东在董事选举中不享有累积投票权。

其他权利

普通股在发行以换取对价时将全额支付且不可评估。普通股股东一般没有优先、转换、交换、偿债基金或评估权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。根据《宪章》关于限制我国股票所有权和转让的规定，我国普通股的股份将各自享有平等的分配、清算和其他权利。

所有权和转让的限制

为使我们符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）下的房地产投资信托基金（“REIT”）资格，在一个纳税年度的最后半年，我们的已发行和流通股票（定义见下文）价值的不超过50%可能由五个或更少的个人（定义见守则，包括某些实体）直接或间接拥有，而股本股份必须在12个月的应课税年度的至少335天内或在较短的应课税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，我们总收入的一定百分比必须来自特定的活动。我们的章程包含对Equity股票的所有权和股份转让的限制，以使我们有资格成为REIT。

除我们的章程中规定的某些例外情况外，我们的章程规定，除例外持有人外，任何持有人均不得实益拥有或凭借《守则》的归属条款被视为拥有我们普通股已发行股份的9.8%以上（价值或股份数量，以限制性更强的为准），或我们所有类别和系列股票（统称为“股权股票”）已发行股份总数的9.8%以上（价值）。我们将这些限制中的每一个都称为“所有权限制”，并统称为“所有权限制”。我们的董事会可在其唯一和绝对酌情权下，前瞻性地或追溯性地放弃与特定股东有关的其中一项或两项所有权限制，或设立不同的所有权限制（“例外持有人限制”），如果我们的董事会作出我们章程中规定的某些决定，则例外持有人限制可能会不时调整。作为任何该等豁免的条件，我们的董事会可要求美国国税局（“IRS”）作出裁决或根据我们的章程规定，要求我们的董事会以其唯一和绝对酌情权作出令我们董事会满意的大律师意见，以确定或确保我们作为REIT的地位，或要求豁免的人作出我们的董事会可能以其唯一和绝对酌情权作出此类决定所要求的此类陈述和/或承诺。尽管已收到任何该等裁定或意见，我们的董事会仍可就给予该等例外施加其认为适当的条件或限制。根据我们章程的规定，我们的章程规定，参与公开发售或私募配售我们的股票的承销商或配售代理，或在依赖于规则144A的交易中首次购买我们的股票的人，可以实益拥有或推定拥有超过所有权限制的股票，但仅限于为促进此类公开发售、私募或规则144A交易所需的范围内。如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的限制将不适用。此外，我们的章程规定，任何人不得实益或建设性地拥有股本股份，只要此类所有权将导致我们在《守则》第856（h）条的含义范围内被紧密持有，或否则将导致我们不符合REIT资格。如果向任何人发行或转让将导致我们由少于100人实益拥有的Equity股票，我们的章程规定，此类发行或转让从一开始就无效，意向受让方将不会获得对该股票的任何权利；但是，如果董事会确定此类转让不会对我们继续符合REIT资格的能力产生不利影响，则可以放弃此转让限制。我们的章程规定，超过所有权限制转让的股份和将导致我们被紧密持有或以其他方式不符合REIT资格的转让股份将自动转让给一个或多个信托，专为一个或多个慈善受益人的利益。该等转让将被视为自声称转让的前一个营业日营业结束时起生效。我们的章程进一步规定，被禁止的所有者（如本文所定义）将对受托人持有的股份没有任何权利，并且不会从受托人以信托方式持有的任何此类股份的所有权中获得经济利益，将没有股息或其他分配的权利，也不会拥有任何投票权或归属于以信托方式持有的此类股份的其他权利。虽然这些股份以信托方式持有，但受托人将有权投票并分享与以信托方式持有的Equity股票股份有关的任何股息或其他分配，这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在收到我们关于Equity Stock的股份已转让给信托的通知后的20天内，受托人将在不违反我们章程中规定的所有权和转让限制的情况下将股份出售给任何可能持有此类股份的人。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售所得款项净额分配给违反上述所有权限制或其他所有权限制而拥有股权股票的人（“被禁止所有人”），该人将获得（1）被禁止所有人为股份支付的价格中的较小者，或，如果被禁止的所有者没有就导致股份在信托中持有的事件给予股份价值，则导致股份在信托中持有的事件当天的股份市场价格和（2）受托人从出售或以其他方式处置在信托中持有的股份中获得的每股价格。受托人将以已支付予被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息及其他分派的金额减少应付予被禁止拥有人的金额，并将向慈善受益人支付超过应付予被禁止拥有人的金额的任何净出售收益。此外，我们可以购买以信托方式持有的此类股权股票，直至受托人以等于导致此类转让给信托的交易中为股票支付的价格和我们确定购买股票之日股票的市场价格中较低者的价格出售股票。

所有代表Equity Stock股份的证书都将带有一个图例，其中提到了上述限制。

为了使我们遵守我们的记录保存要求，我们的章程要求每个权益股票的实益或推定所有者以及为实益或推定所有者持有股票的每个人（包括记录在案的股东），应向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位并确保遵守所有权限制。我们的章程还要求特定百分比股权的每个所有者不迟于每年1月30日向我们提供书面通知，说明该所有者的名称和地址、实益拥有的股权股票的股份数量，以及如何持有这些股份的说明。此外，每个此类股东必须提供我们可能提供的额外信息

请求，以确定该股东的股权实益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能具有排除第三方获得我们公司控制权的效果，除非董事会确定维持REIT地位不再符合我们的最佳利益。没有转让限制将排除通过纽约证券交易所（“NYSE”）的设施进行交易的结算。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ADC”。

4.5% A系列累积可赎回优先股的说明

一般

已发行的4.25% A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”）有效发行、全额支付且不可评估。我们的董事会可在不通知A系列优先股持有人或不征得其同意的情况下，授权不时发行和出售额外的A系列优先股。就本节“4.5% A系列累积可赎回优先股的描述”而言，本节中定义的术语仅在本节中具有此类含义。

排名

A系列优先股将在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面排名：


			●			优先于所有类别或系列普通股，以及明确指定为排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列股份；


			●			与明确指定为与A系列优先股平价排名的任何类别或系列股份平价；和


			●			低于明确指定为优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的股份。

A系列优先股的排名低于我们现有和未来的所有债务。

分配率及缴款日期

A系列优先股持有人将有权从原始发行之日起（包括该日）获得A系列优先股的累计现金分配，自2021年10月1日起，在每年每月的第一个营业日按月支付，年利率为每股25000.00美元清算优先股的4.250%（相当于每股存托股份的年度金额为1.0625美元）。无论我们是否有收益，是否有合法可用于支付此类分配的资金，以及此类分配是否获得授权或宣布，A系列优先股的分配都将累积。

清算优先

在清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人将有权获得每股25,000.00美元（相当于每股存托股份25.00美元），加上截至但不包括付款日期的应计和未支付分配（无论是否赚取或宣布），然后再向普通股和在清算权方面排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列股份的持有人支付任何款项。A系列优先持有人的权利

获得清算优先权的股票将受制于与A系列优先股平价排名的任何其他类别或系列股票在清算方面的比例权利。

可选赎回

A系列优先股不得在2026年9月17日之前赎回，除非在有限的情况下以保持我们作为REIT的地位并根据下文所述的特殊可选赎回权。在2026年9月17日及之后，我们可随时或不时选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股25,000.00美元（相当于每股存托股份25.00美元），加上截至但不包括赎回日期的应计和未支付分配（无论是否授权或宣布），以换取现金。然而，除非过去所有分配期的A系列优先股的全部累计分配已经支付或同时支付，或留出足以支付该部分的现金金额，否则不得赎回A系列优先股，除非同时赎回所有已发行的A系列优先股；但上述限制并不妨碍我们采取必要行动以保持其作为REIT的地位。任何部分赎回将按我们确定的比例或抽签方式进行。

特别可选择赎回

一旦发生控制权变更（如我们的章程所定义），我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内通过支付每股25,000.00美元（相当于每股存托股份25.00美元），加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的分配，全部或部分赎回A系列优先股。如果在控制权转换日期变更之前，我们行使与A系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），则A系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

无到期、下沉资金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，我们将不会被要求在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持在流通状态，除非我们根据自己的选择决定行使我们的赎回权，或者在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人决定将A系列优先股转换为普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权

A系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果我们拖欠A系列优先股18个月或更长时间的分配，无论是否连续，A系列优先股持有人（作为一个类别与已被授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列平价优先股持有人一起投票）将有权在应至少33%此类持有人的书面请求召开的特别会议上或在下一次年度股东大会或特别股东大会上投票以及随后召开的每一次年度或特别股东大会，以选举两名额外董事担任我们的董事会成员，直至A系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的所有未支付分配均已支付或宣布，并留出一笔足以支付其款项的款项用于支付。此外，未经至少三分之二已发行的A系列优先股的持有人和任何类别或系列中与A系列优先股有权享有类似投票权（作为单一类别一起投票）的平价排名的所有其他股份的持有人投赞成票，我们不得对A系列优先股的条款作出某些重大和不利的改变。

转换

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每个持有人将有权（除非在控制权转换日期变更之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回A系列优先股的通知）转换该持有人在A系列优先股将被转换之日持有的部分或全部A系列优先股，我们将其称为控制权转换日期，转换为每股A系列优先股的若干普通股股份，转换后等于以下两者中的较低者：


			●			除以（i）（x）将被转换的每股约定A系列优先股25,000.00美元清算优先权（相当于每股存托股份25.00美元）的总和，再加上（y）到但不包括控制权转换日期变更的任何应计和未支付分配的金额（除非控制权转换日期在分配记录日期（如我们的章程中所定义）之后和相应的分配付款日期（如我们的章程中所定义）之前，在这种情况下，不会在该金额中包括此类应计和未支付分配的额外金额），由（ii）普通股价格（定义见下文）（我们将此类商称为“兑换率”）；及


			●			0.6803（“股份上限”）；

在每种情况下，须遵守我们章程中所述的关于收取替代对价的规定。

普通股价格应为（i）如果普通股股东在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额；（ii）如果普通股股东在控制权变更中将收到的对价完全不是现金，则为紧接控制权变更生效日期（但不包括）之前的连续十个交易日每股普通股收盘价的平均值。

如果在控制权转换日期变更之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据其与控制权变更有关的特别可选赎回权还是其可选赎回权，A系列优先股持有人将无权将A系列优先股转换为与控制权变更有关的我们的普通股股份，任何被选为赎回且已提交转换的A系列优先股将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

除上述与控制权变更有关的规定外，A系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

所有权和转让的限制

有关A系列优先股所有权限制和转让的信息，请参见上文“普通股说明-所有权和转让限制”。

尽管有A系列优先股的任何其他规定，A系列优先股的任何持有人均无权将任何A系列优先股转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股将导致该持有人或任何其他人超过我们章程所载的所有权限制。

存托股份说明，每股代表A系列优先股的1/1,000

一般

以下是我们的存托股份条款的简要说明，每份存托股份代表4.5%的A系列累积可赎回优先股（“A系列存托股份”）的1/1,000，该股份并不旨在完整，而是受制于与A系列优先股有关的存款协议（“存款协议”）的规定并在整体上符合条件，该协议作为附件包含在表格10-K的年度报告中，而本附件 4.2是其中的一部分。我们的A系列存托股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“ADCPRA”。

A系列优先股根据公司、优先股存管人及优先股存管人根据存管协议不时发行的存托凭证（“存托凭证”）持有人之间的存管协议交存于作为存管人（“优先股存管人”）的Computershare Trust Company，N.A.。存托凭证证明A系列存托股票。证明A系列存托股份的存托凭证的每个持有人均有权按比例享有A系列存托股份所代表的A系列优先股的所有权利和优先权，并受其所有限制（包括股息、投票、赎回和清算权利和优先权）。

所有权限制

有关适用于A系列存托股票的所有权限制的讨论，请参阅“普通股的描述-所有权和转让的限制。”

分配

优先股存托人将按相关记录日期（即与我们为A系列优先股确定的记录日期相同的日期）所拥有的存托股份数量的比例，将就A系列优先股收到的所有现金分配或其他现金分配分配分配分配给存托凭证的记录持有人。如果计算需支付的这类金额导致的金额是一分钱的零头，则优先股存托人应分配给该记录持有人的金额应四舍五入，如果该零头一分钱等于或大于0.005美元。

在发生非现金分配的情况下，优先股存管人将按照其收到的财产按其在相关记录日期拥有的A系列存托股份数量尽可能接近的比例分配给有权获得该分配的存托凭证的记录持有人，除非优先股存管人（在与我们协商后）确定进行此类分配是不可行的，在这种情况下，优先股存管人可（经我们批准）采用其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售此类财产（在其认为公平和适当的地点和条件下）以及将此类出售的净收益分配给此类持有人。

清算优先

如果公司事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿，每一A系列存托股份的持有人将有权获得每一A系列优先股清算优先权的1/1000。

赎回

每当我们赎回优先股存托人持有的任何A系列优先股时，优先股存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的A系列优先股的A系列存托股的数量。优先股存托人将以与我们的赎回通知相同的方式发布包含相同类型信息的A系列存托股份赎回通知，并将在收到我们的此类通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，且不少于A系列优先股和A系列存托股份的固定赎回日期前30天或60天。如果要赎回的A系列存托股份不足全部，则应按比例或以董事会确定的方式以抽签方式确定将如此赎回的A系列存托股份。

投票

在收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将迅速将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个此类存托凭证记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该记录持有人的A系列存托股份所代表的A系列优先股数量相关的投票权。优先股存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类A系列存托股所代表的A系列优先股进行投票，我们将同意采取优先股存托人认为必要的所有行动，以使优先股存托人能够这样做。优先股存托机构将在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，对任何A系列优先股投弃权票。

撤回A系列优先股

在优先股存管人的主要办事处交出存托凭证后，在优先股存管人支付到期的任何未付款项后，并在遵守存款协议条款的情况下，由此证明的A系列存管股份的所有者有权交付该A系列存管股份所代表的整个A系列优先股的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。部分A系列优先股将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明A系列存托股份的数量超过了代表将被撤回的整个A系列优先股数量的A系列存托股份的数量，则优先股存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明该超额数量的A系列存托股份。因此撤回的A系列优先股持有人此后将无权根据存款协议存入此类股份或收取证明A系列存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明A系列存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，任何对A系列存托股份持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修订将不会

生效，除非该修订已获当时已发行的A系列存托股份至少过半数的持有人批准。除遵守适用法律的强制性规定外，任何A系列存托股份的任何所有人在向优先股存托人发出向持有人交付A系列优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产（如有的话）的指示的情况下，不得损害任何A系列存托股份的任何所有人在符合存托协议条款的情况下交出证明此类A系列存托股份的存托凭证的权利。只有在（i）所有已发行的A系列存托股份已被赎回或（ii）就公司的任何解散已就A系列优先股进行最终分配且已向A系列存托股份的所有持有人进行此类分配的情况下，我们或优先股存托人才能终止存托协议。

优先股存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向优先股存托人支付与A系列优先股的初始存款和A系列存托股的首次发行有关的费用，以及A系列存托股所有者赎回A系列优先股和所有撤回A系列优先股的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和某些其他费用。在某些情况下，优先股存托人可以拒绝转让A系列存托股，可以扣留分配和分配，并在未支付此类费用的情况下出售该存托凭证所证明的A系列存托股。

杂项

优先股存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给优先股存托人的所有报告和通信，我们需要向A系列优先股持有人提供这些报告和通信。此外，优先股保存人将在优先股保存人的主要办事处以及在其不时认为适当的其他地点提供从公司收到的优先股保存人作为A系列优先股持有人收到的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

优先股存管人或任何存管人的代理人（定义见存款协议）、注册处处长（定义见存款协议）或公司均不对存托凭证持有人承担任何义务或将根据存款协议承担任何责任，但其重大过失、故意不当行为或恶意行为除外。如优先股存托人、任何存托人的代理人、注册处处长或公司在履行其在存款协议项下的义务时因法律或任何其无法控制的情况而被阻止或延迟，则优先股存托人、任何存托人的代理人、注册处处长或公司均不承担责任。公司和优先股存托人没有义务就任何A系列存托股、存托凭证或A系列优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非提供了合理令人满意的赔偿。公司和优先股存托人可依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为有诚意提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。

优先股存托人的辞职和免职

优先股存托人可随时通过向我们送达其选择这样做的通知而辞职，我们可随时解除优先股存托人的职务，任何此类辞职或免职将在指定继任优先股存托人及其接受此类任命时生效。此类继任优先股存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

额外类别和系列股票

我们的董事会被授权不时建立一个或多个类别和系列的股票，包括系列优先股，并确定每个类别或系列的股份数量并确定该类别或系列的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格和赎回条款和条件，而无需股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。截至本协议签署之日，除普通股外，没有任何优先股或任何类别或系列股本的股份已发行或流通。

增发类别或系列股本可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。增发具有投票权和转换权的类别或系列股本可能会对我们股本持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票控制权。我们董事会授权发行额外类别或系列股本的能力，同时为可能的收购或其他公司目的提供灵活性，可能会产生使其更

第三方很难收购，或者不鼓励第三方收购我们大多数已发行的有表决权股票，即使这样的收购可能对我们或我们的股东有利。发行额外类别或系列股本还可能导致我们的普通股可用于支付股息的金额减少；限制支付股息或对我们的普通股进行分配，或购买或赎回我们的普通股；并限制我们的普通股持有人在清算时分享我们资产的权利，直到满足授予其他类别或系列股本持有人的任何清算优先权。我们的董事会不得将我们普通股的任何授权但未发行的股份分类或重新分类为我们的优先股或其任何类别或系列的股份。

所有权和转让的限制

请参阅上文“普通股说明-所有权和转让的限制”，了解我们根据《守则》获得REIT资格所必需的所有权和股本股份转让限制的讨论。

马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例

以下关于美高梅及我们的章程及附例的某些条文的摘要并不旨在是完整的，并须受制于并通过参考美高梅及我们的章程及附例对其整体作出限定。

董事会分类、空缺及罢免董事

我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。在每届股东年会上，会上将选出的类别董事一般任期三年，其他两个类别的董事将继续任职。在符合任何类别或系列选举董事的权利的情况下，只有在董事选举中有权普遍投票的我们已发行普通股的80%的持有人的赞成票、作为单一类别共同投票的情况下，才能因故罢免董事。我们相信，分类董事会将有助于确保我们董事会的连续性和稳定性以及我们董事会确定的业务战略和政策。使用交错董事会可能会延迟或推迟我们控制权的变更或现任管理层的罢免。

我们的章程和附例规定，除优先股持有人的任何权利外，除非董事会另有决定，任何空缺均可由股东投票或其余董事过半数填补，但低于法定人数，但因董事人数增加而产生的空缺除外，该空缺只能由股东投票或整个董事会过半数填补。此外，我们的章程和章程规定，在特定情况下优先股持有人有权选举额外董事的情况下，只有董事会的多数成员才能增加或减少在董事会任职的人数。这些规定可能会暂时阻止股东扩大董事会，以及用他们自己的提名人填补这种罢免产生的空缺。

股东提名和股东提案的事先通知规定

我们的章程和章程规定了提前通知程序，供股东在股东年会之前提名董事候选人或提出其他事项。

我们的附例规定，（i）只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人，或由在选举董事的会议召开前已及时向我们的秘书发出载有指明资料的书面通知的股东提名的人，才有资格获选为董事；及（ii）在年度会议上，只有在会议召开前或在董事会指示下进行的业务，董事会或由已向我们的秘书及时书面通知该股东打算在该会议之前提出该业务的股东。一般来说，为了使将在年度会议上进行的股东提名或拟议业务（根据SEC规则14a-8将包含在我们的代理声明中的业务除外）的通知及时，我们必须在上一年度年度年度会议通知交付日期的一周年之前不少于120天或超过150天收到此类通知。我们的章程还规定了类似的提前通知程序，供股东在将选举董事的股东特别会议上提名董事候选人。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格或其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些被提名人或业务提出建议，并确保召开股东大会的程序井然有序。虽然我们的章程和附例并没有赋予董事会阻止合格股东提名以选举董事或行动建议的权力，但它们可能会产生阻止股东提出提名或业务的效果，在程序要求未得到满足的情况下，排除竞争董事选举或考虑股东提案

并阻止第三方为非管理层的董事名单或提案征集代理，而不考虑此类名单或提案的优劣。

需董事会考虑的相关因素

我们的章程规定，在确定业务合并或某些控制权变更事件中什么最符合我们的利益时，我们的每位董事应考虑我们的股东的利益，并且还可酌情考虑所有相关因素，包括但不限于（i）我们的员工、供应商、债权人和租户的利益；以及（ii）我们公司和我们的股东的长期和短期利益，包括我们公司的持续独立性可能最符合这些利益的可能性。根据这项规定，我们的董事会可能会考虑影响一项提案的主观因素，包括某些非财务事项，并且基于这些考虑，我们可能会反对一项业务合并或其他交易，这些业务合并或其他交易仅根据其财务价值进行评估，可能对我们的一些或大多数股东具有吸引力。

业务组合

马里兰州法律禁止我们与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内进行“业务合并”。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或转让权益证券、清算计划或权益证券的重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：


			●			任何实益拥有我们股票10%或更多投票权的个人或实体；或


			●			我们的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是我们当时已发行的有表决权股票10%或更多投票权的实益拥有人。

如果我们的董事会事先批准了该人原本会成为感兴趣的股东的交易，那么该人就不是感兴趣的股东。然而，在批准交易时，我们的董事会可能会规定，其批准须在批准时或之后遵守我们董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，我们与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的任何业务合并通常必须由我们的董事会推荐，并获得至少：


			●			我们当时已发行的有表决权股票的持有人有权投出的80%的票；和


			●			我们有表决权的股票持有人有权投出的三分之二的选票，但不包括将与其进行业务合并或与其关联公司进行业务合并的利害关系股东所持有的股票或利害关系股东的关联公司或关联人所持有的股票。

如果我们的普通股股东以现金或其他对价形式获得的股份的最低价格（如马里兰州法律所定义）与感兴趣的股东之前为其股票支付的相同形式，则这些超级多数票要求不适用。

该法规允许对其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已豁免与MGCL的这些规定，即与Richard Agree先生或任何其他一致行动人或与Richard Agree先生作为一个集团进行任何业务合并。

控制权股份收购

马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准。收购人或高级职员或身为我们雇员的董事所拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人目前拥有的所有其他股份合并，或收购人能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：


			●			十分之一以上但不到三分之一；


			●			三分之一或以上但少于多数；或


			●			所有投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指控制权股份的收购，但有一定的例外。已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求开会，我们可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在股东大会上获得批准，或者收购人未交付马里兰州法律要求的声明，那么，在某些条件和限制的情况下，我们可以以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值确定，不考虑控制权股份无表决权的情况，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或审议该股份表决权未获通过的任何股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有权投票的过半数股份的表决权，其他所有股东均可行使评估权。就该等评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，也不适用于经我们的章程或章程批准或豁免的收购。

我们的附例载有一项条文，豁免任何人士收购公司股份的控制权股份收购法规。

马里兰州主动收购法案

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：


			●			分类董事会；


			●			罢免一名董事的三分之二投票要求；


			●			董事人数只能通过董事投票确定的要求；


			●			董事会的空缺仅由余下的董事填补，并在出现空缺的董事职位整个任期的剩余时间内填补的规定；和


			●			召开股东特别会议的多数要求。

通过我们的章程和附例中与字幕8无关的条款，我们（1）有一个分类董事会，（2）要求有80%的投票权将任何董事从董事会中除名，（3）赋予董事会确定董事职位数量的专属权力，以及（4）规定除非我们的董事会主席、总裁或董事会要求，股东特别会议只能由我们的秘书在有权在会议上投出不少于所有有权投出的选票的股东的书面要求下召集，且这些股东的要求符合我们章程中规定的股东要求的会议规定。

责任限制及赔偿

MGCL允许马里兰州的公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下原因导致的责任除外：


			●			实际收到金钱、财产或者服务的不正当利益或者利润；或者


			●			由终审判决确立且对诉讼因由具有实质性的主动和故意失信行为。

我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级职员的责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且一般不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

根据马里兰州法律和我们的章程和章程，我们的现任和前任高级职员和董事正在并将获得某些责任的赔偿。我们的章程和章程要求我们赔偿我们的董事和高级职员，并且在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前向我们的董事和高级职员支付或偿还我们的董事和高级职员的合理费用，在每种情况下，在马里兰州法律不时允许的最充分范围内。经我们的董事会批准，我们可以向作为董事或高级职员服务于我们的前任的人以及我们或我们的前任的任何雇员或代理人提供此类赔偿和预支费用。

马里兰州法律要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿因担任该职务而成功为任何诉讼辩护的董事或高级管理人员，或威胁将其作为一方当事人。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们可能因担任这些或其他身份的服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：


			●			董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意失信的结果；


			●			董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或


			●			在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或公司权利中的不利判决或基于不当收到的个人利益的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理费用：


			●			董事或高级人员以书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及


			●			在最终判定未达到行为标准的情况下，由他或她代表他或她偿还公司已支付或偿还的金额的书面承诺。

我们为每位董事和高级管理人员在以我们的董事或高级管理人员的身份行事时因向他们提出的索赔或指控而产生的某些损失投保责任保险。

只要上述条款允许赔偿董事、执行官或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。