美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）2025年5月9日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
1617 Sixth Avenue，Seattle，Washington 98 101
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号（206）628-2111
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
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各类名称 |
交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01其他事件。
如先前披露，于2024年12月22日，华盛顿州公司诺德斯特龙百货公司（“Nordstrom”）与特拉华州公司Norse Holdings，Inc.（“母公司”）和华盛顿州公司及母公司的直接全资子公司Navy Acquisition Co. Inc.（“Acquisition Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议的条款及条件，Acquisition Sub将与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司，并成为母公司的全资子公司。
2025年4月10日，Nordstrom就将就合并协议所设想的交易举行的公司特别股东大会（“特别会议”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了其关于附表14A的最终代理声明（可能不时补充，“最终代理声明”）。特别会议定于太平洋时间2025年5月16日上午9点举行。
解释性说明
正如先前在最终代理声明中披露的那样，2025年3月31日，一名Nordstrom股东在美国华盛顿西区地方法院针对Nordstrom、母公司、Acquisition Sub、Liverpool和Nordstrom董事会成员提交了一份据称与合并有关的集体诉讼，标题为Gilbert v. Nordstrom，Inc. et al.，No. 2：25-CV-00568（W.D. Wash。2025年3月31日）（“吉尔伯特控诉”）。有关吉尔伯特诉状相关法律诉讼的更多信息，请参见下文“与合并相关的诉讼”标题。
此外，诺德斯特龙还收到了15封来自诺德斯特龙某些据称股东的信函（“股东信函”），声称在最终代理声明中存在某些据称重大遗漏。诺德斯特龙认为，根据适用法律，无需进一步披露来补充最终代理声明。然而，为避免诉讼固有的风险和不确定性，以及诉讼可能会延迟或以其他方式对拟议合并的完成产生不利影响的风险，并尽量减少为此类诉讼辩护的费用，Nordstrom希望针对股东信函作出与拟议合并相关的补充披露，这些披露在下文“补充披露”标题下列出。此类补充披露中的任何内容均不应被视为承认责任或其中所载任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。
此处使用的所有段落标题和页面引用均指因此处规定的补充披露或任何其他修订或补充而导致的任何增加或删除之前的最终代理声明中的标题和页面，并且以下使用的某些大写术语，除非另有定义，具有最终代理声明中规定的含义。以下以加粗下划线的文字标识补充信息。Stricken-through显示文本正在从最终代理声明中的引用披露中删除。除本文所述外，最终代理声明中提供的信息继续适用。如果此处的信息与最终代理声明中包含的信息不同或冲突，则此处列出的信息应取代或补充最终代理声明中的信息。
与合并有关的诉讼
特此修订和补充最终代理声明标题为“特殊因素——与合并有关的诉讼”部分下的披露，对最终代理声明第125-126页进行以下更改：
2025年3月31日，一名Nordstrom股东在美国华盛顿西区地方法院（“法院”）针对Nordstrom、母公司、Acquisition Sub、Liverpool和Nordstrom董事会成员提交了一份据称与合并有关的集体诉讼诉状，标题为Gilbert v. Nordstrom，Inc. et al.，No. 2：25-CV-00568（W.D. Wash。2025年3月31日）（“吉尔伯特控诉”）。
1
Gilbert诉状寻求（i）宣告性判决，认为合并违反了《华盛顿暂停令法规》，因为合并提案不以诺德斯特龙三分之二已发行股份（不包括母公司拥有的股份）持有人的批准为条件，（ii）禁止完成合并的禁令，除非且直到合并提案获得诺德斯特龙三分之二已发行股份（不包括母公司拥有的股份）持有人的批准，（iii）认定董事会成员、母公司、Acquisition Sub和Liverpool违反了与合并有关的受托责任，Gilbert诉状称这是不公平的，以及（iv）判给损害赔偿和其他救济。
2025年4月4日，原告提出单方面动议，要求为快速发现加快简报，寻求法院命令，要求Nordstrom和其他被告出示文件并回应针对原告发现材料的询问。诺德斯特龙和被点名的独立董事于2025年4月9日提交了一份反对原告动议的简报，要求法院驳回原告的单方面快速发现动议。同样在2025年4月9日，被告Parent，Acquisition Sub，Erik B. Nordstrom和Peter E. Nordstrom提交了一份简短的加入Nordstrom和独立董事在反对原告动议时提出的论点的论点。2025年4月10日，原告提交了一份答复摘要，以支持其关于快速发现的单方面动议。2025年4月11日，法院驳回原告的快速发现动议。
在同一份2025年4月11日的命令中，驳回了原告的快速发现动议，如果原告寻求提交初步禁令动议，法院设定了简报时间表。4月18日，与法院的日程安排令一致，原告提出了初步禁令动议。在他的动议中，原告要求法院（i）将2025年5月16日股东对合并的投票推迟到Nordstrom发布额外的代理披露声明后20天，声明合并需要三分之二的非关联股东批准；以及（ii）如果未达到三分之二的批准，则禁止合并完成。
2025年4月25日，诺德斯特龙和独立董事对原告的初步禁令动议提出了反对意见。同样在4月25日，母公司Acquisition Sub、Liverpool、Erik B. Nordstrom和Peter E. Nordstrom分别提交了一份简报，反对原告的初步禁令动议。关于被告提交的简报，特别委员会主席Eric Sprunk、Family Group成员Erik B. Nordstrom和Liverpool董事会主席Graciano F. Guichard Gonz á lez发表了声明（“声明”），这些声明（无证据）分别作为附件99.1、99.2和99.3附于本文件（无证据），并以引用方式并入本文。诺德斯特龙希望在这份8-K表格上提交声明，以便直接向股东提供提供提供给法院的相同信息。提交声明不应被视为承认其中所载的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。
2025年5月6日，法院下达命令，驳回原告的初步禁令动议。
与上述法律程序有关的文件可在法院的案卷上查阅。
诺德斯特龙打算对吉尔伯特控诉进行有力的辩护。未来可能会提出因合并而引起的额外诉讼。我们无法向您保证此类诉讼或吉尔伯特投诉的结果。
补充披露
特殊因素
摩根士丹利 & Co. LLC提交特别委员会的意见
特此修订和补充最终代理声明中标题为“特殊因素—— 摩根士丹利 & Co. LLC向特别委员会提出的意见——公开交易可比分析（12月预测）”部分下的披露，对该部分从最终代理声明第73页开始的第三段进行以下更改：
Macy‘s，Inc.的AV/CY2024E Adj. EBITDA和AV/CY2025E Adj. EBITDA倍数计算截至2023年12月8日（投资者对Macy’s，Inc.收购感兴趣的消息传出前，Macy's，Inc.股价最后一个未受影响的日期）。基于对Nordstrom和每家可比公司的相关指标分析，摩根士丹利选择了具有代表性的2024年和2025年财务倍数范围为3.5x至5.0x，并将这一倍数范围应用于12月预测中所述的Nordstrom对2024和2025财年的2024和2025财年估计调整后的扣除利息、税项、无形资产折旧和摊销以及开发商补偿款摊销前的利润（“公司调整后EBITDA”），在本代理报表中将其称为2024财年的“FY2024E公司调整后EBITDA”，和“FY2025E公司调整后EBITDA”的2025财年。根据截至2024年12月20日Nordstrom已完全稀释的流通股数量（使用库存股法确定）约1.749亿股和约22.92亿美元的净债务，其中考虑到减去Nordstrom管理层提供的Nordstrom在2024财年第四季度就与TD Bank USA，N.A.的修订计划协议收到的公开披露的2.8亿美元现金，每一项协议均由Nordstrom管理层提供，摩根士丹利估计截至2024年12月20日Nordstrom普通股的每股隐含价值，四舍五入到最接近的0.25美元，具体如下：
2
特此修订和补充最终代理声明中标题为“特殊因素—— 摩根士丹利 & Co. LLC向特别委员会提出的意见——折价股票价值分析（12月预测）”部分下的披露，对该部分的第二和第三段从最终代理声明第74页开始进行以下更改：
为了计算诺德斯特龙普通股每股的估计隐含价值，摩根士丹利根据12月份的预测使用了2026财年的公司调整后EBITDA。基于对专业判断和经验的应用，摩根士丹利对未来12个月调整后EBITDA（“NTM调整后EBITDA”）倍数（“AV/NTM调整后EBITDA”）（“AV/NTM调整后EBITDA”）对Nordstrom的NTM调整后EBITDA（“公司NTM调整后EBITDA”）应用了一系列AV，这些估值反映了基于12月份预测的2026财年，以便计算出一系列未贴现的未来完全摊薄AV。摩根士丹利进而从这样的区间扣除诺德斯特龙未来约14.41亿美元的净债务，基于12月份的预测，计算出诺德斯特龙未来未贴现的完全稀释后的股权价值区间，并加上累计股息的未来价值。
摩根士丹利再将由此产生的未来全面摊薄股权价值贴现至2024年10月31日，贴现率为14.5%，这是摩根士丹利根据经验和专业判断，在Nordstrom估计的股权成本的基础上，采用资本资产定价模型法估计选择的。根据诺德斯特龙管理层提供的截至2024年12月20日诺德斯特龙已完全稀释的流通股数量（使用库存股法确定）约为1.749亿股，摩根士丹利计算了一系列诺德斯特龙普通股每股估计隐含价值。下面列出了这一分析的结果，四舍五入到最接近的0.25美元：
特此修订和补充最终委托书标题为“特殊因素—— 摩根士丹利 & Co. LLC向特别委员会提出的意见——贴现现金流分析（12月预测）”部分下的披露，对该部分从最终委托书第74页开始的第三段进行以下更改：
随后，摩根士丹利通过扣除由Nordstrom管理层提供的约22.92亿美元的净债务，对由此产生的总价值范围进行了调整。为了计算每股诺德斯特龙普通股的估计隐含价值范围，摩根士丹利将得出的股权价值范围除以诺德斯特龙管理层提供的截至2024年12月20日诺德斯特龙已完全稀释的流通股数量（使用库存股票法确定）约为1.749亿股。下面列出了这一分析的结果，四舍五入到最接近的0.25美元：
特此修订和补充最终代理声明中标题为“特殊因素—— 摩根士丹利 & Co. LLC向特别委员会提出的意见——股票研究分析师价格目标”部分下的披露，对该部分从最终代理声明第75页开始的第一段进行以下更改：
摩根士丹利回顾并分析了截至2024年12月20日由股票研究分析师编制和发布的Nordstrom普通股精选未来公开市场交易价格目标。这些目标反映了每位分析师对诺德斯特龙普通股未来公开市场交易价格的未贴现估计。股票分析师对诺德斯特龙的目标价范围为每股14.50美元至26.00美元，每股目标价中值和均值分别为23.00美元和22.65美元。根据其专业判断和经验，摩根士丹利在其分析中未将分析师目标价定为38.50美元，也未将基于交易相关消息修正目标价的券商纳入其中。随后摩根士丹利以14.5%的贴现率对分析师对诺德斯特龙普通股的每股目标价格范围进行贴现，这是摩根士丹利根据其专业判断和经验，为反映诺德斯特龙的股权成本，采用资本资产定价模型法估计而选择的贴现率，得出每股12.75美元至22.75美元的范围，四舍五入至最接近的0.25美元，每股目标价中位数和平均值分别为20.09美元和19.79美元。
3
特此修订和补充最终代理声明中标题为“特殊因素—— 摩根士丹利 & Co. LLC向特别委员会提出的意见——公开交易可比分析（街道预测）”部分下的披露，对该部分第二段从最终代理声明第75页开始进行以下更改：
基于对Nordstrom和每家可比公司的相关指标分析，摩根士丹利选择了一个具有代表性的财务倍数范围，2024和2025日历年为3.5x至5.0x，并将这一倍数范围应用于街道预测中所述2024和2025财年的公司调整后EBITDA。根据截至2024年12月20日Nordstrom已完全稀释的流通股数量（使用库存股法确定）约1.749亿股，以及约22.92亿美元的净债务，其中考虑到减去Nordstrom在2024财年第四季度收到的公开披露的2.8亿美元现金，这与Nordstrom管理层提供的与TD Bank USA，N.A.的修订计划协议有关，摩根士丹利估计截至2024年12月20日Nordstrom普通股的每股隐含价值，四舍五入到最接近的0.25美元，具体如下：
特此修订和补充最终代理声明中标题为“特殊因素—— 摩根士丹利 & Co. LLC向特别委员会提出的意见——折价股票价值分析（街道预测）”部分下的披露，对该部分的第二和第三段进行以下更改，从最终代理声明第76页开始：
为了计算诺德斯特龙普通股每股的估计隐含价值，摩根士丹利使用了基于街道预测的2026财年公司调整后EBITDA。根据对专业判断和经验的应用，摩根士丹利根据街道预测对反映2026财年的公司NTM Adj. EBITDA估计应用了3.5x至5.0x的AV范围，以计算未贴现的未来完全摊薄AV范围。摩根士丹利随后从该区间扣除诺德斯特龙未来约11.74亿美元的净债务，基于街道预测，计算出诺德斯特龙未来完全稀释后的股权价值的未贴现区间，并加上累计股息的未来价值。
摩根士丹利再将由此产生的未来全面摊薄股权价值贴现至2024年10月31日，贴现率为14.5%，这是摩根士丹利根据经验和专业判断，在Nordstrom估计的股权成本的基础上，采用资本资产定价模型法估计选择的。根据诺德斯特龙管理层提供的截至2024年12月20日诺德斯特龙已完全稀释的流通股数量（使用库存股法确定）约为1.749亿股，摩根士丹利计算了一系列诺德斯特龙普通股每股估计隐含价值。下面列出了这一分析的结果，四舍五入到最接近的0.25美元：
CenterView Partners LLC向特别委员会提出的意见
特此修订和补充最终代理声明标题为“特殊因素—— CenterView Partners LLC对特别委员会的意见——对特别委员会的选定公开可比公司分析”部分下的披露，对该部分从最终代理声明第83页开始的第四段进行以下修改：
基于这一分析以及Centerview在其专业判断和经验中认为相关的其他考虑，除其他外，涉及Nordstrom和所选上市公司分析中包括的公司的业务、财务和经营特点以及前景的差异，Centerview选择了2024年和2025财年的AV至Adj. EBITDA倍数的参考范围为4.0x至5.0x。Centerview将这一参考倍数范围应用于12月预测中所述的Nordstrom在2024和2025财年的估计调整后未计利息、税项、无形资产折旧和摊销以及开发商偿还费用摊销前的收益（“公司调整后EBITDA”），然后扣除Nordstrom截至2024年11月2日的约22.92亿美元的净债务，其中考虑到了Nordstrom在2024财年第四季度收到的公开披露的2.8亿美元现金，这与美国道明银行的修订计划协议有关，由Nordstrom管理层提供，并包含在内部数据中。Centerview将上述计算结果除以Nordstrom截至2024年12月20日的Nordstrom普通股完全稀释后流通股数量（使用库存股法并基于内部数据确定）约为1.749亿股。这一分析得出，在2024财年，诺德斯特龙普通股的每股估计隐含价值范围为14.60美元至21.05美元，四舍五入至最接近的0.05美元。分析得出，在2025财年，诺德斯特龙普通股的每股估计隐含价值范围为17.75美元至25.00美元，四舍五入至最接近的0.05美元。然后，CenterView将上述分析结果与根据合并协议向Nordstrom普通股（不包括CenterView意见中描述的排除在外的股份）股东支付的每股24.25美元的合并对价进行了比较。
4
特此修订和补充最终委托书标题为“特殊因素—— CenterView Partners LLC对特别委员会的意见——贴现现金流分析”部分下的披露，对该部分第二段从最终委托书第83页开始进行以下修改：
在进行这一分析时，CenterView通过（a）折现到现值计算了Nordstrom普通股的一系列股权价值，截至2024年11月2日的Nordstrom第三财季资产负债表日，使用了11%到13%的贴现率（反映了CenterView对Nordstrom加权平均资本成本的分析，该分析使用资本资产定价模型并基于CenterView在其专业判断和经验中认为相关的考虑），以及年中惯例：（i）预测Nordstrom在2024年11月3日开始至2月3日结束期间的无杠杆自由现金流，2029年，由Centerview根据12月的预测使用，以及（ii）Nordstrom的一系列隐含终值，由Centerview通过应用1.5%至2.5%的永续增长率计算得出，以及（b）从上述结果中减去Nordstrom截至2024年11月2日的净债务约22.92亿美元，如内部数据所述。Centerview将上述计算结果除以截至2024年12月20日的诺德斯特龙普通股完全稀释后的流通股数量（使用库存股法并基于内部数据确定）约为1.749亿股。这导致诺德斯特龙普通股的每股估计隐含价值范围约为21.00美元至30.80美元，四舍五入至最接近的0.10美元。然后，CenterView将上述分析结果与根据合并协议向Nordstrom普通股（不包括CenterView意见中描述的排除在外的股份）股东支付的每股24.25美元的合并对价进行了比较。
特此修订和补充最终代理声明中标题为“特殊因素—— CenterView Partners LLC对特别委员会的意见——其他因素”部分下的披露，对该部分的第二个项目符号进行以下更改，从最终代理声明第84页开始：
分析师价格目标分析。CenterView审查了截至2024年12月20日（即公开宣布合并协议所设想的交易和CenterView意见送达前的最后一个交易日）公开的华尔街研究分析师报告中Nordstrom普通股的股价目标，其中指出了每股14.50美元至26.00美元的低价和高价目标，四舍五入到最接近的0.05美元，每股目标价中位数和平均分别为23.00美元和22.65美元。Centerview根据其经验和专业判断，在其分析中没有将分析师的目标价定为38.50美元，也没有将基于交易相关消息而修改价格目标的经纪商纳入分析。
未经审计的预期财务信息
特此修订和补充最终代理声明标题为“特殊因素——未经审计的预期财务信息—— 2023年预测”部分下的披露，对该部分第二段从最终代理声明第101页开始进行以下更改：
5
尽管2023年预测中的信息在数字上有特殊性，但它反映了诺德斯特龙管理层对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件以及诺德斯特龙业务特定事项作出的大量估计和假设，在每种情况下，截至编制之日，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了诺德斯特龙的控制范围。2023年预测包括以下假设和估计，其中包括：
| · | 净销售额年增长率介乎1%至3%； |
| · | 信用卡收入作为销售费率从3.3%到3.4%不等； |
| · | 2024年新开20家Nordstrom Rack门店，2025年和2026年新开25家Nordstrom Rack门店； |
| · | 毛利率改善 从2024年的43.7%提高到2026年的44.4%，库存管理、收缩和诺德斯特龙产品群渗透驱动； |
| · | 变量费用保持稳定 从2024年到2026年，费用保持在18.4%，供应链和射频识别（RFID）效率驱动； |
| · | 固定费用杠杆20个基点持稳2024年至2026年; |
| · | 反映投资占销售额3%至4%的资本支出推动Nordstrom Rack门店扩张，同时保持对数字化和供应链支持的关注；和 |
| · | 2027和2028财政年度从2026财政年度外推。 |
特此修订和补充最终代理声明标题为“特殊因素——未经审计的预期财务信息—— 2024年8月预测”部分下的披露，对最终代理声明第102页开始的部分第二段进行以下更改：
尽管8月份预测中的信息以数字上的特殊性呈现，但它反映了诺德斯特龙管理层对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件以及诺德斯特龙业务特定事项作出的大量估计和假设，在每种情况下，截至编制之日，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了诺德斯特龙的控制范围。8月份的预测包括与2023年预测相同的假设和估计，但以下情况除外，其中包括：
| · | 根据截至第二财季的实际结果以及2024年第三和第四财季的预计结果对2024年的变化； |
| · | 2027和2028财年净销售额增长率提高至4%，受Nordstrom Rack新店的复合影响推动； |
| · | 信用卡收入作为销售费率介乎3.2%至3.3%，较2023年预测略有下调，以反映宏观压力及2024年实际； |
| · | 2024财年新开23家门店，2025财年至2028财年每年新开25家Nordstrom Rack门店； |
| · | 2027和2028财年息税前利润率改善主要受销售杠杆推动； |
| · | 由于资本支出减少和冲销导致2027和2028财年息税前利润改善，以及EBITDA减少或与2023年预测持平，D & A下降；和 |
| · | 反映投资的资本支出约为销售额的3%，反映技术支出减少。 |
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的合并，诺德斯特龙已向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终代理声明。Nordstrom和母公司申报方（定义见附表13E-3）已就附表13E-3（“附表13E-3”）向SEC提交了交易声明。Nordstrom也可能就拟议的合并向SEC提交其他文件。本文件不能替代最终代理声明、附表13E-3或Nordstrom已向SEC提交或可能提交的任何其他文件。最终代理声明、附表13E-3和代理卡已邮寄给截至2025年4月7日营业结束时在册的Nordstrom股东。在就拟议合并作出任何表决或投资决定前，促请公司的投资者和证券持有人阅读关于拟议合并的最终代理声明（包括其任何修订或补充或通过引用纳入其中），附表13e-3（包括其任何修订或补充或通过重新纳入投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得最终代理声明、附表13E-3、其任何修订或补充以及包含有关Nordstrom重要信息的其他文件的副本，一旦这些文件提交给SEC。此外，Nordstrom的股东可以通过访问Nordstrom网站的投资者关系部分获取此类文件的免费副本，网址为https://nordstrom.gcs-web.com/financial-information/sec-filings。
6
参加征集人员
诺德斯特龙及其董事和执行官可能被视为就拟议合并向诺德斯特龙股东征集代理的参与者。关于诺德斯特龙的董事和执行官以及他们对诺德斯特龙普通股所有权的信息载于最终委托书和诺德斯特龙于2025年3月21日向SEC提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中。如果此类个人持有的Nordstrom普通股自最终代理声明中打印的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中。有关潜在参与者身份以及他们在拟议合并中的直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的其他信息，在最终代理声明和将向SEC提交的与拟议合并有关的其他材料中列出。本材料可按前款规定免费领取。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这些决定性附加材料、诺德斯特龙在这些决定性附加材料中向您提及的文件以及诺德斯特龙或代表诺德斯特龙作出或将作出的口头陈述或其他书面陈述中包含的信息包含不直接或完全与历史事实相关的“前瞻性陈述”，包括但不限于与完成合并有关的陈述。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。这些陈述通常（但不总是）是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“未来”、“将可能导致”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“将”和“展望”等词语或短语作出的，或这些词语或短语的否定版本，或其他具有未来或前瞻性的类似词语或短语，但没有这些词语并不意味着该声明不具有前瞻性。诺德斯特龙的股东被告诫，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。前瞻性陈述反映了诺德斯特龙的善意信念、假设和预期，但并非对未来业绩或事件的保证。Nordstrom不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况的义务，除非法律可能要求。这些风险和不确定性包括但不限于Nordstrom向SEC提交的文件中详述的风险，包括我们最近提交的10-K和10-Q表格文件中的风险、这些最终附加材料中描述或通过引用纳入的因素和事项，以及以下因素：
| · | 与完成合并相关的不确定性； |
| · | 特别股息须视乎合并协议所载的条件而定，且可能无法支付； |
7
| · | 我们有能力按照预期的条款和时间完成合并（如果有的话），包括获得必要的股东批准和监管批准、没有低于投资级别的评级事件以及满足完成合并的其他条件； |
| · | 与合并有关的意外困难或支出； |
| · | 如果合并被终止，我们有义务在某些情况下支付终止费； |
| · | 合并的公告或未决事项对诺德斯特龙的计划、业务关系、经营成果和经营的影响； |
| · | 关于合并未决以及合并对与诺德斯特龙打交道的员工、客户和其他第三方的影响的不确定性； |
| · | 我们根据合并协议须遵守的若干临时契约的影响； |
| · | 合并协议中限制我们寻求合并替代方案的能力的条款，这可能会阻止有兴趣收购Nordstrom全部或重要部分的第三方考虑或提议该收购； |
| · | 如果母公司根据合并协议被要求支付反向终止费，则家庭担保人可能被要求和利物浦可能会选择出售其大量的诺德斯特龙普通股股份，以满足其反向终止费负债的应课税部分，这可能会对诺德斯特龙普通股的交易价格产生不利影响； |
| · | 我们以及我们的董事和高级职员可能会受到与合并有关的诉讼； |
| · | 可能针对Nordstrom、母公司或与合并协议有关的其他人提起的任何诉讼、监管程序或强制执行事项的结果； |
| · | 我们将继续因合并而产生的大量与交易相关的成本； |
| · | 我们完成合并的努力可能会扰乱我们与第三方和员工的关系，转移管理层的注意力，或导致负面宣传或法律诉讼； |
| · | 如果合并完成，股东（不包括Family Group和Liverpool）无法参与Nordstrom业务的任何进一步上行； |
| · | 我们留住和聘用关键人员的能力； |
| · | 对合并的竞争性回应； |
| · | 资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动； |
| · | 有关未能获得必要融资或手头有足够现金以完成合并或支付全额特别股息的风险； |
| · | 潜在低于投资级评级事件的影响； |
| · | 影响我们业务的立法、监管和经济发展； |
| · | 总体经济和市场发展情况和条件； |
| · | 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、大流行病、爆发战争或敌对行动，以及我们对上述任何因素的反应； |
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| · | 根据合并收到现金以换取诺德斯特龙普通股的股份将是美国联邦所得税目的的应税交易；和 |
| · | 诺德斯特龙公司股票价格在合并未决期间可能出现波动并在合并未完成的情况下可能大幅下跌的风险。 |
因此，Nordstrom在这些最终附加材料中所做的所有前瞻性陈述均受到这些最终附加材料中包含或以引用方式并入的信息的限制，包括：（1）本标题下包含的信息，以及（2）Nordstrom最近提交的10-K表格和10-Q表格文件中的信息，包括“风险因素”标题下包含的信息，以及其合并财务报表及其附注中的信息。虽然此处列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。
这些最终附加材料中的前瞻性陈述基于截至这些最终附加材料发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应该阅读这些确定的附加材料以及我们引用并已作为证据提交给这些确定的附加材料的文件，并理解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在这些确定的附加材料发布之日发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改这些最终附加材料中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。建议诺德斯特龙的股东查阅诺德斯特龙未来就相关主题所做的任何披露，这些披露可能会在其不时向SEC提交的其他文件中详述。
项目9.01 财务报表及附件
| 附件编号 | 说明 | |
| 99.1 | Eric Sprunk支持Nordstrom的声明及独立董事反对原告的初步禁令动议 | |
| 99.2 | Erik B. Nordstrom声明支持买方被告反对原告的初步禁令动议 | |
| 99.3 | Graciano F. Guichard Gonz á lez声明支持El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V.反对原告的初步禁令动议 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
9
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 诺德斯特龙百货公司 | |
| （注册人） | |
| /s/Ann Munson Steines | |
| 安·芒森·施泰因斯 | |
| 首席法务官， | |
| 总法律顾问及公司秘书 |
日期：2025年5月9日
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