EX-11.2
附件 11.2
中华电信股份有限公司道德企业管理最佳实践原则。
1.
6国通过的所有条款第董事会在5第于2010年12月28日召开会议。
2.
经第7条修订第董事会在2nd于2013年8月13日召开会议。
3.
由第9条修订第董事会于8第2020年8月5日上会。
4.
由第9条修订第董事会在5第2021年9月28日临时会议。
5.
由第10条修订第董事会于6第2024年4月17日临时会议。
6.
经第十一届董事会2025年8月8日第1次会议修订。
第1条（颁布目的和适用范围）
道德企业管理最佳实践原则（“原则”）的制定，旨在协助中华电信股份有限公司及其附属机构（以下简称“公司”）建立道德管理和良性发展的企业文化。
《原则》适用范围涵盖公司的附属公司、作为法人构成的任何基金会，且公司直接或间接累计向其提供的资金超过所收到资金总额的50%，以及公司实质上控制的其他机构或法人（以下简称“业务集团”）。
第2条（禁止不道德行为）
公司董事、经理、员工、委托人或对公司有实质控制权的人（以下简称“实质控制人”）在从事商业活动时，不得直接或间接提供、承诺提供、索取或接受任何不正当利益，也不得以获取或维持利益为目的实施违反道德、违法行为、违背诚信义务等不道德行为（以下简称“不道德行为”）。
前款当事人包括公务员、政治候选人、政党或政党成员、国营或民营企业或事业单位，以及董事、监事、经理、雇员或实质控制人或其他利害关系方。
第3条（福利种类）
《原则》所说的“利益”，是指任何有价值的东西，包括金钱、捐赠、佣金、职位、服务、任何类型或任何名义的优待或回扣。根据公认的社会习俗偶尔收到或给予的、不对特定权利和义务产生不利影响的利益，应予排除。
第4条（合法合规）
公司应遵守《公司法》、《证券交易法》、《商业会计法》、《政治捐赠法》、《反腐败法》、《政府采购法》、《因利益冲突而对公职人员进行撤销法》、TWSE/GTSM上市相关规则或其他有关商业活动的法律或法规，作为促进企业道德管理的基本前提。
第5条（政策）
公司应恪守诚实、透明、负责的经营理念，以诚信为原则以政策为基础并取得董事会批准，建立良好的公司治理和风险控制管理机制，为可持续发展创造经营环境。
第6条（行为准则）
公司已建立《中华电信股份有限公司道德管理程序及行为准则》（以下简称《行为准则》），以贯彻落实前条规定的操作理念和政策，其中包括操作规程、行为准则、培训等。
根据前一款制定的行为准则应符合公司及其业务集团经营所在地区的相关法律法规。
第七条（行为准则的范围）
公司应定期分析评估其经营范围内涉及不道德行为风险较高的经营活动，并据此建立其行为准则并审查其充分性和有效性。
公司在制定《行为准则》时应参考国内外通行标准或指南，其中至少应包括针对以下方面的防范措施：
4.
提供或接受不合理的礼物或款待，或其他不当利益。
5.
盗用商业秘密，侵犯商标权、专利权、著作权、其他知识产权。
7.
在产品和服务的研发、采购、制造、提供、销售过程中直接或间接对消费者或其他利益相关方的权益、健康、安全造成的损害。
第8条（承诺和执行）
公司应要求其董事和高级管理层发布遵守道德管理政策的声明，并在雇佣条款中要求员工遵守该政策。
公司及各事业群应在其规则和外部文件中以及在公司网站上明确规定符合道德规范的企业管理政策和
董事会和高级管理层关于严格彻底执行该等政策的承诺，并应在内部管理和商业活动中执行该政策。
公司应就第一段和第二段中提到的道德管理政策、声明、承诺和执行情况汇编成文的信息，并适当保留上述信息。
第9条（在道德规范下从事商业活动）
公司应当本着道德管理的原则，以公平、透明的方式从事商业活动。
在进行任何商业交易之前，公司应考虑其代理人、供应商、客户或其他交易对手方的合法性以及他们中是否有人涉及不道德行为，并应避免与如此涉及的人进行任何交易。
公司在与其代理人、供应商、客户或其他交易对手方订立合同时，应在该等合同中包括要求遵守道德企业管理政策的条款，以及在交易对手方涉及不道德行为的情况下，公司可随时终止或解除合同。
第十条（禁止提供和接受贿赂）
公司及其董事、经理、员工、委托人、主要控制人在开展业务时，不得直接或间接向客户、代理人、承包商、供应商、公务人员、其他利益相关方提供、承诺提供、要求或接受任何形式的不当利益。
第十一条（禁止提供非法政治献金）
公司及其董事、经理、员工、负责人、实质控制人在直接或间接向参与政治活动的政党或组织或个人提供捐赠时，应遵守《政治捐赠法》及自身相关内部操作程序，不得以商业利益或商业优势为交换条件进行捐赠。
第十二条（禁止不正当的慈善捐赠或者赞助）
公司及其董事、经理、员工、负责人、实质控制人进行捐赠、赞助时，应当遵守相关法律法规和内部操作程序，不得偷偷摸摸从事行贿受贿行为。
第十三条（禁止不合理赠送、招待或其他不正当利益）
公司及其董事、经理、员工、委托人、主要控制人不得直接或间接提供或接受任何不合理的礼物、款待或其他不正当利益以建立业务关系或影响商业交易。
第十四条（禁止侵犯知识产权）
公司及其董事、经理、员工、委托人、主要控制人应当遵守适用的法律法规、公司内部运作程序、有关知识产权的合同规定，未经知识产权权利人事先同意，不得使用、披露、处分、损害知识产权或者以其他方式侵犯知识产权。
第15条（禁止不正当竞争）
公司应当按照适用的竞争法律法规从事经营活动，不得通过分配客户、供应商、属地、商业线路等方式固定价格、操纵投标、设立产量限制或配额、分享或分割市场。
第16条（防止产品或服务损害利益相关者）
在产品和服务的研发、采购、制造、提供、销售过程中，公司及其董事、经理、员工、负责人、实质控制人应当遵守适用的法律法规和国际标准，确保其产品和服务的信息透明、安全。还应当通过并发布消费者或其他利益相关方权益保护政策，并在经营中执行该政策，以防止其产品和服务直接或间接损害消费者或其他利益相关方的权益、健康、安全。有充分事实认定公司产品或服务有可能对消费者或其他利益相关者的安全和健康造成危害的，公司原则上应立即召回该产品或暂停服务。
第17条（组织和责任）
公司的董事、经理、员工、负责人、实质控制人应当行使好的管理人应有的谨慎，督促公司防范不道德行为，始终对防范措施的结果进行审查并不断进行调整，以确保公司道德企业管理政策得到彻底执行。
加强道德企业管理，中华电信董事长担任公司诚信管理最高责任官。组织与人才发展部（以下简称“人事部”）负责调配资源和人员，制定、修订、管理、监督公司诚信政策和行为准则的实施。人事部门还定期向董事会报告执行结果，至少每年一次。
根据前款规定，人力资源部的主要职责如下：
1.
协助将道德和道德价值观纳入公司经营战略，对腐败和渎职行为采取适当的预防措施，确保符合法律法规要求的道德管理。
2.
定期分析评估经营范围内涉及不道德行为的风险，相应采取防范不道德行为的方案，列
在每个方案中，有关公司运营和业务的标准操作程序和行为准则。
3.
对经营范围内可能存在较高不道德行为风险的经营活动，规划内部组织、架构、职责分配，建立相互监督的制衡机制。
6.
协助董事会和管理层审计和评估为实施道德操守管理而采取的预防措施是否有效运作，并编制关于在操作程序中遵守道德操守管理情况的定期评估报告。
第十八条（企业经营合法合规）
公司董事、经理、员工、负责人、实质控制人开展业务，应当遵守法律法规和防范方案。
第19条（利益回避）
公司应采取防止利益冲突的政策，以识别、监测和管理可能由不道德行为导致的风险，还应为出席或出席董事会会议的董事、经理和其他利益相关者提供适当的手段，自愿解释他们的利益是否会与公司的利益产生潜在冲突。
在给定董事会会议上的提案涉及出席或出席公司董事会会议的任何董事、经理及其他利益相关者的个人利益或所代表的法人利益时，有关人员应在给定董事会会议上说明利益关系的重要方面。如其参与很可能损害公司利益，有关人员不得参与该议案的讨论或表决，并回避讨论或表决，不得代理其他董事行使表决权。董事实行自律，不得在不正当交易中相互支持。
董事、经理、员工、委托人、主要控制人不得利用其在公司的职务或者影响，为本人、配偶、父母、子女或者任何其他人谋取不正当利益。
第二十条（会计核算和内部控制）
公司应当对可能涉及不道德行为风险较高、不存在台下账户或保持秘密账户的经营活动建立有效的会计制度和内部控制制度，并不定期进行审查，以确保制度的设计和执行持续有效。
公司内部审计单位应当根据对涉及不道德行为风险的评估结果，制定包括被审计对象、审计范围、审计项目、审计频次等在内的相关审计计划，并据此对是否符合准则的
行为。内部审计单位可以聘请注册会计师开展审计，必要时可以聘请专业人员协助。
前款审查结果以审计报告的形式书面报备高级管理人员和道德操守管理专门单位，提交董事会。
第21条（行为程序和准则）
公司应当按照第六条的规定建立“行为指引”，指导董事、经理、员工、实质控制人如何开展业务。程序和准则至少应包含以下事项：
4.
避免与工作有关的利益冲突及如何报告和处理的规则。
5.
日常经营过程中获取的商业秘密和敏感商业信息保密规则。
6.
与涉嫌不道德行为的供应商、客户和商业交易对手方打交道的规定和程序。
第二十二条（教育培训和评审）
公司董事长、总经理、高级管理人员应当定期向公司董事、员工、负责人传达企业道德的重要性。
公司应定期组织董事、经理、员工、负责人、实质控制人的培训和认识计划，并邀请公司的商业交易对手方，使他们了解公司实施道德企业管理的决心、相关政策、预防计划和实施不道德行为的后果。
公司在创建员工绩效考核体系和人力资源政策时，应适用道德企业管理的政策，建立明确有效的奖励和纪律制度。
第23条（举报制度）
公司应当采取具体的举报制度，并应当按照公司员工违法行为调查的权力分立原则和员工申诉处理指引执行。举报制度至少应包括以下内容：
1.
一个独立的邮箱或热线，或内部建立并公开宣布，或由独立的外部机构提供，允许公司内部和外部人员提交报告。
2.
委派专人或单位办理举报制度。凡涉及董事或高级管理人员的提示，应向独立董事或审计委员会报告。应划定举报不当行为的类别，并采用调查每一种行为的标准操作程序。
3.
报告案件调查结束后视情节轻重采取的后续措施。必要时，应当向主管机关报告案件或者移送司法机关。
4.
案件受理、调查过程、调查结果、相关文件的文件。
5.
对举报人身份和举报案件内容进行保密，并作出关于匿名举报的承诺。
6.
保护举报人不因举报而受到不适当纪律处分的措施。
当经查发现重大不当行为或可能对公司造成重大损害时，负责举报制度的专职人员或单位应立即编制报告，并以书面形式通知独立董事或审计委员会。
第24条（纪律处分和申诉制度）
公司应当明确界定和公布违反道德操守行为的纪律处分和申诉制度，并立即在公司内部网站披露违规内容和处理情况等信息。
第25条（信息披露）
公司应当收集道德企业管理推进工作的量化数据并持续分析评估道德企业管理政策推进工作的成效，还应当在公司网站、年报、招股说明书上披露道德企业管理实施措施、落实情况、前述量化数据、推进成效等，并应当在市场观察岗制度上披露其道德企业管理最佳实践原则。
第二十六条（审查和修订符合道德规范的企业管理政策和措施）
公司应时刻监测有关道德企业管理的当地和国际法规的发展情况，并鼓励其董事、经理、员工提出建议，在此基础上对所采取的道德企业管理政策和措施进行审查和完善，以期实现道德企业管理的更好实施。
第27条（强制执行）
公司道德企业管理最佳实践原则应在董事会批准后实施，并送股东大会报告。修改原则时，应遵循同样的程序。
公司依据前款规定将道德企业管理最佳实践原则提交董事会讨论时，董事会应当充分考虑每位独立董事的意见。任何独立董事的反对意见或保留意见，应当记录在董事会会议记录中。独立董事不能亲自出席董事会会议表示反对、保留意见的，应当在董事会会议召开前提出书面意见，但确有正当理由另有规定的除外，该意见应当在董事会会议记录中载明。
