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424B2 1 brhc10049665 _ 424b2.htm 定价补充
根据规则424（b）（2）提交）
注册号：333-261476
The Bank of Nova Scotia
3,560，000美元或有缓冲数字票据
与SPDR股票挂钩®标普500®2024年3月26日到期的ETF信托
一般
◾
本定价补充文件（“票据”）提供的票据是The Bank of Nova Scotia（“银行”）的非次级和无担保债务证券，票据的任何付款或交付均受银行的信用风险影响
◾
如果SPDR股票的最终价值®标普500®ETF信托基金（“参考资产”）是参考资产在每个平均日期的收盘值的算术平均数。等于或大于初始价值的87.80%（“缓冲值”），您将在到期时收到与本金金额相等的现金付款加这产品（a）本金和（b）相当于百分之十的固定回报（“数码回报”）
◾
但是，如果最终价值是小于缓冲价值，你将在到期时收到参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），每张票据等于实物交割金额（定义见下文“摘要”），你可能损失最多100%的本金
◾
债券到期前不计利息或支付任何息票
◾
行使日期为2023年3月9日，交易日期为2023年3月10日，票据将于2023年3月15日结算，期限约为54周
◾
最低投资额10000美元，超过10000美元的整数倍
◾
CUSIP/ISIN：06417YFK0/US06417YFK01
◾
关于上文所用但未予界定的术语的补充资料和定义，见本文P-3页开头的“摘要”
你的票据上的任何付款都取决于银行的信誉。
对票据的投资涉及某些风险。请参阅本定价补充文件第P-10页开始的“额外风险”和随附产品补充文件第PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”，以及随附招股说明书补充文件第S-2页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”。
交易日期贵国票据的初始估计价值为每10000美元本金9806.90美元，低于下列贵国票据的原始发行价格。见下一页的“关于《说明》估计价值的补充资料”，以及从本文件P-10页开始的“其他风险”，以了解补充资料。你的笔记在任何时候的实际价值将反映许多因素，不能准确地预测。
 
每注
合计
原始发行价格(1)
100.00%
$3,560,000.00
承销佣金(2)
1.00%
$35,600.00
The Bank of Nova Scotia的收益
99.00%
$3,524,400.00
(1)
某些信托账户的原始发行价格可能低至9,900.00美元。
(2)
我们的关联公司Scotia Capital（USA）Inc.（“SCUSA”）将以原始发行价格购买这些票据，作为票据发行的一部分，我们已同意将这些票据出售给J.P. Morgan Securities LLC（“JPMS”）。JPMS及其附属机构将作为债券的配售代理（与SCUSA一起称为“代理”）。配售代理将收取每张票据1.00%的费用，但将放弃向受托账户销售的费用。费用总额代表配售代理从销售到信托账户以外的账户的金额。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有传递本定价补充文件、随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据《加拿大存款保险公司法》（CDIC Act）或美国联邦存款保险公司（FDIC）或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构，这些票据不受加拿大存款保险公司（CDIC）的保险。
2023年3月10日定价补编
Scotia Capital（美国）公司。
摩根大通证券有限责任公司
放置代理

根据本协议提供的票据是银行的非次级和无担保债务，有投资风险，包括银行的信用风险。在这个定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是The Bank of Nova Scotia。这些票据将不会在任何美国证券交易所或自动报价系统上市。
票据是基于参考资产价格回报的衍生产品。票据不构成对参考资产所代表的任何股份、单位或其他证券的假定直接投资。通过购买票据，除非并直至您在到期日收到实物交割金额，您将不会在任何此类股份、单位或证券中拥有直接的经济或其他权益、权利主张或权利，或任何合法或实益所有权，也不会作为任何发行人的股东、单位持有人或其他证券持有人拥有任何权利，包括但不限于任何投票权或收取股息或其他分配的权利。
如本定价补充文件封面所述，JPMS及其附属公司已同意担任债券的发行代理。我们的附属公司SCUSA可在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们、SCUSA或我们向您出售此类票据的其他关联公司在销售确认书中另行通知您，否则本定价补充文件将用于做市交易。见本定价补充文件中的“补充分配计划（利益冲突）”和随附产品补充文件中的“补充分配计划（利益冲突）”。
关于票据估计价值的补充资料
在这份定价补编的封面上，世界银行提供了票据的初步估计价值。初步估计值是参照世界银行的内部定价模型确定的，这些模型考虑了某些因素，例如世界银行在贸易日期的内部供资率和世界银行对市场参数的假设。有关初始估计值的更多信息，请参见本文中的“附加风险——与估计值和流动性相关的风险”。
票据的经济条件是根据世界银行的内部资金利率，即世界银行通过发行类似的与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率、承销折扣以及与票据销售和结构设计有关的费用，包括某些相关对冲安排的经济条件。由于这些因素，您购买票据的原始发行价格高于票据的初始估计价值。本行的内部融资利率通常低于本行发行常规固定利率债务证券时支付的利率，本文在“附加风险——与估计价值和流动性相关的风险——本行和SCUSA在任何时候对票据的估计价值都不是通过参考信贷利差或本行为其常规固定利率债务证券支付的借款利率确定的”中进一步讨论了这一点。银行使用其内部融资利率降低了债券的经济条件。
贵公司的债券在任何时间的价值都会反映许多因素，无法预测；但假设所有相关因素在交易日期后保持不变，SCUSA在二级市场上最初买卖债券的价格（如果有的话）可能会超过我们在交易日期的估计价值，这一临时期间预计将在原始发行日期后约3个月，我们可以选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的债务的估计成本和与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这一酌情选择，并根据若干因素确定这一临时偿还期，其中可能包括《说明》的期限和/或我们与代理商可能达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计费用可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能随时终止这种偿还，或根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在原始发行日期之后修改偿还期的期限。
有关SCUSA买卖你的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这么做）的更多信息，每个都基于SCUSA的定价模型；请参阅“额外风险——与估计价值和流动性有关的风险—— SCUSA买卖你的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这么做）将基于SCUSA对你的票据的估计价值”。
我们促请贵方阅读本定价补充文件第P-10页开始的“额外风险”.

P-2
总结

本“摘要”部分中的信息受本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的更详细信息的限制，这些信息均已提交给美国证券交易委员会。请参阅本定价补充文件中的“您的说明的附加条款”。

发行人：
The Bank of Nova Scotia（“银行”）
问题：
高级笔记计划，A系列
CUSIP/ISIN：
06417YFK0/US06417YFK01
注释类型：
或有缓冲数字票据
参考资产：
SPDR的股份®标普500®ETF信托（彭博股票代码：SPY UP）
最低投资和
面额：
10000美元及超过10000美元的整数倍
本金：
每张10,000美元；总计3,560，000美元
原始发行价格：
每张票据本金的100%
罢工日期：
2023年3月9日
交易日期：
2023年3月10日
原始发行日期：
2023年3月15日
票据的交付将在票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期称为“T + 3”）支付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算（“T + 2”），除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于每张票据最初将在三个营业日（T + 3）内结算，希望在票据交付前的第二个营业日之前交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
平均日期：
2024年3月15日、2024年3月18日、2024年3月19日、2024年3月20日和2024年3月21日
到期日：
2024年3月26日
到期付款：
◾    如果最终价值是等于或大于按缓冲值计算，您将收到一笔按以下方式计算的现金付款：
10000美元+（10000美元×数字返回）
如果最终价值等于或大于缓冲值，您将收到每10,000美元本金金额11,000.00美元的最高到期付款，无论参考资产是否有超出数字回报的任何增加，这可能是重大的。
◾    如果最终价值是小于缓冲价值，你将收到若干股份（和/或现金代替任何零碎股份）的每张票据等于：
实物交付额
根据最终价值计算的实物交付额的价值，如每1%的最终价值低于初始价值超过12.20%，就会损失约1.139%的票据本金。此外，您收到的股票的市场价值可能大大低于您在到期时收到的付款，如果我们以现金支付一笔款项，则是因为参考资产的市场价值在最后平均日期和到期日期之间的任何下降。你最多可能损失百分之百的本金。

P-3
数字返回：
10.00%.因此，如果最终价值等于或大于缓冲值，您将收到数字回报，这使您有权在到期时获得每10000美元本金11000.00美元的最高付款。
实物交付量：
29.0875，等于本金的商除以缓冲值。
如果最终价值低于缓冲值，您收到的股票数量将被四舍五入到最接近的整数，任何零碎股份应以现金支付，金额等于该零碎股份与最终价值的乘积。因此，你将获得29股参考资产，剩余部分为0.0875股，将以现金形式支付，金额等于（a）0.0875和（b）最终价值的乘积，四舍五入至最接近的分位数（在每种情况下，可按下述方式进行调整）。
为免生疑问，如果计算代理对实物交割金额进行调整，使其小于1，您在到期日收到的付款（如果有的话）将完全是基于上述部分股份的现金价值的现金付款。
收盘价：
如随附产品补充文件中“票据的一般条款——确定参考资产的价值——参考股权的收盘价”中所述
初始值：
391.56美元，这是罢工日期参考资产的期末价值
最终价值：
参考资产在每个平均日期的收盘价的算术平均数
缓冲值：
343.79美元，相当于初始价值的87.80%，四舍五入至最接近的分位数
市场扰乱事件和
其他延期：
按照随附产品补充文件中“票据的一般条款——市场扰乱事件”中的描述，平均日期可能会推迟。
对参考资料的调整
资产：
参考资产和票据条款，包括但不限于初始价值、最终价值和缓冲价值，可能会进行调整，如随附产品补充中“票据一般条款——参考资产的收盘价不可用；参考资产的调整——参考股票的收盘价不可用”、“——参考ETF的调整”和“——与参考股票相关的反稀释调整”中所述。
如果初始值如上文所述进行了调整，那么计算代理还将使用调整后的初始值和上文“实物交付额”中所述的公式重新计算实物交付额，以便在调整之前尽可能保留我们和您的相对经济地位。
此外，如果参考资产受到随附产品补充文件中“票据一般条款——参考ETF的调整”项下所述的调整，并且计算代理确定没有可与原始ETF相媲美的替代ETF，或者不存在适当的计算方法，那么在到期时，我们将支付一笔金额等于（a）实物交割金额和（b）最终价值的乘积的现金，而不是交付参考资产的任何份额，四舍五入到最接近的分位数。
状态：
票据将构成世界银行排名中的直接、非次级和无担保债务同等权利与银行不时未清偿的所有其他直接、无担保和非次级债务（法律另有规定的除外）。CDIC、FDIC或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构均不为这些票据投保。
退税：
银行（或其后继者）可按计算代理人确定的赎回价格全部而非部分赎回票据，赎回价格的合理计算方式是为了维护您和我们的相对经济地位，但如确定税法或其解释的变化将导致银行（或其后继者）成为

P-4
 
有义务就票据支付额外款项。参见随附产品补充中的“Tax Redemption”
清单：
债券将不会在任何证券交易所或报价系统上市
成立条款：
经本定价补充文件修改的随附产品补充文件中“票据一般条款”标题下项目上方的所有术语
工作日：
周六或周日以外的一天或纽约市的银行机构根据法律被授权或被要求关闭的一天
计算代理：
Scotia Capital Inc.，世界银行的一个附属公司
加拿大保释金：
根据《CDIC法》，这些票据不是不可保释的债务证券

投资票据涉及重大风险。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，都取决于银行的信誉。如果银行不履行其付款义务，你可能不会收到根据票据欠你的任何款项或交货，你可能会损失你的全部投资。

P-5
您的笔记的附加条款
您应该阅读这份定价补充文件，连同日期为2021年12月29日的招股说明书，以及日期为2021年12月29日的招股说明书补充文件、日期为2021年12月29日的基础补充文件和日期为2021年12月29日的产品补充文件（市场挂钩票据，A系列），这些文件与我们的优先票据计划A系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如果本定价补充文件与上述任何一项内容发生冲突，将按以下层次划分：第一，本定价补充文件；第二，随附的产品补充文件；第三，基础补充文件；第四，招股说明书补充文件；最后，招股说明书。《说明》可能在几个重要方面与随附招股说明书、招股说明书补充、基础补充和产品补充中描述的术语不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括以引用方式并入本文的文件.
本定价补编连同下列文件载有《说明》的条款，并取代以往或同期的所有口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、信函、贸易构想、执行结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑附带产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”所列的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据事宜咨询你方投资、法律、税务、会计及其他顾问。您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）。
2021年12月29日的产品补充（市场挂钩票据，A系列）：
2021年12月29日基础补编：
2021年12月29日：
2021年12月29日：

P-6
投资者适宜性
在下列情况下，本说明可能适合你：
•
你完全理解和接受投资于票据的固有风险，包括你可能损失高达100%的投资于票据的风险
•
您认为最终值将等于或大于缓冲值
•
你明白并接受票据的任何正回报是固定的，你不会参与参考资产的水平在数字回报以外的任何增加
•
你可以容忍在到期时收到实物交付额，其价值预期低于本金，在极端情况下，你在票据上的投资损失可达100%
•
您愿意接受与参考资产相关的市场风险
•
你不寻求从你的投资中获得当期收入，并愿意放弃参考资产和参考资产投资组合中持有的股票（“参考资产成分股票”）的任何股息或其他分配
•
你愿意将债券持有至到期，并承认债券的二级市场可能很少或根本没有
•
你愿意承担银行根据票据支付的所有款项或交付的信用风险，并理解如果银行拖欠其债务，你可能不会收到任何应付给你的款项或交付，包括任何本金的偿还
在下列情况下，本说明可能不适合你：
•
你并不完全了解或不愿意接受投资于债券所固有的风险，包括你在债券上的投资可能会损失至多百分之百的风险
•
您认为最终值将小于缓冲值
•
您寻求的投资，充分参与了参考资产的任何积极表现
•
你不能容忍在到期时收到实物交付额，其价值预期低于本金，在极端情况下，你在票据上的投资损失高达100%
•
您不愿意接受与参考资产相关的市场风险
•
你要求从你的投资中定期支付利息或息票，和/或你希望收到有关参考资产或参考资产成分股票的股息或分配
•
你不能或不愿意持有债券至到期，或你寻求一项有保证的二级市场的投资
•
你方不愿就票据项下的所有付款或交付承担银行的信贷风险
上述投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。《票据》是否适合你投资，将取决于你的个人情况，只有在你和你的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据你的具体情况仔细考虑了投资《票据》的适当性之后，你才能作出投资决定。您还应查看本定价补充文件中的“额外风险”和从随附产品补充文件PS-6页开始的“票据特有的额外风险因素”，以及从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”和随附招股说明书第7页，了解与票据投资相关的风险。

P-7
票据到期时的假想付款
下面列出的表格和实例纯属假设，仅供说明之用。实际的初始值、缓冲值和实物交付额是根据本文“摘要”中所述的行权日确定的。这些例子中使用的“票据总回报”和“总回报”是将每张票据的到期付款与10,000美元进行比较后得出的数字，以百分比表示。为便于分析，下列示例中的数字可能已四舍五入。以下例子没有考虑到投资于《票据》的任何税务后果。
票据的任何付款，包括本金的任何偿还，都取决于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，你可能不会收到根据票据欠你的任何款项或交货，你可能会损失你的全部投资。

关键术语和假设
假设初始值：
$100.00

数字返回：
10.00%

假设缓冲值：
87.80美元，为假设初始值的87.80%

假设的实物交付量：
113.89 52，即每股
参考资产等于本金的商
金额除以假设缓冲值


最终价值
百分比变化
来自初始的参考资产
价值与最终价值
到期付款（每张票据）
票据总回报
$140.00
40.00%
$11,000.00
10.0000%
$130.00
30.00%
$11,000.00
10.0000%
$120.00
20.00%
$11,000.00
10.0000%
$110.00
10.00%
$11,000.00
10.0000%
$109.00
9.00%
$11,000.00
10.0000%
$106.00
6.00%
$11,000.00
10.0000%
$103.00
3.00%
$11,000.00
10.0000%
$100.00
0.00%
$11,000.00
10.0000%
$95.00
-5.00%
$11,000.00
10.0000%
$90.00
-10.00%
$11,000.00
10.0000%
$87.80
-12.20%
$11,000.00
10.0000%
$80.00
-20.00%
$9,111.62*
-8.8838%*
$70.00
-30.00%
$7,972.66*
-20.2734%*
$60.00
-40.00%
$6,833.71*
-31.6629%*
$50.00
-50.00%
$5,694.76*
-43.0524%*
$40.00
-60.00%
$4,555.81*
-54.4419%*
$30.00
-70.00%
$3,416.86*
-65.8314%*
$20.00
-80.00%
$2,277.90*
-77.2210%*
$10.00
-90.00%
$1,138.95*
-88.6105%*
$0.00
-100.00%
$0.00*
-100.0000%*
*表示截至最后平均日期的假设实物交付额的市场价值，以及基于该市场价值的相应总回报。最终价值将是参考资产在每个平均日期的收盘值的算术平均数。在到期日，实物交割金额的实际市场价值可能大大低于您在到期时收到的付款，如果我们在最后平均日和到期日之间的期间，参考资产的市场价值出现任何下降，我们将以现金支付一笔金额。

P-8
示例1：参考资产的价值增加到105.00美元的最终价值。
因为最终价值是等于或大于按缓冲值计算，您将收到每张纸币11000.00美元的现金付款，计算方法如下：
$10,000 + ($10,000 × 数字返回）
$10,000 + ($10,000 × 10.00%) = $11,000.00
每张纸币的总回报率为10.00%。

示例2：参考资产的价值增加到最终价值130.00美元。
因为最终价值是等于或大于缓冲值，到期时，您将收到每张纸币11000.00美元的现金付款，计算如下：
10000美元+（10000美元×数字返回）
$10,000 + ($10,000 × 10.00%) = $11,000.00
每张纸币的总回报率为10.00%。

例3：参考资产的价值减至最终价值90.00美元。
因为最终价值是等于或大于缓冲值，到期时，您将收到每张纸币11000.00美元的现金付款，计算如下：
10000美元+（10000美元×数字返回）
$10,000 + ($10,000 × 10.00%) = $11,000.00
每张纸币的总回报率为10.00%。

例4：参考资产的价值减至50.00美元的最终价值。
由于最终价值低于缓冲价值，在到期时，您将收到参考资产的113股和相当于44.76美元的现金（这是（a）0.89 52和（b）最终价值50.00美元的乘积，四舍五入到最接近的分位数）。截至最后平均日期，这些股票和现金的市值为5694.76美元，每张票据的总回报率为-43.0524 %。

若最终价值低于缓冲价值，则以最终价值为基础的实物交割金额的价值将代表最终价值低于初始价值的每1%超过12.20%的票据本金金额的约1.139%的损失。此外，您收到的股票的市场价值可能大大低于您在到期时收到的付款，如果我们以现金支付一笔款项，则是因为参考资产的市场价值在最后平均日期和到期日期之间的任何下降。你最多可能损失百分之百的本金。

P-9
额外风险
对票据的投资涉及重大风险。除了本定价补充文件中包含的以下风险外，我们敦促您阅读从随附产品补充文件PS-6页开始的“附加风险因素”和从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”。
你应了解投资于票据的风险，并根据你的具体财务状况，以及本定价补充文件和随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中所载的信息，与你的顾问仔细考虑票据的适用性。
与回报特征有关的风险
没有兴趣
票据将不计利息，因此，除了到期付款外，您将不会收到任何有关票据的付款或交付。
你在票据上的投资可能会造成重大损失，你可能会在到期日收到参考资产的股份，以代替任何现金付款
如果最终价值低于缓冲值，您将收到与实物交割金额相等的参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份）。根据最终价值计算的实物交付额的价值，如每1%的最终价值低于初始价值超过12.20%，就会损失约1.139%的票据本金。此外，截至到期日，实物交割金额的实际价值可能大大低于如果我们以现金支付金额，由于参考资产的市场价值在最后平均日和到期日之间的任何下降，您在到期时将收到的付款。你在票据上的投资可能会损失百分之百。
票据的任何潜在正回报是固定的，并限于数字回报
你在纸条上的潜在回报是固定的，只限于数码回报。只有当最终值等于或大于缓冲值时，您才会收到数字回报。您将不会参与参考资产的任何升值超过数字回报，这可能是重要的。
尽管参考资产在初始值和最终值之间的变化程度只有很小的差异，但票据的收益可能会有很大的变化
尽管参考资产从初始价值到最终价值的变化程度只有很小的差异，但票据的收益可能会有很大的变化。例如，如果最终价值等于缓冲价值，您将收到等于数字回报的票据正回报，而参考资产下降到仅略低于缓冲价值的最终价值将导致到期付款等于实物交付金额，其价值预计低于如上所述的本金金额。在这两种情况下，投资于《说明》的回报有很大的不同，尽管参考资产从初始价值到最终价值的表现只有很小的相对差异。
票据上的任何应付或可交付金额在任何时间都不与参考资产的价值挂钩，除非是在平均日期，到期付款（如有）将根据每个平均日期的收盘价的算术平均数计算
任何到期付款将参照参考资产的最终价值计算，最终价值将等于每个平均日期的期末价值的算术平均值。在计算最终价值时，参考资产在一个或多个平均日期的较正面表现将会受到抑制，并可能因参考资产在其他平均日期的较低表现而被完全抵消甚至逆转。即使参考资产的结束值等于或大于一个或多个平均日期的缓冲值，最终值也可能低于缓冲值（因此，您的票据的收益可能为负值）。如果参考资产的价值在一个或多个平均日期下降，则到期付款在到期日的价值可能大大低于在此种下降之前的任何时间与参考资产的价值挂钩时的价值。
票据不同于传统的债务工具
票据不是常规票据或债务工具。债券并不像相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样向你支付利息。你在票据上获得的回报可能少于你在其他投资上获得的回报。即使你的回报是正的，你的回报也可能低于如果你买了银行的传统的优先有息债务证券，你将获得的回报。

P-10
持有票据并不等同于持有参考资产或参考资产成分股票
持有票据并不等同于持有参考资产或参考资产成分股票。作为票据持有人，除非并直至您在到期日收到实物交割金额，否则您将无权获得参考资产或任何参考资产成分股持有人享有的投票权或收取股息或其他分配或其他权利。
与参考资产特性有关的风险
本票据须承受与参考资产有关的市场风险
票据的收益与参考资产的业绩直接挂钩，与参考资产成分股票的业绩间接挂钩。参考资产的价值可能因参考资产成分股票的特定因素以及一般市场因素，如一般市场波动和水平、利率以及经济、政治和其他条件而急剧上升或下降。近年来，新冠疫情造成全球金融市场波动和全球经济放缓。新冠疫情或任何其他传染病或感染都可能对参考资产的成分股票产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。
投资者应进行调查这参考资产和参考资产成分股票犹如直接投资参考资产或参考资产成分股票
投资者应当像直接投资于参考资产或参考资产成份股票的投资者那样，自行对参考资产和参考资产成份股票进行尽职调查。我们或我们的任何附属公司均未参与编制任何公开资料，或就参考资产或参考资产成分股票进行任何“尽职调查”调查或查询。此外，我们不能保证在原始发行日期之前发生的所有事件都已适当披露。随后披露的任何此种事件或披露或未披露有关参考资产或参考资产成分股票的未来重大事件都可能影响到任何到期付款。投资者不应认为银行出售票据是银行或其任何附属机构投资于与参考资产或参考资产成分股票的表现挂钩的证券的任何形式的投资建议。
影响参考资产目标指数的变动可能对《说明》的价值产生不利影响
参考资产寻求追踪标普500指数的表现®索引（“目标索引”），见“关于参考资产的信息”。目标指数的发起人（“目标指数发起人”）拥有目标指数，并负责其设计和维护。目标指数发起人关于目标指数计算的政策，包括关于增加、删除或替换目标指数所包括的股本证券的决定，可能影响目标指数的水平，因此可能影响参考资产股票的市场价格，从而影响票据的应付或可交付金额及其市场价值。目标指数主办者可中止或暂停计算或传播目标指数。任何此类行动都可能对《说明》的价值和收益产生重大不利影响。
银行不能目标指数保荐人的控制行动，而该等目标指数保荐人并无义务考虑你方的利益
世界银行及其附属机构不隶属于目标指数赞助商，也没有能力控制或预测其行动， 包括在与计算方法或政策有关的公开披露中出现的任何错误或终止披露 目标指数。目标指数保荐人并无以任何方式参与债券发行，亦无义务考虑你 作为票据所有人，有兴趣采取任何可能对您的票据的市场价值或收益产生负面影响的行动。
银行不能控制参考资产发起人的行动，该发起人没有义务考虑你方的利益
参考资产主办人（“参考资产主办人”）可不时被要求就参考资产主办人关于参考资产的资产净值（“NAV”）的计算、目标指数中证券的增加、删除或替换以及影响目标指数的变化在参考资产中的反映方式作出某些政策决定或判断，这些变化可能影响参考资产股票的市场价格，从而影响票据上的应付或可交付金额。如果参考资产发起人改变这些政策，例如改变其计算参考资产资产净值的方式，或者如果参考资产发起人停止或暂停公布参考资产净值，票据的应付或可交付金额及其市场价值也可能受到影响，在这种情况下，可能难以确定您的票据的市场价值。如果发生这类事件，计算代理可能会被要求作出影响您在票据上收到的回报的酌情判断。
作为交易所交易基金的参考资产存在相关风险

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尽管参考资产的股票已在国家证券交易所上市交易，而且若干类似产品已在国家证券交易所或其他证券交易所进行了不同时期的交易，但无法保证参考资产的股票将继续保持活跃的交易市场，或交易市场将具有流动性。此外：
管理风险：参考资产面临管理风险，即参考资产发起人的投资战略在实施过程中受到若干限制，可能无法产生预期结果的风险。参考资产也没有得到积极管理，可能受到与目标指数有关的市场部分普遍下降的影响。参考资产发起人投资于目标指数中包含的证券，无论其投资价值如何。参考资产保证人不会试图在下跌的市场中采取防御立场。因此，参考资产的表现可能低于其他类型的基金，这些基金可能会积极转移投资组合资产，以利用市场机会或减轻市场下跌的影响。
保管和流动性风险。根据参考资产股票交易的交易所采用的连续上市标准，参考资产将需要持续确认目标指数的组成部分符合适用的上市要求。如果目标指数不符合适用的上市要求，参考资产将被要求通过要求目标指数发起人修改目标指数、采用新的目标指数或获得证券交易委员会的救济来纠正这种不遵守情况。无法保证目标指数发起人会如此修改目标指数，或将从证券交易委员会获得救济，因此，不遵守持续上市标准可能导致参考资产从其股票交易的交易所退市。
跟踪和业绩不佳风险：除了上文讨论的管理风险导致参考资产可能无法跟踪目标指数的风险外，参考资产的业绩还将反映未列入目标指数计算的额外交易费用和费用。此外，与参考资产组合中持有的股本证券有关的公司行动（如合并和分拆）可能会影响参考资产和目标指数之间的业绩差异。最后，由于参考资产的股票在证券交易所交易，受市场供应和投资者需求的影响，参考资产的一股股票的市场价值可能与参考资产的每股净资产价值不同。
由于上述所有原因，参考资产的表现可能与目标指数的表现不相关。因此，票据的收益将不等同于直接投资于参考资产或目标指数或参考资产成分，也不等同于投资于付款与目标指数表现挂钩的债务证券。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。
不应将参考资产过去的业绩视为参考资产未来业绩的指示
参考资产的价值过去曾有过波动，将来可能会有很大的波动。参考资产的历史表现并不表示未来的表现。参考资产在票据期限内的表现可能与参考资产的历史表现没有任何关系或相似之处。
与估计价值和流动性有关的风险
银行在定价时对债券的初始估计价值低于债券的原始发行价格
世界银行对这些债券的初步估计价值只是一个估计。这些债券的原始发行价格超过了银行最初的估计价值。票据原始发行价格与银行初始估计价值之间的差额反映了与票据销售和结构设计有关的费用，以及与SCUSA或其他关联公司对冲其在票据下的债务。
银行和SCUSA在任何时候的票据估计价值都不是根据信贷利差或银行为其传统固定利率债务证券支付的借款利率确定的
世界银行在任何时候对债券的初始估计价值和SCUSA对债券的估计价值均参照世界银行的内部供资率确定。在确定票据估计价值时使用的内部供资率一般是相对于世界银行传统固定利率债务证券的信贷利差和世界银行将为其传统固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣的依据，除其他外，是世界银行对票据的筹资价值的看法，以及与世界银行传统固定利率债务的费用相比，票据的发行、业务和持续负债管理费用较高。如果使用银行常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，银行将期望票据的经济条款对你更有利。因此，对《说明》采用内部供资率会在任何时候增加《说明》的估计价值，并对《说明》的经济条件产生不利影响。

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银行对票据的初始估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他银行（包括SCUSA）的估计不同
世界银行对该票据的初步估计价值是参照其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些因素，例如银行在交易日的内部供资率、债券的预期期限、市场条件和当时存在的其他相关因素，以及银行对市场参数的假设，其中可能包括波动性、股息率、利率和其他因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能会使票据的估值与世界银行的初始估计值不同，甚至可能大大降低。因此，SCUSA购买或出售你的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这么做）可能大大低于银行的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
SCUSA购买或出售你的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这么做）将根据SCUSA对你的票据的估计价值
SCUSA对票据的估计价值是参照其定价模型确定的，并考虑了世界银行的内部供资率。假设所有相关因素在交易日期后保持不变，SCUSA最初在二级市场买卖你的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这么做）可能会超过SCUSA在交易日期对你的票据的估计价值。正如SCUSA和代理商所同意的，这一超额预计将在本文“关于票据估计价值的附加信息”中指定的期间内降至零。此后，如果SCUSA购买或出售你的票据，它将以反映当时参照SCUSA定价模型确定的估计价值的价格出售。SCUSA在任何时候买入或卖出你的票据的价格，也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。如果SCUSA参照银行的信贷息差或银行为其传统的固定利率债务证券支付的借款利率（而不是银行的内部融资利率）计算其对你的票据的估计价值，SCUSA购买或出售你的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这么做）可能会低得多。
SCUSA的定价模型考虑了某些变量，主要包括银行的内部供资率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和债券到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果你在二级市场出售你的票据（如果有的话）给其他人，你将得到的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的票据的估计价值有很大的差异，考虑到世界银行的内部供资率，这主要是由于定价模型或其他人使用的假设有任何差异。见“——票据在到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买票据的金额”。
除了以上所讨论的因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都将反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在票据上做市，SCUSA的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括银行信誉或感觉信誉的任何恶化。这些变动可能会对你的票据的价值产生不利影响，包括在任何市场交易中你的票据可能收到的价格。就SCUSA在票据上做市而言，报价将反映当时参照SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。
此外，如果你出售你的票据，你将可能被收取佣金二级市场交易，或价格将可能反映一个交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你在二级市场出售你的票据所获得的收益。
无法保证SCUSA或任何其他方愿意以任何价格购买贵方的票据，在这方面，SCUSA没有义务在票据上做市。见本文中的“——票据缺乏流动性”。
债券到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买债券的价格。
债券到期前出售的价格将取决于若干因素。其中一些因素包括但不限于：（一）参考资产价值在《票据》整个期限内的实际或预期变化；（二）参考资产的波动性和市场对参考资产未来波动性的看法；（三）利率的总体变化；（四）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化；（五）到到期的剩余时间。特别是，由于《票据》中有关到期付款的规定的行为类似于期权，《票据》的价值将以非线性和不直观的方式变化。
根据参考资产的实际或预期价值和其他相关因素，债券的市场价值可能会下降，如果您在债券到期前出售债券，您获得的收益可能会大大低于发行价格的100%。

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请参阅随附的产品补充中的“票据特有的其他风险因素——与流动性相关的风险——票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。
票据缺乏流动性
票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，债券的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和银行的任何其他附属机构可以但没有义务在票据上做市。即使有一个二级市场，它也可能不能提供足够的流动性，使你能够轻易地交易或出售债券。由于我们预期其他经纪自营商不会大量参与债券的二级市场，你方可交易债券的价格可能取决于SCUSA愿意从你方购买债券的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候都不在票据上做市，则很可能不会有票据的二级市场。因此，你应愿意将你的票据持有至到期。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突
Scotia Capital Inc.，the calculation agent，是我们的附属公司之一。在履行其职责时，计算代理的经济利益可能不利于你作为债券投资者的利益。在采取任何可能影响参考资产价值或票据价值和收益的行动时，计算代理没有义务考虑你作为票据持有人的利益。
银行和SCUSA的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与票据投资者的利益相悖
银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司已通过购买参考资产的股票、期货和/或与参考资产或一个或多个参考资产成分股票相关的其他工具来对冲或预期对冲票据下的债务。本行、SCUSA或我们的一家或多家其他关联公司也希望通过（其中包括）购买或出售上述任何一种工具，以及可能与参考资产或一种或多种参考资产成分股票相关的其他工具来调整对冲，并通过在最后平均日期或之前出售上述任何一种工具来解除对冲。
本行、SCUSA或我们的一家或多家其他关联机构也可能参与、调整和解除与其他篮子或指数挂钩票据相关的对冲交易，这些票据的回报与参考资产或参考资产成分股的价值变动挂钩。任何这些对冲活动都可能对参考资产的价值产生不利影响，从而对票据的市场价值和收益产生不利影响。
银行、代理机构和/或我们或它们的附属机构定期向广泛的客户群提供服务或与之建立业务关系，这些客户群可能包括参考资产发起人和/或参考资产成分股票的发行人以及银行的市场活动、代理机构 或我们各自的附属公司为我们自己的帐户或我们的客户可能会对票据的投资者产生负面影响
我们、代理商和/或我们或他们各自的附属公司定期向大量和多样化的客户提供广泛的金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷款人。我们、代理和/或我们的其他关联公司以这些身份或其他身份购买、出售或持有一系列广泛的投资，积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、参考资产、参考资产成分股、衍生品、贷款、信用违约互换、指数、篮子和其他金融工具和产品，为我们自己的账户或我们的客户的账户，我们将拥有其他直接或间接的利益，在那些可能与你的利益不一致并可能对参考资产的价值和/或票据的价值产生不利影响的证券和其他市场。你应当假定，我们或他们将在目前或将来提供此类服务或以其他方式与我们、参考资产发起人和/或参考资产成分股票的发行人等进行交易，或以证券或票据或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可以包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。这些金融市场活动中的任何一项都可能单独或总体上对参考资产的价值和贵方票据的市场产生不利影响，贵方应预期，我们的利益以及我们的代理和/或我们的其他关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

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你应预期，我们、代理商和我们各自的附属公司在提供这些服务、从事这些交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、参考资产、参考资产成分股票或与上述类似或相关的其他证券或工具有直接或间接影响的行动，而这些行动可能会对票据投资者的利益造成不利影响。此外，就这些活动而言，银行、代理和/或我们或它们各自的附属机构内的某些人员可能有机会获得不会在《票据》中向投资者披露的关于这些当事方的机密非公开资料。
我们、代理和/或我们或他们各自的关联公司定期向市场提供各种证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、参考资产、参考资产成分股票或与上述类似或相关的其他证券或工具。债券的投资者应预期，银行、代理商和/或我们或他们各自的附属公司提供的证券、金融工具和其他产品可能与债券竞争流动性或其他方面。
与一般信用特征有关的风险
你的投资须承受银行的信贷风险。
票据是银行的高级无担保债务，不是任何第三方的直接或间接债务。如随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中所述，该票据将与世界银行的所有其他无担保和非次级债务同等地位，但法律运作中可能优先考虑的债务除外。对票据的任何付款取决于银行履行到期债务的能力。因此，银行的实际信誉和所认为的信誉可能会影响到票据的市场价值，如果银行违约，你可能不会收到根据票据条款欠你的款项或交货。如果你在债券到期前卖出，你收到的债券可能大大少于本金。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
不确定的税务待遇
《票据》税务处理的重要方面尚不确定。你应该向你的税务顾问咨询你的税务情况。参见本定价补充文件中的“加拿大所得税的重大后果”和“美国联邦所得税的重大后果”。

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关于参考资产的信息
SPDR®标普500®ETF信托
我们从公开信息中获得了本文所载关于参考资产的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化。此类信息反映了PDR Services LLC、参考资产发起人、State Street Global Advisors Trust公司（“受托人”）或其母公司、道富银行和信托公司以及目标指数发起人的政策，并可能由其更改。
参考资产寻求的投资结果通常与目标指数的价格和收益表现（扣除费用）相对应，而目标指数的目的是为大市值美国股票市场提供一个基准。请参阅“交易所交易基金— SPDR®标普500®ETF信托“在随附的基础补充文件中，以获取有关参考资产、参考资产发起人和受托人的更多信息，以及”指数——标准普尔500指数®索引"在随附的基础增编中，以获得有关其目标索引的更多信息。关于参考资产的补充资料，包括其投资组合持有量，可在参考资产的网站上查阅。
在作出投资决定时，您应查阅参考资产提交的日期为2022年1月28日的与参考资产相关的招股说明书，该招股说明书可在以下网址查阅：

历史信息
我们从彭博获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息，但没有进行独立审查或核实。下图显示参考资产在2018年1月1日至2023年3月10日期间的运行情况.参考资产在交易日期的期末价值为385.91美元。如本定价补编上文所述，初始价值相当于391.56美元，这是参考资产在罢工日期的期末价值。虚线代表障碍价值343.79美元，相当于初始价值的87.80%。
参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指标，也不能保证参考资产在《说明》期间的业绩。我们不能向你方保证，参考资产的表现将使你方在票据上的投资获得任何正回报。参考资产的过往表现并不表示参考资产的未来表现。

SPDR股票的历史表现®标普500®ETF信托


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加拿大所得税的重大后果
参见随附的产品增刊中的“关于加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，非居民持有人不是加拿大财政部长于2022年4月29日发布的关于所定义的“混合错配安排”（“混合错配提议”）的《加拿大所得税法》（“法案”）修订提案中所定义的银行为“特定实体”的实体。一般而言，混合错配建议规定，如果一个实体直接或间接持有另一个实体25%的股权，或者第三个实体直接或间接持有两个实体25%的股权，则两个实体将被视为彼此的特定实体。
这种讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据这种安排，付款产生于《混合错配建议》所载的《法案》拟议第18.4（3）（b）段的含义之内。
投资者应注意到，混合不匹配建议采用咨询形式，非常复杂，其解释和应用仍存在很大的不确定性。不能保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。

重大美国联邦所得税后果
你投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法律规定、条例、已公布的裁决或司法裁决涉及为美国联邦所得税目的对条款与《说明》基本相同的证券进行定性。我们没有要求美国国税局（简称IRS）就您投资于票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。下面对其中一些税务后果进行了总结，但我们敦促您阅读随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特殊情况的税务后果。讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）、最终、临时和拟议中的美国财政部（简称“财政部”）条例、裁决和决定，在每一种情况下，这些规定、裁决和决定在本协议发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文不涉及州、地方和非美国法律下的税务后果。
美国税收待遇。根据票据的条款，银行和你方同意，在没有法定或监管变更或行政决定或司法裁决相反的情况下，将票据定性为与参考资产有关的预付衍生合约。根据下文关于“建设性所有权交易”的讨论，如果你的票据被这样对待，如果你持有票据超过一年（否则，短期资本收益或损失），你通常应在应纳税处置票据时确认长期资本收益或损失，金额等于你在该时间收到的金额与你为票据支付的金额之间的差额。资本损失的可扣除性受到限制。
如果您在到期日收到参考资产的股份，您应被视为已将您的票据的购买价格用于购买所收到的股份。你一般不应承认收到股票的收益或损失。相反，与上述情况一致，贵方收到的参考资产的基础应等于购买票据所支付的价格，该基础将在股份之间按比例分配。参考资产股份的持有期将从实益收到该等股份的次日开始。对于收到的代替参考资产部分份额的任何现金，您将确认资本收益或损失的金额等于收到的现金金额与可分配给该部分份额的计税基础之间的差额。或者，收到相当于实物交付额的参考资产的若干股份可能被视为票据的应税结算，然后根据票据的原始条款购买参考资产的股份。如果这份收据是这样处理的，你（i）应确认资本收益或损失，等于在该时间收到的股票的公允市场价值加上收到的代替零碎股份的现金（如果有的话）与为票据支付的金额之间的差额，（ii）应以该等股票的公允市场价值为基础，并且（iii）应从实益收到该等股票的次日开始持有该等股票。
本讨论不涉及持有或处置参考资产的任何股份对你的美国联邦所得税的后果，你可能收到与你在票据投资有关的。如果您在到期日收到参考资产的股份，如果您持有这些股份，您可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法（或任何其他税收管辖区的法律）对您在到期时收到的参考资产的任何股份的实益所有权的适用情况。

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根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式处理您的票据是合理的。但是，由于没有专门处理《票据》税务处理问题的权威机构，你的《票据》也有可能在税务方面被视为单一的或有付款债务工具，或根据其他一些特征 （包括根据《守则》第1260条可能被视为“推定所有权交易”的处理方式），这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理方式存在重大和不利的差异，如在随附产品补充文件的“重大美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，银行打算按照上述处理方式，并在所附产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果”项下，为美国联邦所得税的目的对你的票据进行处理，除非IRS和财政部认为其他处理方式更为适当。
第1260节.对《票据》的投资有可能被视为《守则》第1260条意义上的“推定所有权交易”。建设性所有权交易包括一项合同，根据该合同，投资者将获得与某些“通道实体”（包括受监管的投资公司，如ETF、房地产投资信托基金和被动型外国投资公司或“PFIC”）的任何股权的未来价值相等的付款或贷记。根据“推定所有权”规则，如果对票据的投资被视为推定所有权交易，美国持有人就票据确认的任何长期资本收益（定义见产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果”）将被重新定性为普通收入，只要该收益超过美国持有人的“基础长期资本净收益”（定义见《守则》第1260条）（“超额收益”）。此外，利息费用也将适用于任何被视为少缴税款的超额收益，只要这种收益会导致美国持有者在票据应税处置的应税年度之前的应税年度的总收入包括在内（假设这种收入的累积，使得连续每一年的数额等于上一年度的收入，而上一年度的收入是按与票据应税处置之日适用的联邦税率相等的固定比率增加的）。
目前尚不清楚美国持有人就票据确认的任何长期资本收益在多大程度上将被重新定性为普通收入，并受上述利息费用的影响，部分原因是不清楚如何计算票据的基础长期资本收益净额。例如，如果在票据发行日，持有人将票据面值的可分配部分投资于参考资产的股票，并在票据出售、交换或退出之日将这些股票按其公允市场价值出售，则基础长期资本收益净额可能等于美国持有人本应确认的长期资本收益金额。然而，也有可能，由于美国持有人不分享参考资产的分配，这些分配可能被排除在如果美国持有人直接持有参考资产本应实现的收益的数额和性质的计算之外，这样，推定所有权规则的适用可能不会对美国持有人可能承认的与票据有关的长期资本收益的很大一部分进行不利的重新定性。如果美国持有人以低于票据本金的金额购买票据，或者如果票据的收益被调整以考虑到参考资产股份支付的任何特别股息，则美国持有人就票据确认的全部或部分收益可能是超额收益。此外，除非有明确和令人信服的证据另有证明，长期资本收益净额被视为零。由于建设性所有权规则对《票据》的适用尚不明确，我们促请你就建设性所有权规则对《票据》投资的潜在适用问题咨询你的税务顾问。
2008-2号通知.2007年，IRS发布了一项可能影响债券持有人税收的通知。根据《2008-2号通知》，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等票据的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，在这种指导下，票据持有人最终可能需要在当前累积收入，这一点可以追溯适用。IRS和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的额外收益或损失是否应被视为普通收益或资本，此类票据的非美国持有者是否应就任何被视为应计收入的应缴预扣税，以及是否应将《守则》第1260条（上文讨论过）的特殊“建设性所有权规则”适用于此类票据。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询他们的税务顾问。

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净投资收入的联邦医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，须对其全部或部分“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，遗产或信托的“未分配净投资收入”，可能包括与票据相关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其他经修正的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人（或未亡配偶）提交联合申报表的超过25万美元，已婚个人提交单独申报表的超过125000美元，或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8%的联邦医疗保险税的确定方式与普通所得税不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的联邦医疗保险税的后果。
特定外国金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则他们可能需要就其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据，但未能披露，可能会受到重大处罚。
非美国持有者。如果您是非美国持有者，根据《守则》第871（m）条和下文讨论的FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份要求，包括向我们（和/或适用的扣缴代理）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税，或就您的票据付款遵守一般适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定（如下文所述），从票据的应税处置中实现的收益一般不需缴纳美国税款，除非（i）此类收益与您在美国进行的贸易或业务有实际联系，（ii）您是非居民外国人，在此类应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他现有或以前的联系。
第897条.我们不会试图确定任何参考资产成分股票的发行人是否会被视为《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定《说明》是否应被视为《守则》第897条所界定的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括非美国持有者在票据的应税处置（包括现金结算）中就票据实现的任何收益按净额缴纳美国联邦所得税，以及此类应税处置的收益缴纳15%的预扣税。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解将任何此类实体作为USRPHC和/或票据作为USRPI处理的可能性。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条的规定，就一种“特定股票挂钩工具”（指一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数）向非美国持有者支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该文书没有规定支付与股息有关的款项，也可以适用预扣税款。财政部规定，预扣税适用于2016年之后发行的、Delta为1的特定股票挂钩工具（“Delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，IRS发布的指导意见指出，财政部和IRS打算修改财政部条例的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的扣缴将不适用于在2025年1月1日之前发行的不是delta-one特定股票挂钩工具的特定股票挂钩工具。
根据我们的判断，票据就参考资产或任何参考资产成分股票而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。此外，《守则》第871（m）条的适用将取决于我们对《说明》条款确定日期的决定。如果需要扣缴，我们将不支付任何额外的金额。
然而，在设定条款的日期之后，当发生影响参考资产、任何参考资产成份股票或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为重新发行用于税务目的，而在发生此类事件之后，您的票据可能会被视为一种特定的股票挂钩工具，需要扣缴股息等价物。此外，如果你就参考资产、任何参考资产成分股票或票据进行或已经进行某些其他交易，则《守则》第871（m）条规定的预扣税款或其他税款也可能适用于本规则规定的票据。如果你就参考资产、任何参考资产组成股票或你的票据进行或已经进行其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。由于对债券的股息等价物征收30%的预扣税仍不确定，我们促请你就《守则》第871（m）条和对债券投资征收30%的预扣税的可能性咨询你的税务顾问。

P-19
FATCA。美国《外国账户税收合规法案》（FATCA）于2010年3月18日颁布，对“可扣缴款项”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联机构）支付的“应扣缴款项”（即某些可扣缴款项）征收30%的美国预扣税，除非受款人外国金融机构同意（或被要求），披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何重要美国所有者（或未证明其没有任何重要美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴的款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据财政部的最终和临时条例以及IRS的其他指导意见，反洗钱金融行动任务规定下的扣缴和报告要求一般适用于某些“可扣缴的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国通过付款，前提是此类付款是在定义“外国通过付款”一词的最终条例公布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理）将不需要支付额外的金额，与如此预扣的金额。设在与美国就反洗钱金融行动问题达成政府间协定的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。投资者应就反洗钱金融行动任务规定的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据反洗钱金融行动规定，投资者可被归类为金融机构（或通过外国实体持有其债券）。
备份扣留和信息报告.除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如，如果您是美国持有者，请提供准确的纳税人号码）或满足某些其他条件，您也可能会被按《守则》规定的税率预扣税款。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税，可以退还或贷记您的美国联邦所得税责任，只要所需的信息提供给IRS。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其死亡时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有者的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果。
拟议立法.2007年，国会提出了一项立法，如果该立法得以颁布，将要求在法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会支付利息。此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式公布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果这项立法得以颁布，其效果一般是要求《票据》等票据每年按市价计价，除某些例外情况外，将所有收益和损失视为普通收益和损失。
我们无法预测将来是否会有任何类似或相同的法案颁布，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们促请你谘询你的税务顾问，以了解法律的可能改变，以及这些改变对你的票据的税务处理的可能影响。
美国和非美国持有者应就投资于票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括银行）的法律对票据的购买、受益所有权和处置产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

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Supplemental Plan OF DISTRIBUTION（CONFLICTS OF INTEREST）
我们的关联公司SCUSA将以原始发行价格购买这些债券，作为债券发行的一部分，我们已同意将这些债券出售给JPMS。JPMS及其附属机构将担任债券的发行代理。配售代理将获得与本协议封面所列金额相等的每张票据的费用，但将放弃向信托账户销售的费用。根据分销商加入书的条款，JPMS已被指定为分销协议下的分销代理，并可从银行或其附属公司购买票据。SCUSA和我们的其他关联公司或代理商可在票据首次销售后的做市交易中使用本定价补充文件所涉及的随附产品补充文件。虽然SCUSA可以在票据中做市，但它们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。此外，我们或我们的一家附属公司将向一家非附属经纪-交易商支付一笔费用，以提供与此产品有关的某些电子平台服务。参见随附产品补充中标题为“补充分配计划（利益冲突）”的章节。
您购买票据的价格包括银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司预期产生的成本，以及银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司预期在与票据相关的对冲活动中实现的利润，如上所述。这些成本和利润可能会降低债券的二级市场价格，如果有任何二级市场发展起来的话。因此，根据上文“关于票据估计价值的补充资料”中所讨论的临时期间，你的票据在最初发行日期的市场价值可能会立即大幅下降。
利益冲突
SCUSA是世界银行的附属机构，因此在FINRA规则5121所指的这次发行中存在“利益冲突”。此外，世界银行将收到票据首次公开发行的总收益，从而产生第5121条所指的额外利益冲突。因此，发行是按照第5121条规则的规定进行的。未经账户持有人事先特别书面批准，SCUSA不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。
代理机构及其附属机构是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。代理机构及其各自的附属机构不时为银行提供并可能在未来提供各种金融咨询和投资银行服务，并为此收取或将收取惯常的费用和开支。在其各种业务活动的日常过程中，代理机构和我们或他们各自的关联机构可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为他们自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。代理及我们及其各自的附属公司亦可就该等证券或工具作出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户建议他们购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
禁止向欧洲经济区散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（二）经修订的第2016/97号指令所定义的客户（EU），如果该客户不符合MiFID II号指令第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（三）不是经修订的第（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的第1286/2014号条例（欧盟）（《PRIIPs条例》）所要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者出售
在联合王国，可向其分发本文件的唯一人员类别是：（一）在投资专业人员定义范围内的投资事项方面具有专业经验的人员（定义见2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条），（二）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）是指就任何证券的发行或销售而向其发出或诱使其参与投资活动的邀请（根据2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）的人，可通过其他方式合法地予以通知或促使其予以通知（以上（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得根据或依赖本文件。参加的任何投资或投资活动

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本文件仅供有关人士查阅，并将只与有关人士接触。只有在金融服务管理局第21（1）条不适用于银行的情况下，才可向联合王国境内的人提供本文件。《2017年一揽子零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”不会发行这些票据，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。

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附注的有效性
作为银行特别顾问的Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，当本定价补充提供的票据已由银行签署和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同的设想交付、付款和出售时，票据将是银行的有效和有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。鉴于本意见涉及受加拿大法律管辖的事项，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定银行加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其下文发表的意见中提出的事项的有效性。此外，本意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于票据、票据的认证、签名的真实性和某些事实事项，所有这些都在Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的意见中陈述，作为2022年3月1日表格6-K的当前报告的证据。
Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已得到银行根据契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当票据已按照契约正式签署、认证和发行，并在付款后交付时，票据将有效发行，在票据的有效性受安大略省法律或适用于该法律的加拿大联邦法律管辖的范围内，票据将是银行的有效债务，受以下限制：（一）《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和《破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法》或影响债权人权利强制执行的其他类似法律可能限制义齿的可执行性；（二）《义齿》的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：只有具有管辖权的法院才可酌情给予公平的补救办法，如具体履行和强制令；（三）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，而且判决可以基于付款日以外某一天的汇率；（四）《契约》的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定《契约》的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期限，这位律师没有表示任何意见。本意见自本意见提出之日起生效，仅限于安大略省的法律和适用于该法律的加拿大联邦法律。此外，这一意见还受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2021年12月27日的信函中所述，该信函已作为附件 5.2提交给银行于2021年12月27日向美国证券交易委员会提交的F-3/A表格。


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