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附件 10.13

 

本文件中包含的某些机密信息,在适当的地方标有三个星号[***],已被省略,因为它既是(i)非物质的,也是(II)被注册人视为私人和保密的类型。

请求同意和放弃

2024年1月12日

美国国际开发金融公司

纽约州纽约大道110号。

华盛顿特区20527

美利坚合众国

Attn.:投资组合管理部董事总经理

Attn.:考特尼·派珀

邮箱:notices @ dfc.gov

Re:9000083212号贷款Tetra4氦气项目–请求同意Mahlako认购、限制性付款及豁免限制性付款条件

女士们先生们,

1.
简介
1.1
我们参考Tetra4 Proprietary Limited于2019年8月20日签署的融资协议(“借款人”)与美国国际开发金融公司、美利坚合众国的一家机构(“DFC“)(the”融资协议).
1.2
除本函另有明确定义外,本函中的大写术语应具有《财务协议》赋予的含义。
2.
背景
2.1
Renergen Limited(“雷内尔根,”并与借款人合称“借款方”)订立过桥贷款融资协议(“过桥贷款协议”)与南非标准银行(通过其企业和投资银行部门行事)(“SBSA”)于2023年6月29日或前后,据此,SBSA提供了3.03亿南非兰特的过桥贷款(“过桥贷款”)向Renergen提供短期过桥资金,用于预计借款人以发行新股的方式筹集股本的借款人的运营。
2.2
借款人正在协商由Mahlako Gas Energy Proprietary Limited(“马赫拉科”)为代表借款人股本不超过10%的新普通股(“第Mahlako订阅”).于成功完成Mahlako认购事项后,借款人拟向Renergen分配部分Mahlako认购所得款项,金额不超过足以使Renergen能够全额预付过桥贷款的金额(“过桥贷款分配”);
2.3
Renergen将把过渡贷款分配的收益仅用于全额预付过渡贷款。

 


 

2.4
每一借款方同意并承认,(i)Mahlako认购和(ii)过桥贷款分配中的每一项都需要DFC根据融资协议的同意。
2.5
借款人承诺不迟于2024年2月15日实现项目竣工(“项目完成Longstop日期”),并要求贷款人同意该日期(“项目完成日期延期”).
3.
[***]
4.
申述及承诺及修订
4.1
借款人向DFC声明并保证,截至本函发出之日,没有任何违约或违约事件在继续(和解协议违约除外)。
4.2
借款人承诺为DFC的利益在2024年3月30日前完成项目,并同意特此修订财务协议第6.02(c)节,删除“尽最大努力”等字样,将“2022年6月30日”改为“2024年3月30日”。
4.3
借款人承诺在紧接2025年8月15日之后的所有时间保持遵守财务协议第6.10节(财务比率;DSR要求)(a)和(b)段中包含的财务比率。DFC和借款人同意,特此修订第6.10(a)和(b)节,将“项目完成后十八个月的日期”等字样替换为“2025年8月15日”。
4.4
借款人承诺(i)注册Servitude Security;(ii)在不迟于2024年4月15日之前向DFC提供在项目国家的适当契据办公室进行此类注册的证据。DFC和借款人同意,特此修订第6.09(f)节,将“项目完成日期”等字样替换为“2024年4月15日”。
4.5
DFC和借款人同意,特此修订第7.04条,将“项目完成后规定的18个月”等字样替换为“其中规定的截至2025年8月15日的宽限期”。”
5.
一般
5.1
本函应由美利坚合众国纽约州法律管辖并按其解释。
5.2
为免生疑问,借款人根据第8.03条确认其承诺(管辖权及诉讼同意;豁免)关于本函的《财务协议》。
5.3
本函可在.pdf中单独对应签署,每份函件视为原件,但所有函件加在一起构成同一文书。
5.4
本函构成融资文件。

[签名页关注]

Mahlako同意书(2023)


 

真诚的,

TETRA4专有有限公司

 

签名:

/s/尼古拉斯·迈克尔·米切尔

姓名:

尼古拉斯·迈克尔·米切尔

职位:

首席运营官

 

RENERGEN有限公司

 

签名:

/s/斯特凡诺·马拉尼

姓名:

斯特凡诺·马拉尼

职位:

首席执行官

 

Mahlako同意书(2023)


 

在此签署,DFC同意同意同意和豁免,但须遵守本函所载的明确条款和条件。

美国国际发展金融公司

 

签名:

/s/考特尼·派珀

获授权签署人

姓名:

考特尼·派珀

职位:

资产管理总监

日期:

2023年11月3日

 

Mahlako同意书(2023)


 

真诚的,

TETRA4专有有限公司

 

签名:

/s/尼古拉斯·迈克尔·米切尔

姓名:

尼古拉斯·迈克尔·米切尔

职位:

首席运营官

 

RENERGEN有限公司

 

签名:

/s/斯特凡诺·马拉尼

姓名:

斯特凡诺·马拉尼

职位:

首席执行官

 

Mahlako同意书(2023)


 

在此签署,DFC同意同意同意和豁免,但须遵守本函所载的明确条款和条件。

美国国际发展金融公司

 

签名:

/s/考特尼·派珀

获授权签署人

姓名:

考特尼·派珀

职位:

资产管理总监

日期:

2023年11月3日

 

Mahlako同意书(2023)