附件 2.1

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征集版

在美国破产法院

为德拉瓦雷区

 

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在re：		)		第11章
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PhaseBio Pharmaceuticals, Inc.		)		第22-10995号案件（LSS）
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债务人。1		)
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债务人首次修订合并披露

声明和第11章计划

 

债务人和债务人管有财产的律师

日期：2024年5月13日

 

 

1	债务人的联邦税务识别号码的最后四位数字是5697。债务人的注册地址为3500 S. Dupont Hwy，都福，Delaware 19901。

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目 录

 

		页
一、介绍和总体概述			1
A.我为什么收到这份合并披露声明和计划？			1
B.合并披露报表和计划与我在2023年8月收到的2023年合并披露报表和计划有什么不同？			1
C.我是否有权对合并披露报表和计划进行投票？如果有的话，我的康复情况会如何？			2
D.合并披露报表和计划有哪些发布？谁是被释放的党？			3
ii.定义和术语的构建			4
A.定义			4
B.释义；构造的定义和规则的应用			24
iii.背景			25
A.一般背景			25
1.债务人截至申诉日的业务			25
2.药品监管			25
3.共同开发协议			26
4.组织Structure			26
5.Prepetition债务Structure			27
a.预付定期贷款			27
b.无担保债务			27
6.债务人的股权持有人			27
B.兴起第11章案件的情况			28
1.财务业绩			28
2.Prepetition营销流程			28
3.与SFJ的预备谈判破裂			29
4.第11章准备工作			30
5.第11章备案			31

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C.第11章案件			31
1.首日动议及命令（DIP动议及DIP融资命令除外）			31
2.信访后融资			33
3.债务人专业人员和顾问的雇用和补偿			34
4.委员会的委任			34
5.SFJ对手程序和SFJ结算和出售令			34
a.SFJ对手进行中			34
b.SFJ结算及出售令			35
6.招标程序和非本曲单抗资产出售			36
a.投标程序和基耶西投标保护			36
b.出售非Bentracimab资产			37
7.基耶西投标保护动议			37
8.KeIP/KERP			39
9.De Minimis资产出售动议			39
10.SiO2结算			40
11.委员会和解			40
12.索赔流程和开庭日期			40
a.第341（a）节债权人会议			40
b.附表和报表			40
c.酒吧日期			40
13.Isolere普通股			41
14.拒绝执行合同			41
15.全球解决方案			41
16.SFJ与SERB的合作伙伴关系			43
17.假设Coupa协议			43
D.与SFJ的某些相关争议的初步确认努力和解决			44

 

二、

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iv.索赔处理和估计追回汇总			47
五、未分类索赔的处理			50
A.行政费用酒吧日期			50
B.行政费用索赔			50
C. DIP信贷协议债权			51
D.基耶西投标保护索赔			51
E.优先权税收债权			51
1.优先税务债权			51
2.关于优先税收债权处理的其他规定			51
F.专业索赔			52
1.最终费用申请和专业索赔的支付			52
2.专业费用准备金			52
3.专业索赔的分配和估算			52
4.提出专业索赔的时机			53
5.生效日期后的费用及开支			53
G.法定费用的支付			53
vi.债权和股权的分类；估计追偿			54
vii.债权和股权的处理			54
A.索赔的处理			54
1.Class 1 – Priority Non-tax Claims			54
a.分类			54
b.减值和投票			54
c.治疗			54
2.Class 2 –有担保债权			55
a.分类			55

 

三、

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b.减值和投票			55
c.治疗			55
3.Class 3 – General Unsecured Claims			55
a.分类			55
b.减值和投票			55
c.治疗			55
4.Class 4 – Equity Interests			56
a.分类			56
b.减值和投票			56
c.治疗			56
B.关于债权的权利保留			56
C.镇压和不公平歧视			57
viii.执行合同和未到期租赁			57
A.拒绝执行合同和未到期租约			57
B.根据合并披露声明和计划被拒绝的与执行合同和未到期租约有关的索赔证明的提交截止时间			57
C.保险单			58
ix.合并披露声明和计划的执行情况和确认效果			58
A.为负债和分配提供资金			58
B.公司行动；生效文件；进一步交易			58
C.对缔约方的指示			58
D.清算信托账户			59
E.豁免某些税项			59
十、关于清算信托的规定			60
A.清算受托管理人的任命			60
B.清算信托的设立			60

 

四、

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C.清算信托受益人			60
D.清算信托资产归属、划转至清算信托			61
E.本曲单抗特许权使用费的转让			61
F.清算信托的分配			61
G.清算信托费用			61
H.清算信托及清算受托人的若干权力及职责			61
1.清算受托人的一般权力			61
2.书籍和记录			62
3.现金投资			62
4.出售本特拉西单抗特许权使用费			63
一、清算信托资产清算信托的美国联邦所得税处理			63
J.清算信托的期限			64
K.清算受托人的责任限制；赔偿			64
L.清算信托协议			64
XI。关于合并披露声明和计划下的分配的规定			64
A.付款方式			64
B.对索赔的异议和解决			65
C.索赔异议截止时间			65
D.不分配待定津贴			65
E.索赔准备金			65
F.分配的时间安排			66
G.分配的交付			66
H.无人认领的分配			66
一、[保留]			67
J.塞托夫			67

 

v

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K.延期利息			67
L.分配本金和利息之间的分配			67
M.无债权人收到全额多付款项			67
N.遵守税务要求			67
十二。确认和表决程序			68
A.确认程序			68
1.确认听证会			68
2.反对程序			68
3.就合并披露报表及计划进行投票的资格			69
4.征集通知			69
5.程序/投票截止日期			69
6.接受合并披露报表及计划			70
7.消除空缺班级			70
B.确认的法定要求			70
1.债权和权益的分类			70
2.减值债权或股权			71
3.债权人最佳利益测试			71
4.清算分析			72
5.可行性			72
十三。生效日期的条件			73
A.生效日期的先决条件			73
B.确立生效日期			73
C.条件失效的影响			73
D.对确认及生效日期的条件豁免			74
十四。驱逐、释放和惩戒			74
A.开脱罪责			74

 

六

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B.债务人的解除			74
C.第三方发布			75
D.与释放有关的禁令			76
E.保护遗产资产的禁令			76
F.未解除的D & O索赔			77
十五。投票前需考虑的某些风险因素			77
A.一般破产法和合并披露声明和计划考虑			78
1.合并披露声明和计划可能不会被接受			78
2.债务人可能无法确保合并披露报表的确认和计划或确认可能被推迟			78
3.影响投票类债权持有人潜在追偿的风险			78
4.未能完善合并披露报表及计划			79
5.计划发布可能不会被批准			79
B.与本曲西单抗专利使用费相关的风险			79
C.与前瞻性陈述相关的风险			79
D.确认和完善合并披露报表和计划的替代方案			80
1.清算的替代计划			80
2.第7章下的清算			80
十六。某些联邦所得税后果			80
十七。保留管辖权			81
十八。杂项规定			83
A.禁令或逗留的终止			83
B.合并披露报表和计划的修订或修改			83
C.可切除性			83
D.撤销或撤回合并披露报表和计划			83
E.结合效应			83

 

七、

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F.通知			84
G.管辖法律			84
H.代扣代缴和申报要求			84
一、标题			85
J.展品/附表			85
K.补充文件的归档			85
L.不录取			85
M.继任者和分配人			85
N.权利保留			85
O.实施			85
P.不一致			86
问：债务人的清盘与解散			86
R.委员会解散			86
S.请求加快确定税款			87

 

八、

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重要免责声明

本合并披露声明和计划包含某些法定条款，并描述了第11章案件中的某些事件以及与合并披露声明和计划相关的可能附加并以引用方式并入的某些文件。尽管债务人认为这一信息是公平和准确的，但这一信息在没有规定这类文件或法定条款的全部文本或这类事件的每一个细节的情况下，是完全合格的。

此处所载或所附信息仅在本合并披露声明和计划之日作出，除非另有具体时间。这份合并披露声明和计划是根据从许多来源获得的信息汇编而成的，这些信息被认为对债务人的知识、信息和信念是最准确的。无法保证在此日期之后的任何时间，这里所载的陈述都是正确的。

对于此处包含的财务信息或有关债务人业务的假设的准确性，不作任何陈述或保证。除特别指出的情况外，本合并披露声明和计划以及相关展览中所载的财务信息未经经认证的公共会计师审计，也未按照美国或任何其他法域普遍接受的会计原则编制。

本合并披露声明和计划是根据《破产法》第1123和1125条和《破产规则》第3016条编制的，不一定是根据联邦或州证券法或其他非破产法编制的。本合并披露声明和计划未经美国证券交易委员会（“SEC”）、任何国家证券委员会或任何证券交易所或协会批准或不批准，也未经SEC、任何国家证券委员会或任何证券交易所或协会根据所载声明的准确性或充分性通过没有任何其他政府或其他监管机构通过、确认或确定此处所载信息的准确性或充分性。

此处所述的任何内容均不得被视为或被解释为任何一方承认任何事实或责任，或在涉及债务人或任何其他一方的任何程序中被受理，或被

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被视为合并披露声明和计划对债权或股权的债务人或持有人的税收或其他法律影响的结论性证据。此处包含的某些陈述，按性质而言，是前瞻性的，包含估计和假设。无法保证此类声明将反映实际结果。

债权和股权持有人不应将本合并披露声明和计划的内容解释为提供任何法律、业务、财务或税务建议。因此，每个此类持有人应就有关合并披露声明和计划以及此处设想的交易的任何此类事项咨询其自身的法律、业务、财务和税务顾问。

在决定是否或如何对本合并披露声明和计划进行投票之前，有权投票的索赔的每个持有人应仔细审查本合并披露声明和计划中的所有信息，包括此处更详细描述的风险因素。

债务人支持确认合并披露声明和计划，并建议所有有权对合并披露声明进行投票的债权持有人并计划投票接受合并披露声明和计划。

委员会独立得出结论认为，合并披露声明和计划符合一般无担保债权人的最佳利益，并敦促这些债权人对合并披露声明和计划投赞成票。委员会表示支持合并披露声明和计划的信函包含在征求意见材料中。

 

2

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一、介绍和总体概述²

 

a.	我为什么收到这份合并披露声明和计划？

PhaseBio制药，Inc.（“债务人”）在委员会的支持下，现根据《破产法》第1125和1129条提出合并披露声明和计划。债务人是《破产法》第1129条含义内的合并披露声明和计划的提出者。您之所以收到合并披露声明和计划，是因为债务人正在寻求在确认听证会上获得破产法院对合并披露声明和计划的最终批准和确认。

在2023年8月6日或前后，您可能已收到一份先前版本的合并披露声明和计划（即2023年合并披露声明和计划），以及一份关于投票的招标包。与2023年合并披露声明和计划相关的投票将不计入与本版合并披露声明和计划相关的投票。因此，如果你有权这样做，那么你必须提交一张新的选票，以便对这一版本的合并披露声明和计划进行投票，即使你对之前的版本进行了投票。有关债务人对2023年合并披露声明和计划的初步征集和确认工作的更多信息载于本文件第三条D款。

如上所述，您应该仔细查看本合并披露声明和计划中的所有信息，包括此处更详细描述的风险因素。

 

b.	合并披露报表和计划与我在2023年8月收到的2023年合并披露报表和计划有什么不同？

合并披露声明和计划包含SFJ计划和解的条款，该条款作为附件 B附后。正如本文第III.D条进一步解释的那样，SFJ反对确认2023年合并披露声明和计划。与此相关，SFJ除其他外，导致BioVectra投票否决了2023年合并披露声明和计划。由于此类投票否决了2023年合并披露声明和计划，根据《破产法》第1129（a）（10）条，债务人缺乏受损接受类别。因当时无法确认2023年合并披露声明和计划，债务人决定将确认听证会延期至待定日期。见第787号案卷。

此后，债务人与SFJ进行了数月的公平和善意谈判，债务人与SFJ根据SFJ计划和解条款解决了他们之间的纠纷。2024年4月11日，破产法院下达命令，批准SFJ计划和解。见案卷第1023号。作为SFJ计划和解的一部分，债务人同意（其中包括）修订2023年合并披露声明和计划，以反映双方之间的和解条款。SFJ计划和解的条款体现在合并披露声明和计划中。

 

2	所有未在本导言中定义的大写术语应具有合并披露声明和计划第二条中规定的相同含义。

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与2023年合并披露报表和计划一样，合并披露报表和计划构成债务人的清算第11章计划。除破产法院命令另有规定外，分派将于生效日期或其后在切实可行范围内尽快进行。合并披露声明和计划规定，在生效日期，清算信托资产将转移至清算信托，债务人将解散。清算信托资产将根据合并披露报表和计划以及清算信托协议的条款在切实可行的范围内尽快进行管理和分配。

根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条规定的修改限制以及合并披露声明和计划第XVIII.B条规定的修改限制，债务人明确保留在合并披露声明和计划实质性完成之前对合并披露声明和计划进行一次或多次更改、修改或修改的权利。

 

c.	我是否有权就合并披露报表和计划进行投票？如果有的话，我的康复情况会如何？

只有第3类一般无担保债权的持有人才有权投票接受或拒绝合并披露声明和计划。本文的第六条和第七条描述了债权和股权的分类和处理以及由此产生的估计追偿（如果有的话）。以下图表列出了所有类别的估计回收率：

 

类		索赔或 股权		约。 复苏
1		优先非税索赔		100%
2		有担保债权		100%
3		一般无担保债权		1.6%
4		股权		0%

如果您是第3类中有权投票接受或拒绝合并披露声明和计划的一般无担保债权的持有人，为了让您的选票被计算在内，您必须（1）在https://omniagentsolutions.com/phasebio完成电子投票，或（2）填写完整、注明日期、签名并正确邮寄、快递或亲自将纸质选票交付给以下地址的债权和通知代理人：PhaseBio制药，Inc.，选票处理中心c/o Omni Agent Solutions 5955 De Soto Ave.，Suite 100 Woodland Hills，加利福尼亚州 91367。不允许通过传真或电子邮件发送的选票，也不会被计算在内。

 

2

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选票必须以电子方式提交，或者索赔和通知代理人必须在2024年6月17日下午4：00（ET）或之前通过邮寄或隔夜送达的方式实际收到原始选票。根据有条件批准及程序令批准的制表程序，任何以电子方式及时妥善提交或实际收到的选票将被计算在内，并将被视为对合并披露声明和计划的接受、拒绝或弃权（视情况而定）。

 

d.	合并披露报表和计划中有哪些发布？谁是被释放的党？

本条第十四条规定了某些开脱、释放和禁令。应认真审查第十四条。“获释方”包括以下人员：（i）获释董事及高级人员；（ii）债务人的CRO；（iii）过渡服务参与者，仅限于这些个人并非获释董事及高级人员；（iv）债务人的专业人员；（v）截至确认日期的委员会成员，（vi）委员会的专业人员，以及（vii）DIP贷款人。

正如本文第XIV.B条中更全面详述的那样，合并披露声明和计划将解除债务人对被解除担保方的几乎所有债权和诉讼因由；但条件是，债务人的此类解除将不会运作以放弃或解除因构成最终命令确定的此类适用的被解除担保方的实际欺诈、恶意、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为而导致的任何诉讼因由。此外，债务人的此类解除并不解除针对任何未解除的D & O索赔的被解除董事和高级管理人员的任何索赔或诉讼因由，除非在本协议第XIV.F条规定的范围内。

正如本文第XIV.C条中更全面详述的那样，合并披露声明和计划还提议，某些缔约方将向被释放的缔约方授予某些“第三方”释放。在以下情况下，一方当事人将被视为准予释放：（1）（x）投票接受合并披露声明和计划的索赔持有人，或（y）（i）弃权或（II）投票否决合并披露声明和计划，并且在（i）或（II）的情况下，未通过勾选选票上的选择退出框选择退出自愿释放，并按照上面列出的指示将其退回，表明他们选择不授予合并披露声明和计划中提供的解除；（b）被视为接受合并披露声明和计划或在合并披露声明和计划下未受到损害的索赔的每个持有人，并且没有通过及时反对合并披露声明和计划的第三方解除条款而肯定地选择“选择退出”作为解除方；（c）上述关联方，但仅限于该关联方根据代理原则有义务解除如果是由适用的个人或实体在（a）至（c）条中如此指示的。

 

3

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ii.定义和术语的构建

 

a.

定义

如本文所用，以下术语具有下文规定的各自含义，除非上下文另有要求：³

1.“2023年度合并披露报表及计划”具有本文件第三条D项规定的含义。

2.“2023征集程序令”具有本条第三条D项规定的含义。

3.“2023年度征集投票登记日”具有本条第三条D项规定的含义。

4.“503（b）（9）债权”是指根据《破产法》第503（b）（9）条就在正常业务过程中出售给债务人的货物的价值向债务人提出的任何债权，并由债务人在呈请日期前二十天内收到。

5.“获得的诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括《破产法》第544、547、548、550、551、552或553条下的诉讼或补救措施，可能能够代表债务人或其遗产向SFJ出售的所有撤销和追偿诉讼或补救措施。

6.“额外知识产权安全协议”指债务人与JMB于2022年10月7日订立的知识产权安全协议。

7.“行政费用律师资格日期”是指要求支付行政费用索赔（专业费用索赔或任何法定费用除外）必须提交的日期，为生效日期后三十天；但根据律师资格日期令，503（b）（9）索赔应受一般律师资格日期的约束。

8.“行政费用索赔”是指根据《破产法》第364（c）（1）条、第503（b）条、第503（c）条、第507（b）条或第1114（e）（2）条对债务人或其遗产提出的遗产管理成本或费用索赔，包括：（a）在呈请日期之后并直至保存遗产和经营债务人业务的生效日期发生的实际和必要的成本和费用；（b）法律、财务咨询、会计和其他服务的赔偿以及根据《破产法》第330（a）条或第331条授予或允许的费用的报销，包括专业索赔；（c）根据《美国法典》第28篇第123章、《美国法典》第28条第1911-1930款对遗产评估的所有费用和收费；以及（d）SFJ规定的行政索赔。

9.“行政费用索赔异议截止日期”是指不迟于生效日期和任何行政费用索赔的提交或批准该请求的动议中较晚者之后的第九十天的日期，除非该异议截止日期根据清算受托人的动议由破产法院的命令延长。

 

3	第11章案例（如本文所定义）中所有文件的副本可在以下网址免费获取和查看：https://omniagentsolutions.com/phasebio。

 

4

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10.“关联”具有《破产法》第101（2）条规定的含义。对于任何不是债务人的人，“关联”一词应适用于该人，如同该人是债务人一样。

11.“允许”是指，（a）就债权而言：不属于有争议债权或不允许债权的任何债权；但前提是，有争议债权应成为允许债权，前提是（i）在债权异议截止日期或破产法院规定的其他期限之前没有对该债权提出异议，（ii）对该债权的异议已被插入，但已被最终命令撤回或推翻，且债务人或其遗产，包括清算受托人，无权以其他理由对该债权提出异议，或（iii）破产法院订立最终命令，规定该债权为准许债权，及（b）就股权而言，其持有人于分配记录日期所持有的股权。

12.“Alfasigma”是指Alfasigma S.P.A。

13.“经修订的附表禁止日期”是指在附表中反映的对其债权的修订或增加的通知送达适用债权人后三十天的日期。

14.“审批付款”具有本协议第三条第A.1款规定的含义。

15.“资产购买协议”是指SFJ计划转让协议、JIXing APA、ImmunoForge Lot # 2 APA、Kim APA、ImmunoForge VIP APA的统称。

16.“资产”是指债务人的任何性质的所有资产，包括但不限于根据《破产法》第541条规定的遗产的所有财产、现金（包括资产出售所得）、诉讼因由、应收账款、退税、权利主张、权益和财产、不动产和个人、有形和无形资产，以及上述所有资产的收益。为免生疑问，资产应包括（i）生效日期后债务人就任何信用证收到的任何退款或还款，（ii）债务人公用事业存款账户的任何剩余现金，（iii）资产购买协议下的所有除外资产，以及（iv）本曲单抗特许权使用费。为免生疑问，资产不包括根据资产购买协议购买的资产。

17.“资产出售”是指非Bentracimab资产出售、SFJ结算和出售交易、De Minimis资产出售。

18.“已转让的GUC债权”具有本协议第III.D条规定的含义。

19.“转让的GUC债权允许的金额”具有本条款第III.D条规定的含义。

 

5

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20.“假设时间表”指债务人根据计划将承担的执行合同的时间表，该时间表将包含在计划补充文件中，该补充文件可能会根据确认令不时修订、修改或补充。

21.“AZ许可”指MedImmune Limited与债务人订立的日期为2017年11月21日的某些许可协议，经MedImmune Limited与PhaseBio制药，Inc.于2020年1月9日对许可协议的某些修订而修订。

22.“投票”是指向有权就合并披露声明和计划进行投票的受损索赔的每个持有人分发的适用的一种或多种投票形式，持有人在该表格上表示接受或拒绝合并披露声明和计划。

23.“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C.第101-1532条，不时修订。

24.“破产法院”是指美国特拉华州地区破产法院，对第11章案件具有管辖权，或者如果该法院停止对第11章案件行使管辖权，则代替美国特拉华州地区破产法院对第11章案件行使管辖权的该法院或其附属机构。

25.“破产规则”是指联邦破产程序规则和破产法院的任何地方规则，并不时修订。

26.“Bar Date”或“Bar Date”是指根据破产法院的命令（包括Bar Date Order和Confirmation Order）确定的，必须或必须已经提交索赔证明或行政费用索赔付款请求的适用的Bar Date。

27.“Bar Date Order”指由破产法院于2023年2月15日输入的命令（i）确立提交索赔证明的截止日期和（II）批准其中[案卷第484号]的通知形式和方式。

28.“Bentracimab版税”具有本文第III.C.5.b条规定的含义。

29.“Bentracimab特许权使用费转让协议”指某些特许权使用费转让协议，由债务人与清算信托于生效日期订立。

30.“伯克希尔”具有本文第III.D条中阐述的含义。

31.“投标截止时间”在招标程序中具有该术语所赋予的含义。

32.“招标程序”具有招标程序令中赋予该术语的含义。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第18页，共98页

 

33.“竞价程序动议”是指债务人关于输入命令的动议（i）（a）批准出售债务人几乎所有资产的竞价程序，（b）授权债务人输入跟踪马APA并根据其提供跟踪马投标保护，（c）安排拍卖并批准其通知的形式和方式，（d）批准承担和转让程序，（e）安排出售听证会并批准其通知的形式和方式以及（f）授予相关救济；（ii）（a）批准债务人资产的自由和明确的留置权出售，债权、权益和产权负担，（b）批准执行合同和未到期租约的承担和转让，以及（c）授予相关救济[案卷第87号]，于2022年11月4日提交。

34.“投标程序令”是指破产法院于2022年11月28日输入的命令（a）授权和批准投标程序和跟踪马投标保护（b）安排拍卖和出售听证会，（c）批准其通知的形式和方式，（d）建立承担和转让某些执行合同和租约的通知和程序，以及（e）授予相关救济[案卷第199号]。

35.“BioVectra”是指BioVectra，Inc。

36.“BioVectra行政费用索赔”具有本条款第III.D条规定的含义。

37.“BioVectra转让协议”具有本协议第III.D条规定的含义。

38.“BioVectra Ballot”具有本文第III.D条规定的含义。

39.“BioVectra GUC索赔”具有本条款第III.D条规定的含义。

40.“BioVectra供应协议”指债务人与BioVectra，Inc.于2021年3月10日订立的某些商业供应协议。

41.“BLA批准”具有本文第三条D中规定的含义。

42.“董事会费用和开支”是指应付债务人董事会成员及其任何委员会的所有费用和开支。

43.“BSM”具有本条第三条第C.10款规定的含义。

44.“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市商业银行根据法律或行政命令被要求或授权关闭的任何其他日子以外的任何一天。

45.“现金”是指美利坚合众国的法定货币及其等价物。

46.“诉因”是指所有索赔，以及所有其他索赔、诉讼、诉因、诉讼中的选择、诉讼、债务、会费、款项、账户、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入，

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第19页，共98页

 

损害赔偿、判决、第三方索赔、反索赔和交叉索赔，无论是根据《破产法》或其他联邦或州法律产生的，还是基于权益的，包括但不限于根据《破产法》产生的，无论是直接的、间接的、派生的或其他的，无论是否主张，以及针对任何一方的任何和所有商业侵权索赔。为免生疑问，诉讼因由一词不包括已取得的诉讼。

47.“第11章案件”是指债务人在第22-10995号案件（LSS）项下启动的第11章案件，该案件的名称为In re PhaseBio制药，Inc.，目前正在破产法院审理中。

48.“Chiesi”是指Chiesi Farmaceutici S.P.A。

49.“基耶西投标保护索赔”是指破产法院根据投标程序令和基耶西投标保护令批准的基耶西投标保护下产生的或与之相关的索赔。

50.“基耶西投标保护动议”指基耶西于2022年12月17日提出的强制执行投标保护动议[案卷第267号]。

51.“基耶西投标保护令”是指最初的基耶西投标保护令和更正后的基耶西投标保护令。

52.“Chiesi Bid Protections”具有本协议第III.C.6.a条规定的含义。

53.“基耶西分手费”具有本协议第III.C.6.a条规定的含义。

54.“基耶西费用报销”具有本协议第III.C.6.a条规定的含义。

55.“Chiesi澄清动议”是指澄清、更改或修改命令授予动议以强制执行投标保护[案卷编号469 ]的动议，由Chiesi于2023年2月13日提交。

56.“安达保险”意为联邦保险公司。

57.“债权”应具有《破产法》第101（5）条规定的含义。

58.“Claims and Noticing Agent”的意思是Omni。

59.“债权异议截止日”是指，在符合本协议第十九条C项规定的任何延期的情况下，为生效日期后至少一百八十天的第一个营业日的日期；但对于行政费用债权，该期限为行政费用债权异议截止日。为免生疑问，破产法院可根据清算受托人和/或清算信托（如适用）提出的动议，将债权异议截止日期延长一次或多次。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第20页，共98页

 

60.“类别”是指根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节，由合并披露声明和计划分类的任何一组实质上相似的债权或股权。

61.“第3类可分配资产”是指在（i）支付所有清算信托费用和（ii）全额清偿所有允许的行政费用债权（包括SFJ规定的行政债权，应根据SFJ计划结算予以满足）、允许的费用债权、允许的优先税务债权、允许的有担保债权和允许的优先非税务债权之后的剩余清算信托资产金额。为免生疑问，第3类可分配资产不应包括本曲西单抗特许权使用费，除非SFJ规定的销售过程产生的收益超过清算信托有权根据SFJ计划和解保留和分配的最低本曲西单抗特许权使用费销售价格。

62.“书记员”是指破产法庭的书记员。

63.“共同开发协议”指债务人与SFJ于2020年1月9日订立的若干共同开发协议。

64.“合并披露声明和计划”是指经修订的合并披露声明和第11章计划，包括但不限于计划补充、本协议的所有展品、补充、附录和附表，无论是以目前的形式还是以同样的形式，都可能根据本协议的条款不时更改、修改或修改。

65.“委员会”是指由美国受托人任命的无担保债权人官方委员会。见第79、583、720和792号案卷。

66.“委员会和解”是指债务人、委员会和SFJ在与SFJ和解和出售令达成的协议，该协议在被全球和解修改之前规定，在解决委员会对SFJ和解和出售交易的异议时，债务人将在生效日期为一般无担保债权人的利益提供金额为100万美元的现金，除其他外，将预算中规定的支付给KERP/过渡服务参与者的金额减少200000美元；条件是此类KERP/过渡服务参与者在向允许的一般无担保债权或股权持有人支付任何Bentracimab特许权使用费收益之前，应获得KERP参与者Bentracimab特许权使用费追偿。为免生疑问，根据委员会和解，过渡服务参与者仅需在SFJ结算和出售交易结束后的六个月内提供过渡服务，即至2023年7月13日。

67.“附条件批准和程序令”具有本条第XII.A.1条规定的含义。

68.“确认日期”是指在案卷上输入确认单的日期。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第21页，共98页

 

69.“确认聆讯”指破产法院举行的聆讯，以考虑（i）最终批准合并披露声明和计划作为根据《破产法》第1125条提供充分信息，以及（ii）根据《破产法》第1129条确认合并披露声明和计划，因为此类聆讯可能会不时延期或继续。

70.“确认听证通知书”具有本条第XII.A.4条规定的含义。

71.“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认合并披露声明和计划的命令。

72.“磋商当事人”具有招标程序中规定的含义。

73.“更正的基耶西投标保护令”指经更正的授予强制执行投标保护动议的命令[案卷编号505 ]，由破产法院于2023年2月21日输入。

74.“Coupa”具有本文件第三条第C.17款规定的含义。

75.“Coupa协议”具有本协议第III.C.17条规定的含义。

76.“Coupa假设动议”具有本议案第三条第C.17款规定的含义

77.“Coupa Software和服务”具有本文第三条第C.17款所述的含义。

78.“债权人”是指作为对债务人债权持有人的任何人。

79.“CRO”意指Lawrence Perkins，以债务人首席重组官的身份。

80.“高宏集团”是指投资银行业务中的高宏集团。

81.“债务人”是指PhaseBio制药股份有限公司。

82.“De Minimis资产”指根据De Minimis资产出售令出售的资产。

83.“De Minimis资产出售动议”是指债务人于2023年1月13日提出的要求输入建立某些De Minimis资产的出售或转让程序的命令的动议[案卷编号373 ]。

84.“De Minimis资产出售令”是指建立出售或转让某些De Minimis资产的程序的命令[案卷第420号]，由破产法院于2023年1月30日输入。

85.“De Minimis资产出售”指根据De Minimis资产出售令进行的De Minimis资产出售。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第22页，共98页

 

86.“DGCL”指美国特拉华州一般公司法，不时修订。

87.“DIP信贷协议”指债务人与JMB于2022年10月23日签署的高级有担保超优先债务人-占有权贷款和担保协议，因为该协议可能已根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改。

88.“DIP信贷协议债权”指根据DIP信贷协议和根据DIP融资令产生或与之相关的债权，并在SFJ结算和销售交易结束时根据SFJ结算和销售令条款全额满足SFJ对价。

89.“DIP文件”是指DIP信贷协议、DIP融资令中定义的其他“DIP贷款文件”以及与之相关的任何其他协议和文件。

90.“DIP融资”是指根据DIP信贷协议和DIP融资令的条款向债务人提供的融资融资。

91.“DIP融资令”指最终命令（i）授权债务人获得延期融资（II）授予担保权益和超级优先行政费用地位；（III）授予充分保护；（IV）修改自动中止；（v）授权使用现金抵押品：（VII）安排最终听证会和（VII）授予相关救济[案卷第142号]，由破产法院于2022年11月15日输入。

92.“DIP Lender”指JMB作为DIP行政代理人和DIP信贷协议项下的DIP Lender。

93.“DIP动议”指债务人关于进入临时命令和最终命令的动议（i）授权债务人获得延期融资，（II）授权债务人使用现金抵押品，（III）授予留置权并提供超级优先行政费用地位，（IV）授予充分保护，（V）修改自动中止，（VI）安排最终听证会，以及（VII）授予相关救济[第9号案卷]，于2022年10月23日提交。

94.“不允许”是指：（a）就索赔而言：（i）已被最终命令拒绝的任何索赔或其任何部分，（ii）被列为零或作为或有的、有争议或未清算的，并且没有根据《破产法》或任何最终命令向破产法院提交或被视为已提交索赔的证据，或根据适用法律或合并披露声明和计划被视为已提交的其他证据，（iii）并无根据《破产法》或任何命令当作向破产法院提交申索的证据，或根据适用法律或合并披露声明及计划以其他方式当作已提交的申索的证据，（iv）已经债务人及其持有人同意撤回或（v）已由其持有人撤回，及（b）就股权：任何股权或其任何部分已被最终命令拒绝。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第23页，共98页

 

95.“有争议”是指（i）未由债务人安排或已被安排为未知、或有、未清算、有争议或为零的任何债权或其任何部分，无论该债权是否为债权证明的标的，（ii）是性质、金额或优先权与附表不同的债权证明的标的（除非清算受托人酌情选择，将该等债权证明中主张的债权视为允许的债权）或（iii）是债权异议截止日期或破产法院规定的其他期限所插入的反对的主题，但该期限未被最终命令撤回或推翻；但条件是，一项债权在成为允许债权或不允许债权的范围内不应是有争议的债权。

96.“分配”是指向允许债权持有人或（如适用）允许股权的任何分配。

97.“分配日期”是指根据本合并披露声明和计划，或按照其他约定，向允许债权持有人或（如适用）允许股权持有人进行分配的任何日期。首次分派应于生效日期当日或之后在切实可行范围内尽快进行或由清算受托人另行厘定。在需要后续分配的情况下，该等后续分配应在清算受托人根据清算信托协议确定的第一个分配日期之后尽快发生。

98.“案卷”是指书记员维护的第11章案件中的案卷。

99.“D & O保险单”是指任何保险单，包括任何尾部保单，为债务人的前高级职员、董事或雇员的现任提供保险和/或类似的保险。现行D & O保险政策下的保单限额约为1000万美元。

100.“E.D.P.A.诉讼”是指标题为SFJ Pharmaceuticals X.，Ltd. v. PhaseBio制药，Inc.，Case No. 2：22-CV-04027（E.D. PA。2022年10月7日）于2023年1月19日被SFJ以有偏见的方式自愿驳回。见E.D.P.A. Action，Docket No. 20。

101.“生效日期”是指根据本协议第XII.B条确定的日期。

102.“ELP平台”具有本协议第三条第A.A.1款规定的含义。

103.“员工留任税收抵免退款”是指债务人就其2020和2021纳税年度的联邦所得税申报表提出的员工留任税收抵免索赔，预计将等于约941,427.00美元的特定退款的所有权利和利息。

104.“实体”是指《破产法》第101（15）条所定义的实体。

105.“股权权益”是指任何普通股、有限责任公司权益、股权担保（定义见《破产法》第101（16）条）、任何债务人的股权、所有权、利润权益、单位或股份（包括债务人的所有已发行、未发行、授权或已发行的股本股份以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第24页，共98页

 

权利、虚拟股票权利、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益相关或其价值相关的任何性质的其他协议、安排或承诺），无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议相关，也无论是否经证明、可转让、优先、普通、投票或以“股票”或类似证券计价。

106.“股权510（b）债权”是指任何债权，无论是否为现有诉讼标的，（a）因购买或出售作为紧接生效日期之前存在的股权发行的债务人的任何债务或股权证券而产生的债权；（b）因购买或出售任何此类证券而产生的损害；（c）因违反证券法、虚假陈述或任何类似债权，包括在与上述相关的范围内或根据《破产法》第510（b）条以其他方式受制于从属地位的范围内，任何律师费、其他费用，或因上述索赔而产生的费用；或（d）因任何此类索赔而获得补偿、分摊或赔偿。

107.“遗产”是指债务人根据《破产法》第541条在第11章案件开始时设定的遗产。

108.“除外资产”具有资产购买协议中赋予该术语的含义。

109.“被免责的当事人”是指以下实体，每个实体各自以各自的身份行事：（a）债务人；（b）截至呈请日期债务人的高级管理人员和董事；（c）截至确认日期的委员会及其每名成员（仅以其本人身份行事）；（d）债务人或委员会的任何专业人员。

110.“执行合同”是指债务人与任何其他个人或实体之间截至呈请日期的任何已执行合同或未到期的租约。

111.“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

112.“FDIC”是指联邦存款保险公司。

113.“归档”、“归档”或“归档”是指在第11章案件中向破产法院归档、归档或归档。

114.“终审命令”是指破产法院或有管辖权的法院的命令，以听取来自破产法院的上诉，但该命令未被撤销、中止、修改或修正，且就其而言，上诉、请求调卷或动议重新辩论或重新审理的时间已届满，且就其而言，不得再就其提出上诉、请求调卷或其他重新辩论或重新审理的程序进行待决。

115.“首日声明”指Lawrence Perkins支持第11章请愿书和首日动议的声明[案卷2号]。

116.“Frontage Labs”具有本文第III.D条规定的含义。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第25页，共98页

 

117.“Frontage Labs（Shanghai）”具有本协议第三条D项规定的含义。

118.“一般酒吧日期”是指2023年3月24日下午5：00（美国东部时间），根据酒吧日期令。

119.“一般无担保债权”是指针对债务人提出的（a）截至生效日期尚未支付，以及（b）在呈请日期之前产生或被《破产法》或破产法院（视情况而定）视为已产生且不属于行政费用债权（包括Chiesi Bid Protection债权）、优先权税务债权、担保债权或优先权非税务债权的任何债权。为免生疑问，根据SFJ和解和出售令以及SFJ计划和解，SFJ已放弃并解除对债务人的所有一般无担保债权，但转让的GUC债权除外。

120.“全球结算”具有本协议第三条第C.15款规定的含义。

121.“持续经营条件”具有本条第三条规定的含义。b.1

122.“Governmental Bar Date”是指2023年4月21日下午5：00（美国东部时间），这是政府单位就针对债务人的申请前索赔提交索赔证明的最后期限。

123.“政府单位”应具有《破产法》第101（27）条规定的含义。

124.“持有人”是指任何债权或股权的实益持有人。

125.“Hucknall销售票据”是指债务人与Angus Hucknall之间于2023年3月23日订立的某些销售票据。

126.“ImmunoForge”是指ImmunoForge股份有限公司。

127.“ImmunoForge Lot # 2 APA”指债务人与ImmunoForge订立的日期为2023年1月20日的若干资产购买协议。

128.“ImmunoForge Lot # 2 Sale”具有本协议第III.C.6.b条规定的含义。

129.“ImmunoForge Lot # 2出售令”是指（i）授权出售债务人的资产而不受任何产权负担；（ii）批准承担和转让所承担的合同；以及（iii）授予相关救济[案卷编号433 ]的命令，由破产法院于2023年2月2日输入。

130.“ImmunoForge VIP APA”指债务人与ImmunoForge订立日期为2023年1月20日的若干资产购买协议。

131.“受损”是指，就一类债权或股权而言，《破产法》第1124条含义内的债权或股权受损。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第26页，共98页

 

132.“Initial Chiesi Bid Protection Order”是指授予强制执行Bid Protection动议的命令[案卷编号444 ]，由破产法院于2023年2月6日输入。

133.“初始预先申请定期贷款放款人”具有本协议第三条第A.5.a款规定的含义。

134.“保险单”是指任何及所有保险单、保险结算协议、就地保险协议，以及与债务人或其前任在任何时候订立或签发给或为其利益而订立的保险条款有关的其他协议、文件或文书（为免生疑问，包括任何该等保单、协议或其他已全额支付的文件）。

135.“保险人”是指签发保单的任何个人或实体、任何保单的任何第三方管理人或为任何保单的第三方管理人，以及上述任何一项的任何各自的前身和/或关联机构。

136.“临时赔偿令”是指建立专业人员临时赔偿和费用报销程序的命令[案卷第260号]，由破产法院于2022年12月16日输入。

137.“Isolere”是指Isolere Bio，Inc.。

138.“Isolere销售票据”是指债务人与Isolere订立的、日期为2023年3月23日的特定销售票据。

139.“Isolere普通股”具有本文第III.C.13条规定的含义。

140.“济兴”是指济兴医药香港有限公司。

141.“吉星APA”指债务人与吉星订立日期为2023年1月20日的若干资产购买协议。

142.“吉星买卖”具有本协议第三条第C.6.b项规定的含义。

143.“吉星出售令”指命令（i）授权出售债务人的资产，且不附带任何产权负担；（ii）批准假定合同的承担和转让；及（iii）授予相关救济[案卷编号434 ]，由破产法院于2023年2月2日输入。

144.“JMB”是指JMB Capital Partners Lending，LLC。

145.“JMB转让协议”具有本协议第III.A.5.a条规定的含义。

146.“KEIP/KERP动议”是指债务人关于输入命令的动议（i）授权实施关键员工保留计划，（II）授权实施关键员工激励计划，（III）批准债务人员工计划的条款，以及（IV）授予相关救济[案卷第205号]，于2022年11月29日提交。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第27页，共98页

 

147.“KEIP”具有本协议第三条第C.8款规定的含义。

148.“KERP”具有本文第三条第C.8款规定的含义。

149.“KERP令”是指由破产法院于2022年12月30日输入的命令（i）授权实施关键员工保留计划，（II）批准关键员工保留计划的条款，以及（IV）授予相关救济[案卷编号342 ]。

150.“KERP参与者”是指根据KERP命令批准的KERP参与者。

151.“KERP参与者Bentracimab版税回收”是指收到的第一笔20万美元的Bentracimab版税收益。

152.“KERP/Transition Services参与者”是指KERP参与者和Transition Services参与者的统称。

153.“Kim APA”指债务人与Sangdae Kim订立的日期为2023年2月23日的若干资产购买协议。

154.“负债”是指全部或部分基于任何作为、事件、损害、不作为、交易或协议而产生的任何和所有债权、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼因由和负债，无论已清算或未清算、固定或或或有、已到期或未到期、已知或未知、已预见或不可预见。

155.“留置权”具有《破产法》第101（37）条规定的含义。

156.“清算分析”是指本合并披露报表和计划所附的假设的第7章清算分析作为附件 A。

157.“清算信托”是指根据合并披露报表和计划及清算信托协议在生效日成立的信托。

158.“清算信托账户”是指根据本协议第IX.D条设立的银行账户。

159.“清算信托协议”是指设立清算信托的信托协议，其形式和实质应为委员会所接受。清算信托协议应与计划补充备案。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第28页，共98页

 

160.“清算信托资产”是指债务人及其遗产截至生效日期的所有资产和剩余诉讼因由，包括现金（包括SiO2和解和资产出售的收益）、本曲单抗特许权使用费及其任何权利或收益，以及在所有允许的专业索赔全部得到满足后专业费用准备金中剩余的任何金额。

161.“清算信托受益人”是指（i）允许的一般无担保债权的持有人有权根据合并披露声明和计划的条款获得分配（包括SFJ作为所转让的GUC债权的持有人），无论此类债权在生效日期是否被允许，（ii）在允许的一般无担保债权获得全额支付的情况下，有权根据合并披露声明和计划的条款获得分配的股权持有人，无论此类股权在生效日期是否被允许，（iii）SFJ以SFJ规定的行政费用索赔持有人的身份，直至该索赔根据SFJ计划和解得到满足。

162.“清算信托费用”是指清算信托因履行《清算信托协议》及合并披露声明和计划中规定的职责和责任而发生的所有合理的、有文件记载的费用、开支和成本（包括但不限于支付法定费用、清算受托人的赔偿、清算受托人聘请的专业人员或其他人员的合理费用和开支）。

163.“清算受托人”是指委员会指定并在计划补充文件中确定的个人或实体，具有合并披露声明和计划以及清算信托协议中规定的权利、义务和义务。正如计划补充文件中所述，委员会初步指定了FTI咨询公司的Narendra Ganti，并仅以居民受托人（定义见清算信托协议）的身份指定了Wilmington Trust，National Association。

164.“意向书”具有本条第三条规定的含义。B.3。

165.“Lot # 1 Assets”具有本协议第III.C.6.b条规定的含义。

166.“Lot # 2 Assets”具有本协议第III.C.6.b条规定的含义。

167.“Miller Buckfire”是指Miller Buckfire & Co.，LLC及其附属公司Stifel，Nicolaus & Co.，Inc.。

168.“最低本曲西单抗特许权销售价格”具有本协议第三条规定的含义。

169.“非本曲单抗资产出售”具有本文第III.C.6.b条规定的含义。

170.“未解除的D & O债权”具有本协议第XIV.B条规定的含义。

171.“Omni”是指Omni Agent Solutions，Inc。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第29页，共98页

 

172.“命令”是指在案卷上输入的破产法院的命令或判决。

173.“PB6440”具有本协议第三条第A.A.1款规定的含义。

174.“人”应具有《破产法》第101（41）条规定的含义。

175.“请愿日期”是指2022年10月23日。

176.“计划文件”是指除本合并披露声明和计划外，将就生效日期的发生而执行、交付、承担或履行的任何文件，包括计划补充文件中将包含的文件，所有这些文件的形式和实质均应符合本文件规定，并为委员会合理接受。

177.“计划补充”指确认听证会之前提交的文件、附表和任何证物，包括但不限于假设附表、清算信托协议的形式以及先前在第759号和第767号案卷上提交的清算受托人的身份，并经不时修订、补充或修改。

178.“生效后债务人”是指债务人，自生效之日起及之后。

179.“请愿后出售程序”是指与投标程序、投标程序命令、SFJ结算和出售动议、SFJ结算和出售命令以及De Minimis资产出售命令相关的请愿后营销和销售过程。

180.“PPD”具有本条第三条规定的含义。

181.“预置转让协议”指JMB与预置贷款人订立的日期为2022年10月3日的若干无追索权贷款文件出售及转让协议。

182.“Prepetition First Lien Loan and Security Agreement”指债务人与SVB作为行政代理人、抵押品代理人以及SVB和SVB Innovation Credit Fund VII，L.P.作为贷款人之间订立的日期为2019年3月25日的某些Prepetition First Lien Loan and Security Agreement（经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改）。

183.“Prepetition知识产权安全协议”是指债务人与Prepetition Lenders之间于2020年3月19日签署的某些知识产权安全协议。

184.「 Prepetition First Lien Lenders 」指Prepetition First Lien贷款及担保协议项下的贷款人。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第30页，共98页

 

185.“预申请市场营销过程”是指债务人在其顾问的协助下于呈请日期之前启动的某些预申请战略交易市场营销过程。

186.“Prepetition Secured Party”是指Prepetition First Lien Lenders。

187.「预请期有担保当事人的债权」指预请期有担保当事人根据预请期第一留置权贷款及担保协议产生的债权（根据预请期第一留置权贷款及担保协议产生的任何或有赔偿债权除外）。

188.“预申请定期贷款”具有本协议第三条第A.5.a款规定的含义。

189.“优先非税债权”是指根据《破产法》第507条被赋予优先受偿权的债权，但优先税务债权或行政费用债权除外。

190.“优先税务债权”是指根据《破产法》第507（a）（8）条有权获得优先权的债权。

191.“专业人士”是指根据《破产法》第327、328或1103条根据破产法院的命令在第11章案件中受雇并因根据《破产法》第327、328、329、330或331条提供的服务而获得补偿的任何专业人士。

192.“专业索赔”是指根据《破产法》第327、328、330、331、363、503或1103条就专业人员在破产法院允许的范围内的赔偿和费用报销提出的所有索赔，加上与编制专业人员的费用申请有关的任何费用和开支。

193.“专业索赔异议截止时间”具有本条第V.F.4条规定的含义。

194.“专业费用托管金额”是指对与生效日期之前的期间相关的允许的专业索赔总额的合理估计以及与生效日期之后的费用申请的准备、提交和起诉相关的估计总额，这估计了专业人员应按照本条款第V.F.3条的规定交付给债务人。

195.“专业费备用金”是指债务人在确认后尽快以现金出资且不迟于生效日期、金额等于专业费托管金额的账户。为免生疑问，（i）在专业费用储备金不足以完全满足所有允许的专业索赔的情况下，此类允许的专业索赔仍须在向允许的索赔持有人进行任何分配之前从其他可用现金中以现金全额支付，或（如适用）股权，以及（ii）专业人员与准备费用申请有关的任何费用和开支应从专业费用储备金中支付，或在向允许的索赔持有人进行任何分配之前，如果用尽，则从其他可用现金中支付，或，如适用，股权。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第31页，共98页

 

196.“程序转让通知”具有本协议第三条规定的含义。B.3。

197.“按比例”是指，当用于参照根据本合并披露报表和计划向特定类别或任何其他特定类别的债权或股权的持有人分配财产或（如适用）允许的股权时，按比例分配，以便就特定的允许债权或此类类别或此类类别中的允许股权而言，因该债权或（如适用）股权而分配的财产金额与该债权或（如适用）股权金额的比率，与此类类别或类别的债权或股权中的所有允许债权或（如适用）允许股权的账户分配的财产金额与此类类别或类别的债权或股权中的所有允许债权或允许股权的金额的比率相同。在某一类别中的所有争议债权和股权得到解决之前，为计算财产按比例分配给允许债权持有人或（如适用）在该类别中的允许股权，争议债权或股权应被视为面值上的允许债权和股权。

198.“合格投标”具有招标程序中规定的含义。

199.“拒绝损害赔偿禁售日期”是指提交与拒绝执行合同（包括任何未到期的租约）有关的损害赔偿索赔证据的截止日期，根据禁售日期令，该截止日期为（i）一般禁止销售日期或适用的政府禁止销售日期，以及（ii）批准拒绝债务人的任何执行合同或未到期租约的命令送达后三十天之日的下午5：00（现行东部时间）中较晚者。

200.“关联方”是指，就任何个人或实体而言，该个人或实体的现任和前任直接或间接子公司和关联公司及其各自的现任和前任股东、成员、有限合伙人、普通合伙人、管理基金、权益持有人、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、顾问、信托、受托人、指定人员、律师、财务顾问、投资银行家、会计师以及其他专业人士或代表。

201.“已解除债权”是指任何索赔、索赔、诉讼因由、义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救或责任，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、在法律、股权或其他方面存在的或下文产生的，对于（i）在呈请日期之前、当日或之后发生的与债务人有关和/或与债务人有关的任何作为或不作为，和/或（ii）与第11章案件有关或由第11章案件引起的任何作为或不作为，包括但不限于SFJ和解和出售交易、本合并披露声明和计划的谈判和备案，第11章案件的立案，包括但不限于索赔的解决或执行合同的重新谈判、本合并披露声明和计划的寻求确认、本合并披露声明和计划的完成，或本合并披露声明和计划的管理或本合并披露声明和计划下将分配的财产；但前提是，前述规定不得运作以放弃或解除因构成实际欺诈、故意不当行为的任何作为或不作为而导致的任何诉讼因由，或根据最终命令确定的适用的被释放方的重大过失。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第32页，共98页

 

202.“已获释放的董事及高级人员”指在呈请日期或之后的任何时间以该身份任职的债务人的董事及高级人员，包括但不限于在呈请日期或之后的任何时间担任债务人的董事或高级人员的任何过渡服务参与者。

203.“被释放方”是指（i）被释放的董事和高级管理人员；（ii）债务人的CRO；（iii）过渡服务参与者，仅限于这些个人不是被释放的董事和高级管理人员；（iv）债务人的专业人员；（v）委员会在确认日期任职的成员，（vi）委员会的专业人员，以及（vii）DIP贷款人。

204.“释放方”是指以下实体，每个实体各自以各自的身份，（a）（x）投票接受合并披露声明和计划或（y）（i）投弃权票或（II）投票否决合并披露声明和计划的索赔的每个持有人，并且在（i）或（II）的情况下，不通过勾选选票上的选择退出框选择退出自愿释放，并按照上面规定的指示将其退回，表明他们选择不授予合并披露声明和计划中提供的解除；（b）被视为接受合并披露声明和计划或在合并披露声明和计划下未受到损害的索赔的每个持有人，并且没有通过及时反对合并披露声明和计划的第三方解除条款而肯定地选择“选择退出”作为解除方；（c）上述关联方，但仅限于该关联方根据代理原则有义务解除如果它是由适用的人或实体在（a）至（c）条中如此指示的。

205.“剩余诉讼因由”是指截至生效日期债务人及其遗产的诉讼因由，但根据本协议第十四条解除的诉讼因由除外。

206.“销售订单”是指SFJ结算和销售订单、Ji Xing销售订单、ImmunoForge Lot # 2销售订单以及De Minimis资产销售订单。

207.“附表”是指债务人于2022年12月7日提交的资产负债明细表和财务报表的密封和编辑表格，以及对其的任何和所有修订和修改[案卷编号221 – 224 ]。

208.“SCP”是指SierraConstellation Partners LLC。

209.“Prepetition First Lien Loan and Security Agreement的第二次修订”指于2022年10月3日订立的Prepetition First Lien Loan and Security Agreement的第二次修订，据此，JMB成为SVB作为行政代理人和抵押品代理人以及SVB和SVB Innovation Credit Fund VII，L.P.根据第一留置权贷款和担保协议的贷款人的继任者。

210.“有担保债权”是指以遗产拥有权益的财产上的留置权为担保的债权，该留置权根据适用法律或因破产法院的最终命令而有效、完善和可强制执行，或根据《破产法》第553条受有效抵销权约束的债权，以该债权的持有人在该财产上的权益的价值为限，或以适用的可抵销金额为限，根据第506（a）节确定或根据合并披露声明和计划允许作为有担保债权。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第33页，共98页

 

211.“SERB”意为SERB Pharmaceuticals。

212.“SiO2”是指SiO2 Medical Products，Inc。

213.“SiO2和解”是指债务人、SiO2和联邦保险公司于2022年12月21日签署的、经破产法院根据SiO2和解令批准的特定和解协议中规定的和解。

214.“SiO2和解动议”指债务人于2023年1月9日提交的根据《破产法》第105和363条以及破产规则第9019（a）条批准债务人、联邦保险公司和SiO2 Medical Products，Inc.之间的和解，以及（b）授予相关救济[案卷编号355 ]的进入和命令的动议。

215.“SiO2和解令”是指根据《破产法》第105和363条以及破产规则第9019（a）条批准债务人、联邦保险公司和SiO2 Medical Products，Inc.之间的和解，以及（b）授予破产法院于2023年1月30日输入的相关救济[案卷419号]的某些命令。

216.“SFJ”是指SFJ Pharma X，Inc.（f/k/a SFJ Pharmaceuticals X，Ltd.）。

217.“SFJ行政费用议案”具有本议案第三条D项规定的含义。

218.“SFJ行政费用异议”具有本协议第三条D项规定的含义。

219.“SFJ对手投诉”是指债务人于2022年10月31日在SFJ对手诉讼程序中提出的关于重新定性和声明性救济的某些投诉。

220.“SFJ对手程序”是指标题为PhaseBio制药，Inc. v. SFJ Pharmaceuticals X，LTD（in re PhaseBio制药 Pharmaceuticals，Inc.）的对手程序，adv. Proc。第22-50456号（LSS）、第22-10995号案件（LSS）（Bankr。D.德尔。2022年10月31日）。

221.“SFJ承担和转让合同”是指根据SFJ结算和销售订单的条款指定承担和转让给SFJ的合同。

222.“SFJ对价”是指SFJ在SFJ结算和出售交易结束时向债务人支付的现金，包括由此向DIP贷款人支付的单独款项，总金额为3290万美元。

223.“SFJ计划异议”具有本协议第三条第D款规定的含义。

 

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判例22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第34页，共98页

 

224.“SFJ计划和解”是指债务人与SFJ之间、日期为2024年3月6日、经2024年4月11日输入的命令[案卷编号1023 ]批准并作为附件 B附后的某些计划支持和和解协议。关于SFJ计划和解的进一步描述载于第III.D这里。

225.“SFJ计划结算费用抵免额”具有本协议第三条规定的含义。

226.“SFJ方案转让协议”指债务人与SFJ订立的日期为2023年1月13日的某些方案转让协议，作为SFJ和解协议的附件 1所附。

227.“SFJ规定的销售过程”具有本协议第III.D条规定的含义

228.“SFJ和解协议”指债务人与SFJ于2023年1月13日订立的某些和解协议。

229.“SFJ和解和出售动议”是指债务人根据《破产法》第105、363和365条以及破产规则2002、6004、6006和9019（a）批准债务人与SFJ Pharmaceuticals X，LTD.之间的和解/出售交易提出的输入命令的动议，其中包括（其中包括）将债务人的几乎所有Bentracimab资产出售和转让给SFJ Pharmaceuticals X，Ltd.，没有留置权、债权和产权负担，以及（b）授予债务人于2022年12月15日提交的相关救济[案卷第249号]。

230.“SFJ和解及出售令”指（a）批准债务人与SFJ Pharmaceuticals X，Ltd.之间的和解协议的命令，其中包括（其中包括）向SFJ Pharmaceuticals X，Ltd.出售和转让几乎所有债务人的Bentracimab资产，无需留置权、债权和产权负担，以及（b）授予破产法院于2022年12月31日输入的相关救济[案卷编号346 ]。

231.“SFJ结算及出售交易”指SFJ结算协议及SFJ方案转让协议所载、经破产法院根据SFJ结算及出售令批准的结算及出售交易。

232.“SFJ规定的行政请求”具有本协议第三条第D款规定的含义。

233.“SFJ从属协议”指SFJ、SVB、Westriver Innovation Lending Fund VII，L.P.于2020年3月19日订立的若干从属协议。

234.“Stalking Horse APA”指债务人与Chiesi于2022年11月4日订立的若干资产购买协议。

235.“跑马者出价”是指跑马者的出价。

236.“Stalking Horse Bidder”的意思是基耶西。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第35页，共98页

 

237.“法定费用”是指根据《美国法典》第28编第1930条到期应付的任何费用，以及在适用范围内《美国法典》第31编第3717条规定的法定利率。

238.“战略交易委员会”是指于2021年11月21日成立的债务人董事会战略交易委员会。

239.“中标人”在招标程序中具有该术语所赋予的含义。

240.“SVB”意为硅谷银行。

241.“TDP”具有本协议第三条第C.5.a款规定的含义。

242.“过渡服务参与者”是指乔纳森·莫、John Lee、克里斯托弗·汉森、格伦·伯克哈特、乔纳森·比尔查尔、Susan Arnold和劳伦·理查森。

243.“美国受托人”是指美国特拉华州地区受托人办公室。

244.“无人认领的分配”是指在无人认领的分配截止日期或之前，允许的索赔或（如适用）允许的股权持有人未要求的分配。

245.“无人认领的分配截止日期”是指自清算受托人根据合并披露报表和计划向允许的债权持有人或（如适用）允许的股权持有人分配现金或其他财产之日起的九十天。

246.“表决规定”具有本条款第三条规定的含义。

 

b.	释义；建筑的定义和规则的应用

无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语都应包括单数和复数，而在男性、女性或中性性别中表示的代词应包括男性、女性和中性。除非另有说明，合并披露声明和计划中的所有章节、条目、附表或附件引用均指合并披露声明和计划中的相应章节、条目、附表或附件。“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein under”等类似含义的词语是指合并披露声明和计划作为一个整体，而不是指合并披露声明和计划中包含的任何特定部分、小节或条款。合并披露声明和计划的构建应适用《破产法》第102条所载的构建规则。此处使用的术语，如未在此定义，但在《破产法》中使用，应具有《破产法》中赋予该术语的含义。合并披露声明和计划中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响合并披露声明和计划的规定。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第36页，共98页

 

iii.背景

在申请日，债务人根据《破产法》第11章提出自愿救济申请，自该日起，根据《破产法》第1107条和第1108条作为债务人占有人运作。

 

a.

一般背景4

 

1.

债务人截至申诉日的业务

债务人为特拉华州一家公众持股公司，其股票于纳斯达克全球市场上市，代码为PHAS。在呈请日期之前，债务人是一家临床阶段的生物制药公司，专注于心血管疾病新疗法的开发和商业化。

债务人的主要候选产品bentracimab是替格瑞洛的新型反转剂，这是一种抗血小板药物，被广泛用于降低急性冠脉综合征患者或曾经历过心脏病发作的患者的死亡率、心脏病发作和中风的比率。本曲单抗被设计用于逆转需要紧急手术或有主动出血损伤的患者因替格瑞洛引起的出血风险升高，从而有可能扩大替格瑞洛的使用。

于2020年1月9日，债务人与SFJ订立共同开发协议，以获得支持本曲单抗全球开发所需的资金。根据共同开发协议，SFJ同意向债务人提供至多1.2亿美元，以促进本曲单抗的开发，以换取在债务人获得产品必要的监管批准的情况下支付的款项（“批准付款”）。

除本曲单抗外，债务人的开发管线还包括（其中包括）（i）PB6440，一种正在开发的用于难治性高血压的高选择性醛固酮合成酶抑制剂（“PB6440”）；（ii）旨在改善可注射药物产品释放的弹性素样多肽技术（“ELP平台”）。

 

2.

药品监管

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管部门对债务人开发的生物制剂的研究、开发、测试、制造、质量控制、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等进行了广泛的监管。FDA在生物产品候选者可能在美国上市之前要求的过程是漫长而复杂的。

 

4	有关债务人的业务、资产、资本结构以及导致提起第11章案件的情况的更多信息，详见首日声明，该声明以引用方式并入本文。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第37页，共98页

 

2021年11月，债务人公布了本曲单抗的一项临床试验的中期结果，证明该药物立即和实质性地逆转了替格瑞洛的抗血小板作用，并且患者总体上具有良好的耐受性。根据FDA先前的反馈，债务人开始通过加速审批程序寻求在美国批准本曲单抗。此类流程的下一阶段是向FDA提交生物制剂许可申请。截至呈请日，债务人完成该申请的努力正在进行中，债务人没有在SFJ结算和出售交易完成之前完成该申请。

截至呈请日期，债务人还参与了与其其他关键项目、PB6440和ELP平台相关的药物开发过程。债务人本打算在2023年初开始进行PB6440的人体试验，但由于这一第11章案件的启动，这类人体试验没有开始。债务人的ELP平台在本次第十一章案件启动前也处于预审阶段，并在本次第十一章案件中始终处于该阶段。

 

3.

共同开发协议

如上文所述，债务人与SFJ于2020年1月订立共同开发协议，以促进本曲单抗的开发。根据共同开发协议，债务人在人体试验的第一阶段对本曲单抗的整体临床开发战略和监管活动负有主要责任。对于后期开发阶段，债务人主要负责美国和欧盟的临床开发和监管活动，而SFJ主要负责中国和日本的此类活动。债务人全权负责向各监管机构提交申请以及随后的商业化活动。

为了换取SFJ为本曲单抗的开发提供资金，共同开发协议规定，在债务人获得本曲单抗的监管批准后，SFJ将收到批准付款。总的来说，如果本曲单抗获得广泛的监管批准，SFJ本可以在七到八年的时间范围内获得高达6亿美元的批准付款，总体而言，其投资回报率超过500%。

为了确保SFJ的批准付款，债务人授予SFJ对其所有资产的担保权益。根据SFJ从属协议，该等担保权益从属于债务人的优先债务。

 

4.

组织Structure

债务人不存在任何企业母公司、子公司、关联企业。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第38页，共98页

 

5.

Prepetition债务Structure

 

a.

前期定期贷款

于2019年3月25日，债务人以行政代理人身份与SVB及SVB Innovation Credit Fund VII，L.P.（「初始优先定期贷款放款人」）作为放款人订立优先留置权贷款及担保协议。根据Prepetition First Lien Loan and Security Agreement，初始Prepetition Term Loan Lenders向债务人提供最高1500万美元的定期贷款（“Prepetition Term Loan”）。根据Prepetition知识产权担保协议，Prepetition First Lien Loan and Security Agreement项下的义务由债务人的几乎所有资产担保。

于2022年10月3日，初始预置定期贷款贷款人与JMB订立无追索权贷款文件出售及转让协议（“JMB转让协议”），据此，初始预置优先留置权贷款人出售并向JMB转让其在预置优先留置权贷款和担保协议、SFJ从属协议和预置IP担保协议项下的所有权利、所有权、权益和义务，以换取（其中包括）根据预置优先留置权贷款和担保协议项下当时未偿还的所有本金和应计利息金额的购买价格。

就JMB转让协议而言，债务人与JMB订立Prepetition First Lien Loan and Security Agreement的第二次修订，据此，JMB成为继后的Prepetition Term Loan Lender及Prepetition First Lien Loan and Security Agreement项下的行政代理人。关于第二次修订，JMB同意向债务人提供650万美元的额外预付款，债务人与JMB订立了额外知识产权担保协议，授予JMB在SVB尚未记录的债务人所有知识产权中的担保权益。截至呈请日期，债务人根据预先申请定期贷款（包括JMB垫付的额外资金）所欠本金总额加上应计利息约为910万美元。

Prepetition First Lien Lenders和SFJ各自的权利受SFJ从属协议管辖。SFJ从属协议规定，除其他事项外，SFJ根据共同开发协议获得付款的或有权利以及为这些权利提供担保的留置权从属于Prepetition First Lien Lender获得SFJ从属协议中定义的全部优先债务的全额付款的权利。

 

b.

无担保债务

在正常经营过程中，债务人对各类供应商、贸易供应商、房东、公用事业供应商、服务供应商等产生了无担保债务。截至呈请日，债务人的估计未偿贸易应付款项约为3600万美元。

 

6.

债务人的股权持有人

债务人是一家公开持有的特拉华州公司。如上所述，债务人的普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为PHAS。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第39页，共98页

 

尽管债务人被授权发行优先股本证券，但截至2022年12月31日，没有发行或未发行此类证券。

截至2022年9月30日，债务人的普通股约有5000万股流通在外。截至呈请日，债务人普通股的最大持有人，也是唯一拥有债务人普通股超过10%的持有人，是CEDE & Co.，该公司担任各种实益持有人的记录持有人。

2022年11月3日，债务人的普通股在纳斯达克证券交易所暂停交易。2022年12月21日，纳斯达克提交了一份表格25，根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，将债务人的普通股摘牌并将其从注册中移除。

 

b.	引发第11章案件的情况

 

1.

财务业绩

债务人是一家未实现营收的新兴成长型公司。开发和商业化生物制药产品，包括将新产品推向市场以及进行临床前研究和临床试验，是一个极其资本密集和不确定的过程，需要数年时间才能完成。在此之前，债务人无法筹集到支持该过程所需的额外资金，这主要是由于《共同开发协议》所要求的批准付款以及开发和商业化本曲单抗所需的大量支出承诺显着过剩。

由于无法获得履行其义务所需的资金，债务人的财务状况陷入困境，导致自2021年12月31日终了期间起，债务人的经审计财务报表中列入了持续经营限定词。该持续经营限定词构成触发共同开发协议项下治愈期的持续经营条件（“持续经营条件”）。共同开发协议规定，如果持续经营状况未能及时治愈，将把本曲单抗项目转让给SFJ。

 

2.

Prepetition营销流程

2021年11月23日，债务人董事会任命战略交易委员会。战略交易委员会获董事会授权审查、考虑和谈判潜在战略交易，包括购买或独家许可公司全部或任何重要资产的要约。

2022年2月，债务人聘请高宏集团担任投资银行家，协助识别战略交易的潜在交易对手，该战略交易将使债务人能够获得治愈持续经营条件所需的额外资金，并就该交易进行提案的征集和谈判。高宏集团就（其中包括）收购该公司或就本曲单抗进行美国许可交易的机会与26方进行了接触；但是，除非SFJ同意修改共同开发协议，否则任何方都不愿意评估对债务人的收购或股权投资。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第40页，共98页

 

在与有关各方就战略交易进行讨论的同时，债务人及其顾问试图与SFJ重新谈判共同开发协议的条款，向SFJ提出多项建议，这将使该协议在经济上对债务人更可行，并也增加SFJ的总潜在回报。尽管债务人提出了多项建议，但SFJ不会同意（a）解除其声称的担保权益，（b）放弃某些加速付款，或（c）以其他方式同意重新谈判共同开发协议以实现第三方许可交易。相反，SFJ表示，它只会同意通过谈判将bentracimab开发项目转移给SFJ。

面对（a）其能否在治愈期结束时达成令人满意的持续经营条件解决方案的不确定性增加，以及（b）现金余额减少，债务人实施了平行的应急计划努力。2022年7月1日，债务人聘请Miller Buckfire协助努力获得近期融资，以便债务人可以考虑以充足的流动性和为其利益相关者实施价值最大化交易的目标启动第11章案件。

 

3.

与SFJ的预备谈判破裂

鉴于SFJ拒绝同意允许债务人完成涉及第三方的可行交易的条款，债务人别无选择，只能与SFJ就将本曲单抗开发项目转让给SFJ进行谈判。

2022年7月12日，经过数周的谈判，债务人与SFJ签订了一份不具约束力的条款清单（“意向书”）。意向书考虑，除其他外，将bentracimab开发项目转让给一家新成立的公司，该公司将由SFJ及其附属公司全资拥有。根据意向书条款，债务人将有权获得新成立公司利润的12%份额，SFJ将承担债务人在BioVectra供应协议下的义务，据此，BioVectra同意制造和供应活性原料药PB2452，随后将其配制成可使用的bentracimab版本。

然而，在持续经营条件的补救期到期前不久，很明显，不太可能最终达成一项实施意向书条款的协议。除其他外，SFJ告知债务人，它不会承担BioVectra协议，这显着改变了意向书下交易的经济性，对债务人不利。

2022年9月21日，持续经营条件的补救期届满的次日，SFJ向债务人送达通知（“方案转让通知”），表明根据共同开发协议，由于债务人未能在补救期内对持续经营条件进行补救，SFJ已选择将bentracimab开发方案转让给SFJ。SFJ要求债务人在项目转让通知送达后十天内执行项目转让协议（以共同开发协议所附的形式），并在没有股东批准的情况下将本曲单抗开发项目转让给SFJ，债务人认为这是特拉华州法律要求的，因为本曲单抗开发项目基本上代表了债务人的所有资产。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第41页，共98页

 

2022年10月7日，债务人收到SFJ的额外通知，其中SFJ声称，鉴于债务人未能执行程序转让协议，债务人严重违反了共同开发协议。同日，SFJ启动了E.D.P.A.诉讼，主张违约索赔、关于共同开发协议和程序转让通知的有效性和可执行性的宣告性救济以及禁令救济。

 

4.

第11章准备工作

由于持续经营条件治愈期到期，面临越来越大的压力，并且鉴于SFJ交付了程序转让通知，债务人与其顾问协商，准备申请第11章救济。作为该过程的一部分，债务人和Miller Buckfire与Prepetition First Lien Lenders以及一些第三方就其提供申请前后融资的意愿进行了谈判，并在通过第11章出售过程出售债务人资产的过程中担任跟踪马竞标者。债务人还聘请SCP作为财务顾问，随后任命Lawrence Perkins为CRO。

意识到债务人正在考虑破产，SFJ提议就第11章申请提供融资。根据其提议，SFJ提供了总计850万美元的融资，条件是债务人认为不足以提供重组和摆脱第11章的途径。重要的是，拟议的融资还要求债务人在法院批准之前上交本曲单抗开发项目并转移某些关键资产。债务人不接受这一提议，并继续考虑其他备选方案。

根据共同开发协议，前期定期贷款融资是债务人在第11章之外可获得的不需要SFJ同意的额外资金的唯一潜在来源。如上文所述，2022年10月3日，初始预置定期贷款贷款人将其在预置第一留置权贷款和担保协议下的权利转让给JMB，随后JMB向债务人提供了650万美元的额外预付款。

2022年10月17日，债务人与Chiesi执行了一项保密的非约束性提案，Chiesi是一家大型、资本充足的制药公司，在新型和先进疗法及其他药物的研究、开发、生产和商业化领域拥有数十年的经验。这一提议考虑达成一项最终协议，将Chiesi指定为债务人本曲单抗资产的跟踪马竞标者。作为交换，除其他事项外，债务人将获得一笔预付现金付款，并在实现某些监管里程碑时获得额外付款。2022年11月4日，债务人与Chiesi签订了Stalking Horse APA，该协议在获得破产法院批准的情况下，对Chiesi与债务人之间的协议进行了纪念。

 

30

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第42页，共98页

 

5.

第11章备案

债务人启动第11章案件是为了利用第11章打算提供的保护和“喘息空间”，包括在寻求重组时保留其在本曲单抗开发计划中的权益。

如下文更详细阐述的，在提起第11章案件后不久，债务人就启动了SFJ对手程序，寻求破产法院的快速裁决，以解决其与SFJ之间正在进行的纠纷。债务人还打算在价值最大化交易中，为债权人和其他利益相关者的利益，将本曲单抗开发项目出售给Chiesi（或提交更高或其他更好报价的另一个投标人）。

为支持债务人的重组程序，JMB与债务人签订了DIP信贷协议，根据该协议，JMB同意提供最多1500万美元的后申请、超级优先担保资金。JMB提供的申请后融资详情将在下文详细介绍。

 

c.

第11章案件

以下是第11章案件期间发生的某些重大事件的简要说明。

 

1.

首日动议及命令（DIP动议及DIP融资命令除外）

在呈请日，除了债务人根据《破产法》第11章提出的自愿救济申请外，债务人还提出了多项例行动议和申请，寻求某些“首日”救济，其中包括：

 

•

债务人申请委任Omni Agent Solutions，Inc.为债权及通知代理人，自呈请日起生效[案卷3号]。债务人寻求授权保留和雇用Omni作为第11章案件的债权和通知代理人。2022年10月25日，破产法院作出命令，准予申请中请求的救济[案卷第46号]。5

 

•

债务人关于输入临时命令和最终命令的动议（i）授权债务人重新修改债权人矩阵和某些其他文件中的某些个人身份信息（ii）修改要求归档所有股权证券持有人名单并修改通知，以及（iii）授予相关救济[案卷4号]。债务人要求输入临时和最终命令（i）授权债务人

 

5	此外，2022年12月16日，破产法院下达了一项命令[案卷第258号]，授权债务人根据《破产法》第327（a）条保留Omni作为债务人的行政代理人。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第43页，共98页

 

编辑债权人矩阵和某些其他文件中的某些个人身份信息，（ii）修改提交所有证券持有人名单的要求并修改通知，以及（iii）授予相关救济。破产法院于2022年10月25日订立临时准予动议中请求的救济的命令[案卷第47号]，其后于2022年11月15日订立最终准予动议中请求的救济的命令[案卷第138号]。

 

•

债务人关于进入临时和最终命令的动议（i）授权债务人（a）支付某些预付工资、薪金、雇员福利和其他补偿以及（b）维持和兑现雇员医疗和其他福利计划；（ii）就工人赔偿计划修改自动逗留；以及（iii）授予相关救济[案卷5号]。债务人要求输入临时和最终命令，（i）授权债务人（a）支付某些申请前的工资、薪金、雇员福利和其他补偿，（b）维持和兑现雇员医疗和其他福利计划，（ii）修改与工人补偿计划有关的自动中止，以及（iii）授予相关救济。破产法院于2022年10月25日订立临时准予动议中所要求的救济的命令[案卷第48号]，其后于2022年11月15日订立最终准予动议中所要求的救济的命令[案卷第141号]。

 

•

债务人关于进入临时命令和最终命令的动议（i）授权债务人支付某些预申请税及费用和（ii）授予相关救济[案卷第6号]。债务人寻求输入临时和最终命令，授权但不指示债务人根据其酌处权和商业判断，向各联邦、州和地方当局支付申请前所得税、销售和使用税、从价财产税、商业实体税费、许可和监管费用，以及所有其他类似义务，包括任何相关的罚款和利息，因为这些申请前税费在正常业务过程中到期，临时金额不超过50,000.00美元，最终金额不超过100,000.00美元，包括随后经审计确定为在请愿日期之前的期间所欠的所有请愿前税费。破产法院于2022年10月25日订立临时准予动议中所要求的救济的命令[案卷第49号]，其后于2022年11月15日订立最终准予动议中所要求的救济的命令[案卷第139号]。

 

•

债务人提出的进入临时命令和最终命令的动议（a）批准债务人提出的充分保证付款的形式，（b）建立公用事业公司解决异议的程序，（c）禁止公用事业公司更改、拒绝或停止服务，以及（d）授予相关救济[案卷7号]。债务人要求输入临时和最终命令（a）批准

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第44页，共98页

 

债务人提议的向公用事业公司付款的充分保证形式，（b）建立解决公用事业公司对提议的充分保证的充分性提出异议的程序，（c）禁止公用事业公司更改、拒绝或停止服务，以及（d）给予相关救济。破产法院于2022年10月26日订立临时准予动议中要求的救济的命令[案卷第55号]，其后于2022年11月15日订立最终准予动议中要求的救济的命令[案卷第140号]。

 

•

债务人关于进入临时和最终订单的动议（i）授权债务人（a）继续使用其现有的现金管理系统、银行账户、支票、公司信用卡和业务表格，以及（b）支付相关的预先申请义务，（ii）延长时间以遵守11 U.S.C. § 345（b）；以及（iii）授予相关救济[案卷8号]。债务人寻求输入临时和最终命令（a）授权但不指示债务人继续（i）使用其现有的现金管理系统、银行账户、支票、公司信用卡和业务表格，以及（ii）支付相关的预先申请义务，（b）批准延长时间以遵守《破产法》第345（b）条的要求，以及（c）授予相关救济。破产法院于2022年10月26日订立临时准予动议中请求的救济的命令[案卷第56号]，其后于2022年11月15日订立最终准予动议中请求的救济的命令[案卷第137号]。

 

2.

信访后融资

在请求日，债务人还提出了DIP动议，要求破产法院授权（其中包括）债务人从DIP贷款人那里获得DIP融资，授权债务人使用“现金抵押品”，这一术语在《破产法》第363条中定义，授予DIP贷款人优先，对担保DIP融资的某些申请前抵押品设置留置权，并在必要的范围内修改《破产法》第362条规定的自动中止，以实施和落实DIP文件的条款和规定。

2022年10月25日，SFJ提交了对DIP动议的回应[案卷第44号]。在回应中，SFJ提交了申请后融资的替代提案。同日，破产法院举行聆讯，以考虑（其中包括）临时批准债务人在某些首日动议中请求的救济。在听证会上，破产法院表示不会强迫债务人接受SFJ的申请后融资替代提案。2022年10月26日，破产法院输入了债务人提议的命令的修改版本，该命令临时批准了DIP动议中要求的救济，其中包括将债务人在过渡期间被允许借入的本金金额从15,000，000美元减少到12,000，000美元。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第45页，共98页

 

对DIP动议提出的唯一反对，除了SFJ提出的回应，是委员会提出的有限反对[案卷第128号]。在这种有限的反对意见中，如果与债务人和DIP贷款人就DIP动议进行的谈判未能协商一致解决，委员会保留反对DIP动议的权利。

2022年11月14日，债务人提交了解决委员会回应的拟议命令的修订版，该命令最终批准了DIP动议中要求的救济[案卷第155号]。2022年11月15日，破产法院进入DIP融资令。

2023年1月13日，DIP融资已从SFJ结算和出售交易的收益中全额支付。

 

3.

债务人专业人员和顾问的雇用和补偿

2022年12月16日，破产法院下达命令，授权债务人雇用：（i）Richards，Layton & Finger，P.A.作为破产协理律师[案卷第261号]，（ii）KPMG LLP提供税务咨询服务[案卷第253号]，（iii）Miller Buckfire作为投资银行家[案卷第183号]，以及（iv）SCP向债务人提供CRO和某些支持人员[案卷第254号]。2022年12月19日，破产法院进入并下令授权债务人聘请Cooley LLP作为债务人的首席律师[案卷第271号]。

 

4.

委员会的委任

2022年11月3日，美国受托人任命该委员会。见案卷第79号。该委员会最初由BioVectra、Pharmaron，Inc.、MLM Medical Labs，LLC、Velocity Clinical Research Inc.、Synchrogenix Information Strategies LLC、Absci Corporation和Bar Advisors，LLC组成。美国受托人提交了三份修改委员会成员的通知，以反映Pharmaron，Inc.、MSL Medical Labs，LLC和BioVectra不再担任委员会成员。见第583、720和792号案卷。

2023年1月3日，破产法院下达命令，授权委员会聘用FTI咨询，Inc.作为财务顾问[案卷编号348 ]，2023年1月17日，破产法院下达命令，授权委员会聘用McDermott Will & Emery LLP作为委员会的律师[案卷编号376 ]，并于2023年12月1日，破产法院下达命令，授权委员会聘用Chipman Brown Cicero & Cole LLP作为效率与冲突律师[案卷编号883 ]。

 

5.

SFJ对手程序和SFJ结算和出售令

 

a.

SFJ对手进行中

2022年10月31日，债务人通过提交SFJ对手投诉启动SFJ对手诉讼程序。根据SFJ对手诉状，除其他事项外，债务人寻求将共同开发协议重新定性为股权投资，以及（ii）宣告性救济，即债务人而非SFJ拥有包含与本曲单抗开发相关的临床试验数据和研究结果的试验数据包（“TDP”）。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第46页，共98页

 

2022年11月7日，SFJ就重新定性和声明性救济提出了反诉和投诉答复[ adv. Proc. ]案卷第10号]（i）对SFJ对手诉状作出回应，（ii）主张违约和其他反诉，（iii）寻求宣告性救济：（a）SFJ是有效的留置权人，在债务人的几乎所有资产中拥有完善的担保权益，（b）SFJ是TDP和债务人与本曲单抗资产相关的业务的合法所有者，以及（iv）寻求确定SFJ的担保权益的价值。

债务人于2022年11月14日对反诉[ adv. proc。案卷第20号】对SFJ主张的反诉作出回应。

2022年11月28日，破产法院下达命令，任命尊敬的Michelle M. Harner为调解人，试图解决SFJ对手诉讼中的争议。见Adv. Proc。31号案卷。调解成功，在审判前夕，债务人、SFJ和委员会原则上达成和解，解决SFJ对手诉讼，将本曲单抗资产转移至SFJ。2022年12月13日，债务人提交了建议交易条款清单通知[ adv. proc。Docket No. 58 ]，which attached as 附件 A that some transaction term sheet memorying the settlement in principle。

 

b.

SFJ结算及出售令

2022年12月15日，债务人提出SFJ结算和出售动议。根据SFJ和解和出售动议，债务人根据SFJ和解协议和SFJ程序转让协议的条款寻求输入订单以解决SFJ对手程序。SFJ和解协议和SFJ计划转让协议规定，除其他事项外：（i）将债务人的bentracimab资产转让和出售给SFJ，（ii）SFJ向债务人支付SFJ对价减去SFJ直接向JMB支付的金额，以满足SFJ对价的所有未偿DIP义务，（iii）由SFJ支付BioVectra就PB2542药物物质的申请后制造而主张的某些行政索赔，以及（iv）如果bentracimab的净销售额超过某个阈值，则由SFJ向债务人支付某些特许权使用费（“bentracimab特许权使用费”）。

关于Bentracimab特许权使用费，SFJ和解协议和SFJ计划转让协议规定，SFJ应向债务人支付在任何日历年超过3亿美元的许可产品（定义见AZ许可）全球销售额的2.5%的可转让特许权使用费，但前提是SFJ没有义务就一个日历年许可产品净销售额的前3亿美元支付Bentracimab特许权使用费。

2022年12月30日，破产法院举行听证会，审议（其中包括）SFJ和解和出售动议中要求的救济。2022年12月31日，破产法院订立SFJ和解和出售令，授权并批准（其中包括）（a）债务人订立SFJ和解协议和SFJ计划转让协议，（b）根据SFJ计划转让协议的条款拟议出售债务人的bentracimab资产，以及（c）债务人承担和转让被指定为SFJ承担和转让合同的执行合同的程序。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第47页，共98页

 

2023年1月13日，债务人向SFJ出售本曲单抗资产的交易结束。见案卷第383号。根据方案转让协议的条款，SFJ可将合同指定为SFJ承担和转让的合同，直至：（i）2023年3月14日和（ii）生效日期中较早者。

2023年1月23日，债务人和SFJ联合驳回SFJ对手程序，存在偏见。

 

6.

投标程序和非本曲单抗资产出售

 

a.

投标程序和基耶西投标保护

2022年11月4日，在SFJ对手程序提交后不久，债务人提交了投标程序动议，寻求批准（其中包括）（i）与（a）向Chiesi出售债务人的几乎所有本曲单抗相关资产有关的投标程序，但须遵守根据投标程序提交的更高或以其他方式更好的报价，以及（b）单独出售债务人的几乎所有其他产品、候选药物、技术和相关资产，（ii）与Chiesi的Stalking Horse APA及其下的某些投标保护（“Chiesi Bid Protects”），（iii）安排拍卖及批准其通知的形式及方式，（iv）批准承担及转让程序，及（v）安排出售聆讯及批准其通知的形式及方式。

根据投标程序动议的要求，基耶西投标保护包括（其中包括）（i）金额为2,000，000美元的分手费（“基耶西分手费”），（ii）高达750,000美元的费用报销（“基耶西费用报销”），以及（iii）将基耶西分手费和基耶西费用报销视为优先于所有其他管理费用的超级优先索赔，但仅限于授予有利于DIP贷款人的超级优先索赔。

于2022年11月21日，破产法院举行聆讯，以考虑（其中包括）批准投标程序及输入建议的投标程序命令表格。在听证会上，破产法院表达了对批准基耶西分手费某些方面的担忧。在听证会结束时，破产法院表示将进入投标程序令，但须根据听证会上的记录对其进行某些修订。

2022年11月28日，破产法院进入投标程序令，该命令已根据2022年11月21日听证会上的记录进行了修订。具体来说，对投标程序令进行了修改，以规定（其中包括）如果债务人与SFJ达成和解，据此债务人终止了Stalking Horse APA，Chiesi将有权获得最高750,000美元的Chiesi费用报销，但不会自动有权获得Chiesi分手费。然而，招标程序令规定，该命令不损害基耶西在稍后日期以单独动议寻求支付基耶西分手费的权利。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第48页，共98页

 

b.

出售非Bentracimab资产

如上所述，2022年12月31日，破产法院输入SFJ和解和出售令，其中除其他事项外，批准将债务人的本曲单抗资产转让和出售给SFJ，独立于其中规定的投标程序和出售时间表。据此，招标程序令和招标程序不再适用于出售债务人的本曲单抗资产。

在SFJ结算和销售订单进入后，债务人根据投标程序命令和投标程序继续营销其非本曲单抗资产。为便利此类营销工作，债务人延长和/或修改了招标程序中规定的某些截止日期。见第305号和第372号案卷。债务人收到潜在竞标者对两组不同的非本曲单抗资产感兴趣的迹象：（i）Lot # 1，由与PB 6440和PB 6395相关的所有资产组成（“Lot # 1资产”），以及（ii）Lot # 2，由与ELP平台相关的所有资产组成（“Lot # 2资产”）。

在投标截止日期前，债务人收到2份# 1号地块资产的书面投标和2份# 2号地块资产的书面投标，债务人经与磋商各方协商后确定为合格投标。1号地块资产的合格投标由（a）Ji Xing、（b）LJ Biosciences LLC和Maloney Clinical Research提交，2号地块资产的合格投标由（c）ImmunoForge Co.，Ltd.和（d）硕腾 Services LLC提交。

2023年1月20日，债务人对1号地块资产和2号地块资产进行了拍卖。拍卖中，债务人经与磋商各方协商，选定吉星为1号地块资产的中标人，选定ImmunoForge为2号地块资产的中标人。

于2023年1月30日，破产法院举行聆讯，以考虑（其中包括）批准：（i）根据济兴APA的条款向济兴出售地段# 1资产（“济兴出售”），及（ii）根据ImmunoForge地段# 2资产向ImmunoForge出售（“ImmunoForge地段# 2出售”，连同济兴出售，“非本曲单抗资产出售”）。

2023年2月2日，破产法院作出（i）批准吉兴出售的吉兴出售令，及（ii）批准ImmunoForge Lot # 2出售的ImmunoForge Lot # 2出售令。

 

7.

基耶西投标保护动议

如上所述，2022年12月15日，债务人提出SFJ结算和出售动议，据此，债务人寻求批准（其中包括）将债务人的本曲单抗资产出售给SFJ。2022年12月17日，在确认债务人为

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第49页，共98页

 

可能终止跟踪马APA，基耶西提起基耶西竞保动议。根据Chiesi Bid Protection动议，Chiesi要求输入命令：（i）授权根据招标程序命令和Stalking Horse APA支付Chiesi Bid Protection，或（ii）授予Chiesi就其作为Stalking Horse Bidder的角色所产生的金额提出行政费用索赔。

2023年1月10日，债务人对Chiesi Bid Protections动议提出有限异议[案卷第356号]。在异议中，债务人承认Chiesi有权收回部分Chiesi费用补偿，但辩称鉴于债务人进入SFJ结算和出售交易，投标程序令未批准Chiesi分手费。虽然投标程序令不影响Chiesi寻求支付Chiesi分手费的能力，但债务人辩称，Chiesi无权获得此类付款，因为Chiesi未能满足《破产法》第503（b）（1）条关于支付索赔作为行政费用索赔的要求。委员会[ 357号案卷]和美国受托人[ 359号案卷]也都对基耶西投标保护动议提出了异议，他们在动议中提出了类似的论点。

2023年1月17日，破产法院举行听证会，审议Chiesi Bid Protections动议中请求的救济。在听证会结束时，破产法院表示将考虑此事。2023年2月6日，破产法院举行听证会，对Chiesi Bid Protection动议作出裁决。在听证会上，破产法院作出有利于Chiesi的裁决，除其他外，裁定Chiesi通过为其他竞标者可以依赖的本曲单抗资产的价值设定下限，为债务人的遗产提供了利益。听证会结束后，破产法院下达了初步基耶西投标保护令，批准了基耶西投标保护动议，并批准了金额为2,000，000美元的基耶西分手费，作为与第11章案件中的其他行政费用索赔同时支付的行政费用。

2023年2月13日，Chiesi提交了Chiesi澄清动议，据此，Chiesi寻求输入一项命令，澄清或修订初始Chiesi投标保护令，以确认Chiesi投标保护索赔（包括Chiesi分手费）的优先权，作为投标程序动议中要求的超级优先权索赔。2023年2月17日，破产法院就Chiesi澄清动议举行状态会议。在状态会议上，破产法院表示，它不打算让最初的基耶西投标保护令修改基耶西投标保护索赔的优先权。因此，破产法院得出结论，将批准Chiesi动议澄清，撤销最初的Chiesi投标保护令，并输入准确反映其在2023年2月6日举行的听证会上的裁决的更正命令。与其于2023年2月17日举行的聆讯中的裁决一致，法院输入命令授予动议，以澄清、更改或修订命令授予动议以强制执行投标保护（DKT。第469号）和授权行使投标保护的撤销令动议（DKT。第444号）[案卷第504号]和更正后的护标令。

截至本函出具之日，债务人已足额偿付并满足Chiesi投标保护债权。具体而言，2023年2月1日，债务人支付了基耶西费用补偿款，2023年3月8日，债务人支付了基耶西分手费。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第50页，共98页

 

8.

KeIP/KERP

2022年11月29日，债务人提出KEIP/KERP动议，寻求批准（其中包括）（i）债务人提议的关键员工激励计划（“KEIP”）和（ii）债务人提议的关键员工保留计划（“KERP”）。正如KEIP/KERP动议中详细阐述的那样：（a）KEIP旨在激励债务人的某些关键雇员以比Chiesi Stalking Horse Bid下所设想的更优惠的条件完成出售交易，以及（b）KERP旨在保留债务人的某些关键雇员，直到完成债务人资产的营销过程并完成这些资产的出售。

债务人于2022年12月22日提出KEIP/KERP动议的补充[案卷第304号]。根据该补充文件，鉴于债务人就SFJ结算和出售交易转让本曲单抗资产，债务人表示不再需要KEIP。该补充文件还根据SFJ结算和出售交易导致的情况变化对KERP进行了修改。

在2022年12月20日举行的听证会之后，破产法院输入了批准KERP的KERP命令，该命令经补充文件修改。

 

9.

De Minimis资产出售动议

2023年1月13日，债务人提出De Minimis资产出售动议，据此，债务人要求输入一项命令，其中包括建立出售未与SFJ结算和出售交易或非Bentracimab资产出售相关的De Minimis资产的程序。2022年1月30日，破产法院下达了De Minimis资产出售令。De Minimis资产出售令规定，除其他事项外，如果债务人预计出售De Minimis资产的出售价格高于25000美元且低于或等于500,000美元，除其他事项外，债务人必须在实施或授权此类出售之前向破产法院提交通知。如果债务人认为出售De Minimis Assets的出售价格将低于或等于250000美元，则授权债务人出售此类De Minimis Assets，而无需向任何一方发出进一步通知或举行听证会。根据De Minimis资产出售令的要求，债务人每月提交出售De Minimis资产的通知。

截至本协议日期，根据De Minimis资产出售令，债务人已进行四次De Minimis资产出售，包括：（i）根据Kim APA条款向Sangdae Kim出售债务人的ImmunoForge股票，（ii）根据ImmunoForge VIP APA条款向ImmunoForge出售债务人的血管活性肠肽计划，（iii）根据Hucknall销售票据条款向Angus Hucknall出售债务人的某些设备，及（iv）根据Isolere销售票据的条款向Isolere出售债务人的若干设备。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第51页，共98页

 

10.

SiO2结算

在呈请日期之前，债务人与Berkshire Sterile Manufacturing（“BSM”）签订合同，用某些药物产品填充用于临床试验的小瓶。BSM使用SiO2小瓶作为其成品的组成部分。2022年3月，债务人向SiO2提出索赔，要求赔偿因SiO2瓶中某些据称的缺陷而造成的损失。此后不久，SiO2根据安达保险签发的保险单为缺陷索赔寻求保险范围。

2022年12月21日，债务人、SiO2和安达保险签订SiO2和解协议，据此，（i）安达保险同意向债务人支付1,494，580.00美元，（ii）安达保险同意向SiO2支付1,815，200.00美元，作为SiO2已根据临时协议向债务人支付的金额的补偿，以及（iii）债务人和SiO2同意就缺陷索赔授予某些豁免。

2023年1月9日，债务人提出SiO2和解动议，寻求批准（其中包括）SiO2和解。见案卷第355号。2023年1月30日，破产法院输入SiO2和解命令，批准SiO2和解。见第419号案卷。债务人随后从安达保险收到了1,494，580.00美元。

 

11.

委员会和解

关于SFJ和解和出售令，债务人、SFJ和委员会达成委员会和解，据此，债务人同意在生效日期为一般无担保债权人提供金额为1000000美元的现金，除其他外，减少预算中规定的将支付给KERP/过渡服务参与者的金额为200000美元。

截至本协议签署之日，KERP参与者已按照KERP订单获得全额付款。因此，任何KERP参与者均无权获得KERP参与者Bentracimab版税回收的任何部分。

 

12.

索赔流程和开庭日期

 

a.

第341（a）节债权人会议

2022年11月14日，美国受托人主持了第11章案件的首次第341（a）节债权人会议。在2022年11月14日举行的会议结束时，美国受托人将第341（a）节债权人会议延期至债务人提交其日程安排之时。2023年12月7日，债务人提交了附表。2023年2月10日，美国受托人重新召开延期的第341（a）节债权人会议。美国受托人此后结束了第341（a）节会议。见案卷第494号。

 

b.

附表和报表

2022年12月7日，债务人向破产法院提交了其附表的密封和编辑版本。

 

c.

酒吧日期

根据《禁售日期令》，破产法院确定（i）2023年3月24日下午5时正（以东部时间为准）为一般禁售日期；（ii）2023年4月21日为

 

40

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第52页，共98页

 

政府律师资格日期；（iii）经修订的附表规定律师资格日期为（a）一般律师资格日期或政府律师资格日期（如修订涉及政府单位的申索）及（b）申索人获送达附表适用的修订或补充通知后三十天后的较晚者；及（iv）拒绝损害律师资格日期为（a）一般律师资格日期或政府律师资格日期（如政府单位是执行合同或未到期租约的对应方）中较晚者及（b）在申索人获送达破产法院授权债务人拒绝适用的执行合同的命令的通知后三十天。律师资格日期通知已于2023年2月22日或之前送达债务人遗产的所有潜在债权人。见案卷第509号。

 

13.

Isolere普通股

关于债务人与Isolere签订的自2018年4月13日起生效的许可协议，向债务人发行了80,000股Isolere普通股（“Isolere普通股”）。在2023年2月16日或前后，Isolere与唐纳森公司签订了一份合并协议，据此，Isolere的普通股将被兑换为现金。2023年3月1日，作为Isolere普通股的交换，债务人获得了1,657，698.43美元的现金对价。

 

14.

拒绝执行合同

在SFJ结算和出售交易、结束非Bentracimab资产出售以及出售某些De Minimis资产之后，债务人确定某些执行合同不再为债务人及其财产提供任何利益或价值。因此，为了努力减少请愿后的行政成本以及在行使债务人的商业判断中，债务人获得了批准驳回超过175份执行合同的命令的输入。见第485、547、597、598和601号案卷。

 

15.

全球解决方案

在SFJ结算和出售交易和非Bentracimab资产出售完成后，债务人和委员会就债务人退出第11章的潜在途径进行了讨论。作为这些讨论的结果，债务人和委员会就第11章案件的解决（“全球解决”）达成了和解。除其他外，《全球解决方案》考虑：

 

•

根据合并披露报表和计划对债务人及其财产进行清盘；

 

•

获解除限制的董事及高级管理人员同意自2023年1月1日及之后放弃支付所有董事会费用及在债务人董事会服务的开支的权利；

 

•

过渡服务参与者同意根据委员会和解条款放弃收回其在KERP参与者Bentracimab版税回收中所占份额的权利；

 

41

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第53页，共98页

 

•

为促进委员会结算，截至生效日期的所有现金和其他资产（包括因雇员保留税收抵免退款而获得任何和所有现金的权利），债务人预计在生效日期的价值约为100万美元，应在生效日期转移至清算信托；

 

•

作为根据全球和解提供的对价的交换条件，解除担保方和被免除担保方应获得合并披露声明和计划第XIV.A-C条规定的免责和开脱，但前提是，D & O保险单涵盖或可能涵盖的任何已解除的索赔或诉讼因由仅在因这些已解除的索赔或诉讼因由而产生的任何追偿超过D & O保险单的可用限额的情况下予以解除，并进一步规定，为免生疑问，以下第XIV.B或XIV.C条中所述的任何内容均不以任何方式限制任何利益方，包括清算信托和/或清算受托人（如适用）对D & O保险单所涵盖或可能涵盖的已解除的董事和高级管理人员提起诉讼因由或提出任何索赔的能力，但以本全球和解的限制为限，并以D & O保险单的可用收益为限；和

 

•

债务人和委员会各自同意支持确认合并披露声明和计划，包括在其中向这些方提供的处理。

根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条，合并披露声明和计划纳入了全球和解。全球和解是合并披露声明和计划的组成部分，是实现对所有利益方有利的第11章案件解决所必需的。根据破产规则第9019条，合并披露声明和计划应被视为构成动议，寻求批准全球和解，确认令的进入应构成破产法院（i）批准该动议以及构成全球和解的每一项妥协和和解，以及（ii）认定妥协和和解在合理范围内是公平和公正的，符合债务人、其遗产、其债权人和其他利益方的最佳利益，

《破产法》第105条在相关部分规定，“[ t ]法院可以发布任何必要或适当的命令、程序或判决，以执行《破产法》的规定”。11 U.S.C. § 105（a）。破产规则第9019（a）条规定，“[ o ]受托人提出动议，经通知和听证后，法院可批准妥协或和解。”在根据破产规则第9019条批准和解之前，法院必须确定提议的和解符合债务人遗产的最佳利益。见Myers v. Martin（in re Martin），91 F.3d 389,394（3d Cir。1996年）；in re Marvel Ent。Grp.，Inc.，222 B.R. 243,249（D. Del. 1998）（“[ T ]最终的调查是‘妥协是否公平、合理，是否符合遗产的利益。’”）。在评估拟议和解的合理性时，法院必须考虑以下四个因素：（i）诉讼胜诉的可能性；（ii）可能存在的催收困难；（iii）所涉诉讼的复杂性，以及出席诉讼必然产生的费用、不便和延误；以及（iv）债权人的最大利益。见Martin，91，F.3d at

 

42

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第54页，共98页

 

393；Depositor v. Mary M. Holloway found.，36 F.3d 582,587（7th Cir。1994).只有在“低于合理范围内的最低点”时，才应该拒绝和解。COssoff诉Rodman（in re W.T. Grant Co.），699 F.2d 599,608（2d Cir。1983）（citing Newman v. Stein，464 F.2d 689,693（2d Cir。1972)).

债务人认为，全球和解代表了债务人与委员会之间有关第11章案件的所有问题的公平合理解决。特别是，全球和解规定了债务人及其财产的有序清算，并加强了对允许的一般无担保债权持有人的初步追偿。如果没有全球和解以及被解除的董事和高级管理人员同意（其中包括）免除某些董事会费用和开支以及他们根据委员会和解条款收回其在KERP参与者Bentracimab特许权使用费回收中所占份额的权利，允许的一般无担保债权的持有人将因其债权而获得较少的回收。因此，债务人认为，全球和解是公平、合理的，符合债务人遗产的最佳利益，应获得批准。

 

16.

SFJ与SERB的合作伙伴关系

2023年5月11日，SFJ与全球专业制药公司SERB宣布建立合作伙伴关系，以开发和销售本曲单抗。根据伙伴关系：

（i）SFJ将继续负责本曲单抗正在进行的临床试验，并将与SERB合作向FDA提交生物制剂许可申请，（ii）SERB获得本曲单抗在美国的独家权利。⁶

 

17.

假设Coupa协议

于2021年9月29日，债务人与Coupa Software Inc.（“Coupa”）订立该若干总认购协议（连同债务人与Coupa之间的所有其他现有协议、合同、订单、工作说明或类似协议，“Coupa协议”）。根据Coupa协议，Coupa同意向债务人许可某些与债务人的基于云的企业软件NetSuite集成的软件，以管理债务人的发票和付款（Coupa许可的软件，连同与之相关的任何和所有服务，“Coupa Software和服务”）。

虽然债务人对Coupa Software和服务的使用随资产出售而急剧减少，但债务人继续依赖Coupa Software和服务来存储历史付款信息并执行与债务人的软件、IT和会计提供商相关的某些交易。为此，2023年2月15日，债务人提出动议[第971号案卷]（“Coupa假设动议”），请求授权承担Coupa协议，经修正，确定了Coupa的补救成本金额，并消除了Coupa对债务人提出重大行政费用索赔的风险。2024年3月6日，法院下达命令[第986号]，准予Coupa假设动议中请求的救济。

 

6	See SERB Pharmaceuticals and SFJ Pharmaceuticals announce a U.S. partnership for bentracimab，a ticagrelor reversal agent，https://serb.com/news/serb-pharmaceuticals-and-sfj-pharmaceuticals-announce-a-u-s-partnership-for-bentracimab-a-ticagrelor-reversal-agent/，May 11,2023（last visited May 16,2023）。

 

43

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第55页，共98页

 

d.	与SFJ的某些相关争议的初步确认努力和解决

2023年8月1日，法院订立命令[案卷第712号]（“2023征集程序令”），除其他事项外，批准先前提交的债务人的合并披露声明和第11章计划[案卷第714号]（“2023合并披露声明和计划”）包含足够信息，以便根据《破产法》第1125条就2023年合并披露声明和计划征集投票。2023年征集程序令确定（其中包括）2023年7月31日为确定哪些债权持有人有权就2023年合并披露声明和计划进行投票的日期（“2023年征集投票记录日期”）。

SFJ反对确认2023年合并披露声明和计划。最初，在2023年8月4日（2023年征集投票记录日期之后），SFJ提交了一份通知，表明BioVectra已将编号为159的索赔，即BioVectra提出的金额为15,360，276.00美元的一般无担保索赔（“BioVectra GUC索赔”）转让给SFJ。此外，2023年9月8日，SFJ：（i）提交SFJ Pharma X，Inc.关于允许行政费用索赔[案卷第778号]的命令的动议（“SFJ行政费用动议”），（ii）提交SFJ Pharma X，Inc.对确认债务人合并披露声明和第11章计划[案卷第779号]的异议（“SFJ计划异议”），以及（iii）导致BioVectra投票否决2023年合并披露声明和计划（“BioVectra投票”）。

根据SFJ行政费用动议，SFJ就与BioVectra供应协议有关的欠BioVectra的款项（“BioVectra行政费用索赔”）提出了金额为9,628，944.03美元（计算方法为索赔总额15,428，944.03美元减去SFJ同意根据SFJ和解协议和SFJ计划转让协议向BioVectra支付的580万美元）的行政费用索赔。SFJ称，其根据日期为2023年3月31日的转让协议（“BioVectra转让协议”）向BioVectra购买了BioVectra行政费用索赔。债务人直到2023年9月3日才知道BioVectra转让协议。根据SFJ计划异议，SFJ辩称，除其他外，不应确认2023年合并披露声明和计划，因为它未能提供全额支付BioVectra行政费用索赔。

鉴于BioVectra投票否决了2023年合并披露声明和计划，根据《破产法》第1129（a）（10）节，债务人缺乏受损接受类别。因此，当时无法确认2023年合并披露声明和计划，债务人决定将确认听证会延期至待定日期。见第787号案卷。此后，债务人和SFJ就SFJ行政费用动议和BioVectra转让协议进行了非正式发现，包括所声称的BioVectra向SFJ提交的索赔转让。

2023年11月22日，债务人对SFJ行政费用动议提出异议，盖章[案卷第871号]（“SFJ行政费用异议”）。

 

44

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第56页，共98页

 

债务人随后在不影响促进债务人与SFJ进一步谈判的情况下撤回SFJ行政费用异议。见案卷第881号。

在债务人与SFJ谈判期间，SFJ表示，它还与第11章案件中的某些其他索赔人签订了协议，据此，某些索赔人将其索赔中的某些权利（连同BioVectra GUC索赔，“已转让的GUC索赔”）转让给SFJ。具体而言，转让的GUC索赔包括：（i）BioVectra、（ii）PPD Development，L.P.（“PPD”）、（iii）Frontage Laboratories，Inc.（“Frontage Labs”）、（iv）Frontage Laboratories（Shanghai）Co.，Ltd（“Frontage Labs（Shanghai）”和（v）Berkshire Sterile Manufacturing，LLC（“Berkshire”）提出的索赔。

经过数月的公平和善意谈判，债务人和SFJ根据该特定计划支持和和解协议（“SFJ计划和解”）的条款解决了他们之间的争议。根据截至2024年3月6日的SFJ计划和解，在其生效后：

 

a.

债务人同意规定有利于SFJ的允许的行政费用索赔，金额为2,500，000美元（“SFJ规定的行政索赔”），并同意提交包含SFJ计划和解的这份合并披露声明和计划。

 

b.

SFJ同意直接投票接受经修订的关于BioVectra GUC索赔以及Frontage Labs和Frontage Labs（Shanghai）的一般无担保索赔的合并披露声明和计划，并选择不选择退出本协议第十四条规定的解除条款，并通过合理努力促使已转让的GUC索赔的持有人投票接受经修订的合并披露声明和计划，或者，如果程序要求，SFJ将直接投票接受经修订的关于此类索赔的合并披露声明和计划，并选择不选择退出本协议第十四条中规定的第三方发布。为免生疑问，SFJ在本条款下的义务（“投票条款”）是SFJ计划和解生效的先决条件。

 

c.

对于债务人及其遗产因实际解决本合并披露声明和计划而产生的任何和所有费用和开支，债务人有权从SFJ规定的行政费用索赔金额中获得最高250,000美元的贷记（“SFJ计划和解费用贷记”）。债务人应向SFJ提供支持SFJ计划结算费用信用的详细信息。

 

d.

作为SFJ计划和解生效的一部分和先决条件，SFJ将（i）撤回SFJ计划异议和SFJ行政费用动议，以及（ii）支持确认经修订的本合并披露声明和计划，包括但不限于履行其在投票条款下的义务。

 

45

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第57页，共98页

 

e.

在确认本合并披露声明和计划并发生生效日期后，清算受托人将运行一个销售程序（“SFJ规定的销售程序”）以销售本曲单抗特许权使用费，该程序将在FDA完全或加速批准本曲单抗的生物制品许可申请（“BLA批准”）后不迟于30天开始，任何关闭将不迟于BLA批准后六（6）个月发生。

 

f.

如果SFJ规定的销售过程导致清算受托人在SFJ计划结算费用抵免额（“最低本曲单抗特许权使用费销售价格”）的任何减少后，以至少足以全额支付SFJ规定的行政索赔的金额出售本曲单抗特许权使用费，则SFJ规定的行政索赔（减去任何SFJ计划结算费用抵免额）将首先从此类本曲单抗特许权使用费出售的收益中全额支付，债务人或清算信托（如适用），保留超过最低本曲单抗特许权销售价格的所有此类本曲单抗特许权销售收益。

 

g.

如果所需的出售过程导致清算受托人无法以至少最低本曲单抗特许权使用费出售价格出售本曲单抗特许权使用费，则清算受托人将向SFJ转让债务人和清算信托对本曲单抗特许权使用费的所有权利（如适用），作为SFJ规定的行政债权的全额付款。

 

h.

SFJ同意仅以SFJ计划和解中商定的金额（“已转让的GUC索赔允许的金额”）主张已转让的GUC索赔，并放弃与这些索赔有关的任何行政或其他优先权索赔。作为SFJ计划和解的一部分，并且在根据破产规则3001将转让的GUC债权转让给SFJ完成后，转让的GUC债权应在转让的GUC债权允许金额中被允许。

 

i.

除SFJ规定的行政债权，以及转让的GUC债权允许的转让的GUC债权的金额外，SFJ不得对债务人、其遗产、其资产、清算信托或清算信托资产主张任何其他债权，包括行政债权、优先权债权或一般无担保债权，包括SFJ可能已经购买或将来可能从任何债权人或求偿人购买的任何债权。

2024年4月11日，破产法院下达命令，批准SFJ计划和解。见案卷第1023号。SFJ计划结算作为附件 B附于本协议后，其条款体现在本合并披露声明和计划中。

 

46

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第58页，共98页

 

iv.索赔处理和估计追回汇总

下面的图表提供了对每一类债权和股权（行政费用债权、DIP信贷协议债权和优先权税收债权除外）的处理汇总以及对每一类的回收估计。⁷本图表中提供的处理仅供参考，完全符合合并披露声明和计划第七条的规定。

 

类

索赔或 股权 利息

治疗

受损 或 未受损

有权 到 投票表决 计划

估计数 美元金额 允许的 索赔或 股权

约。 复苏

1

优先非税索赔

优先级非税债权持有人的法律、衡平法和合同权利不受该计划的影响。但优先权持有人非税债权同意在生效日期或该优先权日期中较晚者之日或之后在合理可行的范围内尽快给予较不利或不同的待遇非税索赔成为允许的优先权非税债权，允许优先权的每个持有人非税债权应收到（i）金额等于该允许优先权的现金非税债权，或（ii）将使此类允许的优先权非税债权不受损害的其他处理。

未受损

否（推定接受）

$0.00

100%

 

7	这些金额代表估计允许的债权或允许的股权，并不代表债权人或股权持有人在债权证明或其他方面实际主张的金额。债务人未完成对第11章案件债权和权益的分析，对此类债权和权益的异议未充分诉讼。因此，目前无法保证允许的债权或允许的股权的确切金额。相反，允许的债权或允许的股权的实际金额可能比估计的更多或更少。

 

47

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第59页，共98页

 

类

索赔或 股权 利息

治疗

受损 或 未受损

有权 到 投票表决 计划

估计数 美元金额 允许的 索赔或 股权

约。 复苏

2

有担保债权

有担保债权持有人的法律、衡平法和合同权利不受该计划的影响。除非允许的有担保债权的持有人在生效日期或该有担保债权成为允许的有担保债权之日（以较晚者为准）时或在合理可行的情况下尽快同意此类其他较不利的待遇，否则允许的有担保债权的每个持有人应收到（i）金额等于该允许的有担保债权的现金，（ii）债务人在为该持有人的允许的有担保债权提供担保的担保物中的权益，或（iii）将使该允许的有担保债权不受损害的其他处理。

未受损

否（推定接受）

$0.00

100%

3

一般无担保债权

除非允许的一般无担保债权的持有人同意此类其他较不利的待遇，并且在满足所有优先债权（包括SFJ规定的行政债权，将根据SFJ计划和解予以满足）之后，允许的一般无担保债权的每个持有人

受损

有

$40,609,519.00

1.6%

 

48

判例22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第60页，共98页

 

类

索赔或 股权 利息

治疗

受损 或 未受损

有权 到 投票表决 计划

估计数 美元金额 允许的 索赔或 股权

约。 复苏

一般无担保债权（包括已转让的GUC债权，应在已转让的GUC债权允许的金额中允许）应收到一笔或多笔分配，金额相当于其在第3类可分配资产中的按比例份额，因为此类分配在清算受托人的合理酌处权下在合理可行的情况下变得可用。

4

股权

（i）在第3类一般无担保债权持有人未获足额偿付的情况下，第4类股权持有人不得因该等股权而获得或保留根据合并披露报表和计划进行的任何分配。   （ii）如果第3类一般无担保债权的持有人获得全额偿付，则在此类资产被用于全额偿付第3类一般无担保债权持有人的债权后，每个股权持有人应获得一次或多次相当于其在任何剩余清算信托资产中的按比例份额的分配，清算信托

受损

否（视为拒绝）

$39,792,708.56

0%

 

49

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第61页，共98页

 

类

索赔 或 股权 利息

治疗

受损 或 未受损

有权 到 投票表决 计划

估计数 美元金额 允许的 索赔或 股权

约。 复苏

费用，按照绝对优先权规则和本合并披露报表和计划的条款。   无论第4类股权持有人是否从可用清算信托资产中获得任何追偿，股权自生效之日起终止、注销、解除和消灭。

五、未分类索赔的处理

 

a.

行政费用酒吧日期

行政费用索赔（503（b）（9）索赔除外，受一般律师资格日期、专业索赔、根据《破产法》第503（b）（1）（b）、（c）或（d）条产生的政府单位索赔以及SFJ规定的行政索赔）的支付请求必须不迟于行政费用律师资格日期提出。除非破产法院另有命令，否则行政费用债权的持有人（根据《破产法》第503（b）（1）（b）、（c）或（d）条产生的503（b）债权、专业债权和政府单位债权的持有人除外）在行政费用条令日期或之前未提出津贴及其支付请求的，应永远禁止向债务人或其遗产主张此类行政费用债权。

 

b.

行政费用索赔

除非任何有权获得允许的行政费用索赔付款的个人或实体同意不同的处理方式，并且除与SFJ规定的行政费用索赔有关的情况外，允许的行政费用索赔的每个持有人应在生效日期或允许该行政费用索赔的最终命令输入后七个工作日后，或在切实可行的情况下尽快收到金额等于该允许的行政费用索赔的现金。向允许的行政费用债权持有人支付的款项，由清算受托人和/或清算信托支付。行政费用债权异议须向清算受托管理人提出并送达

 

50

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第62页，共98页

 

和/或清算信托与请求方以行政费用债权异议截止日。本合并披露声明和计划中的任何内容均不得延长或被视为延长此前由禁止日期令规定的提交503（b）（9）索赔的截止日期2023年3月24日。为免生疑问，SFJ规定的行政索赔应根据SFJ计划和解予以满足。

 

c.

DIP信贷协议索赔

DIP信贷协议索赔已于2023年1月13日在SFJ结算和销售交易结束时从SFJ对价中全额支付并清偿。DIP信贷协议债权持有人不得根据合并披露报表和计划获得任何分配。

 

d.

基耶西投标保护索赔

截至本函出具之日，债务人已足额偿付并满足Chiesi投标保护债权。Chiesi将不会收到有关Chiesi投标保护索赔的合并披露声明和计划下的任何分配。

 

e.

优先税务债权

 

1.

优先税务债权

根据《破产法》第1129（a）（9）（c）节，除非优先权税务债权持有人和债务人、清算受托人和/或清算信托（如适用）另有约定，允许的优先权税务债权的每个持有人将根据债务人的唯一选择，获得在生效日期或之前到期应付的全部和最终清偿、结算、解除及其允许的优先权税务债权，并作为交换，（i）金额等于该允许的优先权税务债权金额的现金，或债务人、清算受托人和/或清算信托及该持有人于生效日期或在该等允许的优先权税务债权成为允许债权后七个营业日内（以较晚者为准）或其后在切实可行范围内尽快同意的其他金额，或（ii）根据《破产法》第1129（a）（9）（c）条在请愿日期后不超过五年的一段时间内以分期付款方式支付该等允许的优先权税务债权总额的现金；但前提是，在生效日期或之前未到期应付的所有允许的优先权税收债权，应由清算受托人和/或清算信托在其到期时在正常业务过程中支付。

 

2.

关于优先税收债权处理的其他规定

尽管合并披露声明和计划中有任何相反的规定，任何因与允许的优先权税收债权相关或与之相关的任何罚款而未对持有人的实际金钱损失进行赔偿的债权应被视为一般无担保债权，持有人（作为一般无担保债权的持有人除外）不得评估或试图向债务人或其各自的财产收取此类罚款。

 

51

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第63页，共98页

 

f.

专业索赔

 

1.

最终费用申请和专业索赔的支付

所有支付专业索赔的最终请求均可在确认后的任何时间提出，但应不迟于生效日期后的四十五天内提出。所有这些最终请求将须经破产法院根据《破产法》、《破产规则》和破产法院的先前命令（包括临时赔偿令）确立的程序批准，并且一旦获得破产法院批准，应立即得到支付，直至全额允许的金额。

 

2.

专业费用准备金

确认后在切实可行范围内尽快且不迟于生效日期，债务人应以与专业费用托管金额相等的现金建立并为专业费用准备金提供资金。专业费用储备金应为专业人员托管维护，并用于支付允许的专业索赔。此类资金不应被视为债务人财产或清算信托资产的财产。应付专业人员的准许专业索赔金额，应在该等专业费用索赔获准后两个工作日内，从专业费用储备金中持有的资金中以现金形式支付给该等专业人员。一旦全额支付此类允许的专业费用索赔的款项，专业费用准备金中剩余的任何此类超额现金应被视为清算信托资产，可供清算受托人根据合并披露报表和计划的条款进行分配。为免生疑问，（i）在专业费用储备金不足以完全满足所有允许的专业索赔的情况下，此类允许的索赔仍应在向允许的索赔持有人进行任何分配之前从其他可用现金中以现金全额支付，或（如适用）股权，以及（ii）专业人员因编制费用申请而产生的任何费用和开支应从专业费用储备金中支付，如果用尽，则在向允许的索赔持有人进行任何分配之前从其他可用现金中支付，或，如适用，股权。

 

3.

专业索赔的分配和估算

为债务人提供服务的专业人员应合理估计其就生效日期之前和直至生效日期的期间向债务人提出的未付专业索赔，并应在生效日期之前两个工作日之前将此种估计数交付给债务人；但条件是，此种估计数不应被视为承认该专业人员的费用和开支，且该专业人员在任何程度上不受估计数的约束。如果专业人员没有提供估算，那么债务人可以估算该专业人员的未开票费用和开支。根据本节估算的总金额应包括专业费用托管金额。

 

52

判例22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第64页，共98页

 

4.

提出专业索赔的时机

所有关于第11章案件中保留的专业人员在生效日期之前所提供的服务和发生的费用的赔偿或报销请求，应提交并送达：（i）债务人Cooley LLP，1299 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 700，Washington，DC 20004的律师（收件人：Cullen D. Speckhart（cspeckhart@cooley.com）和Olya Antle（oantle@cooley.com），以及Cooley LLP，3 Embarcadero Center，20^第Floor，San Francisco，California 94111（Attn：Robert L. Eisenbach III（reisenbach@cooley.com））；（ii）Debtor，Richards，Layton & Finger，P.A.，One Rodney Square，920 North King Street，Wilmington，Delaware 19801（Attn：Daniel J. DeFranceschi（defranceschi@RLF.com），Michael J. Merchant（merchant@rlf.com），and Brendan J. Schlauch（schlauch@rlf.com）；（iii）the United States Trustee，J. Caleb Boggs Federal Building，844 King Street，Suite 2207，Lockbox 35，Wilmington，DE19801（AttMcDermott Will & Emery LLP，One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017（Attn：Darren Azman（dazman@mWe.com）））和McDermott Will & Emery LLP，1007 North Orange Street，10th Floor，Wilmington，Delaware 19801（Attn：David R. Hurst（dhurst@mWe.com）和David W. Giattino（dgiattino@mWe.com）），（v）向委员会提出的效率和冲突建议，Chipman Brown Cicero & Cole LLP，1313 North Market Street，Suite 5400，Wilmington，Delaware 19801（Attn：Robert A. Weber（weber@chipmanbrown.com）和Mark L。不迟于生效日期后四十五天，除非债务人或清算受托人另有约定（如适用）。除非破产法院另有命令（“专业人士索赔异议截止日期”），否则对任何专业人士索赔的异议必须在专业人士提出赔偿或补偿请求后二十天内提交并送达清算受托人和提出请求的专业人士。

 

5.

生效日期后的费用及开支

自生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331条以寻求保留或补偿在该日期之后提供的服务的规定均应终止，且在符合清算信托协议的情况下，清算受托人可就在正常业务过程中于生效日期之后提供的服务或发生的费用雇用任何专业人员并向其支付费用，而无需向破产法院发出任何进一步通知、或采取行动、命令或批准。

 

g.

法定费用的支付

在生效日期之前到期应付的所有法定费用应由债务人在生效日期支付。在生效日期当日及之后，法定费用应予支付，直至债务人的案件根据《破产法》第7章结案、驳回或转换为案件的最早日期。债务人应在到期时使用UST表格11-MOR提交所有在生效日期之前到期的月度经营报告。在生效日期之后，UST表格11-PCR报告应在到期时提交，直到债务人的案件根据《破产法》第7章结案、驳回或转换为案件中最早的一次。美国受托人不应被要求在该案件中提出任何行政费用索赔，也不应被视为根据该计划提供任何释放。

 

53

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第65页，共98页

 

vi.债权和股权的分类；估计追偿

根据《破产法》第1122和1123条，债权和股权根据本合并披露声明和计划进行分类，以便进行投票和分配，如本文所述。债权或股权权益仅在债权或股权权益符合该类别描述的范围内被视为归类于特定类别，并在该债权或股权权益的任何剩余部分符合该其他类别描述的范围内被视为归类于不同类别。除本文另有具体规定外，确认令或破产法院的任何其他命令，或适用的破产法要求，在任何情况下，根据合并披露声明和计划因允许的债权而收到或保留的所有财产的总价值不得超过基础允许债权的100%。

《破产法》第1129（a）（10）节应通过受损类别债权接受合并披露声明和计划来满足确认的目的；但前提是，如果特定类别的债权持有人没有按照破产法院规定的期限及时提交投票，表明接受或拒绝本合并披露声明和计划，则该类别将被视为已接受本合并披露声明和计划。债务人可根据《破产法》第1129（b）节，就任何拒绝类别的债权或股权寻求确认本合并披露声明和计划。

vii.债权和股权的处理

 

a.

索赔的处理

 

1.

Class 1 – Priority Non-tax Claims

 

a.

分类

第1类由所有优先非税债权组成。

 

b.

减值和投票

第1类不受合并披露报表和计划的损害。第1类债权的持有人被最终推定已接受合并披露声明和计划，因此，无权投票接受或拒绝合并披露声明和计划。

 

c.

治疗

优先级非税债权持有人的法律、衡平法和合同权利不受该计划的影响。除非优先权非税债权的持有人同意在生效日期或该优先权非税债权成为允许的优先权非税债权之日（以较晚者为准）或在合理可行的情况下尽快给予较不优惠或不同的待遇，否则允许的优先权非税债权的每个持有人应获得（i）金额等于该允许的优先权非税债权的现金，或（ii）将使该允许的优先权非税债权不受损害的其他待遇。

 

54

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第66页，共98页

 

2.

Class 2 –有担保债权

 

a.

分类

第2类由有担保债权组成。

 

b.

减值和投票

第2类不受合并披露报表和计划的损害。允许担保债权的持有人被最终推定已接受合并披露声明和计划，因此，无权投票接受或拒绝合并披露声明和计划。

 

c.

治疗

有担保债权持有人的法律、衡平法和合同权利不受该计划的影响。除非允许的有担保债权的持有人在生效日期的较晚者时或在合理可行的情况下尽快同意此类其他较不利的待遇，否则允许的有担保债权的每个持有人应收到（i）金额等于该允许的有担保债权的现金，（ii）债务人在为该持有人的允许的有担保债权提供担保的担保物中的权益，或（iii）将使该允许的有担保债权不受损害的其他处理。

 

3.

Class 3 – General Unsecured Claims

 

a.

分类

第3类由一般无担保债权组成。

 

b.

减值和投票

第3类因合并披露报表和计划而受损。允许的一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝本合并披露声明和计划。

 

c.

治疗

除非允许的一般无担保债权的持有人同意此类其他较不利的待遇，并且在所有优先债权（包括SFJ规定的行政债权，将根据SFJ计划和解予以满足）得到满足后，允许的一般无担保债权的每个持有人（包括已转让的GUC债权，应在已转让的GUC债权允许金额中允许）应收到一笔或多笔分配，金额等于其在第3类可分配资产中的按比例份额，因为此类分配在清算受托人的合理酌情决定权下在合理可行的情况下变得可用。

 

55

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第67页，共98页

 

4.

Class 4 – Equity Interests

 

a.

分类

第4类由所有股权组成。

 

b.

减值和投票

第4类受合并披露报表和计划的影响。第4类股权持有人被最终推定已投票否决合并披露声明和计划，因此，无权投票接受或拒绝合并披露声明和计划。

 

c.

治疗

股权自生效之日起终止、注销、解除、消灭。在第3类一般无担保债权未获足额偿付的情况下，第4类股权持有人不得因该等股权而获得或保留合并披露报表和计划下的任何分配。

在第3类一般无担保债权持有人获得全额偿付的情况下，根据绝对优先权规则和本合并披露声明和计划的条款，第4类股权的每个持有人应获得一次或多次分配，该分配相当于其在任何剩余清算信托资产中的按比例份额，在这些资产被用于全额偿付第3类一般无担保债权持有人的债权以及清算信托费用之后。如果在结束第11章案件之前，清算受托人确定资产可供分配给第4类股权持有人，则在向截至生效日期的第4类股权记录持有人和美国受托人发出合理通知后，清算受托人或清算信托（如适用）可向破产法院提出动议，请求批准进行此类分配的程序。目前无法以任何程度的确定性预测将向第4类股权持有人进行任何此类分配。第4类股权持有人的权利自生效之日起及之后不得转让。

 

b.

关于债权的权利保留

除本合并披露声明和计划或破产法院的其他命令另有规定外，任何事项均不得影响债务人、清算信托和/或清算受托人（如适用）就任何债权所享有的权利或抗辩，不论其是否合法或衡平法，包括就所指称的抵销权或补偿权所享有的法律和衡平法抗辩的所有权利。

 

56

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第68页，共98页

 

c.

镇压和不公平歧视

如果确认合并披露声明和计划的所有适用要求均符合《破产法》第1129（a）（1）至（16）节规定，但其中第（8）款除外，则合并披露声明和计划应被视为要求破产法院根据《破产法》第1129（b）节确认合并披露声明和计划，其基础是合并披露声明和计划是公平和公正的，并且对于根据以下规定受损的每一类债权和股权不存在不公平的歧视，且未接受，合并披露声明及计划。

在这种情况下确认合并披露报表和计划，就是所谓的“突击”。除其他外，如果破产法院认为它没有不公平地歧视反对的阶级，并且对那些反对的阶级来说是公平和公平的，那么“镇压”是适当的。如果在没有合理理由的情况下，优先级相同的另一类将在该计划下获得比不接受类更大的价值，则该计划将不公平地歧视某个类。如果任何低于反对类别的索赔或利息不得收到或保留计划下的任何索赔或利息，则计划是公平和公正的。

viii.执行合同和未到期租赁

 

a.	拒绝执行合同和未到期租约

在生效日期，所有未（i）在生效日期前承担的执行合同（包括任何未到期的租约），（ii）所有保险单，包括D & O保险单，（iii）受截至生效日期承担或拒绝的未决动议的约束，或（iv）在生效日期承担和转让给清算信托的假设附表中规定的所有执行合同（包括任何未到期的租约）将被视为被拒绝。确认令应构成自生效之日起批准此类拒绝的命令。

 

b.	根据合并披露声明和计划被拒绝的与执行合同和未到期租约有关的索赔证明的提交截止时间

如果债务人根据合并披露声明和计划拒绝执行合同（包括任何未到期的租约）而引起索赔，则必须在不迟于生效日期通知送达后三十天内，在PhaseBio制药 Pharmaceuticals，Inc.，Claims Processing c/o Omni Agent Solutions 5955 De Soto Ave.，Suite 100 Woodland Hills，加利福尼亚州 91367向索赔和通知代理提交索赔证明。任何未在该期限内提交和送达的索赔证明将永远被禁止对债务人及其遗产提出主张。除非破产法院另有命令，否则因拒绝执行合同和未到期租约而产生的所有债权应被视为合并披露声明和计划下的第3类（一般无担保债权）。为免生疑问，根据另一项动议拒绝执行合同（包括任何未到期的租约）而产生的任何索赔须受适用的一般律师资格日期或相关的拒绝损害赔偿律师资格日期所规限。

 

57

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第69页，共98页

 

c.

保险单

合并披露声明和计划和/或确认令中的任何内容均不会改变债务人（及其遗产）和债务人的保险人（以及第三方索赔管理人）在保险单下的权利和义务，或修改根据保险单或其条款或条件提供的承保范围或利益，或削弱或损害保险单的可执行性。

自生效之日起，债务人作为一方当事人的每份保险单，包括D & O保险单，应被视为一份执行合同，并应由清算信托代表债务人根据《破产法》第365和1123条自生效之日起生效，D & O保险单下的抗辩和赔偿范围应继续提供给D & O保险单中“被保险人”、“被保险人”或“被保险实体”定义范围内的所有个人。此外，在生效日期之后，在生效日期之前的任何时间以此种身份任职的所有高级职员、董事、雇员或经理，无论这些高级职员、董事、雇员和/或经理在生效日期之后是否继续担任这些职位，在每种情况下，在D & O保险单规定的范围内，均有权在该等保单的整个期限内享受截至呈请日期有效或购买的D & O保险单的全部利益。

ix.合并披露报表和计划的执行情况和确认效果

除合并披露报表和计划其他部分的规定外，以下内容应构成合并披露报表和计划的实施手段：

 

a.

负债和分配的资金。

允许的债权、允许的股权以及清算债务人遗产所需的任何金额应从清算信托资产中支付，但须遵守此处描述的限制和资格。

 

b.	公司行动；生效文件；进一步交易。

在生效日期，根据合并披露声明和计划规定的所有事项和行动，否则将需要债务人的董事和高级职员或成员、经理或股东的批准，应被视为已获得授权并在本文件规定的所有方面有效，并应在不要求债务人的董事和高级职员、成员、经理或股东采取进一步行动的情况下采取。债务人、清算受托人和/或清算信托（如适用）有权执行、交付、归档或记录此类合同、文书、免责声明和其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现和进一步证明合并披露声明和计划的条款和条件。

 

c.

对各方的指示。

自生效日期起及之后，根据《破产法》第1142（b）节，清算受托人可向破产法院申请命令，指示任何必要的一方执行或交付或共同执行交付为实现本合并披露声明和计划所设想或为实现本合并披露声明和计划所必需的财产转移所需的任何文书，并执行为完成本合并披露声明和计划所必需的任何其他行为。

 

58

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第70页，共98页

 

d.

清算信托账户。

在未根据本合并披露报表和计划以其他方式分配的范围内，债务人的财产不得在生效日期或之后重新归属于债务人，而是应根据本合并披露报表和计划以及清算信托协议归属于将由清算受托人管理的清算信托。

在生效日期或之前，清算信托账户将以清算信托的名义在一家或多家联邦保险的国内银行设立和维护。存入清算信托账户的现金将完全按照清算信托协议的规定进行投资、持有和使用。授权清算受托人在生效日期后建立额外的清算信托账户，与清算信托协议的条款一致。

在清算信托账户于生效日期提供资金后，清算信托账户将（如适用）由通过诉讼或从本曲单抗特许权使用费获得的现金收益提供资金，或由清算信托资产的处置提供资金。

在获得破产法院授权最终分配和/或结束债务人第11章案件的命令后，清算信托账户中剩余的任何资金应根据合并披露声明和计划以及适用的清算信托协议进行分配，清算信托账户可能已关闭。

 

e.

豁免某些税项。

根据《破产法》第1146（a）节，根据本协议进行的任何财产转让均无需在美国缴纳任何印花税、记录税、个人财产税、房地产转让税、销售税、使用税、特权税或其他类似的税收或政府评估，确认令应指示并被视为指示适当的联邦，州或地方政府官员或代理人放弃征收任何此类税款或政府评估，并根据此类财产转让接受备案和记录文书或其他文件，而无需支付任何此类税款或政府评估。该豁免具体适用但不限于（1）设定任何抵押、信托契据、留置权或其他担保权益；（2）承担和转让任何合同、租赁或转租；（3）本合并披露报表和计划授权的任何交易；（4）清算受托人为推进合并披露报表和计划而出售资产，包括但不限于任何个人或不动产的出售，以及（4）根据以下规定订立或交付任何契据或其他转让文书，为推进本合并披露声明和计划或与之相关。

 

59

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第71页，共98页

 

十、关于清算信托的规定

 

a.

清盘受托人的委任

清算受托人的任命应在确认令中获得批准，清算受托人的职责应自生效之日起开始。除非破产法院另有命令，否则不得要求清算受托人为履行职责提供任何债券或担保或其他担保。在生效日期，清算信托的所有清算信托受益人应被视为已批准并受清算信托协议条款和条件的约束。如果清算受托人辞职或被解除、终止或以其他方式不能担任清算受托人，则应按照清算信托协议的规定指定继承人。任何指定的继任清算受托人应受合并披露声明和计划、确认令、清算信托协议的条款约束并遵守。

在生效日期后，清算受托人还应为所有目的，包括但不限于《破产法》第1123条，并应享有债务人授权代表的权力。无须或无须进一步证明该等权力。

 

b.

清算信托的设立

在生效之日，清算受托人应当签署清算信托协议，并以清算受托人的身份，代表清算信托受益人接受全部清算信托资产，并被授权取得、收取、寻求周转、清算、收取不属于其管有或控制的全部清算信托资产。清算信托随后将成立并生效，自生效之日起无需破产法院或任何人采取任何进一步行动。清算信托设立的主要目的是清算清算信托资产并根据合并披露报表和计划以及清算信托协议进行分配，不以继续或从事贸易或业务的进行为目标，除非仅在清算信托清算目的的情况下和在必要的范围内并与之一致。清算信托也应是委员会的利益继承人。

 

c.

清算信托受益人

清算信托受益人为：（i）允许的一般无担保债权的持有人有权根据合并披露声明和计划的条款获得分配（包括SFJ作为所转让的GUC债权的持有人），无论此类债权在生效日期是否被允许（ii）在允许的一般无担保债权全额支付的情况下，有权根据合并披露声明和计划的条款获得分配的股权持有人，无论此类股权在生效日期是否被允许，（iii）SFJ以SFJ规定的行政费用索赔持有人的身份，直至该索赔根据SFJ计划和解得到满足。清算信托受益人受《清算信托协议》约束。清算信托受益人在清算信托中的权益按照合并披露报表和计划及清算信托协议中规定的条款进行无证明、可转让。

 

60

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第72页，共98页

 

d.	清算信托资产归属及过户至清算信托

清算信托以清算信托资产出资。尽管根据非破产法有任何禁止可转让性的规定，在生效日期以及此后的定期（如果有额外的清算信托资产可用），债务人应被视为根据合并披露声明和计划以及清算信托协议的条款，已根据《破产法》第1141条自动将其在所有清算信托资产中的所有权利、所有权、权益以及对所有清算信托资产的权益转让给清算信托。所有该等清算信托资产自动归属于清算信托，不附带任何债权、留置权和其他权益，仅受清算信托受益人在清算信托资产中的权益和清算信托费用的约束，如本合并披露报表和计划以及清算信托协议所述。因此，债务人对清算信托资产或清算信托不享有或与之相关的权益。为免生疑问，Bentracimab特许权使用费应归属于清算信托，但须受SFJ根据SFJ计划和解满足SFJ规定的行政索赔的权利的约束。

 

e.	本曲西单抗特许权使用费的转让

在生效日期，对本曲单抗特许权使用费的权利应转让给清算受托人，但须遵守SFJ根据SFJ计划和解满足SFJ规定的行政索赔的权利。

 

f.

清算信托的分配

清算信托的分配应根据合并披露声明和计划、SFJ计划和解、清算信托协议进行。

 

g.

清算信托费用

清算信托费用从清算信托资产中支付。

 

h.	清算信托及清算受托人的若干权力及职责

 

1.

清算受托人的一般权力

除法律授予或合并披露声明和计划的任何其他条款授予的任何权力外，清算受托人应拥有并享有债务人授权代表的一切目的的权力，并应拥有执行清算信托协议中所述行为的权力和权力（在适用的情况下须经破产法院批准），包括但不限于此处所述的任何权力，但前提是，列举下列权力不得被视为以任何方式限制或控制清算受托人按照合并披露声明和计划的任何其他条款具体授权行事的权力和权限，

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第73页，共98页

 

清算信托协议和/或任何适用法律，并以清算受托人认为必要或适当的方式行事，包括但不限于履行清算受托人承担或在此提供的所有义务，保存和保护清算信托和清算信托资产，或向清算信托受益人授予合并披露声明和计划拟授予他们的利益。清算受托人的权力、权利和责任应在清算信托协议中明确规定，并应包括以下方面的权力、权力和责任：（a）接收、管理、投资、监督和保护清算信托资产；（b）支付清算信托产生的税款或其他义务并向雇员或其他人发放，和/或向适当的政府单位备案适用的税收和工资申报表和表格；（c）保留和补偿雇员、专业人员和顾问的服务，以提供建议和协助管理，无需破产法院进一步命令，清算信托资产的起诉和分配；（d）计算和实施清算信托资产的分配；（e）根据清算信托协议的具体条款，在无需破产法院进一步命令的情况下，调查、起诉、妥协和解决合并披露声明和计划以及清算信托协议中规定的清算信托归属的债权和诉讼因由；（f）根据合并披露声明和计划解决涉及债权和股权的问题，包括对债务人的债权提出异议的权力，以及在不向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，以反对、动议或对抗程序对债务人提出的债权从属地位和重新定性；（g）承担第11章案件的所有行政职能，包括支付生效日期后产生的与清算信托的分配有关的法定费用以及第11章案件的最终结案和债务人的解散；（h）采取与合并披露声明和计划、清算信托协议一致的可能归属于清算受托人或由其承担的其他行动，和破产法院的任何适用命令，或为执行合并披露声明和计划的规定而可能必要和适当的。

 

2.

书籍和记录

在生效日期，清算信托应：（a）占有债务人和遗产的所有账簿、记录和档案，这些账簿、记录和档案并未因资产出售而出售和转让，且与清算信托的经营和业务有关；（b）规定保留和保存这些账簿、记录和档案，直至清算受托人根据清算信托协议确定保留这些账簿、记录和档案不再是必要的或有益的。

 

3.

现金投资

清算信托可将《破产法》第345条允许的现金（包括其任何收益或收益）投资于其他审慎投资，但前提是此类投资允许由财政部条例第301.7701-4（d）条含义内的清算信托进行，如其中所反映，或根据适用的IRS指南、裁决或其他控制当局。

 

62

判例22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第74页，共98页

 

4.

出售本曲单抗特许权使用费

清算受托人或清算信托（如适用）将寻求仅根据SFJ规定的销售流程和SFJ计划结算出售、转让或以其他方式转让、质押或质押对本曲单抗特许权使用费和/或其收益的任何权利。

SFJ规定的销售流程结束后，清算受托人或清算信托（如适用）将提交一份通知，说明：（i）SFJ规定的行政债权扣除费用抵免额后的金额，以及（ii）（a）如果清算受托人或清算信托（如适用）无法确定愿意支付超过最低本曲西单抗特许权使用费销售价格的金额的购买者，因此，本曲西单抗特许权使用费已根据SFJ计划和解转让给SFJ，或（b）如果清算受托人或清算信托以超过最低本曲单抗特许权使用费销售价格的金额出售本曲单抗特许权使用费：（1）本曲单抗特许权使用费购买者的身份，以及（2）购买价格。

 

i.	清算信托资产清算信托的美国联邦所得税处理

出于联邦所得税目的，根据财政部条例第301.7701-4条，清算信托拟被归类为“清算信托”，并且该信托归其清算信托受益人所有。因此，出于联邦所得税目的，拟将清算信托受益人视为他们从遗产收到了清算信托资产中未分割权益的分配（以他们各自在适用的清算信托资产中所占份额的价值为限），然后将这些权益贡献给清算信托，清算信托受益人将被视为设保人和其所有者。

清算受托人应负责为清算信托和债务人提交所有联邦、州和地方纳税申报表。清算信托应遵守任何联邦、州或地方税务机关规定的所有代扣代缴和报告要求，清算信托作出的所有分配均应遵守任何此类代扣代缴和报告要求。清算受托人应被授权采取可能必要或适当的任何和所有行动，以遵守此类预扣和报告要求，包括但不限于要求作为收到分配的条件，清算信托受益人填写适用于每个清算信托受益人的适当IRS表格W-8或IRS表格W-9。尽管合并披露报表和计划有任何其他规定，（a）将从清算信托获得分配的每个清算信托受益人应对任何政府单位因此类分配而对该持有人施加的任何税收义务（包括收入和其他税收义务）的清偿和支付承担唯一和专属责任，（b）不得根据合并披露报表和计划向该清算信托受益人或代表该清算信托受益人进行分配，除非且直至该清算信托受益人作出令清算受托人满意的安排，以允许其遵守其扣缴税款和报告要求。清算信托或清算受托人（如适用）将分配的任何财产，在该等安排实施之前，应被视为清算信托或清算受托人（如适用）将持有的不可交付分配，直至清算信托或清算受托人（如适用）信纳清算信托受益人对任何预扣税义务的安排。

 

63

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第75页，共98页

 

j.

清算信托的期限

清算信托将于以下较早日期终止：（a）根据合并披露报表和计划及清算信托协议的条款对清算信托资产进行最终清算、管理和分配，并全面履行合并披露报表和计划或清算信托协议中规定的所有其他职责和职能；以及（b）生效日期的第五个周年日。尽管有上述规定，只要在清算信托期限届满前六个月内获得破产法院批准，并且每一次延长期限均可获得多次定期延长，但前提是任何进一步的延长不会对清算信托作为《财政部条例》第301.7701-4（d）节所指的联邦所得税目的的“清算信托”的地位产生不利影响。在（a）根据合并披露声明和计划进行最终分配、（b）清算信托或代表清算信托向破产法院提交解散证明、以及（c）清算受托人认为适当的任何其他行动后，清算信托应被视为就所有目的而言已解散，而无需采取任何其他或进一步行动。

 

k.	清算受托人的责任限制；赔偿

清算信托应就任何清算信托方因担任或曾经担任清算信托方履行与该服务有关的任何附带职能而可能招致或承受的任何损失、责任、费用（包括律师费和付款）、损害赔偿、税款、诉讼或索赔，向清算受托人、其雇员、雇主、指定人员或专业人员或其任何正式指定的代理人或代表（各自称为“清算信托方”）作出赔偿；但前述规定不得免除任何清算信托方的恶意、故意不当行为、鲁莽失职、犯罪行为、重大过失、欺诈、或自我交易，或在律师专业人士的情况下，在适用的职业行为规则要求的范围内。

 

l.

清算信托协议

清算信托协议的一份表格应作为计划补充文件的一部分提交。

XI。关于合并披露声明和计划下的分配的规定

 

a.

付款方式

除非另有书面明确约定，根据合并披露报表和计划进行的所有现金支付均应通过在国内银行开立的支票或通过电子电汇方式进行。

 

64

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第76页，共98页

 

b.

对索赔的异议和解决

清算受托人有权提出反对和/或动议，以估计生效日期之后的任何和所有债权。清算受托人有权妥协、和解、以其他方式解决或撤回任何异议，无需经破产法院批准。清算受托人应进一步拥有解决和解决任何和所有债权的权力，而无需破产法院批准。

破产法院应保留估计任何此类索赔的管辖权，包括在对此类索赔的任何异议的诉讼期间或在与此类异议有关的上诉期间。如果破产法院对任何或有或未清算债权进行了估计，则该估计金额应构成本合并披露声明和计划下所有目的（包括分配目的）对该债权的最大限制，清算受托人可选择进行任何补充程序，以反对对该债权的任何最终分配。

 

c.

索赔异议截止日期

除上述第V.B和V.F条就行政费用债权和专业人员债权另有规定外，清算受托人和任何其他利益方在《破产法》第502（a）条允许的范围内，应不迟于债权异议截止日期提交并送达对任何债权或股权的任何异议；但破产法院可根据清算受托人的动议和通知不时延长债权异议截止日期。

 

d.

没有分配待定津贴

尽管合并披露报表和计划有任何其他规定，不得就有争议的债权或股权的任何部分支付或分配现金或其他财产，除非并直至对该债权或股权的所有反对通过最终命令解决或在本合并披露报表和计划另有许可的情况下。

 

e.

索赔准备金

在根据合并披露报表和计划的条款进行分配的任何日期，清算受托人应（i）除非法院另有命令，保留相当于将在该日期因有争议的债权而分配的现金或财产的100%的现金或财产，犹如每项此类有争议的债权都是允许的债权，但与此相关的争议未决，以及（ii）被授权但不被要求建立准备金，其数额完全由清算受托人酌情决定，或有债权和未清偿债权。该等现金或财产（视属何情况而定）应以信托形式为所有该等争议债权的持有人以及（如适用）或有和未清偿债权（包括赔偿义务）的持有人的利益而持有，以待确定其享有的权利。

 

65

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第77页，共98页

 

f.

分配的时间

除本协议另有规定外，在每个分配日，各清算信托受益人应根据本协议第七条收到本合并披露报表和计划为该清算信托受益人规定的分配。如果本合并披露报表和计划下的任何付款或行为被要求在非营业日的日期进行或履行，则该付款的支付或该行为的履行可在下一个营业日完成，但应被视为已在规定的日期完成。清算受托人对生效之日或之后发生的债权或股权转让，无确认义务。

 

g.

分发的交付

除本协议另有规定外，应向清算信托受益人进行分配：（a）就允许债权（1）的持有人而言，在该清算信托受益人提交的各自债权证明上所列的地址，如适用；（2）在任何相关债权证明日期后交付清算受托人的任何地址变更书面通知所载的地址；或（3）在没有提交债权证明且清算受托人未收到地址变更书面通知的情况下，在附表所反映的地址；或（b）就允许的股权持有人而言，按照清算受托人根据本协议第VII.A.4.c条规定的程序。

如果向清算信托受益人的分配因无法交付而退回清算受托人，则不得再向该持有人进行分配，除非并直至以书面通知清算受托人该清算信托受益人当时的当前地址。无法交付的分配应一直由清算受托人管有，直至（i）分配成为可交付的时间或（ii）此类无法交付的分配成为无人认领的分配中较早者为止。

清算受托人应作出合理努力，更新或更正无法交付分配的接收方的联系信息；但合并披露声明和计划中的任何内容均不得要求清算受托人找到允许债权的任何持有人。

 

h.

无人认领的分配

根据合并披露报表和计划将分配的任何现金或其他财产，如果实体在无人认领的分配截止日期或之前未提出要求，则应归还清算受托人和/或清算信托（如适用）。如果在无人认领的分配截止日期当日或之前未要求认领此种现金或其他财产，则应将向该实体作出的分配视为减少为零。如果清算信托解散时有任何剩余无人认领财产，则该剩余无人认领财产可供后续按比例分配给其他清算信托受益人或由清算信托或清算受托人全权酌情捐赠给慈善组织（如清算受托人在合理行使清算受托人判断时确定进一步分配不经济）。

 

66

判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第78页，共98页

 

i.

[保留]

 

j.

抵销

债务人、清算受托人和/或清算信托（视情况而定）各自保留根据其账簿和记录以抵销方式减少任何债权的权利，但须遵守适用法律下的任何适用通知条款。

 

k.

延期利息

任何债权人的诉前债权不得计息，任何对债务人的诉前债权持有人均无权获得在诉请日或之后计息。除非根据《破产法》第506（b）条对有担保债权持有人允许，否则不得允许针对申请后利息或其他类似费用的申请前债权。

 

l.	分配本金和利息之间的分配

对于就允许的一般无担保债权或（如适用）允许的股权向清算信托受益人进行的分配，如果清算信托受益人的任何此类允许的债权或股权权益由债务和应计但未支付的利息组成，则就此类允许的债权或股权向该清算信托受益人进行的适用分配应首先分配至允许的债权或股权的本金金额（为联邦所得税目的确定），然后再分配至应计但未支付的利息。

 

m.	没有债权人收到全额以上付款

尽管有本协议的任何其他规定，任何清算信托受益人不得收到其适用的允许债权或（如适用）股权的超过全额付款，包括根据或根据合并披露报表和计划可能就此支付的任何利息、成本或费用。

 

n.

遵守税务要求

就合并披露声明和计划以及本协议项下的所有分配而言，在适用的范围内，清算受托人有权采取可能必要或适当的任何和所有行动，以遵守任何联邦、州、地方或外国税务机关规定的所有税收预扣和报告要求，根据合并披露声明和计划进行的所有分配均应遵守任何此类预扣和报告要求，详见本协议第XVIII.H条。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第79页，共98页

 

十二。确认和表决程序

 

a.

确认程序

 

1.

确认听证会

2024年5月13日，破产法院作出命令[案卷第1063号]（“有条件批准和程序令”），有条件地批准合并披露声明和计划，仅用于征集目的，并授权债务人征求对合并披露声明和计划的接受。确认听证会定于2024年6月26日（美国东部时间）上午10：00在破产法院举行，地址为824 North Market Street，6th Floor，Courtroom 2，Wilmington，Delaware 19801，以考虑（i）最终批准合并披露声明和计划作为根据《破产法》第1125条提供充分信息，以及（ii）根据《破产法》第1129条确认合并披露声明和计划。确认聆讯可由债务人不时延期，而无须另行通知，但在确认聆讯或向破产法院提交通知时作出的延期日期公告除外。

 

2.

反对程序

任何反对最终批准合并披露声明和计划作为根据《破产法》第1125条提供充分信息和/或确认合并披露声明和计划的异议，必须以书面形式提出并向破产法院提交，并送达（i）债务人Cooley LLP，1299 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 700，Washington，DC 20004（Attn：Cullen D. Speckhart（cspeckhart@cooley.com）和Olya Antle（oantle@cooley.com）的律师，以及Cooley LLP，3 Embarcadero Center，20^第Floor，San Francisco，California 94111（Attn：Robert L. Eisenbach III（reisenbach@cooley.com））；（ii）The co-counsel of the debtor，Richards，Layton & Finger，P.A.，One Rodney Square，920 North King Street，Wilmington，Delaware 19801（Attn：Daniel J. DeFranceschi（defranceschi@RLF.com），Michael J. Merchant（merchant@rlf.com），and Brendan J. Schlauch（schlauch@rlf.com））；（iii）the United States Trustee，J. Caleb Boggs Federal Building，844 King Street，Suite 2207，Lockbox 35McDermott Will & Emery LLP，One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017（Attn：Darren Azman（dazman@mWe.com）），and McDermott Will & Emery LLP，1007 North Orange Street，10th Floor，Wilmington，Delaware 19801（Attn：David R. Hurst（dhurst@mWe.com）and David W. Giattino（dgiattino@mWe.com）），and（v）Efficiency and conflicts to the Committee，Chipman Brown Cicero & Cole LLP，1313 North Market Street，Suite 5400，Wilmington，Delaware 19801（Attn：Robert A. Weber（weber @ chipman除非异议及时提出并送达，否则破产法院不得在确认听证会上予以审议。

 

68

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第80页，共98页

 

3.

就合并披露报表及计划进行投票的资格

除非破产法院另有命令，否则只有第3类允许债权的持有人才能对合并披露声明和计划进行投票。此外，根据有条件批准和程序令批准的制表程序，为了对合并披露声明和计划进行投票，您必须持有第3类中的允许债权，或者是此类中仅根据破产规则3018（a）暂时允许用于投票目的的债权的持有人。

 

4.

征集通知

第3类允许债权的所有持有人将收到（i）关于合并披露声明和计划的确认听证通知（“确认听证通知”），其中载明：（a）对合并披露声明和计划进行投票的截止日期，（b）反对确认合并披露声明和计划的截止日期，（c）对合并披露声明和计划的充分性或对其确认的最终批准提出反对和回应的程序，（d）确认听证的时间、日期和地点，（e）一个二维码，提供对索赔和通知代理人维护的网站的电子访问，其中包含招标包中包含的所有文件；（ii）一种投票形式。所有其他债权人和无权就合并披露声明和计划投票的利益方将收到（i）确认听证通知和（ii）非投票状态通知。

 

5.

程序/投票截止日期

为了让您的选票被清点，您必须（1）在https://omniagentsolutions.com/phasebio完成电子投票，或（2）填写、注明日期、签字并妥善邮寄、快递或亲自将纸质选票送达索赔和通知代理，地址如下：PhaseBio制药，Ballot Processing Center c/o Omni Agent Solutions 5955 De Soto Ave.，Suite 100 Woodland Hills，加利福尼亚州 91367。不允许通过传真或电子邮件发送的选票，也不会被计算在内。

选票必须以电子方式提交，或者索赔和通知代理人必须在2024年6月17日下午4点（东部时间）或之前通过邮寄或隔夜送达的方式实际收到原始选票。根据有条件批准和程序令批准的制表程序，一旦以电子方式提交选票或索赔和通知代理人收到您的原始纸质选票，您不得更改您的投票。

根据有条件批准和程序令批准的制表程序，任何及时和适当地以电子方式提交或实际收到的选票将被计算在内，并将被视为对合并披露声明和计划的接受、拒绝或弃权（视情况而定）。

 

69

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第81页，共98页

 

6.

接受合并披露报表及计划

作为债权人，你接受合并披露报表和计划很重要。为了使合并披露声明和计划被受损类别的索赔接受，（每个受损类别的索赔）投票的索赔的多数（即超过一半）和至少三分之二的美元金额必须投票接受合并披露声明和计划。至少有一个受损类别债权人，不包括内部人的投票，必须实际投票接受合并披露声明和计划。债务人敦促您投票接受合并披露声明和计划。请您填写、注明日期、签名并及时提交选票。请务必妥善合法完成投票，确认您债权的确切金额和债权人的姓名。

 

7.

消除空缺班级

任何类别的债权或股权，如截至确认聆讯开始之日，不包含允许债权或股权的持有人，或根据破产规则第3018条暂时允许的债权的持有人，均应被视为从合并披露声明和计划中删除，用于所有目的，包括为确定该类别根据《破产法》第1129（a）（8）条接受合并披露声明和计划的目的。

 

b.

确认的法定规定

破产法院只有在满足《破产法》第1129条的所有适用要求的情况下，才会确认合并披露声明和计划。除其他要求外，合并披露声明和计划（i）必须被所有受损类别的债权和股权所接受，或者，如果被受损类别拒绝，合并披露声明和计划不得对此类类别“不公平地歧视”并“公平公正”；以及（ii）必须是可行的。破产法院还必须认定：

 

a.

合并披露报表和计划以允许的方式对债权和股权进行了分类；

 

b.

合并披露声明和计划符合《破产法》第11章的技术要求；以及

 

c.

合并披露声明和计划是善意提出的。

 

1.

债权和权益的分类

《破产法》第1122条要求合并披露声明和计划仅在特定类别的债权或股权与此类类别中的其他债权或股权实质相似时才对特定类别的债权或股权提出索赔或股权。合并披露声明和计划创建单独的类别，分别处理有担保债权、无担保债权和股权。债务人认为，合并披露声明和计划的分类将实质上相似的债权或股权置于同一类别，因此，符合《破产法》第1122条的要求。

 

70

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第82页，共98页

 

2.

减值债权或股权

根据《破产法》第1126条，只有受到合并披露报表和计划损害的类别的债权的持有人，并根据合并披露报表和计划收到付款或分配，才能对合并披露报表和计划进行投票。根据《破产法》第1124条，如果合并披露声明和计划改变了此类债权或在此类类别中处理的股权持有人的法律、衡平法或合同权利，则一类债权可能会受到损害。未受合并披露报表和计划损害的类别的债权持有人被视为接受合并披露报表和计划，对合并披露报表和计划没有投票权。根据合并披露声明和计划，任何类别的债权或股权持有人将不会收到任何付款或分配或保留任何财产，被视为拒绝合并披露声明和计划，并且没有投票权。最后，债权或权益未在合并披露报表和计划下分类的债权或权益持有人无权对合并披露报表和计划进行投票。

 

3.

债权人最佳利益测试

《破产法》第1129（a）（7）节要求，受损债权或股权的每个持有人要么（a）接受合并披露声明和计划，要么（b）根据合并披露声明和计划接收或保留价值截至生效日期的财产，该价值不低于如果债务人根据《破产法》第7章被清算，该持有人将获得的价值。

要计算如果债务人根据第7章被清算，可能分配给每一类受损债权和股权持有人的情况，破产法院必须首先确定如果根据《破产法》将第11章案件转换为第7章案件，将从债务人资产中产生的美元总额。由于合并披露报表和计划是清算计划，为“最佳利益”测试目的，假设的第7章清算分析中的“清算价值”与合并披露报表和计划所设想的第11章清算结果的估计基本相似。然而，债务人认为，在第7章清算中，由于在第7章案件中更换现有管理人员和专业人员的相关无效，将产生额外的成本和费用。

为了做出这些发现，破产法院必须（a）估计如果债务人的第11章案件被转换为第7章案件并且债务人遗产的资产被清算，第7章受托人将产生的现金清算收益；（b）确定根据第7章规定的优先权计划，每个不接受债权或股权持有人将从此类清算收益中获得的清算分配；（c）将该持有人的清算分配与该持有人将获得的合并披露声明和计划下的分配进行比较如果合并披露声明和计划得到确认和完善。

《破产法》第7章规定的清算费用将包括第7章受托人聘请的律师和其他专业人员的赔偿、债务人在其第11章案件中发生的所有未支付的费用（例如第7章案件中允许的律师、财务顾问和会计师的赔偿）、诉讼费用以及在第11章案件未决期间债务人的运营产生的索赔。

 

71

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第83页，共98页

 

此外，第7章受托人将有权获得与债务人已货币化资产分配有关的法定费用。因此，目前可分配给清算信托受益人（包括无担保债权人）的现金的一部分将改为支付给第7章受托人。

债务人认为，根据合并披露报表和计划对每一类受损债权的预期追偿意味着对受损类别债权持有人的追偿高于或等于第7章清算中可获得的追偿。据此，债务人认为满足了《破产法》第1129条的“最佳利益”测试。

 

4.

清算分析

债务人已按照资产购买协议的规定，通过资产出售清算其几乎所有资产，并经出售令批准并根据出售令进行。债务人认为，第11章下的清算比第7章下的清算对债权持有人更有利，因为合并披露报表和计划允许清算信托资产由清算受托人根据合并披露报表和计划迅速管理给清算信托受益人。

正如清算分析中所述，如果将第11章案件转换为第7章案件，资产出售的收益将保持不变，但债务人将承担第7章受托人的额外费用，以及第7章受托人聘请的律师和其他专业人员的费用。这些成本将减少以美元兑美元为基础分配给允许的减值索赔的潜在可能性。转换也可能会延迟清算过程和最终分配给无担保债权人（如果有的话）。因此，债务人认为，如果将第11章案件转换为第7章案件，则允许债权或（如适用）股权持有人获得的收益将低于合并披露声明和计划下的预期。

 

5.

可行性

《破产法》第1129（a）（11）节要求，在确认计划之后不太可能出现债务人或债务人的任何继任者的清算或进一步财务重组的需要（除非合并披露声明和计划中提出了此类清算或重组）。因为合并披露报表和计划提出对债务人的全部资产进行清算，为了进行这项测试，债务人分析了清算受托人履行其在合并披露报表和计划下的义务的能力。基于债务人的分析，清算受托人将有足够的资产来完成其在合并披露报表和计划下的任务。因此，债务人认为，根据合并披露声明和计划进行的清算将符合《破产法》的可行性要求。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第84页，共98页

 

十三。生效日期的条件

 

a.

生效日期的先决条件

合并披露声明和计划不得生效，除非且直至以下条件已获满足或豁免：

1.确认合并披露报表和计划的所有先决条件应已满足或被豁免；

2.实施合并披露声明和计划的条款和规定所需的所有行动和所有协议、文书或其他文件均已生效或执行并交付（如适用）。

3.债务人和委员会合理满意的确认令的形式和实质内容应已由破产法院输入，不得有与此相关的有效的中止或强制令（或类似的禁止）。

4.专业费用储备金根据本协议第V.F.2条提供资金。

5.债务人应已收到职工留用留抵退税。

6.清算受托人应获得正式任命、具备资格并以该身份行事。

 

b.

确立生效日期

作为生效日期的日历日期应为所有条件满足或放弃后至生效日期的营业日、当日或紧接其后的营业日，债务人将选择哪个日期。自生效之日起两个营业日内或两个营业日内，债务人应当提交并送达生效日期的发生通知。该通知应包含（其中包括）行政费用酒吧日期、专业人员必须提交和送达任何专业索赔的截止日期，以及根据合并披露声明和计划的条款提交与拒绝任何执行合同（包括任何未到期租约）造成的损害有关的索赔证明的截止日期。

 

c.

条件失效的影响

如至生效日期的每项条件在确认日期后六十天内未获达成或妥为放弃，则经任何利害关系方提出的动议、在每项条件已获达成或妥为放弃的时间之前作出的动议，以及经向破产法院可能指示的利害关系方发出通知后，破产法院可撤销确认令；但条件是，尽管提出该动议，如果在任何授予此类救济的命令成为最终命令之前，债务人满足或适当放弃了截至生效日期的每一项条件，则确认令不得撤销。如果确认令根据本条被撤销，则合并披露声明和计划应被视为在所有方面无效，并且此处所载的任何内容均不得构成（a）对债务人提出或针对债务人提出的任何债权的放弃或解除，或（b）以任何方式损害债务人的权利。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第85页，共98页

 

d.	对确认及生效日期的条件豁免

债务人可以全部或部分放弃至生效日期的每一项条件，而无需通知或破产法院的命令。

十四。驱逐、释放和拘禁

 

a.

开脱。

被免责方不得因在呈请日期或之后直至（包括）与第11章案件有关、有关或因第11章案件而产生的任何作为或不作为（包括但不限于资产出售和资产购买协议）而对彼此或对任何债权或股权的任何持有人、或任何其他利益方、或其各自的任何关联方产生或发生的任何索赔、索赔、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救或责任，本合并披露声明和计划的协商和归档、第11章案件的归档、SFJ结算和出售交易、委员会结算、全球结算、SFJ计划结算、索赔的解决或执行合同的重新谈判、本合并披露声明和计划的寻求确认、本合并披露声明和计划的完成，或本合并披露声明和计划的管理或本合并披露声明和计划下拟分配的财产，除非他们的故意不当行为或重大过失或他们根据本合并披露声明和计划或与本合并披露声明和计划所设想的交易相关的任何义务。本协议的任何规定均不应阻止任何被免责的一方就其在合并披露声明和计划下的职责和责任或其他方面合理依赖律师建议的任何欺诈、恶意、故意不当行为或重大过失的索赔主张作为抗辩。

 

b.

债务人的释放。

自生效之日起生效，对于在此确认其充分性的良好和有价值的对价，债务人及其遗产、债务人的继承人和受让人，应被视为完全、最终、绝对、无条件、不可撤销和永远解除、放弃、作废和消灭被解除权利方对于在（i）之前发生的任何作为或不作为（i）的任何已知或未知、已预见或不可预见的、在法律、股权或其他方面已存在或以下的任何索赔、索赔、诉讼、判决、损害赔偿、权利、补救或责任，在与债务人有关和/或与债务人有关的呈请日期或之后，和/或（ii）与第11章案件有关或产生的呈请日期，包括但不限于资产出售和资产购买协议、本合并披露声明和计划的谈判和归档、第11章案件的归档，包括但不限于SFJ和解和出售交易、委员会和解、全球和解、SFJ计划和解，

 

74

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第86页，共98页

 

索赔的解决或执行合同的重新谈判，寻求确认本合并披露声明和计划，完成本合并披露声明和计划，或管理本合并披露声明和计划或根据本合并披露声明和计划将分配的财产；但前提是，上述规定不应起到放弃或解除因构成实际欺诈、恶意、故意不当行为或由最终命令确定的适用的被释放方的重大过失的任何作为或不作为而导致的任何诉讼因由的作用。尽管上述情况有任何相反之处，但上述解除并不解除针对被解除职务的董事和高级管理人员（无论是否以受托身份行事）的任何索赔或诉讼因由，这些索赔或诉讼因由属于或可能属于D & O保险单所涵盖的范围（由善意确定）⁸由清算受托人或主张任何此类未解除债权或诉讼因由的任何其他方（“未解除D & O债权”）提出，但本合并披露声明和计划第XIV.F条规定的范围除外。

 

c.

第三方发布。

自生效日期起生效，对于良好和有价值的对价，特此确认其充分性，解除当事人应被视为完全、最终、绝对、无条件、不可撤销和永久解除、放弃、作废和消灭被解除当事人的任何索赔、索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救或责任，无论已知或未知、预见或不可预见、法律上存在或下文产生的任何作为或不作为（i）与债务人有关和/或与债务人有关，和/或（ii）与第11章案件有关、与之有关或产生的，包括但不限于资产出售和资产购买协议、本合并披露声明和计划的谈判和归档、第11章案件的归档、SFJ和解和出售交易、委员会和解、全球和解、SFJ计划和解、索赔和解或执行合同的重新谈判、寻求确认本合并披露声明和计划、完成本合并披露声明和计划，或本合并披露声明和计划的管理或根据本合并披露声明和计划将分配的财产；但前提是，上述规定的作用不应是放弃或解除因构成最终命令所确定的此类适用的被释放方的实际欺诈、恶意、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为而导致的任何诉讼因由；但进一步规定，尽管合并披露声明和计划中有任何相反的规定，本条第十四款的规定不适用于任何未减值债权，直至该未减值债权按照适用法律确定的该债权的允许金额全额得到偿付，或按照该债权持有人与清算受托人之间商定的条件得到偿付，届时本条第十四款对适用的未减值债权应在所有方面适用。

 

8	为免生疑问，根据任何适用的D & O保险单，此类善意认定对任何保险公司或对已获释的董事和高级职员不具有约束力。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第87页，共98页

 

d.

与释放有关的禁令。

自生效之日起，所有持有、已经持有或可能持有根据本合并披露声明和计划解除的任何性质的索赔、索赔、诉讼因由、义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救或责任的人，应永久、永久和完全停止、限制、禁止、禁止和禁止基于或基于此类解除的索赔、索赔、诉讼因由、义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、（i）以任何方式直接或间接启动、进行或继续进行任何诉讼、诉讼或其他程序（包括但不限于任何司法、仲裁、行政或其他程序），（ii）强制执行、附加（包括但不限于任何预先判决附加）、收集或以任何方式寻求追回任何判决、裁决、判令或其他命令，（iii）设定、完善或以任何方式直接或间接强制执行任何留置权，（iv）抵销（除非该抵销在呈请日期之前已行使），寻求补偿或分担，或代位求偿，或以任何方式以任何方式直接或间接收回根据本合并披露声明和计划解除的任何人所欠的任何责任或义务的任何金额，以及（v）以任何方式在任何法院的任何司法、仲裁或行政程序的任何地方开始或继续进行，但不符合或不符合合并披露声明和计划或确认令的规定。

 

e.	保护遗产资产的禁令。

根据《破产法》第1141（d）（3）节，合并披露声明和计划不解除债务人的债务。尽管如此，《破产法》第1141（c）节规定，除其他外，合并披露声明和计划处理的财产是自由的，没有针对债务人的所有债权和利益。与前一句一致，应永久禁止所有已持有、持有或可能持有针对债务人的债权或股权的实体对债务人采取以下任何行动（但仅限于对债务人提起此类行动，以直接或间接追回遗产的任何资产，包括但不限于在生效日期适用时归属于清算信托的任何此类资产）、债务人的遗产、清算信托，清算受托人或其因任何该等债权或股权而产生的任何财产：（i）以任何方式或在任何地方开始或继续进行任何诉讼、诉讼因由或其他程序；（ii）执行、附加、收集或以任何方式追回任何判决、裁决、判令或命令；（iii）设定、完善或执行任何留置权；（iv）主张抵销（除非该抵销在呈请日期之前已行使）、代位权或对债务人应承担的任何债务、责任或义务进行任何种类的补偿；及（v）开始或继续，以任何方式或在任何地方，任何不符合或不符合合并披露声明及计划的规定的行动、诉讼因由或其他程序。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第88页，共98页

 

f.	未发布的D & O索赔

债务人持有的未解除的D & O债权或其遗产，应当按照本合并披露报表和计划第III.C.15条、第X条的规定，转让并转入清算信托，由清算受托人追索、清偿或解决。清算信托是债务人对债务人或其遗产持有的任何未解除D & O债权的权利、所有权、权益的继承者，清算受托人有资格按照本合并披露报表和计划第III.C.15条和第X条的规定追究该等未解除D & O债权。选择退出本合并披露声明和计划第十四条中的第三方解除的债权持有人应保留他们可能持有的（如有）针对已解除的董事和高级管理人员的任何直接未解除的D & O债权。尽管本文有任何相反的规定，（i）因任何未解除的D & O索赔而进行的任何追偿，包括在每种情况下以和解或判决的方式进行的任何追偿，应仅由债务人可用的D & O保险单的收益支付，并在此范围内由该等D & O保险单支付与未解除的D & O索赔的抗辩有关的任何和所有涵盖的成本和费用；（ii）任何一方，包括清算受托人和清算信托的任何其他受托人或任何受益人，寻求执行、扣押、或以其他方式试图就未解除的D & O索赔的任何和解或判决进行催收，应仅在（a）债务人的保险人根据D & O保险单和（b）债务人可用的D & O保险单提供的可用保险范围；和（iii）任何一方不得（a）记录对被解除的董事和高级管理人员的任何判决，或（b）以其他方式试图直接或间接从被解除的董事和高级管理人员的个人资产中就未解除的D & O索赔进行催收。（i）债务人的保险人根据D & O保险单最终拒绝因未解除的D & O索赔而针对债务人可用的D & O保险单主张的任何承保索赔，以及对任何此类最终拒绝提出质疑的期限届满或对任何此类最终拒绝的任何上诉的解决（如果被追究）的第一个发生；或（ii）D & O保险单下的可用保险范围已用尽，未解除的D & O索赔应予解除和解除，而无需采取进一步行动或法院命令；但前提是，前述条款（i）仅适用于因承保范围被拒绝的未解除的D & O索赔而针对债务人可用的D & O保险单主张的承保索赔，以及（ii）不适用于因承保范围未被拒绝的未解除的D & O索赔而针对债务人可用的D & O保险单主张的承保索赔。为免生疑问，未解除的D & O债权在可能适用的上述前句所述两种情况之一发生之前不得如此解除。

十五。投票前需考虑的某些风险因素

合并的披露声明和计划及其实施受到某些风险的影响，包括但不限于以下列出的风险因素。有权对合并披露声明和计划进行投票的索赔持有人应阅读并仔细考虑风险因素，以及合并披露声明和计划中规定的其他信息以及在此一起交付或在此提及或通过引用纳入的文件，然后再决定

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第89页，共98页

 

是投票接受还是否决合并披露声明和计划。然而，这些因素不应被视为构成与合并披露声明和计划及其实施有关的唯一风险。

 

a.	一般破产法和合并披露声明和计划考虑

 

1.

合并披露声明和计划可能不会被接受

债务人不能保证将收到对合并披露报表和计划的必要接受，债务人可能需要获得对债务人的替代清算计划的接受，否则可能会根据《破产法》第7章被强制清算。无法保证任何此类替代重组安排或计划的条款与合并披露声明和计划中提议的条款类似或同样有利于允许债权或（如适用）允许股权的持有人。

 

2.

债务人可能无法确保合并披露报表的确认和计划或确认可能会延迟

即使债务人收到必要的接受，也无法保证作为权益法院可能行使重大酌处权的破产法院将确认合并披露声明和计划。即使破产法院认定合并披露声明和计划以及投票程序和结果是适当的，如果破产法院发现未满足任何法定确认要求，仍可以拒绝确认合并披露声明和计划。此外，不能保证不需要对合并披露声明和计划进行修改才能确认，也不能保证此类修改不需要决议表决。如果合并披露声明和计划未得到确认，则不清楚允许债权持有人或（如适用）允许股权持有人最终将在随后的清算计划中就其债权获得哪些分配。

 

3.

影响投票类债权持有人潜在追偿的风险

预计分配是基于对最终允许的债权和股权总额以及可供分配的清算信托资产（包括在生效日期转移到清算信托的现金金额和其他资产的价值）的善意估计。无法保证合并披露报表和计划中列出的估计索赔和股权利息金额是正确的。这些估计金额是基于对各种因素的某些假设，包括但不限于对某些索赔和股权提出的异议的解决。特定类别中允许的债权或允许的股权的实际金额以及可供分配的清算信托资产可能与债务人的估计存在差异，原因包括（其中包括）因员工保留税收抵免退款而收到的现金金额，以及围绕潜在出售价值（如果有的话）的高度不确定性

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第90页，共98页

 

Bentracimab版税。如果某一类别中允许的债权或允许的股权的总额高于债务人的估计，或可用于分配给该类别的资金低于债务人的估计，则在该类别中向允许的债权持有人或（如适用）允许的股权持有人的回收百分比将低于预测。

 

4.

未能完善合并披露报表和计划

合并披露声明和计划规定了在确认之前必须满足（或放弃）的某些条件，以及在生效日期之前必须满足（或放弃）的某些其他条件。截至合并披露声明和计划日期，无法保证合并披露声明和计划中的任何或所有条件将得到满足（或豁免）。因此，无法保证合并披露声明和计划将获得破产法院的确认。此外，如果合并披露声明和计划得到确认，则无法保证合并披露声明和计划生效。

 

5.

计划发布可能不会被批准

无法保证将按照本协议第XIV.C条的规定准予释放。破产法院未能授予此类救济可能会导致与合并披露声明和计划不同的清算计划，或者合并披露声明和计划无法得到确认。

 

b.	与本曲单抗专利使用费相关的风险

无法保证清算信托将从本曲单抗特许权使用费中获得价值。如上所述，本曲单抗目前处于其开发的临床试验阶段，在被批准用于商业用途之前，必须克服FDA和其他监管机构的额外几轮审查。可能无法获得此类批准。此外，尽管根据SFJ计划和解，清算信托需要在BLA批准后寻求将本曲单抗特许权使用费货币化，但只有在清算信托能够找到买家的情况下，这种货币化才有可能。如果没有找到买家，那么本曲单抗特许权使用费将根据SFJ计划和解转移给SFJ，以满足SFJ规定的行政索赔。此外，即使找到了买方，允许的一般无担保债权的持有人只有在其收益超过最低本曲西单抗特许权使用费销售价格时才会从此类销售中受益。因此，无法保证本曲单抗特许权使用费将产生可分配给允许的一般无担保债权持有人的任何额外资金。

 

c.	与前瞻性陈述相关的风险

本合并披露报表和计划中包含的财务信息未经审计。在编制本合并披露报表和计划时，债务人依赖于编制时可获得的从其账簿和记录中得出的财务数据。尽管债务人已使用其合理的商业判断来确保本合并披露报表和计划中提供的财务信息的准确性，并且尽管债务人认为此类财务信息公平地反映了债务人的财务状况，但债务人无法保证或声明此处包含和随附的财务信息没有不准确之处。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第91页，共98页

 

d.	确认和完善合并披露报表和计划的替代方案

债务人认为，合并披露声明和计划为债权持有人提供了比第7章清算更好地在债务人资产上变现的潜力，因此，这符合这类持有人的最佳利益。然而，如果合并披露声明和计划未得到确认，理论上的替代方案包括（a）根据第11章制定替代计划或清算计划，或（b）根据《破产法》第7章对债务人进行清算。下文将依次讨论这些可能性中的每一种。

 

1.

清算的替代计划

如果未收到必要的接受或合并披露声明和计划未得到确认，债务人可以尝试制定和提出不同的计划或清算计划。关于替代清算计划，债务人在制定和制定合并披露声明和计划方面探索了各种其他替代方案。债务人认为，合并披露报表和计划使清算信托受益人能够在当时情况下实现最大可能的价值，相对于任何替代清算计划，被确认和完成的机会最大。

 

2.

第7章下的清算

如果合并披露声明和计划未得到确认，债务人的第11章案件可能会根据《破产法》第7章转换为清算案件。在《破产法》第7章规定的情况下，将指定一名受托人迅速清算债务人的资产。清算所得如何分配给清算信托受益人，无法准确预测。债务人认为，在根据《破产法》第7章进行的清算中，在债权人收到任何分配之前，可能需要在任命受托人以及律师、会计师和其他专业人员协助此类受托人时支付额外的管理费用，这可能会导致遗产价值大幅减少。可供分配给诉讼信托受益人的资产将因此类额外费用而减少。

十六。某些联邦所得税后果

合并披露报表和计划的确认和执行可能会对清算信托受益人产生税务后果。债务人不会因合并披露声明和计划的确认而就任何联邦、州、地方或其他税务后果向清算信托受益人提供意见。我们敦促所有清算信托受益人就合并披露声明和计划的联邦、州、地方和外国税务后果咨询他们自己的税务顾问。合并披露声明和计划无意、也不应被解释为向任何清算信托受益人或其他利益方提供法律或税务建议。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第92页，共98页

 

十七。保留管辖权

尽管确认令的进入和生效日期的发生，在生效日期之后，破产法院应保留对第11章案件的法律允许的管辖权，包括但不限于为确保合并披露声明和计划的利益和目的得以实现而必要的管辖权。破产法院对根据《破产法》第105（a）和1142条以及（其中包括）以下目的产生的第11章案件和合并披露声明和计划的所有事项拥有专属管辖权：

1.听取和裁定对索赔的任何异议，并处理与争议索赔有关的任何问题；

2.在确认令因任何理由被搁置、撤销、修改或撤销的情况下，输入和执行可能适当的命令；

3.在《破产法》第1142条授权的范围内，发布此类命令以协助执行和完成合并披露声明和计划；

4.考虑对合并披露声明和计划的任何修订或修改，以纠正破产法院任何命令中的任何缺陷或遗漏，或调和任何不一致之处，包括但不限于确认令；

5.在破产法院根据《破产法》第330或503条所允许的范围内，审理和裁定所有要求赔偿和偿还费用的请求；

6.审理和裁定与合并披露声明和计划的解释、实施或强制执行有关的争议；

7.根据《破产法》第346、505和1146条（包括但不限于债务人或清算受托人代表清算信托提出的根据《破产法》第505（b）条加快确定税款的任何请求），听取和决定有关州、地方和联邦税收的事项；

8.聆讯与《破产法》不抵触的任何其他事项；

9.进入最终法令结束第11章案件；

10.确保向清算信托受益人的分配，按照合并披露报表和计划的规定完成；

11.决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的、在生效日期可能待决的申请；

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第93页，共98页

 

12.根据本协议第X.H.4条的规定，决定或解决有关出售、转让、转让、质押或抵押本曲单抗特许权使用费和/或其收益的任何权利的任何争议；

13.发布禁令、订立和执行其他命令或采取可能必要或适当的其他行动，以限制任何个人或实体对合并披露声明和计划的生效日期或强制执行的发生进行干预，但本文件另有规定的除外；

14.厘定可能与合并披露声明及计划、确认令或就合并披露声明及计划订立或实施的任何合约、文书、解除、契约或其他协议或文件有关或与之有关的任何其他事项；

15.聆讯任何争议及厘定可能与出售令及资产购买协议有关或与之有关的任何其他事项，或就出售令及资产购买协议订立或实施的任何合约、文书、解除、契约或其他协议或文件；

16.执行、解释和裁定与与第11章案件有关的任何规定、命令、判决、禁令、开脱罪责和裁决有关的任何争议（无论第11章案件是否已结案）；

17.解决与争议债权或其管理有关的任何准备金的争议；

18.解决有关个人或实体是否对第11章案件、一般律师资格日期、政府律师资格日期、拒绝损害赔偿律师资格日期、经修订的附表律师资格日期、行政费用律师资格日期和/或关于批准合并披露声明和计划的有条件或最终听证会的任何争议，以确定索赔或股权是否根据本协议被解除、满足和/或禁止或出于任何其他目的；和

19.解决任何其他事项或为合并披露声明及计划、确认令或就上述任何事项订立的任何其他文件所指明的任何目的。

 

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判例22-10995-LSS Doc1064提交05/13/24第94页，共98页

 

十八。杂项规定

 

a.

禁止令或逗留的终止

除非在此或确认令中另有规定，第11章案件中根据《破产法》第105或362条或其他规定并在确认日期有效的所有禁令或中止应保持完全有效。

 

b.	合并披露报表及计划的修订或修改

债务人可以在确认日期之前的任何时间以书面形式提出对合并披露声明和计划的变更、修订或修改；但经变更、修订或修改的合并披露声明和计划满足《破产法》第1122和1123条的条件，债务人应已遵守《破产法》第1125条。此外，在确认日期之后，债务人可根据破产法院的命令，根据《破产法》第1127（b）节修订或修改合并披露声明和计划，补救任何缺陷或遗漏，或以可能必要的方式调和合并披露声明和计划中的任何不一致之处，以实现合并披露声明和计划的目的和意图与此处规定的条款一致。

 

c.

可分割性

如果破产法院在确认日期之前确定合并披露声明和计划中的任何条款无效、无效或不可执行，则就该条款被确定为无效、无效或不可执行的该等债权或股权的持有人而言，该条款应为无效、无效或不可执行。任何该等条文的无效、可作废或不可执行性，均不得以任何方式限制或影响合并披露声明及计划的任何其他条文的可执行性及实施效果。

 

d.	撤销或撤回合并披露报表及计划

债务人保留在确认日前撤销或撤回合并披露报表和预案的权利。如果债务人在确认日前撤销或撤回合并披露报表和预案，则合并披露报表和预案视为无效。在这种情况下，本文所载的任何内容均不得构成或被视为对债务人提出或针对债务人提出的任何债权的放弃或解除，或以任何方式损害债务人在涉及债务人的任何进一步程序中的权利。

 

e.

绑定效果

合并披露声明和计划对债务人、债权持有人、股权持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

 

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案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第95页，共98页

 

f.

通告

向债务人、清算信托和/或清算受托人（如适用）发出或向其发出的所有通知、请求和要求（如适用）均应以书面形式生效，除本文另有明确规定外，在实际交付时或在以传真传送方式发出通知的情况下，在收到并经电话确认时，均应视为已妥为发出或作出，地址应载于生效日期的通知。

 

g.

管治法

除《破产法》、《破产规则》或其他联邦法律适用的范围外，或在合并披露声明和计划的证据另有规定的范围内，合并披露声明和计划下产生的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据这些法律解释和执行，而不影响该司法管辖区的法律冲突原则。

 

h.

代扣代缴和报告要求

为完成合并披露声明和计划，债务人、清算信托和/或清算受托人（如适用）应遵守任何联邦、州、地方或外国税务机关规定的所有预扣和报告要求，本协议下的所有分配均应遵守任何此类预扣和报告要求。尽管有上述规定，允许债权或（如适用）允许股权的每个持有人，即根据合并披露报表和计划获得分配，应对任何政府单位因此类分配而对该持有人施加的任何税收义务（包括收入、预扣税和其他税收义务）的清偿和支付承担唯一和专属责任。债务人、清算信托和/或清算受托人（如适用）有权但无义务不进行分配，直到该持有人就任何此类纳税义务的支付作出令任何支付方满意的安排。债务人、清算信托和/或清算受托人（如适用）可要求，作为收到分配的条件，清算信托受益人填写并返回适用于每个此类清算信托受益人的W-8、W-9表格或类似的税表。如果债务人、清算信托和/或清算受托人（如适用）提出此类请求，而清算信托受益人未能在请求提出后九十天的日期之前遵守，清算信托可全权酌情（i）作出扣除任何适用预扣税的分配，或（ii）确定该清算信托受益人应被视为丧失收取任何分配的权利，在这种情况下，（a）任何该等分配须退回清算信托，以根据合并披露报表及计划第VII及XI.H条分配予其他清算信托受益人，及（b）原有权获得该等分配的清算信托受益人的允许债权或股权应予放弃及永久禁止，而无须破产法院作出进一步命令。

 

84

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第96页，共98页

 

i.

标题

标题在合并披露声明和计划中使用仅为方便和参考，不得构成合并披露声明和计划的任何其他目的的一部分。

 

j.

展品/日程安排

合并披露声明和计划的所有展品和时间表，包括计划补充，都被纳入合并披露声明和计划，并且是合并披露声明和计划的一部分，就好像在此完整阐述一样。

 

k.

补充文件的归档

在合并披露声明和计划实质性完成时或之前，债务人应向破产法院提交可能必要或适当的协议和其他文件，以实现和进一步证明合并披露声明和计划的条款和条件。

 

l.

不招生

尽管本文有任何相反的规定，合并披露声明和计划中的任何内容均不应被视为任何实体对本文所述任何事项的承认。

 

m.

继任者和受让人

合并披露声明和计划中指定或提及的任何个人或实体的权利、利益和义务应对该个人或实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力，并应对其有利。

 

n.

保留权利

除本文明文规定外，合并披露声明和计划不具有任何效力或影响，除非破产法院输入确认令。提交合并披露声明和计划、此处包含的任何声明或规定，或债务人就合并披露声明和计划采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃债务人或债权或股权持有人在生效日期之前的任何权利。

 

o.

实施

债务人应采取一切步骤，并执行所有必要的文件，包括适当的解除，以实现本合并披露声明和计划所载的规定。

 

85

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第97页，共98页

 

p.

不一致

如果合并披露声明和计划与根据合并披露声明和计划创建或执行的任何其他文书或文件之间存在任何不一致，则应以合并披露声明和计划的规定为准。

 

q.

债务人的清盘与解散

自确认令生效之日起及之后，债务人应根据本合并披露声明和计划的条款继续存在，直至其按照本协议的规定解散。在生效日期或之后，清算信托和清算受托人（如适用）应被授权结束债务人的事务，包括为债务人提交任何最终纳税申报表，并根据DGCL第303条，通过制作、执行、确认和向特拉华州州务卿提交债务人的解散证书，在无需任何进一步的公司行动或批准且无需向破产法院提交通知或动议的情况下解散债务人。清算信托应被授权支付并应负责与（i）债务人事务的清算有关的任何和所有成本和费用，包括编制和提交任何最终纳税申报表的成本和费用，以及（ii）根据DGCL第303条解散债务人，包括编制和提交必要的证书、文书或文件的成本和费用。为免生疑问，确认令应被视为根据DGCL第303（c）条并为其目的，清算信托和清算受托人（如适用）解散债务人并向特拉华州州务卿作出、执行、确认和提交债务人解散证书的适当和充分授权。

在生效日期当日或之后立即，清算信托和/或清算受托人（如适用）应被授权代表债务人向SEC提交表格15，以中止根据经修订的《1934年证券交易法》第13条和第15（d）条提交报告的义务，并应在生效日期当日或之后立即提交该表格15，除非债务人先前已提交该表格15。

 

r.

委员会解散

在生效日期发生时，委员会应自动解散，据此，其成员、专业人员和代理人应被解除并免除在第11章案件和《破产法》下的任何职责和责任，但与（i）根据保密协议产生的义务相关的除外，该义务应保持完全有效，（ii）起诉其专业人员的费用支付和费用报销申请或处理与其专业人员的费用支付和费用报销申请相关的任何其他问题，（iii）寻求强制执行执行本合并披露声明及计划的条文的任何动议或其他行动的动议，及（iv）检控或参与确认令的任何上诉或任何有关重新考虑的请求。

 

86

案件22-10995-LSS Doc 1064提交05/13/24第98页，共98页

 

s.

请求加快确定税款

债务人、清算信托和清算受托人（如适用）有权要求根据《破产法》第505（b）条就在请愿日期后至生效日期结束的任何和所有应纳税期间提交或将提交的纳税申报表作出快速确定。

 

日期：2024年5月13日				PhaseBio制药，公司。
				签名：		/s/劳伦斯·帕金斯
						劳伦斯·帕金斯
						首席重组官

 

87

案件22-10995-LSS Doc 1064-1提交05/13/24第1页，共3页

 

展品A

清算分析

 

判例22-10995-LSS Doc1064-1提交05/13/24第2页，共3页

 

PhaseBio

制药公司。

 

清算

分析

 

清算

分析

 

 

		06/30/2024 (1)				美东时间。复苏（2）				第7章 清算价值				第11章 清算价值
		金额				基本情况				基本情况				基本情况
生效日期的现金		$	767,108				100	%		$	767,108			$	767,108
员工保留税收抵免			941,427				100	%			941,427				941,427
总资产/收益		$	1,708,535				100	%			1,708,535				1,708,535
SFJ Admin Claim（3）（4）											不适用				不适用
税收和运营供应商管理索赔（5）											282,522				282,522
第11章管理员索赔（6）											511,857				511,857
第十一章清算信托费用（七）											—				245,875
第七章受托人、专业人员及相关费用（八）											625,875				—
清算费用总额											1,420,253				1,040,253
清算收益净额											288,281				668,281
恢复分析
优先非税债权总额											—				—
追回第1类优先非税债权											—				—
											不适用				不适用
有担保债权总额											—				—
追讨第2类有担保债权											—				—
											不适用				不适用
一般无担保债权（9）											40,609,519				40,609,519
追讨第3类一般无担保债权											288,281				668,281
											0.7	%			1.6	%
对第4类股权的价值										$	—			$	—

 

判例22-10995-LSS Doc1064-1提出案05/13/24第3页，共3页

 

PhaseBio

制药公司。

 

清算

分析

 

清算

分析

 

 

（1）以生效日当期现金流量为基础的预计账面余额。

（2）基于已知的估计、管理层的反馈、行业研究和先前的案例经验。

（3）根据债务人与SFJ Pharma X，Inc.（“SFJ”）于2024年3月6日签订的计划支持和和解协议（“SFJ计划和解”），除其他事项外，债务人同意在解决双方之间的某些争议时约定一项有利于SFJ的允许的行政费用索赔，金额为2,500，000美元（“规定的行政索赔”）。SFJ计划和解的先决条件是第11章计划的生效日期。因此，如果将第11章案件转换为第7章下的案件，SFJ计划和解和规定的行政索赔金额将不会生效。在这种情况下，SFJ声称的行政费用索赔有可能被允许的金额大大高于或低于规定的行政索赔。然而，这一清算分析假定第7章受托人将与SFJ达成和解协议，允许SFJ声称的行政费用索赔，金额等于规定的行政索赔。该清算分析进一步假设，根据第7章受托人与SFJ之间的此类和解，规定的行政索赔将通过以下任一方式满足：（a）支付出售Bentracimab特许权使用费的收益，金额等于规定的行政索赔扣除SFJ计划结算费用抵免额后的净额或

（b）向SFJ转让Bentracimab特许权使用费，如果此类出售的收益低于规定的行政索赔的金额。

（4）如FN（3）所述，根据SFJ计划和解，除其他事项外，债务人在解决双方之间的某些争议时同意（其中包括）规定的行政债权。规定的行政索赔将在第11章计划生效之日后通过以下方式满足：（a）支付出售Bentracimab特许权使用费的收益，金额等于规定的行政索赔扣除SFJ计划结算费用抵免额后的净额，或（b）将Bentracimab特许权使用费转让给SFJ，如果此类出售的收益低于规定的行政索赔金额。因此，在第11章情景中，债务人或其遗产将不需要手头现金来满足规定的行政债权。

（5）包括可能发生变化的关键运营支出和估计税款。不包括SFJ根据SFJ和解协议应付的金额。

（6）截至生效日期的估计未支付的专业费用，可能会发生变化。

（7）合并披露报表和计划中定义的清算信托费用。

（8）SFJ计划和解的先决条件是第11章计划的生效日期。因此，如果将第11章案件转换为第7章下的案件，SFJ计划和解将不会生效。在这种情况下，第7章受托人可能会在与SFJ的诉讼中产生大量额外的专业费用以及相关的成本和开支，这些诉讼涉及SFJ计划和解解决的纠纷。该清算分析不包括任何此类额外费用、成本和开支，并以其他方式假设第7章受托人将在调查和审查以及进一步谈判后以类似于SFJ计划和解中的条款与SFJ达成和解协议……

（9）根据SFJ计划和解，除其他事项外，债务人同意允许SFJ在某些一般无担保债权中的权益，总金额为27,800，305.77美元（“允许的GUC金额”），以解决双方之间的某些争议。如上所述，SFJ计划和解的先决条件是第11章计划的生效日期。因此，如果将第11章案件转换为第7章下的案件，SFJ计划和解和允许的GUC金额将不会生效。然而，这一清算分析假设第7章受托人将与SFJ达成和解协议，该协议将允许SFJ在某些一般无担保债权中的权益，金额等于允许的GUC金额。

 

案件22-10995-LSS Doc 1064-2提交05/13/24第1页，共8页

 

附件 b

SFJ计划结算

 

案件22-10995-LSS Doc 1064-2提交05/13/24第2页，共8页

 

执行版本

计划支持和解决协议

本计划支持与解决协议（连同本协议所附的附表，每份附表均可能根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为本“协议”），日期为2024年3月6日，由以下各方及各方订立：（i）PhaseBio制药，Inc.（“PhaseBio”或“债务人”）和（ii）SFJ Pharma X，Inc.（f/k/a SFJ Pharmaceuticals X，Ltd.（“SFJ”）。债务人和SFJ在本文中分别被称为“当事人”，统称为“当事人”。

然而，于2023年8月1日，破产法院订立命令[案卷第712号]，除其他事项外，有条件批准债务人的合并披露声明和第11章计划[案卷第712号]（“合并披露声明和计划”）¹仅为征求目的，授权债务人就合并披露报表&计划征求接受，并设置听证会以考虑对披露报表&计划的最终批准和确认（“确认听证会”）；

鉴于2023年8月4日，SFJ向SFJ提交了BioVectra，Inc.的第159号申请前索赔的转让和转让通知，金额为15,360，276.00美元（“BioVectra一般无担保索赔”）；

然而，2023年9月8日，SFJ提出动议，允许BioVectra Inc.所谓的行政费用索赔[案卷第778号]（“允许动议”），声称金额为15,428，944.03美元的索赔已于2023年3月31日转移给SFJ；

然而，在2023年9月8日，SFJ还基于可行性理由对合并披露声明和计划提出反对[案卷编号779 ]（“反对”），并导致BioVectra Inc.在投票截止日期前投票否决合并披露声明和计划；

然而，在2023年9月12日，PhaseBio提交了一份通知，将确认听证会从2023年9月19日延期至日期待定[案卷第787号]；

鉴于2023年11月22日，PhaseBio对允许under seal [案卷第871号]的动议提出异议，PhaseBio在不影响促进双方进一步谈判的情况下撤回了该动议[案卷第881号]；

然而，在提出允许动议之前和之后，PhaseBio就允许动议提出的问题与SFJ进行了非正式发现，包括所声称的将BioVectra，Inc.的某些据称索赔转让给SFJ；

然而，各方进行了善意和公平的谈判，以解决异议、允许动议和相关问题。

 

1	本文未另行定义的所有大写术语应具有合并披露声明和计划中赋予它们的含义。

 

判例22-10995-LSS Doc1064-2提出05/13/24第3页，共8页

 

然而，在此类谈判过程中，SFJ告知PhaseBio，它是其他债权人的某些额外一般无担保债权的受让人，如本协议所附附表A所示；

现在，因此，考虑到本协议所载的承诺和相互的盟约和协议，并为了其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方订立和同意如下，但除下文第1和11节外，自本协议执行时起生效，本协议的其余部分应受制于（i）破产法院批准9019动议（定义见下文）和本协议的命令的输入，以及（ii）为执行本协议条款而修订的合并披露声明和计划下的生效日期的后续发生：

 

1.

本协议执行后，PhaseBio应在合理可行的范围内尽快根据破产规则第9019条（“9019动议”）准备并提交动议，寻求破产法院批准本协议。

 

2.

PhaseBio规定了一项有利于SFJ的允许的行政费用索赔，金额为2,500，000美元（“行政索赔”），其处理方式如下所述，并同意提交一份包含本协议的经修订的合并披露声明和计划。

 

3.

如果PhaseBio（i）未决议接受经修订的合并披露声明和计划，或（ii）以其他方式认为此类动议将是有益的，则PhaseBio应根据SFJ、BioVectra、Frontage Laboratories，Inc.和Frontage Laboratories（Shanghai）Co. Ltd.的需要准备任何动议和相关诉状的草案，以根据破产规则3018提交并寻求输入命令，以更改其各自对合并披露声明和计划的投票，以接受披露声明和计划（包括以其修订的形式并根据本协议）。

 

4.

如果PhaseBio决议接受经修订的合并披露声明和计划，SFJ将直接投票接受经修订的关于BioVectra一般无担保债权的合并披露声明和计划，以及Frontage Laboratories，Inc.和Frontage Laboratories（Shanghai）Co. Ltd.的一般无担保债权，并选择不选择退出合并披露声明和计划下的第三方发布，以反映本协议的条款。如果PhaseBio决议接受经修订的合并披露声明和计划，SFJ将通过合理努力促使本协议附表A所列债权的持有人投票接受经修订的合并披露声明和计划，或者，如果程序要求，SFJ将直接投票接受经修订的合并披露声明和计划，并选择不选择退出合并披露声明和计划下的第三方发布。为免生疑问，SFJ在本条款下的义务（“投票条款”）将成为本协议生效的先决条件。

 

案件22-10995-LSS Doc 1064-2提交05/13/24第4页，共8页

 

5.

如果PhaseBio解决接受经修订的合并披露报表和计划，PhaseBio将有权获得最高250,000美元的行政索赔金额的贷记（“费用贷记”），用于PhaseBio及其遗产因实际解决经修订的合并披露报表和计划而产生的任何和所有费用和开支。PhaseBio应向SFJ提供支持费用抵免的详细信息。

 

6.

作为本协议生效的一部分和先决条件，SFJ应在破产法院发出批准9019动议的命令后的两（2）个工作日内，（i）撤回反对和允许动议，以及（ii）支持确认经修订的合并披露声明和计划，包括但不限于履行其在投票条款下的义务；但前提是，除遵守其在投票条款下的义务外，债务人不得要求SFJ出席经修订的合并披露声明和计划的任何确认听证会，或提交任何支持确认经修订的合并披露声明和计划的诉状。

 

7.

在确认经修订的合并披露声明和计划以及发生生效日期后，清算受托人将运行一个销售流程，以销售本曲单抗特许权使用费（“必要的销售流程”），该流程将在FDA完全或加速批准本曲单抗的生物制品许可申请（“BLA批准”）后不迟于30天开始，任何关闭均不迟于BLA批准后六（6）个月发生。

 

8.

SFJ将向清算受托人提供本协议附表B中详述的特定信息（“特定信息”），根据此类投标人与清算受托人之间的保密协议提供给潜在投标人。

 

9.

如果所需的出售过程导致清算受托人出售本曲单抗特许权使用费的金额至少足以在因费用抵免额（“最低销售价格”）而减少此类索赔后全额支付行政索赔，则行政索赔（减去任何费用抵免额）将首先从此类本曲单抗特许权使用费出售的收益中全额支付，PhaseBio或清算信托（如适用）将保留超过最低销售价格的所有此类本曲单抗特许权使用费出售收益。

 

10.

如果所需的销售过程导致清算受托人无法以至少最低销售价格出售本曲单抗特许权使用费，那么清算受托人将向SFJ转让PhaseBio和清算信托对本曲单抗特许权使用费的所有权利（如适用），作为行政债权的全额付款。

 

11.

作为本协议附表A所列索赔人主张和提交的债权的受让人，SFJ将在2024年2月16日或之前根据破产规则3001提交所有必要的债权转让通知。根据破产规则3001完成将本协议附表A所列债权转让给SFJ应成为本协议生效的先决条件。

 

案件22-10995-LSS Doc 1064-2提交05/13/24第5页，共8页

 

12.

SFJ同意仅主张本协议附表A所列债权的一般无担保部分，并放弃与这些债权有关的任何行政或其他优先权债权。作为本协议的一部分，并在上述转让完成后，本协议附表A所列索赔人的一般无担保债权应以其中规定的金额为准。

 

13.

除行政债权、BioVectra一般无担保债权和本协议附表A所列债权外，SFJ不得对PhaseBio、其财产、其资产、清算信托或清算信托资产主张任何其他债权，包括行政、优先权或一般无担保债权，包括SFJ可能已购买或未来可能从任何债权人或索赔人购买的任何债权。

作为证明，双方已安排在上述第一个日期由各自正式授权的代表签署和交付本协议。

 

Phasebio Pharmaceuticals，INC.：
签名：
姓名：		Jonathan P. Mow
职位：		首席执行官

 

SDJ Pharma X，INC.：
签名：
姓名：
职位：

判例22-10995-LSS Doc1064-2提出案05/13/24第6页，共8页

 

12.

SFJ同意仅主张本协议附表A所列债权的一般无担保部分，并放弃与这些债权有关的任何行政或其他优先权债权。作为本协议的一部分，并在上述转让完成后，本协议附表A所列索赔人的一般无担保债权应以其中规定的金额为准。

 

13.

除行政债权、BioVectra一般无担保债权和本协议附表A所列债权外，SFJ不得对PhaseBio、其财产、其资产、清算信托或清算信托资产主张任何其他债权，包括行政、优先权或一般无担保债权，包括SFJ可能已购买或未来可能从任何债权人或索赔人购买的任何债权。

作为证明，双方已安排在上述第一个日期由各自正式授权的代表签署和交付本协议。

 

Phasebio Pharmaceuticals，INC.：
签名：
姓名：
职位：
SFJ Pharma X，INC.：
签名：
姓名：Robert DeBenedetto
职称：董事会执行主席

 

判例22-10995-LSS Doc1064-2提出05/13/24第7页，共8页

 

附表a

（转让给SFJ的一般无担保债权附表）

 

原始债权人		一般无担保债权金额
PPD Development，LP		$	132,859.25
Frontage Laboratories，Inc。		$	560,022.60
前沿实验室（上海）有限公司。		$	320,716.00
BioVectra公司。		$	26,363,850.00
伯克希尔无菌制造有限责任公司		$	422,857.92
一般无担保债权总额：		$	27,800,305.77

 

案件22-10995-LSS Doc 1064-2提交05/13/24第8页，共8页

 

附表b

（具体信息）

 

•

在2023年1月13日程序转让协议结束后，SFJ要求向PhaseBio提供的所有季度报告，以及尚未提供的季度报告。

 

•

清算受托人合理要求的信息，以允许特许权使用费的潜在购买者评估本曲西单抗商业销售预测，只要这些信息易于获得，SFJ不承担任何费用。