EX-3.1 2 ex3-1.htm EX-3.1

图表3.1

《公司法》（修订版）

开曼群岛简介

李邦国际公司

（获免缴税的股份有限公司）

已修订并重新确认

协会备忘录与章程

（根据公司于2025年12月30日通过的特别决议采纳，自2026年3月5日起生效）

《公司法》（修订版）

开曼群岛简介

已修订并重新确认

协会备忘录

李邦国际公司

（根据公司于2025年12月30日通过的特别决议采纳，自2026年3月5日起生效）

名称

该公司的名称为李邦国际公司。

状态/情况

该公司是一家有限责任公司。

注册办事处

该公司的注册地址为：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited，地址位于大开曼岛南教堂街103号港务中心4层，邮政信箱10240，邮编KY1-1002。或者，也可以根据董事们不时做出的决定，选择其他合适的地址作为注册地址。

物体与容量

根据本备忘录第9条的规定，公司的设立目的不受限制，公司拥有完全的权力和权限来实施任何不违反《公司法》或开曼群岛其他法律规定的行为。该公司是一个具有法人资格的实体，能够行使与完全民事行为能力人相同的所有职能，无需考虑任何与公司利益相关的问题。

股本

该公司的授权股本为31,505,000美元，具体构成如下：3,150,000,000股面值为每股0.01美元的A类普通股，以及500,000股面值为每股0.01美元的B类普通股。

会员的责任

每个会员的负债金额仅限于该会员所持有的未偿还股份的金额。

续篇

该公司可以依据《公司法》规定的权限，将自身转换为一家根据开曼群岛以外的任何司法管辖区法律设立的公司，并进行注册手续；同时，也可以选择在开曼群岛内撤销该公司的注册。

8	定义/术语说明

本组织章程中使用了一些大写术语，这些术语在没有在公司章程中明确说明的情况下，应理解为与公司章程中给出的含义相同。

9	免于征税的公司

该公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或企业进行交易，除非这些交易是为了推进公司在开曼群岛之外的业务发展。不过，本条款中的任何内容均不得解释为禁止公司在开曼群岛签订合同，或行使在开曼群岛开展业务所需的全部权力。

财政年度

该公司的财务年度结束日期为6月30日，或者董事们可以随时决定其他日期。

《公司法》（修订版）

开曼群岛简介

已修订并重新确认

协会章程

李邦国际公司

（根据公司于2025年12月30日通过的特别决议采纳，自2026年3月5日起生效）

定义与解释

1.1	《公司法》第一附则表中规定的各项规定不适用于本公司。在本章程中，除非上下文另有说明，以下词语应具有以下含义：

这些条款即是指本章程所规定的内容；

A类普通股指的是公司在资本结构中存在的A类普通股，这些普通股享有本文所规定的一切权利。

B类普通股指的是公司在资本结构中拥有的B类普通股，这些普通股享有本文所规定的一切权利。

《公司法》指开曼群岛的《公司法》（经修订版），该法律内容可能经过多次修改或重新颁布。

“公司”指上述提到的那家公司；

所指的指定证券交易所，是指在美国的情况下，为该公司股票在纳斯达克上市期间所使用的交易所；同时，也指任何其他该公司股票被上市交易的交易所。

“董事”指根据本条款规定任命的公司董事；

所谓“分配”，指的是公司根据公司章程，向股东分配股息（包括中期股息）或其他财产权益的行为；但公司赎回或回购股份的情况除外。

《电子交易法》指的是开曼群岛制定的《电子交易法》（修订版）。

独立董事是指符合指定证券交易所上市规则定义的独立董事，这一认定由董事会负责确定。

该术语在《公司法》中的含义与之前相同；

《备忘录》指的是该公司的《公司章程》；

“官员”指由董事会任命、负责在公司内担任特定职务的人员；

“普通决议”指的是这样一种决议：

(a)

由足够多的会员投票通过——这些会员有权在公司的股东大会上亲自或委托代理人进行投票（需要注意的是，在计算所需的最低票数时，应考虑到每位会员所拥有的投票权数量）；或者

(b)

由公司全体有投票权的成员以书面形式批准，这些批准意见体现在一份或几份文件中，而这些文件必须由至少一名成员签名确认。

董事和高级管理人员的登记册是指公司根据本条款规定所维护的关于董事和高级管理人员信息的登记簿。

“会员名册”指本文中所提到的会员名单；

“注册官”指的是公司注册处的负责人，也包括公司注册处的副手。

注册地址指的是该公司当前使用的注册地址；

所谓“印章”，指那些已被正式批准作为公司常用印章的各类印章，包括所有副本印章在内。

“秘书”是指被任命来承担公司秘书职务的人选，包括任何助理秘书在内。

“股份”指的是公司资本中某一类别的份额，包括公司已经发行或即将发行的每一份股份；

特别决议是指根据《公司法》第60条通过的特别决议，属于此类决议：

(a)

由至少三分之二的符合条件的会员通过投票来决定。这些会员可以在公司股东大会上亲自或委托代理人进行投票，且必须得到正式通知，明确表明拟提出的决议属于特别决议。（在需要投票的情况下，计算投票资格时，应考虑到每位会员所拥有的投票权数量）；或者

(b)

由公司全体有投票权的成员以书面形式批准，这些批准意见体现在一份或几份文件中，而这些文件必须由至少一名成员签署；

“ Treasury股”指的是那些已被公司回购、赎回、返还或以其他方式获得的股票，且并未被注销的股票；

所谓“书面形式”指的是通过电子、电气、数字、磁学、光学、电磁学、生物识别或光子学等手段生成、发送、接收或存储的信息。根据《电子交易法》，书面形式的含义也应相应理解为上述各种方式所产生的信息。

1.2	在这份备忘录以及这些条款中，除非上下文另有说明，否则均简称为“本协议”或“相关条款”。

(a)

那些被视作阳性性别的词汇，实际上也包含阴性性别的含义；

(b)

任何关于开曼群岛的法律或法规，均指那些经过不时修改或重新制定的法律或法规；

(c)

单数包含复数，反之亦然；

(d)

“人”包括所有法人以及自然人；并且

(e)

法人包括各种形式的企业实体，以及任何具有独立行为能力、能够以自己的名义行事的个人。这些法人可以是根据某一司法辖区的法律或法规而成立的，也可以是依法自然产生的。

1.3	这些标题仅用于方便参考之用，在解读本备忘录及各项条款时无需考虑这些标题的内容。

2	商业活动的开始

2.1	毕业典礼该公司的业务可以在董事们确定的时间开始运营。

2.2	启动成本与开支董事们可以从公司的资本或其他资金中支付公司在设立和注册过程中产生的所有成本和费用。

3	已注册的股份

3.1	注册股份该公司仅发行已注册的股票。

3.2	无持有人的股票该公司未被授权发行无记名股票，也无权将记名股票转换为无记名股票，或者用记名股票换取无记名股票。

分享证书

4.1	股票证书除非董事们决定发行股票证书，否则不得发行任何股票证书。每位会员的持股记录将以未经过认证的表格形式保存。如果董事们决定发行某类或某几类股票的股票证书，那么持有该股票的每位会员只有通过书面请求，才能获得由董事或秘书，或者根据董事们的决议而授权的其他人员签署的证书。该证书上应注明会员持有的股票数量，以及董事、秘书或授权人员的签名，而印章则可以通过传真方式传递，或者根据《电子交易法》以电子方式制作并加盖印章。

4.2	赔偿与更换服务任何持有证书的成员都必须承担赔偿责任，确保公司及其董事和高级管理人员免受因他人滥用或欺诈性使用该证书而引发的任何损失或责任。如果股份证书损坏或丢失，可以在出示损坏的证书或提供证明其已丢失的证明后，重新办理续领手续；在涉及股份转让的情况下，也可以重新签发新的证书，同时需支付董事们要求的赔偿金额。

4.3	共同持有人如果有多名会员被注册为某股股票的联合持有人，那么其中任何一名会员都可以出具有效的股票收据。

股份分配

5.1	发行/发布根据《备忘录》及本条款的规定，以及针对现有股份所享有的各项权利，董事可以发行、分配、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括股份的部分份额）以及其他公司的证券。这些证券还可能附带各种优先权益、延期支付条款或其他特殊权利、限制或特权（无论是关于投票权、分配款项的支付、资本返还等方面）。这些权益可以在不同的类别、系列中，在适当的时间，以董事认为合适的条件，分配给相应的对象。

5.2	A类普通股和B类普通股.

(a)

投票除非本条款另有规定，A类普通股和B类普通股的持有者始终应作为一个类别共同投票，对所有提交给股东们表决的决议进行投票。在每次股东大会上，每枚A类普通股持有者有权就公司股东大会所讨论的所有事项进行一票表决；而每枚B类普通股则拥有十五票表决权，可以就所有此类事项进行表决。

(b)

转换/转化.

(i)

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

(ii)

B类普通股可以依据持有者的意愿，按1:1的比例转换为A类普通股。不过，转换比例需根据以下情况进行调整：(x) 在本文档生效之后，A类普通股所发生的任何分割、合并、资本化、股权发行、重新分类或资本重组等变动，B类普通股的相关转换比例也需要相应调整，且这种调整不得导致B类普通股数量的增减；(y) 同样，在本文档生效之后，B类普通股所发生的任何分割、合并、资本化、股权发行、重新分类或资本重组等变动，A类普通股的相关转换比例也需要相应调整，且这种调整不得导致A类普通股数量的增减。

(iii)

本文5.2(b)条中提及的“转换”、“可转换”等术语，指的是无需通知即可强制赎回相关类别B普通股份的行为；同时，也指由持有此类股份的人代表他们，自动将赎回所得资金用于购买新的类别A普通股份的行为。这些新股份是以每类别B普通股份所需的价格转换为的，而该价格的计算方式是基于：作为转换部分而发行的类别A普通股份将以面值发行。

(c)

除非本第5.2条中另有规定，A类普通股和B类普通股具有相同的排序地位。同等条件下彼此之间在一切方面都应平等对待，拥有相同的权利、优惠待遇、特权以及限制条件。

5.3	股票发行的相关事宜一股股票可以以各种形式作为对价进行发行，包括现金、期票，或其他形式的书面承诺，即投资者有义务提供资金或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、服务或未来服务的合同。

5.4	会员登记册公司保存的会员名册中应包含以下内容：

(a)

每位会员的姓名和地址；

(b)

各会员所持有的股份数量说明；

(c)

每位会员所持有的股份的唯一编号（如果有的话）；

(d)

每位会员所支付的金额，或视为已支付的金额；

(e)

每个人姓名被记录在登记册上的日期；以及

(f)

任何人不再担任该职务的日期。

5.5	委员会该公司有权向任何人士支付佣金，以换取他们认购或同意认购任何股票的行为；同样，该公司也有权促成或同意其他人士进行认购行为，无论这种认购是绝对的还是有条件的。

权利的变更

6.1	类别差异如果公司股本在任何时候被划分为不同类别的股份，那么每类股份所附带的权利，除非该类别股份发行条款另有规定，否则可以在获得该类别已发行股份半数以上持有者的书面同意，或者通过由出席或代表出席的、有权在相关股东大会上投票的该类别股份持有者中超过半数的人员通过的决议后，进行变更。对于每一次这样的单独股东大会，本章程中与普通股东大会相关的条款仍然适用。在必要的情况下进行调整即可请遵守以下规定：必须达到必要的法定人数，即持有或代表三分之一已发行股票的人士。任何亲自或通过代理人出席的股票持有人都可以要求举行投票。

6.2	再讨论下去也没有意义了除非该类别股票发行条款中有明确的规定，否则任何类别股票持有者所享有的权利不应因新增股票的发行而发生变化。同等条件下或者以该类别现有股份作为出资，或在其之后以优先方式进行出资。

7	股票的赎回、购买以及现金股的交付

7.1	赎买、购买与投降根据《公司法》的相关规定以及各类股份所赋予的权利，该公司可以开展以下活动：

(a)

这些股票可以在公司或会员选择的条件下进行赎回。具体条件和方式由董事们在发行这些股票之前自行决定。

(b)

以董事们确定的条款和方式购买自己的股份（包括任何可赎回的股份）；

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买自己股份所需的款项，包括使用资本进行支付；

(d)

允许无需任何补偿即可转让已全额支付的股票。

7.2	赎回、购买和转让的影响根据第7.1条，公司可以赎回、购买、接受以转让方式获得的股份，或以其他方式取得这些股份。

(a)

被取消；或者

(b)

这些股份将以董事们在收购之前确定的条款和方式，作为 treasury shares 进行持有。

7.3	国债股份作为库存股份，公司拥有的一切权利和义务均被暂停执行。公司不得行使这些权利，除非符合本条款的规定。公司可以：

(a)

以董事们确定的条件和方式，取消这些 Treasury 股份；同时……

(b)

根据第12条的规定，转让财政部持有的股份。

7.4	不参与任何已被通知赎回的股份，在通知中指定的赎回日期之后，将不再有资格分享公司的利润。

7.5	没有其他的解脱方式了任何股票的赎回、购买或转让，均不被视为导致其他股票也被赎回、购买或转让的缘由。

7.6	实物赎罪董事在进行股份赎回或购买相关付款时，如果符合被赎回或购买的股份发行条款，或者得到相关股份的持有者的同意，可以选择以现金或实物形式进行支付。

连

8.1	所有应付款项公司对于所有已支付或部分未支付的股份，均享有优先留置权。无论这些款项是否尚未支付，无论是由会员或个人财产在何时支付，这些款项都属于公司的留置金额。不过，董事可以在任何时刻宣布某些股份完全或部分免于遵守本条款的规定。如果公司确实享有某项留置权，那么该留置权应涵盖所有应付给该股份的分配款项。

8.2	销售公司可以自行决定出售那些拥有留置权的股份。不过，除非与留置权相关的款项已经到期且在该款项到期之后，经过公司发出书面通知并要求相关会员支付该款项后，十四天的期限已经过去，否则不得进行任何出售行为。

8.3	采购登记董事可以授权任何人将根据本条规定出售的股份转让给该股份的购买者。购买者将被登记为这些股份的所有者，他无需负责支付购买款项，且他对这些股份的所有权不会因本条规定下的销售过程中的任何违规行为或无效行为而受到影响。

8.4	资金运用出售所得款项，扣除公司因出售而产生的各项费用后，公司将用这笔资金来支付那些目前应支付的留置权相关金额。公司保留并拥有剩余款项中相当于现有留置权金额的那一部分款项，并有权在留置权金额到期时使用该款项来偿还这些债务。而剩余的款项则将在出售日期时支付给那些有权获得股票的人。

9	呼吁购买股票

9.1	电话通话董事们可以不时要求会员支付其未偿还的股份款项，包括股份的面值以及所欠的溢价。每位会员都必须在上述指定的时间支付所要求的金额（不过需要至少提前14天通知，告知具体的付款时间）。如果认为有必要，可以要求会员分期付款。董事们可以随时撤销或推迟上述要求。

9.2	共同持有人股票的联合持有者应对其持有的股票承担共同和个别的责任，在需要偿还债务时，这些股票的所有者或联合持有者在履行还款义务方面仍然负有责任，即使该股票之后发生了转让且已得到公司的确认。

9.3	通话费用利息如果某位会员在约定的付款日期之前未支付与股份相关的款项，那么该会员必须就该款项支付利息。利息的利率应按照股份分配条款或通知中的规定来确定；如果没有明确规定的利率，则利息按年率6%来计算，从约定付款日期开始计算，直到实际付款为止。董事们有权决定是否全额或部分免除此类利息的支付。

9.4	固定支付日期这些条款中关于股息的规定，同样适用于因股份分配或股份发行时所确定的任何日期而需支付的款项，无论是作为股份金额的一部分，还是作为溢价形式支付的款项。实际上，这些款项就如同是根据正式宣布的股息要求而应支付的款项一样。

失窃/损坏

10.1	未能支付通话费用如果某位会员在指定的付款日未能支付任何股份的相关款项或分期付款，董事可以向该会员发出通知，明确指出下一个付款日期不得早于通知发出之日起14天后。通知中还应说明，如果会员仍不履行付款义务，这些股份或将被没收。

10.2	没收财产如果未能满足本条中规定的要求，公司有权没收这些股票，同时没收与这些被没收的股票相关的所有已宣布但至今尚未支付的分配款项。

10.3	不提供退款服务该公司没有义务退还那些股份被没收的会员所支付的款项。

10.4	被没收股票的出售被没收的股份可以按照董事会认为合适的条款和方式进行出售、重新分配或其他处理。在出售或处理之前，也可以取消该没收行为，具体条款可由董事会决定。股份出售或处理的所得款项可以由公司按照董事会的意愿进行使用。

10.5	未偿还负债那些被没收股票的人，将不再拥有这些股票的所有权。不过，他们仍需向公司支付在股票被没收之日应支付的全部款项，以及从股票被没收或放弃之日起直至款项支付完毕期间所产生的所有费用及利息。

10.6	没收证书由董事或高级职员签名的证明文件，表明某股份已在文件中指明的日期被正式没收。该证明文件应被视为确认文件中所述事实的确凿证据，适用于所有声称有权持有该股份的人。董事可以授权任何人将根据本条款出售的股份转让给该股份的购买者。购买者将被登记为所转让股份的所有者，他无需负责支付购买价款，且根据本条规定出售股份过程中发生的任何违规行为或无效情况，都不会影响其作为股份所有者的权利。

10.7	固定支付日期本条的规定适用于因未支付任何股息或分期付款而导致的丧失权益的情况。无论是因为股份分配时所需的金额不足，还是因为未在股份发行时所约定的任何日期按时支付款项，都适用这些规定。实际上，这些情况都相当于已经按时支付了应支付的股息。

股份转让

11.1	法律上的个人代表已故的唯一股份持有者的法定继承人，即为公司所认可拥有该股份所有权的唯一人士。如果股份登记在两名或更多持有人名下，那么公司的认可拥有该股份所有权的唯一人士，即为已故持有人的遗属、遗属的法定继承人，或者其他相关人士。

11.2	传输任何因某位会员死亡、破产或遭遇其他类似事件而有权获得该股份的人（每一此类事件均称为“转让事件”，每一位此类人士均称为“代表”）都应在提供董事们规定的相关证明后，有权要么作为会员登记持有该股份，要么不进行登记，而是将该股份转让给该会员原本可以进行的那种方式。不过，无论哪种情况，董事们仍然拥有与在转让事件发生之前由该会员自行转让股份时相同的权利，即拒绝或暂停对该股份的登记。

11.3	预注册状态这些代表享有与正式股东相同的权利，包括接收通知、分红以及其他优惠待遇。不过，在成为该公司的正式会员之前，他们不得行使与公司会议相关的任何权利。

11.4	注册要求董事可以在任何时间发出通知，要求代表自行选择注册，或者由他提名某人作为该股票的持有者。不过，无论哪种情况，董事都拥有与在转让事件发生之前由相关会员自行办理股票注册时相同的权利，即可以拒绝或暂停注册。如果代表在九十天内未能遵守上述通知要求，那么董事可以暂时停止支付与该股票相关的所有股息、奖金及其他款项，直到相关要求得到满足为止。

股份转让

12.1	转让工具只要此类转让符合指定证券交易所的相关规定，会员就可以通过填写标准形式的转让表格，或者按照指定证券交易所规定的格式，或是经董事会批准的任何其他格式来完成股份转让手续。

(a)

股份已由该会员或代表其已全额支付；并且

(b)

对于那些部分已支付或部分未支付的股份而言，由该会员或其代理人代表其进行转让。

12.2	拒绝注册的权力如果相关股份并未在指定证券交易所上市，或者不受该证券交易所的规则约束，那么董事可以完全自主地决定不登记那些尚未完全支付款项或受公司留置权约束的股份转让。此外，董事也可以拒绝登记任何股份的转让，但并无此义务。

(a)

转让文件已提交给公司，并附上了与这些股份相关的证书（如果有的话），此外还提供了董事们认为必要的其他证据，以证明转让人拥有进行此次转让的权利。

(b)

该转让文件仅涉及某一类股票；

(c)

如果必要的话，转让文件上应加盖正确的印章；

(d)

所转让的股份已完全支付款项，且不存在任何留置权问题，这些股份现在属于公司所有。

(e)

与转让相关的所有费用均已支付给公司；并且

(f)

在股份转让给多个共同持有人的情况下，接受该股份转让的共同持有人数量不得超过四人。

12.3	证书根据第4.2条的规定，当公司已经出具了关于拟转让股票的证明后，转让方必须在转让文件中附上与所转让股票相关的原始证明文件。

12.4	生效日期股份转让在受让人的姓名被登记在会员名册上时才生效。在此之前，转让人仍被视为一名会员。

12.5	丢失的证书如果董事们认为已经签署了与股份相关的转让文件，但该文件后来丢失或被毁掉了，那么他们可以在收到所需的赔偿后，决定不再继续处理该事务。

(a)

接受他们认为合适的关于股份转让的证据；以及

(b)

接下来需要在会员登记册上记录受让人的姓名。

12.6	拒绝通知如果董事们拒绝登记某项股份转让手续，他们必须在转让文件提交给公司后的两个月内，通知受让方这一拒绝决定。

12.7	国债股份转让 treasury股票的转让可以基于有偿方式，也可以不以有偿方式进行，且转让价格可能低于股票的面值。

12.8	转移操作的暂停转让的登记程序可以在向一家或多家报纸发布公告、通过电子方式或其他任何方式进行通知14天之后暂停执行。暂停的时间长度和期限由董事会根据自行决定的安排来决定，但任何一年内的登记暂停时间不得超过30天。

13	被认定为绝对所有者的登记持有者

13.1	股票的登记持有者应被视为该股票的绝对所有者。任何人以信托方式持有股票的行为均不获公司认可；公司不得登记或承认任何性质的利益关系，除非这种利益属于股票的绝对所有权。无论公司是否知晓这种利益关系，情况都是如此。

股本变更

14.1	增加或修改该公司可以通过普通决议来……

(a)

增加股本金额，该金额将被划分为若干股份；这些股份附带着决议中所规定的各项权利、特权、优先权和限制条件。

(b)

将其全部或部分股本合并成数量多于现有股本的股份；

(c)

根据《公司法》第13条的规定，该公司可以将其现有的股份进行分割，或者将其中的任何一部分股份分割成数量较小的股份；且这种分割方式不得超出公司章程所规定的最大限度。

(d)

取消那些在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的股份。

14.2	还原根据《公司法》及本条款的规定，该公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本以及资本赎回储备金。

15	成员们的会议与共识决定

15.1	会议/聚会所有会员会议的召开均被视为特别股东大会，除非该会议属于年度股东大会。公司可以，但并无义务必须召开年度股东大会。

15.2	董事会成员已召开会议任何董事都可以按照自己的判断，在开曼群岛内或外部，以任何合适的时间和方式召集会员会议。

15.3	成员们即将聚集在一起任何一位或几位董事均应在有成员书面请求的情况下立即召开会员会议。那些拥有至少10%投票权的成员可以提出召开会议的请求。成员提出的书面请求必须明确会议的目的，并且必须由提出请求的成员签名。该书面请求需提交给公司的注册地址，也可以当面递送。

15.4	未能召开会议如果董事在收到召开会议的书面请求后21天内仍未召开会议，那么提出请求的人或至少拥有半数投票权的人员可以像董事一样尽快召集会议。在这种情况下，由于董事未能召开会议而给提出请求的人带来的所有合理费用应由公司予以报销。如果提出请求的人在获得召集会议的权力后的三个月内仍未召开会议，那么其召集会议的权力将失效。

15.5	会议通知召集会议的董事应至少提前五天通知会员们会议的时间（不包括通知送达当天，但包括通知发出的当天）。

(a)

那些有资格参加并投票的会员；以及

(b)

每位董事以及公司的审计人员。

通知中应明确会议的地点、日期和时间，以及会议要讨论的议题大致内容。此外，如果某项决议被提议作为特别决议提出，那么该决议的文本应发送给所有成员。

15.6	未能进行正式通知如果至少有90%的会员持有会议中讨论的所有事项的相关投票权，这些会员放弃了对会议的通知要求，那么这样的会议就是有效的。就此而言，任何会员在会议上的出席就相当于放弃了对其所持有的所有股份的所有权。

15.7	未能向个人发出通知如果某位董事在召集会议时未能向其他董事或董事本人发出通知，或者其他董事并未收到该通知，这并不导致会议的无效。

15.8	投票任何人在会议的投票期间均无权行使表决权，除非他在该会议的记录日期时已登记为正式会员，并且所有与股票相关的费用都已在该记录日期之前支付完毕。根据每支股票的特定权利与限制条款以及本条款的规定，每位亲自出席、通过合法授权代表或代理人出席的会员都拥有一票表决权；而每位会员所持有的每一支股票则对应一票表决权。

16	代理角色/替身

16.1	代理服务器在会员的会议上，可以由一名代理人代表该会员发言和投票。

16.2	代理产品的生产负责指定代理人的文件必须在会议召开前送到指定的地点。该会议指的是上面文件中提到的那个人打算进行投票的会议。会议的通知中可以指定另一个合适的地点或时间，以便代理人能够出席会议。

16.3	代理投票方式这种授权代理的文书可以采用任何常见的形式（或者董事们认为合适的其他形式），并且可以指定该代理仅适用于某次特定的会议或任何相关会议。此外，该文书还可以指定一名长期代理，直到收到撤销授权的通知为止。通知的接收地点可以是注册办公室，也可以是由董事们指定的其他地点。

16.4	共同所有权与代理关系对于由多人共同持有的股份：

(a)

如果两人或更多人共同持有股票，那么他们中的每一位都可以亲自或通过代理人出席会员会议，并作为会员发表意见。

(b)

如果联合业主中只有一人亲自出席或通过代理人来投票，那么他可以代表所有联合业主进行投票；

(c)

如果两位或更多的共同所有者亲自出席，或者通过代理人来投票，那么他们必须作为一个整体来进行表决。

17	股东会议记录

17.1	会员会议主席在每次会员会议上，董事会主席应担任会议的召集人。如果董事会主席缺席，或者在他被指定主持会议后的十五分钟内仍未能出现，或者他不愿意履行其职责，那么在场董事们应当自行选举出新的会议主席。

17.2	延期举行主席可以在获得会议同意的情况下，随时暂停任何会议的进行，也可以在不同地点进行暂停。但是，任何被暂停的会议中，不得处理除原会议未完成的议题之外的其他事务。

17.3	电话会议会员或其授权的代表或代理人，如果通过电话或其他电子方式参与会议，并且所有与会人员都能听到彼此的发言，那么该会员即被视为在会议上出席了会议。

17.4	反对意见/质疑对于任何选民的资格问题，除了在成员会议或延期召开的成员会议上进行投票时外，不得提出任何异议。在会议上未被否决的每一票都视为有效。如果在规定时间内提出了异议，那么该异议应提交给主席处理；主席的决定对所有相关方都具有最终性和约束力。

17.5	投票过程有权投票多次的会员无需为持有的股份分别进行投票。被任命为某位会员的授权代表或代理人也可以以相同的方式为其所代表的股份进行投票。

17.6	法定人数当会议开始时，如果有至少一名持有相当于全部已发行股票三分之一以上股份的会员亲自出席，或者通过其授权代表或代理人出席，那么这次会议就符合正式召开的条件，属于合法召开的会议。这些会员有权参加并投票表决。

17.7	未达到法定人数如果会议召开预定时间两小时内仍没有达到法定人数，那么经会员请求后，会议可以终止；在其他情况下，会议应推迟到下一个工作日举行，该次会议将在原定的时间和地点继续举行，或者由董事会决定改期到其他时间、地点进行。如果在延期后的会议中，在预定时间过后半小时内仍没有达到法定人数，那么在场会员便构成法定人数。

17.8	民意调查在任何股东大会上，决议的表决方式应为举手表决，除非董事会在会议开始前就要求采用投票方式表决；或者会议主席或至少一名出席并持有公司股份数量占已发行股份总数百分之十以上的成员，亲自或通过代理人提出这样的要求。如果没有提出投票要求，那么会议主席的声明即可作为该决议已获得通过、获得一致同意或获得特定多数票通过的证明，同时该声明还需被记录在公司的会议记录中。无需再证明有多少票支持或反对该决议。如果正式要求进行投票，那么投票应按照主席的指示进行，投票结果将被视为该会议的决议结果。

17.9	导演参与程度董事可以参加任何一届会员会议的召开，也可以参加任何一类或系列股票的持有人的单独会议。

17.10

一致通过的书面决议任何普通决议或特别决议，以及会员们在会议上可能做出的其他决定，都可以以书面方式获得全体有资格出席并投票的会员们的同意而得以实施，无需进行任何通知。这种同意可以以多份文件的形式呈现，每份文件都必须由一名或多名会员签名确认。如果同意是以多份文件的形式提出的，且这些文件的签署日期不同，那么该决议应从其中最晚的签署日期开始生效。

18	董事的任命与离职

18.1	董事人数该公司应设立一个董事会，董事会成员不得少于一名董事。此外，公司可以通过普通决议随时规定担任董事的最高或最低人数限制，并可以定期调整这些限制条款。

18.2	董事的任命在前一条规定的限制范围内，董事的任命可以通过普通决议来实施，而董事的罢免同样也可以通过普通决议来实现。

18.3	期限/时间每位董事的任期由任命时的规定或公司章程所确定，或者直到其去世、破产、精神失常、辞职或被罢免为止。如果董事的任期没有明确规定，那么董事将无限期任职，直到其去世、破产、精神失常、辞职或被罢免为止。

18.4	假期如果某位董事出现以下情况，那么该董事的职位就应当被撤销：

(a)

根据开曼群岛的法律，禁止其担任董事职务；

(b)

破产或与其债权人达成和解/协议；

(c)

通过向公司提交辞职信的方式辞去其职务；

(d)

仅担任董事一职，任期固定，且该任期已到期；

(e)

根据那位负责为该董事提供治疗的注册医疗从业者的意见，该董事在身体或精神上已无法继续担任董事职务；

(f)

应由其他董事中的多数成员（人数不少于两名）通知该董事辞职（但这一行为并不妨碍其因违反与提供相关服务相关的协议而提起损害赔偿诉讼的权利）；

(g)

是否受到任何与心理健康或无行为能力相关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者

(h)

未经其他董事的同意，连续六个月缺席董事会议事。

19	董事和高级职员名单

19.1	详细信息《董事和高级管理人员名录》中应包含以下内容：

(a)

那些担任董事和高级管理职务的人员的姓名与地址；

(b)

在登记表中列出姓名的每位人士被任命為董事或高管的日期；以及

(c)

每位被任命为董事或高级管理人员的人员停止担任该职务的日期。

董事的权力

20.1	由董事进行管理根据《公司法》以及本章程的规定，公司的业务和管理工作应由董事们负责进行，或者在其指导下进行。董事们拥有管理公司业务、指挥和监督公司事务所需的全部权力，而这些权力并非必须由公司章程或本章程明确规定由股东行使。对章程或本章程的任何修改都不应使董事们在实施这些行为时所做出的决定变得无效。在《公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议来确认董事们之前或将来所做出的任何符合职责要求的行为。当有足够的董事出席时，他们可以行使所有属于董事的权力。

20.2	善意每位董事都应以正当的目的来行使自己的权力。在行使权力或履行职责时，每位董事都应诚实正直地行事，并且要遵循他认为符合公司最佳利益的原则。

20.3	填补空缺的职位这些继续任职的董事可以在董事会中空缺的情况下继续行使职权。但是，如果董事人数低于本条款所规定的最低人数，那么这些继续任职的董事可以为了通过任命更多董事的决议而行使职权，也可以召集董事会会议来任命更多的董事，但不得用于其他目的。

20.4	债务与担保董事们可以行使公司的所有权力，包括承担债务、履行义务，以及发行债券、抵押贷款等类似证券。此外，他们还可以为公司自身或第三方提供担保，以缓解债务或履行义务所带来的风险。

21	董事会议事录

21.1	法定人数董事们可以自行决定处理公司事务所需的董事人数。如果有多位董事，则所需人数应为两人；如果只有一位董事，则所需人数应为一人。担任副董事职务的人也应计入董事人数范围内。而同时担任副董事职务的董事，其人数则应被计为两倍。

21.2	投票在本条款的规定下，董事们可以自行决定其议事方式。任何会议中产生的问题均应由多数票来决定。如果票数相同，则主席没有第二或最终投票权。同时担任董事的候补董事有权代表其被任命者进行单独投票。

21.3	电话会议人们可以通过电话或其他电子方式参与董事会议或董事会会议的表决。通过这种方式，所有与会者都能听到彼此的发言。除非董事们另有决定，否则会议将在主席所在的位置举行。

21.4	一致通过的书面决议一份书面决议（一式多份）需得到所有董事或董事会成员的签名确认；如果是由一名替代董事代表其被任命者签署，那么该决议同样具有与在正式召开的董事会议或董事会会议上通过的决议相同的效力。

21.5	会议通知董事可以，或者经董事提议，其他高级管理人员也可以，以书面形式向所有董事发出至少两天的会议通知。该通知应明确说明即将讨论的议题大致内容；除非在会议举行之前或之后，所有董事一致决定不再需要召开会议。

21.6	董事会主席董事们可以选举一位董事会主席，并确定其任职期限；但如果没有选出主席，或者在某次会议上，主席在指定时间过后五分钟内仍不在场，那么在场董事可以自行选择其中一位董事担任该次会议的主席。

21.7	缺陷/瑕疵除非存在欺诈行为，否则董事会或董事会委员会所做出的所有决定，即便在之后发现某位董事或副董事的任命存在缺陷，或者该人已丧失担任董事或副董事的资格，这些决定仍然具有法律效力。因为，所有这些决定都相当于那些被正式任命并具备担任董事或副董事资格的候选人所做出的决定。

同意的假设

22.1	在董事会会议上，如果某项决议已经通过，那么出席该会议的董事应被视为同意了该决议，除非他在会议记录中明确表示反对，或者在他会议结束前向会议主席或秘书提交书面反对意见。不过，这一反对权并不适用于那些投票支持该决议的董事。

董事的权益

23.1	其他办公室部门董事可以在担任董事职务的同时，担任公司内的任何其他职务或获取收益来源（但审计员职务除外）。董事的薪酬及其他待遇可由董事会自行决定。董事可以个人名义或以其事务所的名义为公司提供专业服务，并且他或他的事务所有权获得相应的报酬，就像他不是董事或副董事一样。

23.2	无排他性董事或副董事可以担任公司所控股的或其他公司中的董事或其他职务，也可以成为这些公司的其他高级管理人员。这样的董事或副董事无需对公司因担任上述职务而获得的任何报酬或利益负责。同样，这些董事或副董事也无需因自己在其他公司中的权益而向公司承担任何责任。

23.3	董事权益董事在担任董事期间，不得参与任何自己有利益的合同、交易、安排或提案的投票。所谓“利益”，指的是董事自身以及与他有关联的任何个人的利益。如果董事违反了这一规定，那么他的投票无效，同时他在会议上的表决权也不被计入法定人数范围内。不过，如果董事没有其他重要的利益关系，那么上述这些限制就不适用于这种情况。

(a)

关于以下事项的任何担保、保证或赔偿承诺：

(i)

他或任何其他人为公司或其子公司利益而借款或承担的义务；或者

(ii)

公司或其任何子公司所承担的债务或义务，而该债务或义务已由董事本人全部或部分承担；这种承担可以是单独进行的，也可以是在其他人的担保或赔偿承诺下共同完成的。

(b)

当该公司或其任何子公司正在提供某些证券时，如果这些证券的发行过程中，董事有资格以证券持有人的身份参与，或者可以在承销或分承销过程中发挥作用的话，那么在这种情况下，董事就可以参与这些证券的发行活动。

(c)

任何涉及他所在机构或其他法人实体的合同、交易、安排或提案，无论这些机构是以何种方式与他相关的——无论是作为官员、股东、债权人还是其他身份——只要在他所知范围内，他本人（以及与他有联系的人）并不持有该法人实体任何一类股权资本中占1%或更多份额的利益，也不拥有该法人实体成员所享有的投票权。

(d)

任何为了本公司或其子公司员工而作出的行为或安排，但如果该行为或安排未能赋予他作为董事应有的特权或好处，那么这种行为或安排就是无效的；

(e)

与任何董事购买或维持保险相关的任何事项；针对任何责任所提供的赔偿措施（在《公司法》允许的范围内）；由一名或多名董事用于辩护其自身权益的支出；以及为帮助这些董事避免承担此类支出而采取的任何行动。

23.4	感兴趣的董事进行投票以及披露其利益关系作为董事，该人有权对任何与其有利益关系的合同、交易、安排或提案进行投票（并计入法定人数要求）。不过，这种利益关系不能是重大的利益关系，且不得属于第23.3条所规定的范畴。当然，董事在考虑或审议此类合同、交易、安排或提案时，必须披露自己所持有的相关利益。为此，董事只需向公司或其他董事发出书面通知，或者将相关信息记录在会议记录中，或者由董事会或任何委员会以书面形式予以披露即可。只要做到了这一点，就不再需要针对每一笔具体的交易单独发出通知了。

23.5	与董事签订合同任何人士均不得被取消其董事或副董事的职位，也不得因担任该职务而禁止其与公司进行任何形式的合同交易，无论是作为供应商还是采购方。同样，任何由公司董事或副董事代表公司签订的、涉及其本人利益的合同或其他交易，都不应被认定为无效或可予以撤销。此外，任何担任此类职务或存在此类利益关系的董事，均不必对公司因上述合同或交易所获得的利润负责，因为其职务或由此产生的信托关系并不影响其承担这种责任。

会议记录

24.1	董事们应负责记录所有与董事相关的事务，包括董事们作出的所有任命决定、公司会议上的各项决议，以及各类股票的持有者所参与的相关事务。同时，还应记录各位董事及董事会委员会的表决情况，包括每次会议上出席的董事或代理董事的姓名。所有这些记录都应保存在专门为此目的而设立的账簿中。

25	董事权力委托

25.1	代表团董事们可以将自己的权力委托给由一名或多名董事组成的委员会。他们还可以将自己认为合适的权力委托给任何担任管理职务的董事或任何其他执行职务的董事。不过，副董事不得同时担任管理职务；如果管理职务的董事不再担任董事职务，那么其管理职务也将自动终止。这种授权可以遵循董事们设定的任何条件，并且可以被撤销或更改。在符合上述条件的前提下，董事会委员会的运作应当遵循《董事制度章程》的相关规定，只要这些规定是适用的话。

25.2

委员会.

(a)

董事可以将自己的权力委托给由一名或多名非董事成员组成的委员会。该委员会的成员可以包括非董事人员，但前提是委员会中的大多数成员必须是董事。这种授权可以是与董事自身的权力同时实施的，也可以单独实施，甚至可以完全排除董事自身的权力。

(b)

任何此类授权均可按照董事会认为合适的条款进行，包括允许委员会本身将其权力委托给一个小组委员会。不过，所有授权都应由董事会随时有权撤销或修改。

(c)

除非董事会另有规定，否则委员会必须遵循董事会决策所规定的程序来做出决定。

(d)

董事会应成立审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。这些委员会均有权执行本条款中所规定的各项职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会各自由至少三位董事组成（根据指定证券交易所的上市规则，有时可能需要更多董事成员）。薪酬委员会和提名与公司治理委员会的多数成员应为独立董事。审计委员会的成员人数应符合指定证券交易所的上市规则要求，或者符合相关法律的规定。

25.3	董事可以设立任何地方或分部的董事会或管理机构，以管理公司的各项事务，无论这些事务发生在开曼群岛还是其他地方。董事还可以任命一些人担任地方或分部董事会的成员，或者任命他们为管理者或代理人，并可以决定他们的薪酬待遇。董事可以将某些权力和职责委托给地方或分部董事会、管理者或代理人（并可进一步下放权力），并且可以授权地方或分部董事会的成员在职位空缺时接任，并在无人任职的情况下继续行使职权。根据本条进行的任何任命或权力委托，都必须在董事认为合适的条款和条件下进行。同时，董事有权撤换被任命的人员，也可以撤销或变更此类委托权限。

25.4	第三方代表机构董事可以通过授权书或其他方式，指定任何公司、事务所、个人或团体作为公司的代理人或授权签字人。这些被指定的人员可以是董事直接提名的人，也可以是间接提名的人。董事可以赋予这些代理人或授权签字人相应的权力、权限和决策权（但这些权力不得超出本条款所规定的董事所拥有的权利）。这些任命的期限和条件由董事自行决定。此外，董事还可以规定一些条款，以保护并方便与这些代理人或授权签字人打交道的各方当事人。同时，董事还可以授权这些代理人或授权签字人行使其所拥有的全部或部分权力。

25.5	官员/工作人员董事可以任命他们认为必要的管理人员，这些管理人员可以依据特定的条款、薪酬标准来任职，同时必须履行相应的职责。不过，董事有权根据自身的判断来决定哪些人具有任职资格或可以被免职。除非在任命条款中另有规定，否则董事有权解雇任何管理人员。

替代董事

26.1	代理职务任何董事（除副董事外）都可以通过书面形式向公司提出任命请求，从而任命另一位董事，或者任何愿意担任副董事的人士。

26.2	副手们的行动/职责候补董事有权获得所有董事会议事情况的通知，以及其被任命人为成员的所有董事委员会会议的记录。在那些没有任命该董事的人出席的会议上，候补董事有权参加会议并行使投票权。除非本文中有明确的说明，否则在任命人缺席时，候补董事有权履行任命人作为董事时所承担的所有职责和权力。

26.3	自动终止如果担任候补董事的人所属的董事会成员不再担任董事职务，那么该候补董事也就不再具有候补董事的身份了。

26.4	无需中介另一位董事在一切情况下均被视为正式董事之一，他必须对自己所做出的行为及疏忽负责，且不应被视为任命他的董事的代理人。

27	无需最低持股比例要求

27.1	公司可以在股东大会上规定董事必须持有的最低股份数量，但除非并直到这一持股要求被正式确立，否则董事无需实际持有任何股份。

董事的薪酬

28.1	办公室薪酬如果有的话，董事们应获得的报酬应由董事们自行决定。此外，董事们还有权获得因参加董事会会议、董事会委员会会议、公司股东大会、任何类别股份或债券持有人的特别会议等与公司业务相关的活动而所产生的所有旅行、住宿等费用。或者，董事们还可以获得由他们自行确定的固定津贴，或者多种方式的组合。

28.2	额外报酬董事会可以通过决议，批准给予任何董事额外的报酬，用于补偿其除了作为董事的常规职责之外的其他服务。如果某位董事同时担任公司的律师或法律顾问，或者以专业身份为公司提供服务，那么他所获得的报酬应视为其作为董事的报酬之外的额外收入。

28.3	养老金董事会可以代表公司，向那些曾在公司担任过其他薪职或盈利性职务的董事，以及他们的遗属或抚养人支付退休金或津贴。此外，董事会还可以向任何基金捐款，并支付相关费用以购买或提供上述退休金、津贴等福利。

赔偿义务

29.1	赔偿与责任免除每位董事、副董事或高级职员都应获得公司的资产作为赔偿，以弥补他们因以下原因而遭受的任何损失或责任：并非由于不诚实、故意违约或欺诈行为；在经营公司业务过程中发生的任何问题（包括因判断错误导致的后果）；或在履行其职责、权力、权限或自由裁量权时所产生的费用、开支、损失或责任。此外，还包括任何与该公司或其事务相关的民事诉讼中，无论这些诉讼发生在开曼群岛还是其他地方，该董事或高级职员为辩护所付出的费用。

29.2	开支的增加董事、副董事或高级职员在参与任何法律、行政或调查程序时所产生的费用，包括律师费，可以由公司在其相关程序最终解决之前就先行支付。不过，前提是该董事、副董事或高级职员必须承诺在最终确定其确实无权获得公司的赔偿时，按照公司认为合适的条款和条件来偿还这笔款项。

29.3	保险该公司可以为自己所聘请或曾经聘请过的董事、副董事、高级职员或清算人购买保险。此外，如果根据公司的要求，某个人当时或后来担任过其他法人实体或合伙企业、合资企业、信托机构或其他企业的董事、副董事、高级职员或清算人，那么该公司也可以为该人在上述职务期间所承担的任何责任提供保险保障。

记录/资料

30.1	注册办事处相关记录该公司应在其注册地址保存以下文件：

(a)

公司章程文件以及任何关于名称变更的文件；

(b)

该备忘录及各项条款的副本；

(c)

董事和高级管理人员的名册；以及

(d)

如果公司对其任何资产设立了担保权益，那么根据《公司法》第54条的规定，公司必须妥善保管相关的抵押物和债务记录。

30.2	其他企业文件/记录该公司应在其注册地址或董事们确定的其他地点进行以下记录：这些地点可以位于开曼群岛境内或境外。

(a)

会议记录、会员及会员类别的普通决议和特别决议；

(b)

会员登记册；以及

(c)

会议记录以及董事会和董事会各委员会的决议。

30.3	电子表格根据本条款规定，公司所保存的所有登记资料和记录均采用书面形式，或者以电子形式保存，且这些电子记录必须符合《电子交易法》的要求。

30.4	企业档案的审查董事会应定期决定：公司的记录在何种情况下、何时何地可以供非董事的会员查阅；除了《公司法》另有规定或董事会另有授权外，任何会员（非董事人员）均无权查阅公司的任何记录。

海豹突击队

31.1	印章的使用如果董事会决定如此操作，公司可以拥有自己的印章。该印章只能由董事会或经董事会授权的董事会委员会来使用。所有加盖印章的文件都必须有至少一名董事会成员、高级职员，或者是由董事会任命的其它人员签名确认。

31.2	重复印章该公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用这一印章的副本。这些副本都应是该公司正式印章的复制品；如果董事会认为有必要，还可以在副本上添加每个使用地点的名称。

31.3	身份验证与文件归档公司的董事或高级职员、代表或律师可以在无需董事进一步授权的情况下，仅以个人签名便在需要加盖印章的文件中签署姓名；或者将这些文件提交给开曼群岛或其他地方的公司注册处进行备案。

分销渠道

32.1	分配款的支付根据《公司法》及本条的规定，董事可以合法使用公司资金进行分配，分配金额由董事自行决定。但不得从以下渠道进行分配：公司的已实现利润和未实现利润；股份溢价账户资金；或者《公司法》规定的其他允许分配方式。

32.2	排名除非股份所附带的权利另有规定，所有分配款项均应按照会员持有的股份面值进行结算和支付。如果某些股份被超额认购，公司可以依据各股份认购金额的比例来分配资金。如果某类股份以特定日期开始享有分配权，那么该股份也将按照相应的比例获得分配。

32.3	扣除项董事可以从应付给任何会员的分配款中扣除他们应支付给公司的所有款项，无论是因股票回购还是其他原因而产生的债务。

32.4	实物分配董事可以决定，任何分配款项应主要通过分配特定资产来支付，这些资产可以包括股份、债券或其他公司的证券。董事有权以他们认为合适的方式来进行这种分配。此外，董事还可以发行小数股股份，并确定这些特定资产或其部分的价值。董事还可以决定，应根据所确定的价值向会员们支付现金，以调整所有会员的权利。此外，董事还可以将这类特定资产委托给他们认为合适的受托人管理。

32.5	付款与股票相关的任何现金分配可以通过电子资金转账支付给持有者，或者通过支票或票据邮寄到持有者的注册地址。如果是联合持有者，则支票或票据应寄送到登记在会员名单上的首位持有者的注册地址，或者按照持有者或联合持有者书面指定的其他人及地址进行支付。所有此类支票或票据均应按寄出时的指示进行支付。两名或更多联合持有者中的任何一位都可以为其作为联合持有者所持有的股票获得相应的现金分配。

32.6	无利息除非特别规定，否则任何分配都不会产生相对于公司的利息收益；对于库存股而言，也不应进行任何分配。

32.7	无人认领的付款金额任何无法支付给会员的分配款项，以及那些在声明之日起六个月后仍未被领取的分配款项，都可以由董事会决定，被转入公司的一个专用账户中。不过，公司不得作为该账户的受托人进行管理，而该分配款项仍将被视为会员的债务。如果某些分配款项在声明之日起六年后仍未被领取，那么这些款项将被没收，并归公司所有。

资本化

33.1	资本总额董事们可以将公司任何储备账户中的款项（包括股份溢价账户和资本赎回储备金）或损益账户中可供分配的资金进行资本化，并将这些资金按与通过股息分配时相同的比例分配给会员。此外，董事们还可以使用这些资金来全额支付尚未发行的股份，并使这些股份在分配给会员时被视为已足额支付。在这种情况下，如果股份可以以小数形式进行分配，那么董事们可以做出他们认为合适的安排。

记录日期

34.1	记录日期确定为了确定哪些成员有资格参加会议、获得相应的报酬或享受其他待遇，董事会可以规定：成员的名单在一段规定的时间内不得进行转让，该期限无论如何不得超过四十天。作为对关闭成员名单的替代方案，或者除此之外，董事会还可以提前确定某个日期作为确定成员资格的基准日。

34.2	未选择记录日期如果会员名册并未被妥善封存，且无法确定一个具体的记录日期来判定哪些会员有资格参加会议或获得分配或资本增值收益。那么，会议通知发布的日期，或者董事会决议通过相关分配或资本增值收益的日期，就可以作为确定会员资格的记录日期。具体取决于实际情况。

表现/呈现

35.1	法人代表制度任何个人代表某一成员或董事的权利，应由该法人所在司法管辖区的法律来界定，同时亦由构成该法人或其存在的相关文件来确立。但除非有成员或董事提出反对意见，否则董事无需核实那些声称代表法人发言个人的权利。如有疑问，董事可以真诚地寻求专业人士的法律建议；除非且直至有具有管辖权的法院作出其他裁决，董事可以依赖这些建议行事，而无需对任何成员或公司承担任何责任。

账户信息

36.1	账户该公司应妥善保存以下各项会计记录：(a) 公司所收到和支出的所有款项以及相关事项的记录；(b) 公司所有的商品购销记录；(c) 公司的资产和负债情况。这些会计记录应当能够充分反映公司的实际情况，并清晰说明公司的各项交易。

36.2	检查董事们应定期决定：公司的账目和记录在何种情况下可以供非董事的会员查阅；除了《公司法》另有规定或经董事们授权外，任何非董事的会员均无权查阅公司的任何账目、记录或文件。

36.3	财务信息董事可以定期编制并提交给公司股东大会的损益报告、资产负债表、集团账目（如有的话）以及其他法律要求的报告和账目。

审计

37.1	审计员董事可以任命一名公司审计员，该审计员任期至经董事们决议将其免职为止。同时，董事还可以决定审计员的薪酬待遇。

37.2	访问权限公司的每位审计人员均有权随时查阅公司的账簿、账目及相关凭证。同时，他们也有权向公司董事和高级管理人员要求提供任何必要的信息和支持，以完成其审计工作。

37.3	审计报告如果董事会有要求，审计人员应在其任职期间，按照董事会或会员会议的安排，定期提交关于公司财务状况的报告。

通知/公告

38.1	计算经过的时间根据开曼群岛的法律规定，除非这些条款另有规定，当任何时间期限被明确指定期间以用于发送通知时，或者在其他情况下需要某类行为在指定时间内进行或暂停时，所要求的时长计算不应包括通知发送之日（或视为发送之日），也不应包括导致需要采取行动或暂停行动的事件发生的日期，而应包括该时间期限届满的日期。

38.2	通知的送达所有通知必须以书面形式提供，可以由公司亲自送达给会员，或者通过快递、邮政、电报、电传、传真或电子邮件的方式发送。电子邮件的通知可以发送至会员在会员登记册上填写的地址，或者该会员提供的电子邮件地址。如果通知需要从一个国家发送到另一个国家，则必须通过航空邮件的方式发送。电子邮件通知可以通过文本方式发送，也可以作为附件附加在电子邮件中，附件可以是便携式文档格式（PDF）文件，也可以是Microsoft Word格式文件，或者按照公司与会员之间另行约定的其他方式发送。

38.3

视为已收到之文件/款项如果通知是通过快递方式发送的，那么通知的送达应视为在快递公司收到通知的那一天完成；通知的接收日期应为快递公司收到通知后的第三天（不包括周六、周日或公共假期）。如果通知是通过邮政方式发送的，那么通知的送达应视为在将包含通知的信件正确地址寄出、预付费并邮寄出去之后完成；通知的接收日期应为信件寄出后的第五天（不包括周六、周日或公共假期）。如果通知是通过电报、电传或传真方式发送的，那么通知的送达应视为在通知发送的那一天就已完成。如果通知是通过电子邮件发送的，那么通知的送达应视为在将邮件发送到收件人提供的电子邮件地址之后完成；通知的接收日期也应视为发送后的同一天，且收件人无需确认收到邮件即可。

38.4	股东大会通知每次股东大会的通知必须以上述方式向登记在会议记录日期时已在会员名册上的所有会员发送。不过，如果涉及联合持有人，那么只需将通知发送给名册上首先列出的联合持有人即可。

自愿清算

39.1	根据《公司法》的规定，该公司可以通过特别决议自愿解散。

结业/结束

40.1	资产分配如果公司需要进行清算，且可供分配给会员的资产不足以偿还全部股本，那么这些资产应当按以下方式分配：亏损应由会员按照其所持有的股份面值比例承担。如果在进行清算时，可供分配给会员的资产足以偿还全部股本，那么剩余资金应依据清算开始时会员所持有股份的面值比例进行分配。不过，对于那些仍欠公司未偿还债务的股份，其对应的资金将从剩余资金中扣除。本条款并不影响那些以特殊条款和条件发行股份的投资者的权益。

40.2	资产估值如果公司需要被清算，清算人可以在获得特别决议以及《公司法》规定的其他授权后，将公司的全部或部分资产以实物形式分配给各会员。这些资产可以是同一种类的财产，也可以不是同一种类的财产。清算人还可以对各项资产进行估值，并确定资产的分配方式，以便让各会员或不同类别的会员能够公平地分享这些资产。此外，清算人还可以凭借同样的授权，将这些资产全部或部分委托给受托人管理，以便将这些资产分配给各会员以及那些有义务参与公司清算过程的人员。

续篇

41.1	根据《公司法》的相关规定，并经董事会批准，该公司可以转让其股权，并以持续作为一家受限于股份的公司的方式在开曼群岛以外的任何司法管辖区进行注册，同时也可以在开曼群岛注销该公司的注册资格。

42	备忘录与条款的修改

42.1	根据《公司法》以及各类股份所赋予的权利，公司可以通过特别决议来变更其名称，或者全部或部分修改本章程及/或公司章程大纲。