EX-10.2

EX-10.2 5 文件名5.htm EX-10.2

附件 10.2

[* * *]根据S-K条例第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

供应商主协议

之间

ECMMS精密新加坡PTE有限公司。

和

Intuity Medical, Inc.

日期：2018年1月26日

第1页，共34页

供应商主协议

本供应商主协议（本“协议”）由特拉华州Intuity Medical, Inc.（“客户”）订立并签订，自2018年1月26日（“生效日期”）起生效，Intuity Medical，Inc.（“客户”）是一家特拉华州公司，其主要营业地点位于弗里蒙特西沃伦大道3500号，加利福尼亚州 94538和ECMMS Precision Singapore Ltd.（“供应商”），一家新加坡公司，其主要营业地点为54 Genting Lane # 03-05 Ruby Land Complex，Singapore，统称为“双方”。参考以下事实：

鉴于，客户从事专有血糖仪及相关系统和软件的开发和销售，供应商作为合同制造商从事制造业务；和

鉴于，供应商希望向客户供应本协议中描述的产品和服务，而客户希望从供应商处采购。

因此，考虑到本协议中包含的共同契约和承诺以及他们在此承认的其他有价值的对价，双方同意如下：

序言。

1.1

本协议的独奏会和展品构成本协议不可分割的一部分。

1.2

本协议各节和小节的标题仅为方便参考而设，在解释本协议时不应予以考虑。

1.3

供应商将在墨西哥下加利福尼亚州蒂华纳履行其在本协议项下的义务。

定义。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

2.1

术语“行动计划”是指客户向供应商发出的文件，描述供应商遵守本协议的明显失败，并包括供应商为纠正任何此类失败而采取的详细行动计划，具体说明将采取的措施，预期结果和实施日期。

2.2

就一方或第三方而言，“关联方”一词是指直接或通过一个或多个中间人控制、受该方或第三方控制或与该方或第三方共同控制的所有实体。

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2.3术语“经批准的供应商名单”或“AVL”是指客户向供应商发出的文件，指明客户的授权第三方供应商，供应商将从该供应商处采购全部或部分组件。

2.4

术语“组件”是指由客户或第三方供应商提供的包含在产品中的部件。

2.5

“客户”一词是指产品的最终用户或购买者。

2.6

术语“定制库存”是指包含客户知识产权或按照客户开发的图纸或规格制造的所有组件。

2.7

术语“缺陷”或“缺陷”是指以任何方式和任何程度偏离技术规范的任何产品。

2.8

术语“交付批次”是指供应商在一次交付中交付给客户的特定产品的一定数量。

2.9

术语“交付计划”是指适用于产品预定交付前[* * *]天期间的预测部分，指定客户要求供应商在一个或多个特定日期之前或在一个或多个特定日期交付特定数量的产品的最低承诺。

2.10

术语“超额报告”是指供应商向客户发出的文件，其中说明供应商对每个组件的最大数量的承诺以及供应商支付的单价，在任何给定的采购订单完成后不得纳入产品。

2.11

术语“预测”是指客户向供应商发出的文件，其中规定了预测日期后[* * *]个月的[* * *]产品交付时间表的估计以及随后[* *]的估计采购要求*]个月。预测将由客户在[* * *]之前提供给供应商。

2.12

“知识产权”一词是指任何专利、版权、商号、商业秘密、掩膜作品、PCB布局、专有技术或其他知识产权或专有权利，无论是否已注册，也无论现在已知或以后在任何司法管辖区。

2.13

2.13术语“提前期”是指供应商在供应商报价中向客户报价的时间段，作为成功履行已接受采购订单所需的最短通知期。

2.14

2.14术语“备忘录”或“备忘录”是指客户向供应商或供应商向客户发出的文件，以澄清本协议的要求或指示供应商以必要的方式纠正不遵守本协议的行为协议。

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2.15术语“[* * *]报告”是指关于供应商在前[* * *]期间与运营结果相关的活动的综合报告。

2.16

术语“不可取消、不可退回的库存”或“NCNR库存”是指供应商根据预测或采购订单采购的所有组件，由于与供应商供应商的采购协议的性质，这些组件不能采购后退回、取消或更换。

2.17

术语“价格点变量”或“PPV”是指供应商报价中报价的组件价格与供应商为采购组件而支付的实际价格之间的组件定价差异。

2.18

术语“产品”是指Pogo自动血糖仪。

2.19

术语“生产批次”是指供应商在同一生产运行中组装或制造的一定数量的产品。

2.20

术语“生产测试程序”是指由客户向供应商签发和控制的文件，指定供应商应遵循的与特定产品或样品相关的测试程序。

2.21

“采购订单”一词是指客户向供应商发出的文件，其中包含采购订单编号、供应商编号、项目编号、标识或规格编号、工程变更编号或材料编号、产品[* * *]、价格、以及证明客户向供应商提供购买产品的其他信息。采购订单涵盖将在[* * *]交付的[* * *]产品，并将由客户在不迟于[* * *]的时间向供应商[* * *]发出。每个采购订单中指示的产品的[* * *]将与预测的[* * *]的产品[* * *]相对应。

2.22

术语“报价请求”或“RFQ”是指客户向供应商发出的书面请求，要求供应商提交在指定生产批次中制造、组装、测试或生产产品的成本报价，可能包括技术规格。

2.23

术语“样品”是指用于开发、确保符合或修改产品技术规范或实现客户的某些其他要求的产品样品。

2.24

术语“软件”是指作为产品的一部分提供的软件。

2.25

术语“供应商报价”或“报价”是指供应商向客户发出的文件，其中说明供应商根据RFQ开发、制造、组装、测试或生产产品的要约。

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2.26术语“技术规范”或“规范”是指客户为每个产品提供的详细书面规范，其中应包括商定的INCO-期限、物料清单、示意图、设计图、装配图、测试程序、测试规范、当前修订号、制造文件、Gerber文件、批准的供应商名单、组件描述（包括批准的替代品）、包装和运输规范、制造工艺要求以及供应商能够执行工作所需的任何其他信息。

2.27

术语“工具”或“工具”是指由客户提供的或专门为产品的开发、制造、质量控制或测试而制造或改装的所有工具、夹具、固定装置、模具、模型和其他设备。

沟通。

3.1

每一方应持续、迅速地做出合理努力，以明确和明确的方式将对双方履行本协议具有重要意义的所有事项通知另一方。

3.2

双方还应在商定的时间和日期举行（a）[* * *]审查会议，以及（b）任何一方在[* * *]通知后要求召开的特别会议。会议可以通过电话或亲自举行。双方将在每次[* * *]审查会议上讨论关键运营指标。

3.3

供应商应在[* * *]的基础上尽快向客户提供其[* * *]报告。

3.4

任何一方均可向另一方提交备忘录。

采购

4.1

采购订单。任何采购订单是客户向供应商提出的签订此类采购订单所述的采购协议的要约，并且完全受本协议条款以及任何其他条款的约束，同意客户传送给供应商的与采购订单相关的规格或要求，并应作为此类协议的完整和排他性声明。供应商或客户的任何报价、确认、发票或其他通信中包含的与本协议或采购订单不一致的任何条款或条件可能会被拒绝。当供应商出现以下情况时，供应商应被视为已同意采购订单（包括其中规定的任何规格或要求）：

签署并返回采购订单的副署副本；

交付签署的书面文件，表明其有意受采购订单的约束；或者

向客户交付订购的任何产品。

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4.1.1供应商不得拒绝或延迟接受根据预测和规格发出的采购订单，供应商也不得通过修改采购订单来破坏双方之间的诚信交易。

4.1.2

客户可以自行选择通过向供应商交付修改后的交付计划来重新安排[* * *]交付计划。如果修改后的交付计划符合下表，则对双方具有约束力：


[[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]]

在之前的每个[* * *]结束时，客户应向供应商提供滚动预测。供应商应在不迟于收到日期后的[* * *]个工作日内确认收到每个预测。交付计划的要求应如第9.2节所述。每个预测（即交付计划）的第一个[* * *]应对客户具有约束力。约定交货时间超过[* * *]天的组件订单也对客户具有约束力，前提是它们是根据预测的其余部分订购的，如果取消或未能按照预测下相应的采购订单，客户应承担相应的双方同意的实际成本。客户和供应商应就交货时间超过[* * *]天的组件清单以及此类组件的采购量和订购时间表达成一致。

客户应向供应商支付供应商因重新安排产品、组件或在制品的交付而实际发生的所有费用，该部分超过了上表中提到的允许的可重新调度[* * *]。

在某些情况下，某些组件可能需要空运或特殊价格，以适应超出所示灵活性水平的订单增加。在这些情况下，供应商将向客户提交相关成本以获得书面批准，并将向客户收取批准的金额。

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4.2定价。

4.2.1

定价应基于（i）[* * *]。本协议附件 2中的矩阵包含[* * *]共同商定的产品定价，但须遵守本协议第6.4条的规定。

附件 2中显示的产品价格预计将在[* * *]期间保持有效，只要客户订单在[* * *]内。

附件 2的价格基于[* * *]和[* * *]。附件 2也将有[* * *]。如果在[* * *]月[* * *]期间实际购买的[* * *]低于[* * *]，双方应[* * *]。如果客户向供应商供应组件，则客户为此类组件支付的成本应从产品价格中扣除。产品价格也可根据本协议第4.2.2条和第6.4条规定的条件进行调整。

本着合作精神和商业期望，供应商将投资一些机器和设备，如附件 3所示。如果（且仅当）客户未在供应商交付第一个产品[* * *]后的[* * *]年内购买[* * *]产品[* * *]预计为第一个交付日期），除非是由于不可抗力或供应商违约，客户应按供应商实际支付的价格从供应商处购买附件 3所示的机器和设备，并且客户应将此类机器和设备委托给供应商，仅用于在本协议期限内制造产品。尽管有上述规定，如果客户在第一次产品交付后的[* * *]年内未订购[* * *]，供应商同意给予客户[* * *]个月的宽限期以履行此类订单数量而不会受到处罚。

4.2.2

对于供应商报价中规定的产品报价的任何增加或供应商提供产品的成本的任何变化或交货时间内可能发生的PPV的任何其他增加，客户不承担任何责任。但是，如果任何组件的成本在相应采购订单之日起[* * *]个月内增加超过[* * *]，则该增加无法合理预见、避免或减轻供应商，然后双方应真诚地讨论潜在的替代组件来源，如果没有替代方案可用，客户应承担超过该[* * *]的任何成本。

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在以下情况下，供应商不应对产品成本的变化或增加负责：

当客户在附件 5中指定为强制性供应商的供应商的组件定价有所增加，但仅限于此类供应商由客户根据本协议第6.11条进行管理时；和

当与原始信息相比发生规格变更，导致产品成本增加时，前提是双方在实施任何变更单之前以书面形式同意产品价格的变更。

4.2.3

除非另有规定，任何供应商报价中的报价应包括订购产品的任何和所有费用，包括转让、验证，但不包括税费，如[* * *]或客户在适用采购订单中指定的其他地点。供应商应根据要求提供将产品交付到另一地点或根据替代交付条款的报价。

4.2.4

供应商应在发票上包含与包装单上要求的相同信息，并且，除非采购订单上另有指示，否则应将所述发票交付给：

Intuity Medical, Inc.

收件人：应付账款

西沃伦大街3500号

加利福尼亚州弗里蒙特94538

如果客户书面同意支付与任何采购订单相关的税款，则应在发票上单独列出适用的税款。

4.3

采购义务。数量应在每份采购订单中列出。供应商对材料管理负全部责任。供应商将做出合理和勤勉的努力，以尽量减少、监控和管理根据本协议条款获得或制造的所有过剩库存，但是，如果由于需求减少而导致的重大过剩超过第4.1.2条规定的限制超过[* * *]天，客户应以供应商支付的价格加上任何其他合理且记录在案的成本（例如存储和处理）回购此类多余材料，直到共同确定行动方案。供应商应根据客户的要求立即向客户提供超额报告，但在任何情况下，超额报告均应在[* * *]的基础上交付。超额报告应包括确定将超额降至最低所需的最佳产品总量的分析。客户可自行决定更改总购买量当时的订货量减少过剩。客户同意在收到此类NCNR库存或定制库存之日起[* * *]个月后，以供应商实际支付的价格购买所有NCNR库存，包括所有未包含在产品中的定制库存。在必要时或应客户要求，供应商应向客户提供NCNR库存或定制库存的当前清单。

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4.4生命的终结

尽管有上述规定，如果客户决定停止购买任何型号的产品（“生命周期结束”），客户应在发出产品相关型号的最后采购订单的月份（“EOL月”）前至少[* * *]个月通知供应商（i）其使用寿命结束的决定客户在EOL月结束前至少[* * *]个月订购的模型的最低数量。

EOL月份之后任何多余组件的成本应由对此类多余部分负责的一方承担。对多余部分负有责任的一方有权保留和处置多余的组件。

5.	订购数量和容量

5.1

双方意识到对产品的实际需求是由客户客户的要求驱动的，双方必须采取灵活的方法来适应这些要求。信息的迅速交流、对信息交流的高度重视和高度的灵活性是双方在本协定下成功合作的先决条件。因此，供应商应在收到客户的此类采购订单、预测或交付计划后的[* * *]个工作日内通过电子邮件回复所有采购订单或预测和交付计划的变更，并向组件供应商下达所有必要的订单根据交货计划，或双方同意的其他此类组件提前期。供应商将应要求在[* * *]个工作日内及时向客户提供更新，除非正当理由需要额外的时间，并应及时通知客户。

5.2

发出采购订单以涵盖其中描述的产品的采购，运输时间表和数量由客户确定，并通过采购订单并根据交付计划向供应商指明。

5.3

如果供应商交付的数量超过客户的采购订单，客户不负责提货，储存或维护上述产品，并有权以供应商的合理费用将任何此类多余或过早交付的数量退还给供应商，或从供应商处获得所有合理和记录在案的存储成本的补偿。如果客户退回上述产品，则应从供应商的账户中扣除已支付的任何发票总额（包括运费和税费，如适用）。

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5.4如果客户无法或拒绝接收根据有效采购订单交付的货物，客户应负责所有合理且记录在案的费用，包括运输、人工和仓储，客户应补偿供应商因此类情况而被迫支付的此类费用。

6.	制造服务。供应商同意根据客户发出并被供应商接受的采购订单执行工作（以下简称“工作”）。工作是指采购组件和其他供应品，并根据每个此类产品的规格制造、测试、组装和交付产品。客户应及时提供供应商可能不时合理要求的额外文件。供应商同意，未经客户事先书面批准，不会对客户批准的生产流程、供应商选择或产品制造中使用的工具（如第8节所述）进行任何更改。

6.1

双方应建立合理的基准失败率，并应通过实施共同商定的质量控制措施和发布行动计划来努力降低失败率。根据本协议制定并经供应商同意的任何行动计划均应纳入本协议并赋予与本协议相同的法律效力，无论是通过引用还是其他方式并入。

6.1.1

重大失败。在稳定状态商业生产期间，如果在任何滚动[* * *]月期间交付的[* * *]或更多产品（a）不符合规格和（b）不符合规格是（i）归因于供应商（包括未能遵守其在本协议项下的组件管理义务）不归因于设计缺陷或客户根据第6.11条的条款管理的组件，并且（c）所述[* * *]或更多产品出现相同类型的故障，则该故障应视为“重大故障”。”

6.1.2

流行病失败。在稳定状态商业生产期间，故障（a）与双方或双方可接受的独立第三方确认的原因相同，（b）发生在保修期内或终止后[* * *]个月的延长期内保修期内，（c）由于工艺缺陷或供应商未能根据本协议监控和测试组件，但不是设计缺陷，以及（d）在任何滚动[* * *]期间交付的[* * *]或更多产品* *]月期间不符合规格，如果通过将单元故障数量除以运送的单元数量来计算此类故障率，则构成“流行性故障”。”

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6.1.3重大故障和流行性故障分析。上述构成重大故障和流行性故障的标准称为“阈值故障率”。”双方将在每个[* * *]业务审查中讨论当时的实际产品性能与阈值故障率。检测到可能的重大故障或流行病故障的一方应立即以书面形式通知另一方，并应提供（如果已知且可能存在）对重大故障或流行病故障的描述，以及可疑的批号，受重大故障或流行性故障影响的产品的序列号或其他标识符以及交货日期。客户应尽合理努力向供应商提供受重大故障或流行病故障（视情况而定）影响的产品样品，以进行测试和分析以及供应商合理要求的其他信息和协助，以进行分析根本原因并制定行动计划。供应商应及时提供有关每个重大故障和流行病故障的根本原因的调查结果。如果双方对任何重大故障或流行病故障的根本原因存在分歧，任何一方均可聘请中立的第三方进行根本原因调查。对于任何已确认的重大故障或流行性故障，客户应向供应商提供其建议的行动计划。双方将及时讨论行动计划，一旦双方书面同意，供应商将尽快合理地实施行动计划。双方应平均分担调查重大故障或流行病故障的成本，以及制定和实施行动计划的成本，除非故障分析最终证明故障主要是由（i）客户提供的测试设备和流程的设计缺陷或故障引起的问题或采购或制造过程缺陷，或供应商提供的测试设备和过程未能检测到问题，在这种情况下，这些费用应分别由客户和供应商承担。

6.1.4

单一[* * *]缺陷。尽管有上述规定，如果在任何单个[* * *]生产中，[* * *]或更多产品存在缺陷（并且此类缺陷可归因于同一原因），双方应立即开会调查和补救情况，按照第6.1.3节规定的程序。

6.1.5

流行病失败的补救措施。在不限制本协议中客户的任何其他补救措施的情况下，在发生流行病故障时，供应商应通过客户批准的召回程序更换所有受影响的产品。供应商还将补偿客户所有合理且记录在案的成本，包括因流行病故障而产生的额外人工、运输和设备成本。就本节而言，上述费用应视为直接损害赔偿。

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6.2客户理解，履行供应商在本协议项下的义务可能要求供应商将工作的某些方面承包给其他供应商、供应商、分包商等，或从其他供应商、供应商、分包商等处购买某些组件、材料、工具、设备等。，他们都没有与客户签订合同。供应商理解其与这些实体的合作对客户的业务和本协议的性质具有最终影响。因此，供应商同意，通过分包商进行的任何工作都需要客户对每个项目的事先书面批准，供应商对其分包商的作为或不作为承担责任，并且在本协议期限内的任何时候，供应商将对客户承担受信义务，以维护第20条中定义的客户专有信息的机密性、选择所述实体、与所述实体谈判最优惠的定价和合同条款实体，包括做出合理努力以最大限度地减少NCNR库存，以避免、减轻和协调与上述实体的任何争议，以及在供应商根据本协议条款履行职责的过程中与上述实体接触的所有其他事项。

6.3

供应商在履行本协议条款时，包括但不限于生产和服务，应遵守双方批准的质量体系的适用要求。供应商始终同意在制造产品的任何制造工厂保持ISO-13485标准和FDA注册。

6.4

客户和供应商应始终努力改进生产过程。为此，供应商应与客户组成一个持续改进团队，在本协议的整个期限内合作确定降低成本的机会，包括实施流程改进和选择替代材料来源。客户和供应商应在每个季度的业务审查（均称为“成本降低项目”）中正式确定并商定降低成本的机会。每个成本削减项目都应包括对当前流程或程序与拟议变更之间差异的描述，以及详细的成本估算，以反映此类成本削减举措的实施及其预计影响，以及预期的时间框架执行。除非对特定的成本降低项目另有规定，并本着合作精神，供应商和客户应各自如果节省的费用完全由客户发起，主要是因为一些材料采购计划或设计改进，则通过在[* * *]上分享收益来从成本降低预测中受益，利益应从实际实施时间全额给予客户。如果一方同意并实际投资于制造区域的设备或改造以实现节省，则该方应获得100%的节省，直到其投资得到全额补偿，届时，供应商和客户将开始按上述50/50的比例分享收益。尽管有上述规定，供应商同意本附件 1中列出的成本节约举措。客户已在生效日期之前达成协议，因此，供应商不得分享此类举措的收益。

第12页，共34页

6.5在通知和供应商批准后，客户有权在供应商的场所和双方同意的营业时间内检查供应商的产品生产、进行测试和进行其他必要的检查，前提是访问的明确范围由双方。应允许客户在[* * *]事先通知的情况下检查其位于供应商所在地的设备。客户保留在正常工作时间内在双方共同商定的时间进行现场审核的权利。供应商不得无理限制或延迟客户访问其为促进本协议而进行的设施。

6.6

供应商同意在本协议有效期内及其后[* * *]年内保留与其工作有关的完整和准确的英文记录。

6.7

未经客户同意，供应商不得将产品的生产全部或部分转移到另一方或地点。

6.8

客户保留要求修改产品技术规格、制造过程或要求的工作范围的权利，供应商不得无理拒绝任何此类要求。因任何此类更改而导致的价格、交货时间或其他条件的任何更改，均应在实施前由双方以书面形式达成一致，并且在达成书面协议之前，供应商没有义务进行修改。

6.9

如果供应商被告知组件将报废，供应商应立即通知客户。

6.10

客户应向供应商提供所有合理必要的信息，以管理AVL中包含的每个供应商的性能和执行保证。对于客户提供的组件，客户应在AVL上列出。

6.11

除了本协议第9条规定的供应商测试和监控义务外，供应商还应对所有组件进行认真的进货检查，并在需要采取任何纠正措施时及时与此类供应商沟通。供应商应在整个制造过程中妥善处理、储存、加工和包装所有组件，以确保组件通过交付给客户继续符合规格。

双方同意定期（不少于一次[* * *]）审查附件 5中客户指定的强制性供应商名单，并且双方同意尽一切合理努力让客户在不迟于[* * *]之前将管理此类供应商的所有责任移交给供应商。此后，供应商将以双方可接受的方式承担对这些供应商进行监控、认证、重新认证和审计的所有责任。

第13页，共34页

6.12客户应向供应商提供所有专有信息和技术，以及（如果适用并以书面形式相互同意）客户提供的设备、组件以及供应商执行工作所需的独特组件。客户还应向供应商提供供应商执行工作所需的所有规格和任何其他合理必要的信息。客户应对与任何借出设备、客户提供的组件或独特组件相关的延迟交付、缺陷和保修的执行承担全部责任。供应商同意将任何借出设备的任何缺陷或其他问题及时通知客户。

6.13

如果供应商用于制造产品的任何工厂资源或材料（组件、借出材料和其他资源或供应商专门负责提前采购的材料除外）供应不足（“稀缺资源”，供应商无法完全履行客户当时的采购订单，供应商将[* * *]

工具。

7.1

以下小节适用于供应商为客户利益开发的工具。

7.2

除以下规定外，客户提供的所有图案、模具、模具、工具、模型、夹具、芯盒、零件、样品、材料、图纸、规格、测试报告、技术材料、广告材料和任何其他财产，或特别由客户支付的费用，应是并仍然是客户的财产，应根据客户的指示进行处置，并且只能用于填写客户的订单。

7.3

工具应遵守以下规定：

7.3.1

供应商应以清楚显示客户所有权的方式标记工具，并应建立客户可访问的所有工具的登记册。

7.3.2

供应商应主动并自费维护所有工具，以使与所述工具相关的产品保持其持续符合技术规范（正常磨损除外）。此外，如果供应商需要为工具投保，则应在报价中包含额外费用。如果模具需要更新或维修，供应商应及时通知客户。尽管有上述规定，客户应对因客户发布的技术规范变更而导致的任何工具修改相关的费用负责，前提是该变更和相关费用事先以书面形式达成一致。

第14页，共34页

7.3.3在客户批准此类工具之前，不得开具与客户通过供应商订购的工具相关的发票。供应商没有义务订购任何工具，除非且直到客户发出所有必需的批准。

7.3.4

当停止向客户交付用于批量生产的相关产品时，客户有权以合理的费用获得并随后自由使用供应商拥有的此类工具。

7.3.5

未经客户书面同意，不得销毁或报废工具。未经知识产权所有人同意，不得复制作为知识产权标的的工具。

7.3.6

客户应对工具处置、退货或销毁的合理成本和费用负责。

7.3.7

由客户提供给供应商的材料的操作、使用或加工产生的或由此产生的任何废料或副产品，均应为供应商的财产。此类废物的处置应由供应商负责，并应按照所有适用的州、地方、联邦和国际法律进行。

7.3.8

客户可以向供应商提出对工具进行审核的合理要求。

8.	委托设备和委托工具

8.1

本协议的附件 4包含客户委托给供应商的设备和工具清单（“委托设备和委托工具”）。

8.2

供应商同意在期限内始终正确使用和维护其控制或拥有的委托设备和委托工具。

8.3

如果需要对供应商控制或拥有的委托设备和委托工具进行更专业的维护，供应商同意尽快提醒客户，双方应决定如何管理此类专业维护。

8.4

供应商应对在供应商控制或拥有期间对寄售设备和寄售工具的任何损坏负责，正常磨损除外。客户应补偿供应商维修委托设备和委托工具的实际记录费用，除非此类委托设备或委托工具在客户既定程序之外被滥用或使用，此类维修费用将由供应商承担。

第15页，共34页

9.测试

9.1

为确保样品或产品没有缺陷，除非客户另有规定，否则供应商应在交付样品或产品之前，根据适用的生产测试程序对所有样品和产品进行质量控制测试。客户提供的用于特定测试和确认的设备应适合于生产测试程序的性能。

9.1.1

根据双方共同商定的定价考虑，客户保留发布新的或修改的生产测试程序的权利，以更好地确保样品或产品没有缺陷并符合客户的质量和规格要求。所述生产测试程序应纳入本协议并赋予与本协议相同的效力，无论是引用本协议还是其他方式，只要双方同意并在任何实施之前，供应商不得无理拖延或拒绝。

9.2

一旦样品或产品获得客户批准，供应商对功能、外观、特性、材料、生产方法、制造地点、工具或其他可能影响产品的设备的更改，只有在供应商双方书面批准后才能进行和客户，此类批准不得被不合理地附加条件、延迟或拒绝。

9.3

样品的最终批准不影响双方根据本协议承担的责任和义务。

9.4

供应商应向客户提供从所有生产测试程序的执行以及客户可能要求的任何其他测试中生成的所有样品的数据，其中应包括验证生产过程或NPI所需的任何和所有行业标准可靠性测试，和产品，其中应包括在运送给客户之前客户的测试设备。在提交RFQ后，客户要求的任何其他测试程序应得到双方的同意，并确定此类请求是否对资源或定价有影响。

10.

交货和运输条款。

10.1

交货时间至关重要。

10.2

客户应为每个产品发布一个交付计划，并更新交付计划作为滚动预测过程的一部分。交付计划将分为不同的时间段。交付在交付计划发布后的前[* * *]天内，客户应提供[* * *]交付桶。对于计划在客户提交交付计划后[* * *]天[* * *]之后的交付，客户应提供[* * *]交付桶。除此之外，客户可以发布包含更具体交付信息的交付指令。

第16页，共34页

10.3延迟交货。如果供应商未能按照采购订单交付一定数量的产品，客户应给予供应商[* * *]个工作日的宽限期以正确完成交付。在不限制客户的其他补救措施的情况下，如果在此宽限期后供应商仍未能按照本协议交付产品，并且任何此类延迟的原因可归因于供应商，则（a）双方应立即将问题升级至他们各自的上层管理团队，谁将制定和实施行动计划以解决问题并防止进一步延迟，并且（b）供应商应承担所有合理费用，包括任何适用的加急运输费用，以在原定的交货日期后尽快交付适用的产品。如果供应商因供应商原因未能在预定交货日期后的[* * *]个工作日内交付所要求的产品在[* * *]或单个[* * *]期间的更多场合，除非双方同意，否则客户就除[* * *]的第一个延迟交货批次以外的每个延迟交货批次向供应商支付的价格将每[* * *]减少[* * *]，直至实际交货日期由于一些意想不到的情况。为清楚起见，双方同意，任何给定[* * *]中第一批延迟交货的价格不得降低。供应商和客户承认并同意（i）[* * *]；[* * *]；自生效日期起，[* * *]。如果产品的交付或制造因完全归因于客户的原因而延迟，包括但不限于未能及时交付客户同意采购的所需组件，供应商不承担任何责任。

10.4

如果存在与商定的交付计划不同的风险，供应商应尽合理努力立即通知客户，并应采取合理措施避免任何此类变化。

10.5

供应商应在所有提单上附上采购订单号。

10.6

危险材料的运输。供应商应遵守以下运输危险材料的要求：

10.6.1

供应商应确保供应商运输的所有材料都得到适当的描述、分类、包装、标记和标签，并根据适用法规处于适当的运输状态，包括但不限于美国交通部、国际航空运输协会和国际海运危险品法规。

10.6.2

供应商可以使用客户指定的承运人运输危险材料。

第17页，共34页

10.6.3供应商同意就所有索赔、要求、费用（包括合理的律师费）责任、诉讼因由、执法程序、和任何性质的诉讼（统称为“索赔”），客户可能因供应商不遵守本节规定的供应商义务以及适用于危险材料的包装、分类、标签、培训、处理和运输的任何政府法律和法规而招致的损失，此类诉讼是否由政府机构或其他个人或实体提起，除非此类索赔是由于客户的疏忽或故意不当行为造成的。

11.

支付。

付款条件为发票交付日期后的净[* * *]天。所有发票均应正确填写，不得标记为任何个人注意，并包括客户所需的所有其他信息。

12.

不可抗力。

尽管有第9条和第10条的规定，任何一方均不对另一方因订单取消或更改或其履行的任何失败或延迟或因此类失败或延迟而遭受的任何损害承担责任，当此类故障或延迟是由于任何火灾、洪水、骚乱、恶劣天气、战争、政府干预或禁运、燃料、电力、全球限制下的专用材料短缺或任何其他超出其合理控制范围的原因造成的。如果发生此类不可抗力，受影响的一方应立即书面通知另一方，其履行最多可免除[* * *]天。如果不可抗力条件造成的延误在不可抗力事件发生后[* * *]天内未得到纠正，则任何一方均可立即终止本协议。

13.

保修单。

13.1

供应商特此保证，供应商在本协议项下的履行不与供应商受约束的任何其他协议或法定或其他法律限制相冲突，或以任何方式被其禁止。供应商进一步保证，供应商提供的产品应是新的，未经客户事先书面同意接收使用过或翻新的产品，不得使用或翻新，应完全符合规格，并且不存在工艺缺陷。任何组装或定制产品中使用的所有其他组件和材料均受制造商标准保修的条款、条件和限制的保护并受其约束，该保修明确代替任何其他明示或暗示的保修，或由供应商。双方应共同采取商业上合理的努力，从AVL上的主要供应链第三方组件供应商处获得有利的保修条款。供应商应勤勉告知客户（供应商可能会意识到）任何被合理认为超出普通条款或条件的第三方保证。供应商同意本保修在产品接受后继续有效。对于直接由（i）客户的设计或说明引起的缺陷，供应商不承担任何责任或义务；任何性能或充分性

第18页，共34页

由客户或代表客户提供给供应商的设计或规格；客户提供的有缺陷的零件；未经供应商批准，由客户或代表客户行事的任何第三方修改或更改的产品的任何部分。尽管有上述规定，如果供应商的任何AVL供应商拒绝接受与本节所述内容基本相似的保修条款，供应商应立即通知客户，双方应以书面形式相互同意如何处理任何受影响组件的保修条款。

13.2

如果产品因违反制造保证的索赔而出现任何故障，客户应填写故障报告并向供应商索取RMA编号，在确认授权退货后，供应商将分析任何此类RMA产品，并且，如果发现违反制造保证（“缺陷”），则供应商在收到RMA产品和所有必需文件后，应在不限制客户在本协议项下的其他补救措施的情况下，立即更换RMA产品，并将其从原始交付点退回给客户，由供应商支付运费。如果未发现此类缺陷，客户应向供应商补偿供应商因此类分析而实际发生的所有费用、成本和开支。

13.3

保修期应在（a）产品交付给客户之日起[* * *]个月后终止，或（b）在产品出现处理不当、事故、误用、疏忽、测试不当、不当或未经授权的维修、改动、损坏、组装、处理或任何其他改变物理或电气特性的不当或未经授权的作为或不作为。本保证不适用于任何设计缺陷或因技术规范中的错误或遗漏而导致的任何缺陷。

13.4

双方可以就保修索赔的处理和更广泛的保修责任达成单独的协议。

13.5

产品须经客户检验、测试和批准。客户应在不迟于交货时间[* * *]天内以书面形式通知供应商任何不符合采购订单、技术规范或任何适用保证要求的产品。一旦产品经过双方的检查和测试，并且实际上被客户拒绝或发现有缺陷，则应将其退还给供应商，费用由供应商承担，并且供应商同意，由客户选择并在[* * *]天内，（a）由供应商承担成本和费用更换有缺陷的产品，或（b）向客户退还客户为此类产品支付的金额（包括记录在案的运输和处理费用）。客户对任何产品的付款不应被视为接受。接受任何产品并不免除供应商在本协议项下或根据本协议承担的任何义务、陈述或保证。

第19页，共34页

13.6退回给供应商更换的所有缺陷产品应由供应商报废，费用由供应商承担，前提是缺陷可归因于供应商。否则，报废费用应由客户承担。

13.7

除本第12条规定的明示有限保证外，供应商不作任何其他明示或暗示的保证，包括适销性或特定用途适用性的保证。

14.

知识产权。

14.1

客户应承担经客户事先批准并使用的第三方知识产权的许可费，仅在产品中采用或包含，或仅适用于产品的制造，不适用于供应商制造的任何其他制造过程或其他产品。客户同意自费为针对供应商以及供应商的任何董事、高级职员、雇员或代理人（均称为“人”）实际或涉嫌侵犯任何版权、工业设计的所有诉讼、诉讼或程序进行辩护对，商业秘密，供应商在产品制造过程中必然侵犯美国或外国专利或其他专有权利（但一般不侵犯供应商的制造过程）。本协议第16.3条中的赔偿程序适用于任何此类索赔。

14.2

“工作产品”应排除与供应商一般制造过程相关的任何内容，但在供应商一般制造过程范围之外的范围内，包括所有设计、发现、创造、作品、设备、掩膜、在制品、发明、产品、产品、模型、计算机程序、程序、改进、开发、图纸（包括与代表客户开发的工具和模型有关的图纸）、笔记、文件、业务流程、特定于产品的制造流程、制作的信息和材料，由供应商单独或与其他人一起构思或开发的，由供应商根据客户提供的材料履行本协议而产生或与之相关。工作产品应始终是并始终是客户的唯一和专有财产。双方同意，任何知识产权开发项目均应遵守单独工作说明书中的附加条款。供应商特此不可撤销地将其在工作产品中的所有全球权利、所有权和利益（包括所有相关知识产权）转让和转让给客户。未经客户书面同意，供应商不得以任何方式使用或使用属于客户或其关联公司的任何公司名称、商业风格或商标。供应商不得为自己或第三方设计、开发或制造任何产品的全部或部分。供应商在此之前和之后向客户披露的与本协议有关的所有技术信息均在保密的基础上披露。供应商特此授予客户永久的、不可撤销的和全球性的许可，以仅在客户继续生产和销售所述产品所需的范围内使用包含在产品中的供应商的任何知识产权。

第20页，共34页

14.3客户特此授予供应商有限的、非排他性的、可撤销的许可（无再许可或转让权），仅在本协议有效期内执行工作（包括产品制造）和创建工作产品所必需的情况下使用客户的知识产权。协议。

15.

保密。双方承认，本协议的性质要求双方交换某些机密信息。如本文所用，“信息”是指有关一方的任何专有信息，该信息被标记为专有或在合理情况下应被理解为机密或专有，并且可能包括但不限于知识分子的信息、知识或数据。，技术，科学，商业，工业，金融，与一方业务相关的成本或定价性质，包括本协议的条款。本节的要求和本协议中定义的信息不应被解释为排除供应商对组件报价和采购合理限制和必要的标准做法，受限于以下条件：（i）物料清单不能全部分发给任何第三方，分发给任何第三方的任何物料清单的任何部分一方不得对客户或其关联公司进行任何身份识别，并且分发给任何第三方的BOM的任何部分必须仅包含该第三方能够提供的组件。

14.1“披露方”是指披露信息的一方。“接收方”是指接收信息的一方。接收方不得将信息用于超出本协议目的的任何目的，或在不需要知道的情况下向任何员工披露信息，并应至少采取与保护自己的信息相同的谨慎程度，但不低于合理程度的谨慎。接收方只能在履行其在本协议项下的义务所必需的范围内复制信息。接收方应仅向第三方披露信息，包括但不限于任何制造商、独立或分包商或供应商，为促进其根据本协议条款的履行可能是合理必要的，并且受不低于此处包含的条款对披露方信息的保护的条款的约束。根据上述段落，接收方不得分发任何信息未经披露方事先书面批准，向任何第三方披露。尽管有上述规定，供应商只能在AVL上向第三方披露[* * *]、装配图、示意图和BOM，并且只有在与上述第三方、供应商和客户签署三方保密协议后。在任何时候，供应商都应确保提供给第三方的信息严格基于需要知道的基础提供，并且不超过第三方履行本协议所需的最低限度的信息。供应商拥有的任何信息，随后被替换或重新发布为客户对所述信息的修订，必须认真退回或销毁。

第21页，共34页

在本协议期限期间和之后，保密义务对接收方具有约束力。本协议的到期或终止不影响保护本协议有效期内披露的信息的义务。本协议到期或终止后，各方应停止使用本协议项下收到的所有信息，并将其归还或销毁。

接收方使用的限制和信息披露上述规定不适用于接收方可以证明（i）由接收方完全独立开发而未使用披露方信息的信息；是或在接收方不违反本协议的情况下已普遍向公众公开；在向接收方披露时，接收方不受限制地知晓并由接收方拥有的文件证明；经披露方书面授权批准发布，但仅限于此类书面授权中可能施加的条件并受其约束；（v）为响应美国有效的法院命令或政府机构而披露，但仅限于该命令的范围和目的；但是，接收方应首先通知披露方编写命令并协助披露方寻求适当的保护令。

双方承认，任何违反其在本协议项下有关信息、版权侵权、商标侵权、许可要求等方面的义务的行为都将造成无法弥补的损害，而法律对此没有充分的补救措施。因此，受影响的一方有权在违反任何此类义务后立即寻求禁令救济。

16.

保障。

16.1

供应商同意就客户因任何第三方诉讼而招致的任何及所有责任、损失、损害、成本和开支（包括合理的律师费）进行赔偿、辩护并使客户及其董事、员工和代理人免受损害，行动，因（i）声称供应商根据本协议提供的工作违反任何适用法律或声称产品存在制造缺陷（而不是技术规范中的缺陷）而对客户提起的索赔或诉讼）造成人身伤害，该第三方死亡或财产损失。

16.2

客户同意就供应商因任何第三方诉讼而招致的任何及所有责任、损失、损害、成本和开支（包括合理的律师费）进行赔偿、辩护并使供应商及其董事、员工和代理人免受损害，行动，因（i）声称客户在本协议项下的行为违反任何适用法律，或声称产品存在设计缺陷或技术规格缺陷（而不是制造缺陷）导致人身伤害，该第三方死亡或财产损失。

第22页，共34页

16.3每一方的赔偿义务取决于寻求赔偿的一方（“受偿方”）：（a）立即以书面形式将索赔通知赔偿方（“赔偿方”）；（b）给予赔偿人对辩护的唯一控制权以及有关此类索赔的相关和解谈判（前提是赔偿人不得在未经受偿人事先书面同意的情况下以不会无条件免除受偿人责任的方式解决任何此类索赔，此类同意不得附加不合理的条件，延迟或扣留）；（c）向赔偿方提供合理履行这些职责的所有信息、协助和授权。

17.

责任限制。除第15条（保密）规定的义务和履行任何赔偿义务外，在任何情况下，任何一方均不对另一方或通过该方或根据该方提出索赔的任何个人或实体承担任何合同、侵权、严格责任，对任何特殊、附带、后果性或间接损害、商誉或业务利润损失、收入损失、停工、数据丢失、计算机故障或故障或惩戒性或惩罚性损害的疏忽或其他法律或衡平法索赔或理论，无论该方是否被告知或知道发生此类损失或损害的可能性，并且所有判给的损害赔偿总额不得超过[* * *]。

18.

保险。

18.1

除以下说明外，供应商应在期限内始终保持以下指定类型和金额的保险范围：


一般责任	限制
一般总量		[***]
产品完成的操作汇总（仅适用于产品）		[***]
人身伤害		[***]
每次出现		[***]
出租物业损坏		[***]
工人赔偿和雇主责任
工伤赔偿		[***]
多余/伞
多余/伞		[***]
错误和遗漏和/或专业责任
错误和遗漏和/或专业责任		[***]
环境责任
突发和意外污染保险		[***]

第23页，共34页

18.2供应商应促使其保险公司在生效日期之前签发保险证书，证明所需的承保范围和保单背书仍然有效。这些证书必须表明客户及其管理人员、董事、代理人、雇员和受让人作为第18.1节中指定的保单的附加被保险人。供应商应至少提前[* * *]天书面通知客户任何可能导致供应商不再满足本节要求的所需承保范围的修改、取消或不续签。

18.3

对于客户可能维持的任何其他保险或自我保险，上述保险范围是主要的且无需分摊的。供应商持有的每份此类保险单不得排除在美国或墨西哥或提供制造服务的任何司法管辖区提出的索赔。供应商选择的保险公司必须有A.M. A-/VIII或更高的最佳评级，或者如果此类评级不再可用，则具有公认的保险评级机构的可比评级。如果上述任何保险范围是在索赔的基础上维持的，则此类保单或保单必须包含晚于生效日期的追溯日期批次，并且必须在本协议和任何未完成的服务订单终止后至少[* * *]年内有效。供应商应确保其获准的分包商（如有）维持本节规定的保险范围。

19.

终止。

19.1

本协议的期限（“期限”）为自生效日期起五（5）年。在该期限终止时，除非任何一方已通知另一方其不打算续签本协议，该期限应自动续订一（1）年，除非且直到任何一方在任何后续一（1）年续订期限届满之前提供至少两（2）个月的不续订意向通知。除了本第19条中的其他终止权利外，为方便起见，客户可以提前六（6）个月发出书面通知终止本协议。

19.2

如果任何一方严重违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起三十（30）天内纠正此类违约行为（如果可以纠正）。

19.3

如果另一方出现以下情况，一方有权立即终止本协议，且不对另一方承担任何责任：

第24页，共34页

a）被宣布破产或接受自愿或非自愿破产程序，但自申请之日起30天内未解除；

被寻求终止的一方的直接竞争对手收购；或者

未能在第19.2节中提到的30天期限内纠正违规行为。

19.4

终止费用。客户为方便起见或因客户严重违反本协议而终止本协议后，客户应收到并支付终止时正在处理的任何产品，以及根据采购订单订购的所有组件和根据交付计划订购的任何不可退货库存（按供应商为此类NCNR库存实际支付的价格）。此外，在本协议终止后，供应商同意立即归还客户拥有的所有寄售材料和其他材料，并向客户提供合理的过渡协助。此类退货应由客户承担合理且记录在案的成本和费用。供应商将尽最大努力通过取消与供应商的采购订单和停止生产运营来最大限度地减少客户的责任。

20.

一般条件。

20.1

整个协议。双方承认，本协议表达了他们的全部理解和同意，并且任何一方均未向另一方作出任何保证、陈述、契约或谅解，除非本协议明确规定。双方进一步承认，本协议取代、终止或以其他方式使客户与供应商之间就上述明确规定的事项达成的任何及所有先前和同期的书面或口头协议或合同无效。对本协议的任何修改或补充仅在以书面形式并经各方签署后才有效。

20.2

独立承包商。供应商是独立承包商，既没有也不会有任何权力、权利或授权来约束客户，或代表客户承担或产生任何明示或暗示的义务或责任。本协议中的任何内容均不得解释为将供应商和客户视为合作伙伴或合资企业，或建立雇主和雇员的关系。

20.3

任务。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。但是，如果客户没有严重违反本协议，客户可以在向供应商发出书面通知后，在任何合并、收购、控制权变更、重组或出售客户的全部或几乎全部未经供应商同意的股票或资产。未经必要同意的任何声称的转让从一开始就无效。任何获准受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务。

第25页，共34页

20.4适用法律。本协议在所有方面均仅受美国加利福尼亚州法律的管辖，不考虑法律冲突原则。双方当事人明确排除了《联合国国际货物销售公约》的适用。

20.5

争议解决。因本协议或本协议的违约、终止、执行、解释或有效性引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，应由一名仲裁员在加利福尼亚州洛杉矶市通过具有约束力的仲裁解决。仲裁应由司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）或其继任者根据其综合仲裁规则和程序以及这些规则中的快速程序进行管理。可以在任何有管辖权的法院对裁决作出判决。但是，此处的任何内容均不得禁止任何一方向任何有管辖权的法院寻求禁令或其他衡平法救济。

20.6

放弃。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或不行使任何权利、权力或补救措施，均不应被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。

20.7

可分割性。尽管双方认为本协议的条款有效、合理且可执行，但如果本协议中包含的任何条款被有管辖权的法院或仲裁员认定为不可执行，则该条款将被修改，由此类法院或仲裁员改写或解释，以包括其性质和范围，以使其具有可执行性。如果不能如此修改、重写或解释为在任何方面具有可执行性，则它将不会生效，并且本协议的其余部分将被执行，就好像不包括此类条款一样。

20.8

通知。本协议项下要求或允许向本协议一方发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过确认的电子邮件发送至任何一方不时以书面形式指定的电子邮件地址，通过挂号信或挂号信邮寄，或以其他方式通过专人或信使递送至本协议规定的该方地址或该方应根据本规定以书面形式向另一方提供的其他地址。根据本协议发送的任何通知应在（i）邮寄时生效，邮寄后[* * *]个工作日，如果由信使发送，则在交付时，如果由保证第二天交付的隔夜快递发送，[* * *]通过此类服务邮寄后的工作日，如果通过电子邮件发送，则在传输之日。

第26页，共34页

20.9可执行的合同。客户和供应商承认并声明他们各自都是成熟的一方，各自已阅读并理解本协议的所有条款和条件，并且各方理解并同意本协议构成具有法律效力的合同。

20.10

生存。第2（定义）、7（工具）、6.6（记录保留）、13（保证）、17（责任限制）、15（保密）、14.1和14.2（知识产权）、10.6.3和16（赔偿）、19.4（终止费用）、18（保险）和20（一般条件）在本协议终止或到期后继续有效。

兹证明，本协议双方已于生效日期签署本协议。

1/26/18

作者：/s/Emory V. Anderson

姓名：埃默里诉安德森

职位：总裁兼首席执行官

1/30/2018

作者：/s/曼努埃尔·席尔瓦

姓名：曼努埃尔·席尔瓦

头衔：FBC主席

第27页，共34页

附件 1

客户的成本降低举措

客户已采取以下成本节约举措，客户将从以下方面获得所有成本节约：

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第28页，共34页

附件 2

定价矩阵

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备注

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第29页，共34页

附件 3

供应商采购的设备


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附件 3

供应商采购的设备

笔记：

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附件 4

委托设备和委托工具


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笔记：

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附件 5

客户指定的强制性供应商

•

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第34页，共34页

[* * *]根据S-K条例第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

修订号1到

供应商主协议

本修正案第1号（本“修正案”）由加利福尼亚州公司（一家主要营业地点位于3500 West Warren Avenue，Fremont，Fremont，34538（“客户”）和ECMMS Precision Singapore Intuity Medical, Inc.有限公司）共同制定并于2018年4月1日（“修正案生效日期”）生效，一家新加坡公司，其主要营业地点位于54 Genting Lane # 03-05 Ruby Land Complex，Singapore（“供应商”），并修订了客户与供应商之间于2018年1月26日签署的某些供应商主协议（“协议”）”）。除非上下文另有要求，本修订中使用但未在此处定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，客户和供应商是本协议的缔约方，并根据本协议第20.1条，希望根据本修订的条款和条件修改本协议。

因此，考虑到本修正案中的共同契约和承诺，双方同意如下：

1.修订和重述第2.11节。本协议第2.11条特此修改并全文替换如下：

“预测”一词是指客户在每个日历月结束前向供应商发出的文件，指定滚动[* * *]月估计：（a）预测日期后前[* * *]天的产品每周交货时间表；（b）随后[* * *]个月的产品每月交货时间表。

2.修订和重述第4.1.2节。本协议第4.1.2条特此修改并全文替换如下：

客户可以自行选择通过向供应商交付修改后的交付计划来重新安排一定比例的交付计划。如果修改后的交付计划符合下表，则对肉饼具有约束力：


日历天数提前通知		交付计划的百分比可以修改的
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[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]

供应商主协议第1号修正案

在每个前一个日历月结束前，客户应向供应商提供滚动预测。供应商应在不迟于收到日期后的一个工作日内确认收到每个预测。交付计划的要求应如本协议第10.2条所述。每个预测（即交付计划）的前[* * *]天应根据上述“可能修改的交付计划百分比”对客户具有约束力。约定交货时间超过[* * *]天的组件订单也对客户具有约束力，前提是它们是根据预测的其余部分订购的，如果取消或未能按照预测下相应的采购订单，客户应承担相应的双方同意的实际成本，包括向客户开具这些组件的发票的可能性，无论交货时间如何，在此类组件的日期之后老化超过[* * *]天根据客户取消或未能按照预测下相应采购订单的交付计划，之前预计将作为产品的一部分交付。客户和供应商应就交货时间超过[* * *]天的组件清单以及此类组件的采购量和订购时间表达成一致。客户从供应商处购买的任何此类组件将在生产目的再次需要此类组件时委托给供应商。

对于超过上表中提及的允许重新安排百分比的部分，客户应向供应商支付因重新安排产品、组件或在制品的交付而导致供应商实际发生的所有费用。

3.更换附件 2。特此修订本协议的附件 2，并全部由本修正案所附的附件 2取代。

4.一般的。双方同意，除本修正案中明确规定的修改外，本协议的所有条款和规定应保持不变并具有完全效力。除非本修正案中明确规定，否则不打算或推断放弃或修改本协议的条款或规定。本修正案和协议在此后应作为一份文件一起阅读和解释，协议中对协议的所有引用在下文中均指经本修正案修订的协议。如果本修正案与协议之间存在任何冲突，则以本修正案的条款为准。本修正案可签署任意数量的副本，每份副本在签署和交付时应构成正本副本，但所有副本应共同构成The One协议。本修正案以及因本修正案或其主题引起或与之相关的任何争议或索赔，或制定（包括非合同纠纷或索赔）应受加利福尼亚州法律管辖并据其解释。

供应商主协议第1号修正案

兹证明，本协议双方已于修订生效日期执行本修订。


Intuity Medical, Inc.		ECMMS精密新加坡PTE有限公司。

签名：	/s/埃默里V.安德森	签名：	/s/曼努埃尔·席尔瓦

姓名：埃默里诉安德森		姓名：曼努埃尔·席尔瓦

职位：总裁兼首席执行官		头衔：FBC主席

供应商主协议第1号修正案

附件 2

定价矩阵

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备注

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供应商主协议第1号修正案