附件 10.59
Wesco International, Inc.
西站广场225号车道
700套房
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
2025年12月17日
Indraneel Dev
14106列克星敦圆环
Westminster，CO 80023
亲爱的尼尔：
我很高兴为您延长此项聘用，成为我们公司的执行副总裁兼首席财务官。
1.雇佣条款.与你受雇于公司有关的薪酬及福利的主要条款将按附件 A对本函（“条款清单”连同这封信和附件 b在此，这个“协议”).
2.限制性盟约.作为你受雇于公司的条件，以及你有权获得条款清单所列的补偿和福利，你在此承认并同意，你须遵守《条款》所载的限制性契约附件 b本协议（“限制性盟约”).
3.第409a款.根据本协议提供的付款和福利将免于适用或遵守《守则》第409A节的要求。本协议的解释方式将最大限度地影响这种意图。然而，本公司不对您就根据本协议提供的任何付款或利益所欠的任何税款、利息或罚款承担责任。关于根据本协议分期支付的任何金额，就《守则》第409A条而言，每一期应被视为单独的付款。就受《守则》第409A条规定约束的终止雇用时根据本协议应支付的任何款项而言，该短语或任何类似短语应指财政部条例1.409A-1（h）缺省条款所定义的“离职”。尽管本协议有任何其他相反规定，如果您是《守则》第409A条（根据公司确立的方法确定）所指的“特定雇员”，则根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的金额，否则因您在紧接此类离职后的六个月期间离职而应支付的金额，应改为在您离职后六个月的日期后的第一个工作日支付或提供。如果您在离职后死亡，并且在支付因《守则》第409A条而延迟的任何金额之前，这些金额应在您死亡之日后30天内支付给您遗产的遗产代理人。
4.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不影响任何法律选择或相互冲突的条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区），即
将导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律被适用。为了促进上述情况，特拉华州的国内法将控制本协议的解释和构建，即使在此类司法管辖区的法律选择或法律冲突分析下，通常也会适用某些其他司法管辖区的实体法。
5.仲裁.除有关违反限制性契约的索赔（公司可在其选举时向任何具有管辖权的法院寻求强制执行）外，贵公司与本公司之间就本协议的有效性、履行或解释产生的任何争议，应提交给宾夕法尼亚州匹兹堡的三名仲裁员组成的小组并在具有约束力的仲裁中确定，以根据美国仲裁协会的规则解决，经修改以规定仲裁员的决定对当事人具有约束力；应以书面形式提供，分别、具体说明事实认定和决定所依据的法律结论；由仲裁员和当事人保密；并在仲裁员被起诉后60日内提出。与仲裁相关的费用和开支由你方承担，本公司自行承担。仲裁员应根据美国仲裁协会的规则进行遴选。
6.整个协议；修正案.本协议代表贵公司与本公司就本协议标的事项达成的完全谅解。对本协议的任何修改均不对任何一方具有约束力，除非以书面形式并由该一方或代表该一方签署。双方的义务是可分割、可分割的。如果本协议项下的任何条款被确定为非法或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效。
7.随意就业；扣税.本协议不提供任何特定期限的就业保障或任何固定就业条款或条件的保障。你在公司的受雇将是“随意”的，这意味着你或公司可以随时终止你的雇佣关系，无论有无原因或通知。就本协议而言，在公司的雇佣应包括在公司的任何子公司或关联公司的雇佣。公司保留在适用法律要求的范围内从根据本协议支付的任何金额中预扣或导致预扣适用税款的权利。您或您的遗产将负责对根据本协议支付的金额征收的任何和所有税务责任。
8.继任者.本协议的条款旨在通过合并、合并、企业合并、购买、重组或其他方式成为公司及公司任何继承者的具有约束力的法律义务。如发生导致公司全部或实质上全部资产或业务转移的任何交易，
公司将促使受让方承担公司在本协议项下的义务。
| 真诚的， |
||
| 签名： |
||
| /s/Christine A. Wolf | ||
| 姓名：Christine A. Wolf | ||
| 职称：执行副总裁、首席人力资源官 | ||
|
确认并同意：
|
||
| /s/Indraneel Dev | ||
| Indraneel Dev | ||
附件 A
条款清单
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| 开始日期： | 双方商定的日期待定 | ||||
| 主要工作地点： | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | ||||
| 年度基薪： | 将根据不时生效的适用的发薪惯例支付800000美元的年费率。 | ||||
| 年度现金红利： |
你的目标年度奖金将是你的年度基本工资的100%，并有一次支付机会为你的年度基本工资的0至200%，以公司董事会薪酬委员会每年制定的绩效目标的实现情况为基础（“薪酬委员会”).支付您赚取的年度奖金（如有）取决于您是否在适用的奖金支付日期继续受雇，除非本条款清单或公司不时生效的年度奖金计划条款另有规定。在2026年，您的奖金将根据日历年内工作的完整月数按比例分配。
|
||||
| 签约现金红利： | 您将有资格获得金额为500,000美元的签约现金奖励，在您首次就业日期的三十（30）天内支付。如果您在付款日期起计一年前无正当理由自愿终止雇用或因故被终止雇用，您将被要求向公司偿还该等付款的净额。 | ||||
| 年度股权奖励： | 您将有资格在受雇于公司期间获得年度股权奖励。预计贵公司2026财年的年度股权奖励总授予日公允价值为2,700，000美元，但须经薪酬委员会批准。您的年度股权奖励的形式、条款和条件将基于薪酬委员会定期制定的绩效和奖励准则。 | ||||
| Sign-on RSU奖项： |
在您首次受雇之日起三十（30）天内，您将以限制性股票单位（RSU）的形式获得两项公司股权奖励。第一个授予日公允价值为1,500，000美元，第二个授予日公允价值为2,800，000美元（“签署RSU奖励”）。第一个签约RSU奖将在授予日的第二个周年日获得悬崖背心，而第二个签约RSU奖将在授予日的第三个周年日获得悬崖背心，这取决于您在适用的周年日继续受雇于公司，否则将受适用的奖励协议中规定的条款和条件的约束。如果公司在归属期内无故终止与您的雇佣关系，则未归属的已签署RSU奖励的价值将根据被没收的未归属RSU奖励数量乘以您在终止之日的每股西科国际普通股收盘价以现金支付，并需缴纳适用的预扣税。
|
||||
| 匹配选项： |
您将有资格获得与您在受雇的前十二个月内购买用于长期投资的股票数量相等的期权，最多相当于您起始年基本工资的两倍（2x），由董事会薪酬委员会批准授予。期权的行权价格将在一笔或多笔交易中按公开市场申购日的收盘价确定，不超过三个交易日。你购买股票必须遵守公司关于内幕交易的政策。这些期权将在三年内按比例归属。
|
||||
| 持股指引： | 预计您将根据不时生效的Wesco高管持股指南，实现并保持相当于您年基本工资3倍的公司普通股所有权地位。 | ||||
| 健康、福利和其他福利计划： | 您将有资格按照不时生效的标准政策和程序参加所有企业福利计划。这包括参加2027年开始的韦斯科延期补偿计划的资格。 | ||||
A-2
| 遣散费： |
如果您的雇佣被公司无故终止，或您因正当理由辞职，那么，在您以公司提供的表格（该表格应与公司当时的标准索赔解除表格基本一致）执行并交付索赔解除并且该解除在其中规定的时间段内生效且不可撤销的情况下，您将有权获得以下遣散费和福利：
（i）相当于你当时的年度基本工资12个月的现金遣散费，在你终止日期后的12个月内分期支付（提供了本应在您的终止日期至您的终止日期后第60天期间支付的任何分期付款，应在您的终止日期后第60天之后发生的第一个定期安排的发薪日期累积并支付）；
（ii）按比例分配的奖金，于你的终止日期后60天内支付，相当于你当时的目标奖金乘以分数的乘积，其分子为自你终止日期发生的财政年度的1月1日起至该财政年度的12月31日（以较早者为准）的天数，分母为该财政年度的总天数；
（iii）在你终止雇佣关系后的一年内，你在紧接你终止雇佣关系前参与的公司医疗、牙科和视力福利计划的持续承保范围，前提是你及时选择COBRA并继续按在职员工费率支付适用的保费（提供了在您未满足上述解除要求的情况下，您有义务将您的终止日期至您终止日期后第60天期间提供的雇主保费补贴的任何部分退还给公司）；和
（iv）加速归属根据匹配期权条款授予的公司股票期权（如有），任何已归属股票期权具有适用的授予协议中规定的终止后行权期。
|
||||
A-3
|
贵司用于计算上述现金遣散费和按比例分配的奖金的年度基本工资和目标年度奖金百分比的费率将是本条款清单中标有“年度基本工资”和“年度现金奖金”的部分中上述规定的费率，因为该费率可能会不时提高，而不考虑之后实施的任何工资费率降低（无论这种降低是否构成良好的理由）。
您将有资格根据不时生效的条款参与公司变更控制权遣散计划。
|
|||||
| 某些定义： | 就本协议而言，以下大写术语应具有以下含义： | ||||
|
|
“原因”的意思是：
（i）在向你送达明确指明公司认为你未能履行职责的方式的实质性履行职责的书面要求后，以及在你未能在收到该要求后三十（30）个日历日内连续恢复实质性履行职责后，你故意且持续地未能实质性履行你的受雇职责（因身体或精神上无行为能力而导致的此类失败除外）；
（ii）公司善意地认定你从事与公司业务有关的故意不当行为或重大过失；
（iii）认罪或nolo contendere由您根据联邦或州法律对重罪作出或定罪；或
（iv）贵公司严重违反公司的任何书面政策，包括但不限于公司的行为守则。
|
||||
A-4
|
“好理由”是指，未经你方明确书面同意，发生以下任一事件：
（i）削减你的年度基本工资，不包括与全面削减基本上整个高级管理团队的工资有关的任何削减；
（ii）将你的主要工作地点搬迁至距离宾夕法尼亚州匹兹堡50英里以上的地点；或
（iii）对你的权力、职责或责任的任何实质性削减；
提供了,然而，除非（a）你在第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何事件首次发生后90天内向公司提供书面通知，或（如较后）你首次知悉构成该事件的情况之日；（b）公司未能在收到该通知后三十（30）天内纠正该事件或情况；及（c）你的终止雇用不迟于引起良好理由的事件首次存在后180天生效。
因接受他人组织或异地任职而离职的，不视为正当理由离职。
|
|||||
A-5
附件 b
限制性盟约
1.非竞争.在你受雇于公司期间及其后一年期间（以下简称“限制期限”),你方不得以业主、合伙人、雇员、代理人、顾问、顾问、受雇人或承建商的身份，直接或间接从事或协助或支持他人从事任何竞争业务线，或以其他方式从事竞争服务，损害公司集团任何成员（定义见下文）的利益。本规定不得阻止你拥有低于1%的公有实体或低于3%的私募基金。就本条文而言，（a）"竞争业务线”指与本公司或其附属公司所从事的任何业务有竞争关系的任何业务，而贵公司或其附属公司就该业务提供服务，或贵公司就该业务收到机密资料（定义见下文），而（b）贵公司将被视为提供“竞争服务"如果此类服务的性质在职位范围和地理范围上与您在受雇于公司或其子公司期间担任的任何职位足够相似，从而代表竞争业务线从事此类服务将威胁公司或其子公司的合法商业利益。“公司集团”是指公司、WESCO Distribution，Inc.、Anixter Inc.及其各自的子公司和关联公司的统称。
2.客户非招揽.在你受雇于公司期间和限制期内，你不得直接或间接拜访、联系或招揽公司集团任何成员的任何客户或潜在客户，（i）你在公司受雇期间直接或间接与其交易或对其负责，或（ii）你在公司受雇期间为提供、销售或提供与公司集团任何成员当时提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务而获取关于其的机密信息。你方不得直接或间接招揽或转移，或企图招揽或转移公司集团任何成员的任何机会或业务予任何竞争对手。
3.员工非招揽.在你受雇于公司期间及在限制期内，你不得直接或间接招揽雇用或雇用为雇员或顾问或代理人（i）公司集团任何成员的任何雇员或（ii）公司集团任何成员的任何前雇员，其雇用在该招揽雇用日期前180天内终止。
4.合理性.阁下理解第（1）、（2）及（3）条的条文可能会限制阁下在与公司集团的业务类似的业务中谋生的能力，但仍同意并在此确认，其限制及限制在范围、面积及期限上均属合理，为保护公司的商誉及商业利益而属合理需要，且根据本协议提供或预期由本协议提供的代价足以证明该等条款所载的限制是合理的。因此，考虑到这一点，并结合你的学历、技能和能力，你同意不主张，也不应认为，这些规定要么在范围、面积或期限上不合理，要么会妨碍你谋生，要么在其他方面是无效的、可撤销的、或不可执行的，或者应该作废或被认为不可执行。
5.无损.你不得诋毁、诋毁或以其他方式说或做任何有意或可合理预期会对公司声誉或地位造成不利影响的事情。
6.强制执行.
(1)本协议各方同意并承认，本协议所载的契约和协议在范围、区域和期限上是合理的，是保护公司集团合理的竞争性商业利益所必需的，包括但不限于公司集团的专有信息和商誉的价值。
(2)你同意本条例所载的契诺及承诺附件 b涉及具有特殊、独特和特殊性质的事项，并且在您违反任何这些契诺或承诺的情况下，公司无法在法律诉讼中获得合理或充分的损害赔偿。因此，贵公司同意，公司理所当然地有权获得任何有管辖权法院的禁令、限制令或其他衡平法救济，而无需证明不可弥补的损害，从而限制贵公司和法院应命令的其他人违反或威胁违反任何此类条款。
(3)本条款规定的权利和补救办法是累积性的，应当是当事人根据任何其他协议或适用法律以其他方式可获得的权利和补救办法的补充。
(4)如果本条款的任何规定附件 b在任何情况下均应在任何程度上被认定为无效、不合理或不可执行，本协议各方同意本协议其余附件 b及适用本条例的该等条文附件 b至其他情形的，在法律允许的最大范围内有效、可执行。如有任何本条文附件 b因该条款的范围或持续时间或所涵盖的领域而被认定为不可执行，本协议各方同意，作出此类认定的法院或仲裁员应缩小该条款的范围、持续时间和/或区域（并应在必要的最低限度内以适当的条款取代任何此类不可执行的条款），以便使该条款在法律允许的最大范围内可执行，和/或删除特定的词语和短语，然后该修改后的条款应可执行并应予以执行。本协议双方承认，如在任何司法程序中，法院须拒绝执行本协议所载的任何单独契诺附件 b，则此中所载的不可执行之约附件 b在允许执行剩余的单独盟约所需的范围内，应被视为从这些规定中消除。如果任何法院或仲裁员确定时间期限或区域，或两者都不合理，并且任何盟约在该程度上不可执行，则本协议各方同意，这些盟约将保持充分的效力和效力，首先是在最大的时间期限内，其次是在不会使其不可执行的最大地理区域内。
B-2
|
7.“机密资料”指有关公司集团的业务或运营的口头和书面信息，包括但不限于此类文件中包含的文件和公司集团信息；图纸；设计；图则；规格；说明；数据；手册；电子媒体，例如计算机磁盘、计算机程序和以电子方式存储的数据；安全码号；财务、营销和战略信息；产品定价和客户信息，公司集团的任何成员因您受雇于公司集团或与您受雇于公司集团有关而以任何方式向您或您以其他方式披露或了解或确定的信息。除适用法律规定外，你同意：（i）仅为你受雇于公司集团所需或适当的目的使用机密信息；（ii）未经公司事先书面批准，不向任何人披露机密信息；（iii）不允许任何人使用或访问机密信息，但为你受雇于公司集团所需或适当的情况除外。上述规定不适用于处于公共领域的信息，但前提是你方没有直接或间接对未经公司批准进入公共领域的信息负责。你同意在你的雇佣关系终止时或在公司要求的任何时间将你所拥有的所有机密信息交还公司。
8.本附件 B所载的不竞争、不招揽、不贬低、保密契诺，即为对贵公司与本公司之间任何其他类似契诺的补充，且不被视为取代。
|
||
B-3