表10.1

署长服务协议

本董事服务协议（本）协议”) is made and entered into as of May ___, 2020 by and between Scienjoy Holding Corporation (the “公司”) and ______, an individual resident of [Jurisdiction] (the “Director”).

鉴于地铁公司委任署长,自本条例（第13条）的日期起生效生效日期" ）及有意与署长就该项委任订立协议；及

鉴于,署长愿意接受这项委任,并按照本协议的规定,按照本协议的条款向公司提供服务。

现在, 因此考虑到本合同所载的相互协议,双方同意如下:

1.服务

1.1 董事会署长须担任公司董事会成员董事会" ） 。董事会由董事及其他当选或获委任为公司董事的个人组成。

1.2 目录条款."The"目录条款" ,正如本协议所使用的,"委员会委员" （committee）指根据委员会的规管文件而从委员会委员中除名的委员； （由1998年第25号第2条增补）董事会主任辞职

1.3 主任服务在董事任期内,董事须与董事局其他成员一起,按照适用的法律及管理公司的文件、政策及程序,监督公司业务及事务的管理,并提供传统上适合董事局成员的其他职责、服务及责任,包括但不限于（a）董事局委任时,主持和（或）在一个或多个董事局委员会任职,（b）出席所有董事会会议,在互相方便的时间和地点向公司提供服务,并在适当和方便的情况下出席外部会议和演讲。

2.回收、会费和经费

2.1 年度现金持有人. Subject to the approval by the Compensation Committee of the Board, the Corporation shall pay to the Director for his/her services as Director an annual cash retainer of ______, payable quarterly in arrears on the tenth day of January, April, July and October in each year of service. If the Director ceases to be a member of the Board for any reason during a quarter, the Director shall be entitled to a pro rata portion of the cash retainer(s) payable to him/her for the quarter.

2.2 股权激励计划.处长有资格参与公司不时采用的股票期权计划或其他类似的股权激励计划,其条款由董事会的赔偿委员会决定。

2.3 会议费. The Director shall not be entitled to any fee for attending in-person meetings of the Board or board committees unless the number of such in-person meetings held in any year exceeds a normal number, in which case the Director will be entitled to a fee of _________ for each additional in-person meeting held; provided that, if more than one additional in-person meeting is held on the same day or days, the Director will be entitled to one fee of __________for each day on which additional in person meetings are held.

一般而言,董事会和董事会亲自会议的正常年度数目如下:审计委员会--5至7次；提名和公司治理委员会--4至5次；赔偿委员会--4至6次；董事会--5至7次。此外,一般情况下,董事会和董事会委员会定期在同一天或同一天举行会议。

2.4 费用偿还地铁公司须偿还署长就其作为处长的服务而招致的一切合理旅费及其他自费开支；但署长须遵守地铁公司就该等开支提交费用报告、收据或类似文件的一般适用政策、惯例及程序。超过【数目】美元的任何偿还必须事先得到公司的批准。

2.5 独立承包商.董事在董事任期内的地位,须为独立承建商的地位,而不是为任何目的而由获授权在任何方面对公司具约束力的雇员或代理人的地位。根据本条例向署长作出或提供的所有付款及其他代价第2款则须在没有扣缴或扣除任何种类的款项的情况下作出或提供,而署长须承担全部责任,以履行与此有关的所有税项或其他义务。

3.指导人员的代表和认识

处长向公司表示,他执行和履行本协议,不得违反他可能与任何人或实体（包括但不限于以前或现在的雇主）达成的任何协议或义务（不论是否书面的） 。处长在此承认并同意,本协议（以及本协议所提述的任何其他协议或义务）只属于公司的一项义务,而处长对公司的任何股东或其各自的附属公司就本协议提出任何追索权。

4.指导员的工资义务

董事在履行其作为董事会成员的职责时,应诚实和真诚地行事,以期公司及其所有股东的最佳利益。处长须行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉及技巧。处长在采取行动前,应留意并将有关决定的所有重要事实通知本人。

5. 《指导人公约》

5.1 保密资料处长承认,作为董事会成员,他/她将获得有关公司业务和事务的非公开资料,包括公司认为保密的商业秘密和形式的资料,这些资料涉及公司及其附属公司的财产、财务、雇员、技术、工艺、设施、产品、供应商、客户和市场（保密资料" ） 。" ） 。处长同意在任期内及其后,处长须: （a）不得直接或间接披露保密资料,（b）仅在履行其作为董事会或董事会委员会成员的职责时,或根据法律或法院或其他政府机构的有效命令,使用保密资料,以履行其作为董事会或董事会委员会成员的职责时,使用保密资料； （c）不得为其本人或任何第三者的利益而使用保密资料,（d）立即通知公司他/她未经授权使用或披露机密资料,并协助公司纠正这种未经授权的使用或披露。本保密公约不受时间、地理或领土限制。当署长不再是董事会成员时,他/她须迅速返回公司或销毁保密资料及所有载有保密资料的资料,并应公司的要求,向公司确认他/她已这样做。本保密公约不受时间、地理或领土限制。当署长不再是董事会成员时,他/她须迅速返回公司或销毁保密资料及所有载有保密资料的资料,并应公司的要求,向公司确认他/她已这样做。

5.2 无竞争力处长同意,在董事任期内及其后3（3）年内,他不得单独或间接透过任何人、商号或法团,或作为合伙的成员,或作为任何其他法团或企业的高级人员、董事、股东、投资者或雇员或顾问；从事发展、营销业务,如公司的书面业务计划所证明的那样,向公司从事的业务或公司具有实际意图的业务出售或支持技术,或供公司从事的业务或公司具有实际意图的业务在公司当时从事这类业务的任何地理区域内从事这类业务。这里面什么都没有这里面什么都没有第5.2分款则禁止署长（a）为共同基金或多元化投资公司的股东,或（b）为任何类别的公开交易证券的不超过3% （3）%的未发行股票的被动拥有人,但署长并无积极参与该公司的业务。

5.3 非索取在董事任期内及其后3（3）年期间,处长不得干扰公司与任何在董事任期终止之日及（或）在董事任期终止前一年期间的任何时间是公司雇员或客户或与公司有重大业务关系的人的关系,或尽力引诱他人离开公司。

5.4非处分. 在董事任期内及其后,董事不得处置公司或其附属公司或附属公司或其过去及现在的高级人员、董事、雇员或产品,亦不得诱使他人处置公司或其附属公司或附属公司,或处置其过去及现在的高级人员、董事、雇员或产品。 "流离失所者"指向新闻界、公司或其附属公司或附属公司的雇员或与公司或其附属公司或附属公司有任何商业关系的个人或实体作出评论或声明,而该等评论或声明或声明会以任何方式对公司或其附属公司或附属公司的业务（包括任何产品或业务计划或前景）或公司或其附属公司或附属公司的商业声誉或其任何产品,产生不利影响或其过去或现在的官员、董事或雇员。尽管如此,在此没有尽管如此,在此没有第5.4分款须排除处长作出适用法律、规例或法律程序所规定的真实陈述。

5.5援助。在董事任期内及其后任何时间,处长须应公司的要求: （a）回应公司的合理要求,提供关于公司及其附属公司的业务和事务的那些方面的资料,而该公司及其附属公司是处长所参与的； （b）在合理可能的范围内,协助公司及其附属公司,同时考虑到处长就董事任期内发生的事件或事件而对公司和（或）其附属公司提出起诉和/或抗辩的其他承诺；及（c）在合理可能的范围内协助公司及其附属公司,同时考虑到处长在回应任何监管当局对公司及（或）其附属公司的调查或覆核时所作的其他承诺,包括证券及交易委员会或证券交易所,而该公司是就董事任期内发生的事件或事件而在该交易所上市的。“协助”包括在合理的时间和地点会见公司和（或）其附属公司的顾问并与他们交谈,执行准确和真实的文件,以及在无需传票的情况下作为证人出席证词、审讯和其他法律或监管程序。如处长在董事任期终止后提供协助,则公司须应处长的要求,偿还处长在收据提交后因应公司要求提供资料及协助而招致的一切合理开支。

5.6  补救措施. The Director agrees that any breach of the terms of this Section 5 would result in irreparable injury and damage to the Corporation for which the Corporation would have no adequate remedy at law; the Director therefore also agrees that in the event of said breach or any threat of breach, the Corporation shall be entitled to an immediate injunction and restraining order to prevent such breach and/or threatened breach and/or continued breach by the Director and/or any and all entities acting for and/or with the Director, without having to prove damages or paying a bond, in addition to any other remedies to which the Corporation may be entitled at law or in equity. The terms of this paragraph shall not prevent the Corporation from pursuing any other available remedies for any breach or threatened breach hereof, including, but not limited to, the recovery of damages from the Director. The Director acknowledges that the Corporation would not have entered into this Agreement had the Director not agreed to the provisions of this 第5.6分款.

6.印度尼西亚

6.1  赔偿除了并不限制处长可享有的任何其他权利或补救办法外,公司同意向处长提供赔偿,并在公司管理文件和适用法律授权的最大限度内,使其免受任何和一切费用,包括法律费用,以及为解决法律、行政或调查程序（集体）而支付的所有判决、罚款和合理发生的金额的损害,开支" ） ,由于处长以公司董事身分进行活动而对处长进行威胁、开始、等待或完成。本条的赔偿只适用于处长为公司的最高利益而诚实和真诚地行事,而在刑事法律程序中,处长没有合理理由相信其行为是非法的。

6.2 保险及代位权公司同意根据公司获得的任何董事及高级人员责任保险为公司提供保险,但须符合以下条件: （a）如根据本协议有任何付款,公司须在该等付款的范围内代位行使公司根据任何保险单或其他方式获得的所有追讨权利。公司同意根据公司获得的任何董事及高级人员责任保险为公司提供保险,但须符合以下条件: （a）如根据本协议有任何付款,公司须在该等付款的范围内代位行使公司根据任何保险单或其他方式获得的所有追讨权利。处长须签署所有所需文件,并采取一切所需行动以确保该等权利,（b）如署长已根据任何保险单或其他弥偿（或类似）协议或安排实际收到该等款项,则根据本协议,公司无须就根据本协议须弥偿的款项（或为该等款项提供垫付款项）支付任何款项。在不限制前一句的一般性的原则下,公司向作为董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、雇员或代理人的任何其他企业的董事、董事、董事会委员会成员、雇员或代理人的董事、董事、董事会委员会成员、雇员或代理人的任何其他企业实际收到的作为该其他企业的费用的补偿或垫付款项的义务,应予减少。在不限制前一句的一般性的原则下,公司向作为董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、雇员或代理人的任何其他企业的董事、董事、董事会委员会成员、雇员或代理人的董事、董事、董事会委员会成员、雇员或代理人的任何其他企业实际收到的作为该其他企业的费用的补偿或垫付款项的义务,应予减少。

7.杂项

7.1 个人信息。董事特此:

（a）承认为管理及管理本协定,公司会备有与处长有关的个人资料,包括其姓名、住址及电话号码、出生日期、社会保障号码或其他税务识别号码、补偿、国籍、所有权、已判给、取消、购买、归属、未经估价或尚未缴付的股本补偿数据”);

（b）同意将该等资料收集、使用、处理及转让予协助公司在世界任何地方管理及管理本协定的第三者第三方" ） ；以及

（c）授权第三方为管理和管理本协定而接收、拥有、使用、保留和转让以电子或其他形式提供的数据,包括将该数据转让给经纪人或其他第三方,而经纪人或其他第三方可选择将裁定的股本补偿存入该经纪人或第三方。

处长可随时检讨有关资料,要求对有关资料作出任何必要的修订,或与公司联络,撤回上述同意及授权。

7.2 作业除本协议明确允许的情况外,任何一方未经另一方事先书面同意,不得转让、转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。在符合上述规定的情况下,本协议将对双方及其各自的继承人、法定代表、继承人和指定人具有约束力并对其有利。

7.3不放弃任何一方不坚持严格遵守和履行本协议的条款,不应被视为放弃本协议规定的其他义务,也不应被视为将来或继续放弃同样的条款。

7.4可切割性。如果法院认为本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的,则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害。

7.5 通知本协议所要求或允许的所有通知或其他通信均应在收到后生效,并应以书面形式发出,并应以个人或信使方式发送,或以传真或电子邮件方式发送,地址由双方当事人不时以书面指明。

7.6 管理法律本协定在所有方面均应受纽约国法律管辖,而不论其法律原则有何冲突。

7.7  整个协议本协议阐述了双方对本协议主题事项的全部理解,并取代了双方以前就此主题事项达成的所有书面或口头协议。

7.8 修正案。本协议只可由地铁公司及署长签署协议修订、修改或更改。

7.9 解释下列解释规则适用于本协议,除非上下文另有规定:

（a）单数包括复数及相反；

（b）性别包括所有性别；

（c）如定义一个词或短语,其其他语法形式具有相应的含义；

（d）对任何人的提述,包括个人、信托、法团、非法团团体及任何其他实体；

（e）凡提述任何条文,即提述本协定的任何条文；

（f）提述一方当事人包括该当事人的法定代理人、继承人及获准许转让人；

（g）在"包括" 、 "包括"或"包括"之后提及的任何内容并不限制可包括的其他内容；及

（h）时间是本质的。

7.10对口部件；传真和电子签字本协议可由一个或多个对应方执行,每一个对应方应构成原件。本协议可通过传真或电子方式传送,由接收传真机或计算机打印机打印的任何签字的电子副本的意图应视为正本签字,并具有与正本签字相同的效力。

【有意留下空白的页的其余部分】

作为证人本协议自上述日期起生效。

作为证人本协议自上述日期起生效。

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