概述和最近的发展

我们最初成立为Trident Acquisition Corp.，一家特拉华州公司，于2016年3月17日成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似业务合并。2021年10月29日，我们完成了与AutoLotto，Inc.（“AutoLotto”）的业务合并（“业务合并”）。随着业务合并的完成（“结束”），我们将名称从“Trident Acquisitions Corp.”更名为“Lottery.com Inc.”，AutoLotto的业务成为我们的业务。除非文意另有所指，否则提及“公司”、“我们”、“我们的”、“Lottery.com”和“Lottery.com Inc.”均指Lottery.com Inc.及其合并子公司。

2022年7月28日，董事会认定公司没有足够的财务资源为其在美国的运营提供资金或支付美国上市公司的某些现有义务，包括其工资和相关义务。

翌日，即2022年7月29日，该公司实际上停止了美国业务（“2022年业务停止”），让大部分美国员工休假，并暂停其美国彩票游戏销售，这意味着在恢复运营之前，这家美国公司将没有未来的收入（Aganar和JuegaLotto以及Tinbu LLC在美国的子公司业务不受影响，继续运营，包括在美国以外的彩票销售和产生收入）。由于2022年停止运营，公司的某些美国雇员由公司当时的首席运营官和首席法务官酌情保留，以便提供对公司持续的法律和合规要求至关重要的最低限度业务职能，并确保恢复运营所需的资金。这些未休假的员工中，只有不到20%仍在积极努力恢复公司在美国的业务。截至2024年12月31日，约394万美元的未付工资和6.4万美元的未付董事薪酬义务仍未支付。

自2022年停止运营以来，该公司在美国的日常运营极少，主要专注于重启其某些核心业务（如下文“公司运营推荐计划”中更详细描述），以及完成并向SEC提交季度和年度报告。

S & MI Ltd.（“SportLocker.com”）

根据2024年8月20日向SEC提交的8-K表格，公司于2024年8月14日与股东敲定了收购S & MI，Ltd.的协议（“股份买卖协议”），其中购买价格为公司普通股的总等值100万美元（1,000，000.00美元）的限制性股票单位。（“实物支付”）固定为每股三美元（3.00美元）（“固定价格”）。购买价格将按以下时间表分五次支付：公司第一笔150,000美元的限制性普通股（50,000股）到期支付，将于2024年9月1日（“完成日期”和“首次发行日期”）支付。公司以限制性普通股形式向S & MI Ltd.股东支付的剩余款项将按以下方式支付：（i）在31日或之前到期的第二笔21.25万美元（70,833股）^St完成日期（第二个发行日期）后九十天的翌日；（ii）第三次付款，于31日或之前到期的212,500美元（70,833股）^St第二个发行日（第三个发行日”）后九十天的翌日；（iii）31日或之前到期的第四次付款212,500美元（70,833股）^St第三个发行日（“第四个发行日”）后九十天的翌日；；及（vi）31日或之前到期的最终和第五次付款212,500美元（70,834股）^St第四个发行日期后九十天的翌日。

如拟向S & MI，Ltd.股东发行的公司普通股限制性股票单位的收盘价低于上述股份任何发行日期六（6）个月周年日的固定购买价格（统称“周年发行价格”），则该固定购买价格应向下调整至紧接上述发行日期六（6）个月周年日之前的连续五（5）个交易日的普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）。据此，公司有义务向S & MI，Ltd.的股东投标额外的公司普通股限制性股票单位，以弥补固定购买价格与周年发行价格之间的差额。

体育网

2024年3月7日，公司全资附属公司体育网以新闻稿宣布，已推出“体育网APP”。该应用程序（可从所有主要应用商店免费下载）将体育内容与全球观众联系起来。通过联合不同类型、人口统计和国家的多元化体育爱好者社区，Sports.com计划消除多重文化障碍，并培育一个全球体育社区。

2024年3月28日，Sports.com通过新闻稿宣布，已获得弗雷泽·克拉克和法比奥·沃德利之间的2024年3月31日重量级冠军争夺战的直播权利。该直播流可通过Sports.com网站为非洲数百万体育迷免费观看。

这场直播活动是Sports.com、快速发展的英国拳击推广公司BOXXER以及英国和爱尔兰的天空体育公司合作的结果。Sports.com已与BOXXER达成协议，将通过Sports.com平台在非洲提供现场报道，通过当地电信合作伙伴，如Vodacom，这将为数百万观众提供免费访问。

这种伙伴关系强调了Sports.com致力于为体育带来包容性、创新和娱乐性。要在Sports.com上观看直播赛事，非洲体育迷可以通过当地移动运营商注册，在Sports.com平台上观看比赛。Sports.com的战略意图是向包括中东和非洲在内的服务不足市场的体育迷提供更多这样的内容。

2024年8月14日，体育网成功完成与Bango数字自动售货机的集成^®，允许将其体育内容平台无缝分发给全球数百万潜在新用户。该合作伙伴关系的目标是在40个市场推出Sports.com，主要集中在北美和欧洲，并进一步扩展到拉丁美洲和亚太地区的5-6个市场。确定的优先市场包括美国、英国、爱尔兰、智利和墨西哥，该公司预计这些国家的体育迷将大量参与。

一名董事会成员辞职

于2024年6月17日，Mark Bernard（“Barney”）Battles，公司董事会一名成员通知其有意辞去董事会职务，于2024年6月30日营业时间结束后生效，且不在今年举行的股东年会（“2024年年会”）上竞选连任董事会成员。Battles先生表示，他决定辞职并不在2024年年会上竞选连任是由于他决定提前退休，而不是由于与公司在任何事项上存在分歧，或与公司的运营、政策或做法有关。Battles先生的董事会辞职于2024年6月30日营业结束时生效。正如2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的8-K文件所报告的那样，Battles先生最初是在2022年11月4日成功完成背景调查后被任命为董事会成员的。

委任新的董事会成员

2024年4月29日，公司董事会批准增加Warren Macal先生为公司董事会成员。Macal的提名是在Prosperity Investment Management于2023年12月作出的1800万美元投资承诺之后进行的，但需进行尽职调查。

注册会计师事务所变更

如2024年12月16日表格8-K所报告，由于Yusufali & Associates，LLC于2024年11月15日辞去其独立注册会计师事务所的职务，于2024年12月10日，公司董事会审核委员会批准聘用Boladale Lawal & Company（“Boladale”）为公司新的独立注册会计师事务所，立即生效，以审查公司截至2024年9月30日止期间的表格10-Q，并对公司截至2024年12月31日止期间的业绩进行年终审计。公司股东于2025年2月20日召开的2024年年度股东大会上批准了波拉代尔的任命。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2024年9月30日，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与Boladale进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，或（ii）属于“分歧”主题的任何事项（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中定义）或“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。

S-1普通股登记

2024年10月16日，SEC宣布公司于2024年10月10日提交的经修订的S-1（“S-1/A”）生效。根据S-1/A的条款和条件，公司可不时发售和出售最多50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。本招股章程亦涉及本文所指售股股东（“售股股东”）或其普通股股份的准许受让人不时提出的要约及转售，包括（i）根据2023年和2024年进行的私募发行的若干未偿还可转换票据转换后可发行的396,789股普通股，（ii）在行使私募认股权证时可发行的463,937股普通股；及（b）公司若干高级职员、董事、雇员及顾问持有的5,410，128股。此次发行将在本招股说明书被SEC宣布生效之日立即开始，并将持续18个月。根据我们董事会的酌情权，我们可能会在18个月期限届满之前终止此次发行。

此次50,000，000股的发售是“尽最大努力”的发售，这意味着公司高级管理人员和董事将尽最大努力出售普通股，并且没有任何人承诺购买任何股份。没有最低购买要求。在此次发行期间，这些股票将以每股3.00美元的固定价格发行。出售股份所得款项将用于实施公司的经营计划。我们从此次发行中筹集的任何资金将立即可供公司使用，并且不会退还给投资者。

该公司将从发行和出售其普通股的首次发行中获得收益。公司将不会从售股股东根据本招股章程出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，但在认股权证可被行使的范围内行使认股权证时收到的金额除外。

2025年1月16日，公司提交了对S-1的生效后修订，其中唯一的变化是将每股固定价格更改为1.00美元（“POS AM 1号”）。2025年2月10日，该公司撤回了其POS AM 1号，指出POS AM 1号的撤回并未撤回最初的S-1表格注册，发行价格为3.00美元/股，该注册于2024年10月16日由SEC生效。

生成阿尔法有限公司。

如2024年11月29日表格8-K所报告，于2024年11月21日，公司与圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“投资者”）订立一份完全执行的股票购买协议（“协议”）。投资者已同意在某些条款和条件下向公司购买最多1亿美元（100,000，000美元）（“承诺金额”）的公司完全注册、可自由流通的普通股（“普通股”）。根据协议条款，公司可以要求对购买其股票进行“看跌”，且投资者已同意以“市场价格”的百分之九十（90%）购买公司股份。市场价格应定义为普通股在紧接认沽前二十个交易日的平均VWAP（“最大认沽金额”）。在每笔看跌期权中向投资者出售的普通股的美元金额不得低于20,000.00美元，最高金额将等于日均交易量的100%。经公司与投资者相互书面同意，最高认沽额可增加。看跌期权进一步限于投资者在任何特定时间拥有不超过4.99%的普通股。

根据协议，公司向投资者发放了相当于承诺金额一半的1.5%的公司普通股股份承诺费。在提取承诺金额的一半后，公司应额外发行承诺金额一半的1.5%的公司普通股股份，不超过公司已发行和流通的4.99%。任何金额将超过公司已发行和未偿还的4.99%，应以预融资普通股认购权证的形式发行。

Soccerex有限责任公司

正如2025年2月12日的8-K表格所报告，于2025年2月6日，作为Sports.com开展业务的公司与Soccerex LLC（“Soccerex”）签订了为期两年的赞助协议（“协议”）。该协议指定Sports.com为2025年和2026年Soccerex博览会的冠名赞助商。2025年世博会计划在迈阿密、阿姆斯特丹、开罗举办。2026年世博会的地点尚未公布。该协议还为公司提供了整个任期内的营销、广告和咨询福利。

协议条款要求公司向Soccerex支付30万美元。作为对价，Soccerex将获得150,000股Lottery.com普通股（纳斯达克：LTRY）的限制性股票，每股价值为2.00美元。如果股票在2026年2月6日收盘时的价值低于30万美元，公司将有权选择以现金支付差额或向Soccerex增发股票。

2024年年度股东大会

正如于2025年2月24日以表格8-K提交的那样，于2025年2月20日，公司召开了2024年年度股东大会（“年度会议”）。在年度会议上，截至记录日期2024年12月31日（“记录日期”）的公司普通股持有人有权收到通知并在会议上投票，会议于美国中部时间上午10：00在https://www.cstproxy.com/lottery/2025举行。选举检查专员证明，截至记录日期，共有12,080，919股普通股有权投票。亲自或委托投票的股份总数为5,864，197 – 48.54%。经股东多数票通过：（1）重选II类董事Paul Jordan为公司董事；（2）委任Boladale Lawal & Company为公司新的独立注册会计师事务所；（3）以公司普通股1比2至1比30的比例进行反向股票分割，具体比例由我们的董事会酌情决定，并在该时间和日期进行反向股票分割（如果有的话），由我们的董事会全权酌情决定（“反向股票分割提案”）–公司董事会随后投票决定不继续进行反向股票分割提案；以及（4）在必要或适当的情况下举行年度会议休会，以征集额外的代理人，如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准反向股票分割提案。

S-1注册备案

于2025年4月11日，公司提交表格S-1登记声明，就公司于2024年11月21日与圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“投资者”）签署的股票购买协议（“协议”）登记若干股份。投资者已同意在某些条款和条件下向公司购买最多1亿美元（100,000，000美元）（“承诺金额”）的公司完全注册、可自由交易的普通股（“普通股”）。根据协议条款，公司可以要求对购买其股票进行“看跌”，且投资者已同意以“市场价格”的百分之九十（90%）购买公司股份。市场价格应定义为紧接认沽前二十个交易日普通股的平均VWAP（“最大认沽金额”）。在每笔看跌期权中向投资者出售的普通股的美元金额不得低于20,000.00美元，最高金额将等于日均交易量的100%。经公司和投资者双方书面同意，最高认沽额可增加。看跌期权进一步限于投资者在任何特定时间拥有不超过4.99%的普通股。

招股章程还涉及由此处指定的售股股东（“售股股东”）或其允许的普通股股份受让人不时进行的要约和转售，包括（i）2,810，897股普通股（ii）在行使已发行认股权证时可发行的458,370股普通股（iii）与转换1,906，693份预融资普通股认股权证（统称“承诺费认股权证股份”）和（iv）在签署日期为11月13日的股票购买协议时作为承诺费（“承诺费股份”）向投资者发行的512,662股普通股股份，2024（“股票购买协议”）。

公司正在登记最多25,688，622股普通股的转售，包括（i）20,000，000股股票购买协议股份（定义见表格S-1））、（ii）2,810，897股普通股、（iii）458,370股可在行使未行使认股权证时发行的普通股和（iii）1,906，693股预融资认股权证（统称“承诺费认股权证股份”）和（iv）在签署日期为2024年11月13日的股票购买协议（“股票购买协议”）时作为承诺费向投资者发行的512,662股普通股（“承诺费股份”）。

2025年4月15日，公司提交了表格S-1的第1号修订，目的是包括延迟生效日期披露，并更新和归档某些证据。

该公司于2025年4月11日提交的S-1表格尚未被SEC视为生效。

纳斯达克上市

该公司目前在纳斯达克证券交易所交易，代码为LTRY，其认股权证在纳斯达克证券交易所交易，代码为LTRYW。尽管该公司目前符合纳斯达克上市标准，但该公司已多次进入不合规期，最常见的情况是由于随后提交的季度或年度申报较晚。公司无法保证此类周期性不合规事件将不会再次发生，也无法保证公司将能够持续满足其在纳斯达克上市的要求，以长期维持其在纳斯达克的上市地位。

与Woodford Eurasia Assets，Ltd.的2022年贷款协议

2022年12月7日，公司与Woodford Eurasia Assets，Ltd.（“Woodford”）（“Woodford Loan Agreement”）订立贷款协议（“Woodford Loan Agreement”），据此，Woodford同意向公司提供最多5250万美元，但须符合某些条件和要求。根据这种伍德福德贷款协议，公司在2024年12月31日之前收到了798,351美元。Woodford未能履行Woodford贷款协议项下的义务，公司解除了与Woodford协议或关联项下的任何进一步义务。伍德福德随后向伦敦高等法院衡平法院提起诉讼。2023年10月16日，伦敦高等法院衡平法庭（“法院”）驳回了Woodford对公司发起的禁令救济申请。（案例：FL-2023-000023。Woodford Eurasia Assets Limited v Lottery.com Inc.）法院将Woodford的申请定性为“从根本上误解了”，并命令Woodford支付公司的法律费用。伍德福德随后根据法官的建议撤回了诉讼程序。

Woodford于2023年11月16日就第23-1317-GBW号案件向美国特拉华州地方法院提起额外诉讼，寻求针对Lottery.com及其董事的临时限制令、初步禁令和快速发现。法院第二天下达命令，拒绝接受伍德福德寻求的救济。2024年2月14日，伍德福德提交了一份不带偏见的自愿解雇通知，其中指出，伍德福德在不损害被告Lotttery.com及其董事的情况下提供了驳回所有索赔的通知。

随着Woodford驳回这一诉讼，Lottery.com或其董事目前无需采取进一步行动。该公司正在确定下一步行动方案，以解决有关伍德福德的任何进一步事项。

根据Woodford贷款协议垫付的金额可根据Woodford的选择转换为公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），自首次贷款日期后60天开始，利率为贷款协议日期后10个工作日内每股普通股最低公开可得价格的80%（即在2023年8月9日发生的1：20反向拆分后等于每股5.60美元），受制于可在60天通知时豁免的4.99%实益所有权限制，以及阻止Woodford持有公司已发行和已发行普通股超过19.99%的单独限制，而无需公司获得股东批准超过此金额的此类发行。

贷款所得款项只能由公司用于重启其业务并用于Woodford同意的一般公司用途。

伍德福德贷款协议包括保密义务、陈述、保证、契约和违约事件，所有这些都是这种规模和性质的交易的惯例。

公司还同意授予Woodford普通股购买认股权证（“Woodford认股权证”），金额相当于公司当时已发行和流通在外的50,925，271股普通股（即2023年8月9日1：20反向股票分割之前当时已发行和流通在外的股票数量）的15%。每份Woodford认股权证的行权价等于从Woodford银行账户借记第一笔金额前十天每一天公司普通股收盘价的平均值，相当于2023年8月9日发生的1：20反向拆分后的行权价为每股5.60美元。如果公司未能在到期时偿还所借金额或Woodford未能将所欠金额转换为股份，认股权证的行使价可能会被所欠Woodford的金额所抵消，在这种情况下，认股权证的行使价将受到进一步25%的折扣（即将等于每股4.20美元）。

就我们订立Woodford贷款协议而言，公司亦与Woodford订立贷款协议契据、债券契据及证券化（“担保协议”），该协议向Woodford提供对公司所有现有及未来资产的首次浮动抵押担保权益，以确保根据Woodford贷款协议偿还所欠款项。

2023年6月12日，公司与Woodford订立Woodford贷款协议的修订（“Woodford贷款协议修订”），其中规定，Woodford此后将能够将其贷款的未偿还余额全部或部分转换为转换股份，转换价格较原转换价格20%进一步折让25%。公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用提出争议。

尽管公司提出了要求，但Woodford一再未能证明其声称由公司借款或声称由Woodford垫付给公司的金额；未能表明其是否会接受加速支付公司核实的金额；未能提供公司可以支付的反洗钱可接受的银行账户，解释其未能回应根据Woodford贷款协议接受其他资金的请求；未能回应根据Woodford贷款协议的手风琴设施提供资金的请求；未能回应洗钱和串谋诈骗公司及其他人的指控。

与United Capital Investments London Limited的贷款协议

2023年7月26日，公司订立一项信贷融资（“UCIL信贷融资”），以贷款协议为代表，该协议于2023年8月8日修订和重述，随后于2023年8月18日修订（经如此修订，“UCIL贷款协议”）。UCIL贷款协议是与United Capital Investments London Limited（“UCIL”）签订的，该实体是公司首席执行官兼公司董事会主席Matthew McGahan和前董事会成员Barney Battles各自拥有直接或间接权益的实体。公司作出订立UCIL贷款协议的决定之前，除其他事项外，公司承认，尽管公司根据Woodford贷款协议的条款和条件向Woodford提出了数项要求提供上述资金的请求，但公司并未及时收到其预期从Woodford获得的必要资金。此外，董事会认为，在收到Woodford根据Woodford贷款协议于2023年7月21日发出的违约事件通知（“违约通知”）以及Woodford于2023年7月25日发出的违约和结晶事件通知（“结晶通知”）后，作为Woodford的替代贷款人与UCIL订立UCIL贷款协议符合公司及其股东的最佳利益。麦加汉和Battles都没有参与UCIL协议的投票，以确保适当的独立性和正确的公司治理。2023年7月24日，公司就违约通知争议作出回应，认为鉴于公司早前公告UCIL已同意与公司订立融资安排，已发生违约事件。2023年7月27日，公司回复结晶通知，否认违约事件发生或持续，并进一步声称根据Woodford贷款协议的条款和条件，Woodford的结晶尝试是不适当和非法的。鉴于根据Woodford贷款协议持续融资的不确定性，董事会寻求通过签订UCIL贷款协议来确保并正式确定公司的替代资金。

根据2024年2月22日向SEC提交的8-K表格报告，于2024年2月16日，公司与UCIL就UCIL贷款协议订立“第2号修订和重述协议”，将UCIL信贷融资金额从49,000，0000美元增加至149,000，000美元（“UCIL修订”）。

与Univest Securities，LLC的配售代理协议

如2024年2月6日向SEC提交的8-K表格所述，2023年12月6日，公司与Univest Securities，LLC（“配售代理”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理同意就公司发售（“发售”）不超过1,000，000美元的单位（“单位”）担任配售代理；每个单位由可转换本票（每份，“可转换票据”或统称“可转换票据”）和普通股认股权证（每份，“认股权证”，或统称，“认股权证”），以便其配售的投资者购买公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。发售项下的每个单位包括特定登记权（“登记权”），针对通过配售代理获得的每个投资者。

2024年2月1日，双方同意将发售金额从1,000，000美元增加到5,000，000美元。本次发行的所有其他条款和条件保持不变。证券应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节进行发售和出售。

2022年之前的运营停止运营

在2022年停止运营之前，公司主要是国内彩票产品和服务的供应商（墨西哥的附属业务，如墨西哥的Aganar和JuegaLotto，以及美国的TinBu不受2022年停止运营和持续运营的影响，包括彩票销售和创收）。这是该公司打算再次成为以美国为中心的彩票产品和服务的主要提供商。作为一家独立的第三方彩票游戏服务，我们的主要业务总部设在美国，我们提供了一个我们开发和运营的平台，以便能够在美国和国外远程购买受法律制裁的彩票游戏（我们的彩票“平台”）。我们的创收活动包括（i）通过我们的Lottery.com应用程序和我们的网站向位于美国和多国司法管辖区的用户提供该平台，在这些司法管辖区，彩票游戏的销售是合法的，并且我们的服务已启用用于远程购买合法批准的彩票游戏（我们的“B2C平台”）；（ii）提供该平台内部开发、创建和运营的企业对企业应用程序编程接口（“API”），这使我们的商业合作伙伴能够在允许的美国和国际司法管辖区，向我们购买某些合法经营的彩票游戏，这些游戏可以转售给位于各自管辖范围内的用户（“B2B API”）；（iii）向商业数字订户（“数据服务”）交付全球彩票数据，例如中奖号码和结果，以及根据多年合同订阅我们专有的匿名交易数据集（“数据服务”）。

手机彩票游戏平台服务

我们的B2C平台和B2B API都为用户提供了通过移动设备或计算机购买合法认可的抽奖游戏的能力，安全地维护他们获得的彩票游戏，自动赎回中奖彩票游戏（如适用），并在需要时获得对索赔和赎回过程的支持。我们的注册和用户界面旨在易于使用，提供创建账户和以最小摩擦购买彩票游戏，无需创建移动钱包或要求预加载最低资金，而且-重要的是-提供用户彩票游戏号码的即时确认，无论是随机选择的还是由用户挑选的。我们的B2C平台服务的用户支付了服务费，在某些非美国司法管辖区，支付了购买价格的加价。在美国2022年停止运营之前，我们从这项服务费和加价中获得了收入。我们位于美国的B2B API平台于2023年4月恢复了有限的运营。截至本报告发布之日，我们位于美国的B2C平台目前尚未运营。我们预计，它将在2025年夏季投入运营。

WinTogether平台

在停止运营之前，我们运营和管理WinTogether提供的所有美国抽奖活动，WinTogether是一家美国注册的501（c）（3）慈善组织（“WinTogether”），该组织成立于2020年4月，旨在支持慈善、教育和科学事业。考虑到我们对WinTogether平台的运营和对他们抽奖活动的管理，我们收到了总捐款的一定百分比，从中我们支付了一定的红利和所有管理费用。

WinTogether平台在美国2022年停止运营后继续运营，直到所有抽奖活动完成并颁发所有奖品。2023年3月29日，WINTogether董事会投票决定中止与公司的关系。2023年12月5日，WINTogether董事会投票决定恢复与公司的业务关系。

2024年4月1日，Lottery.com通过与WinTogether.org基金会（DBA：DonateTo.win。2025年4月，Sports.com赞助了一场抽奖活动，以支持围绕F1 Crypto.com迈阿密大奖赛2025的佛罗里达国际大学。

当前运营

尽管2022年停止运营，公司的某些全资子公司仍在公司收购此类公司之前已到位的领导团队的指导下继续运营。虽然这些子公司的运营活动各不相同，但从2022年运营停止到本报告日期，我们的每个子公司，即TinBu、Aganar和JuegaLotto的费用都有所下降，其收入与运营停止前的水平保持一致或略有下降。

数据服务

2018年，我们收购了全资子公司TinBu，LLC（“TinBu”），该公司是彩票和其他数据结果、头奖、结果和其他数据的数字出版商和提供商，作为全资子公司。通过TinBu，我们的数据服务每天向400多家数字出版商和媒体机构提供来自40多个国家（包括美国、加拿大和英国）的800多场国内和国际彩票游戏的结果。见“项目1a。风险因素–我们是不同司法管辖区的未决诉讼和调查的一方，并与不同的原告合作，我们可能会在未来的业务运营中受到诉讼或调查的影响。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”。（另见第3项，“法律程序”，“TinBu投诉”。）

我们的技术提取实时的主要来源数据，在某些情况下，我们从彩票当局的专用数据馈送中获取数据。我们的数据不断被监控，以确保准确和及时的交付。我们不需要获得彩票当局的许可或批准来提取这种主要来源数据或从这种专用的馈送中获取数据。我们数据服务的商业收单机构为访问数据服务支付订阅费，并为获取某些大型数据集支付每条记录的额外费用。

此外，我们还签订了多年合同，根据这些合同，我们根据多年协议并根据我们的服务条款出售专有的、匿名的交易数据，并考虑收取费用，在其他情况下则在所提供服务的捆绑中提供数据服务。

Aganar和JuegaLotto

2021年6月30日，我们收购了特拉华州公司Global Gaming Enterprises，Inc.（“Global Gaming”）100%的股权，该公司持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto，S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）各80%的股权。JuegaLotto获得墨西哥监管机构的联邦许可，有权通过授权的联邦博彩门户网站在墨西哥将彩票游戏商业化，并在整个拉丁美洲的其他国家将机会游戏商业化。Aganar自2007年以来一直在墨西哥获得许可的在线彩票市场开展业务，拥有一定的权利，可在线销售墨西哥国家彩票抽奖游戏、即赢彩票和其他机会游戏，并可获得联邦批准的在线赌场和体育博彩许可证，此外还在墨西哥以Capalli品牌发行专有的刮刮乐彩票游戏。见“项目1a。风险因素–我们需要额外的资本，除其他外，支持和重启我们的运营，重新雇用员工并支付我们的费用。这种资本可能无法以商业上可接受的条件获得，如果有的话。如果我们没有收到额外资金，我们可能会被迫缩减或放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营”，以获取更多信息。

体育网

2021年12月，我们完成了对域名https://sports.com的收购，并于2022年11月15日成立了一家名为Sports.com，Inc.的全资子公司，这是一家德克萨斯州公司（“Sports.com”）。随后，Sports.com宣布与沙特赛车运动公司建立合作伙伴关系，这使该公司得以在2022年11月底的FIFA世界杯决胜局上推出Sports.com品牌。2022年12月，Sports.com与Data Sports Group，GmbH（“DSG”）签署协议，后者向Sports.com提供由DSG（“DSG数据”）提供和维护的体育数据产品的北美独家分销权。DSG数据正在通过与TinBU提供的彩票数据相同的销售资源和销售渠道进行销售。2023年7月23日，因Sports.com未履行合同义务，DSG行使了终止独家经销权的权利。

推荐公司运营的计划

如上所述，自2022年停止运营以来，该公司在美国的日常业务极少，主要专注于重启其某些核心业务。该公司已制定了重新开始运营的分阶段计划。

第1阶段-恢复B2C平台运营。该公司认为，到2025年夏季，它将能够重新推出其B2C平台。截至本报告日期，公司预计，在将其推广至多个司法管辖区之前，最初将在一段时间内在美国和国际上以有限的地理基础重新推出其B2C平台。该公司计划限制推出，以便给它额外的时间来适当审查和确认遵守与门票采购和分配相关的地方、州和联邦规则。有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素-监管和合规风险-一个司法管辖区可能会颁布、修订或重新解释管理我们运营的法律法规，从而损害我们的收入，导致我们产生额外的法律和合规成本以及其他运营费用，或者以其他方式不利于我们现有的运营或计划的增长，所有这些都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。”该公司还保持了各种预付费媒体信用额度，预计将用于推出和维持彩票和抽奖销售的促销活动，以鼓励先前的客户返回平台并获得新客户。该公司于2024年4月有限地重新启动了抽奖业务。目前，该公司正在数量有限的美国司法管辖区开展抽奖活动，并预计在2025年第二季度末开展国内和国际业务。

该公司于2025年3月收购了Spektrum LTD。此次收购为公司提供了平台的所有权，该平台旨在在数十个国际司法管辖区运行。该公司正处于采购在多个非洲和亚洲司法管辖区推出的适当许可和业务服务的最后阶段。发射日期定于2025年第二季度。

第2阶段-恢复其他业务线和项目。假设第1阶段成功，该公司预计将恢复其先前提供的其他产品，例如向经批准的国内司法管辖区的消费者提供彩票、与国际司法管辖区的许可供应商合作、将Sports.com货币化以及恢复运营停止时正在开发的其他产品和服务。

截至本报告日期，公司及附属公司目前的估计现金余额约为36,799美元。公司相信手头的这笔现金，连同未来的借款，将足以让公司恢复核心业务。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，股票代码分别为“LTRY”和“LTRYW”。截至本报告发布之日，我们遵守了纳斯达克的持续上市要求（“上市规则”）。此外，在新的管理层下，公司继续努力改善其披露和报告控制，并计划继续改进其财务报告内部控制系统，并投资于额外的法律、会计和财务资源。

即使公司重启运营的三阶段计划获得成功，亦无法保证公司将能够保持符合纳斯达克适用的上市规则。如果公司的证券从纳斯达克退市，那么买卖公司的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司的普通股和认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能削弱公司筹集运营所需额外资金的能力，或引发公司未完成协议或证券项下的违约和处罚。

无法保证我们将有足够的资本来支持我们的运营和支付费用，偿还我们的债务，或者额外的资金将以优惠的条件提供，如果有的话。公司未来可用的融资选择包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易。股权融资可能包括出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条款或根本无法获得。任何融资的条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。无法保证公司将继续成功地以公司可接受的条款获得足够的资金（如果有的话），这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能会被迫终止其业务并进行清算。这些事项综合考虑后，对公司在一段合理的时间内持续经营的能力产生了重大怀疑，这段合理的时间被定义为在其当前财务报表发布之日后的一年内。随附的财务报表不包含任何调整，以反映这种不确定性的结果可能导致的未来对资产分类或负债金额和分类可能产生的影响。更多信息，请参阅本报告第1A项“与内部调查、重述我们的合并财务报表、我们的持续经营的Ability、我们的内部控制及相关事项相关的风险”标题下的风险因素。

监管和合规

我们受制于美国和国外影响我们业务的各种法律，包括关于彩票、博彩、抽奖、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全的联邦、州和地区法律，所有这些都在不断发展。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不断演变的或新的和不确定的，并且可能相互冲突，特别是那些管辖我们国际业务的法律。

在为特定国家、州或授权管辖范围增加收入的同时，彩票和博彩法通常基于旨在保护消费者免受欺诈和其他不当行为的公共政策声明。为保护消费者，每个司法管辖区都制定了严格的法律法规，以确保行业参与者符合某些标准，这些标准可能要求参与者：

美国的州和联邦法律管辖并在某些情况下限制了我们的商业行为。例如，18 U.S.C. § 1301的州际投注修正案限制了我们为位于一个州的用户从位于另一个州的彩票管理局购买彩票游戏的能力，但在某些有限的情况下除外，例如在各州的彩票管理局允许此类销售的情况下。因此，当此类产品投入运营时，对于我们位于美国境内的用户，我们只为当时实际位于他们所购买的彩票游戏正在进行的美国州或司法管辖区内的用户购买彩票游戏，除非例外情况得到适用的彩票当局的授权。有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素——监管和合规风险——如果州际押注修正案被解释或应用于禁止向外国司法管辖区传输，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。”

此外，美国1961年《电汇法》规定，任何从事博彩或下注业务的人，如果明知使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或下注或协助在任何体育赛事或竞赛中下注或下注的信息，或用于传输使接受者有权因下注或下注而获得金钱或信用的有线通信，或因协助下注或下注的信息，可能会被罚款或监禁，或两者兼而有之。然而，《电汇法》规定，不得将其解释为阻止在州际或外国商业中传输用于体育赛事或竞赛新闻报道的信息，或用于从对该体育赛事或竞赛进行投注合法的州或外国向此类投注合法的州或外国传输有助于对该体育赛事或竞赛进行投注或投注的信息。2011年底，美国司法部（“DOJ”）法律顾问办公室（“OLC”）发布意见，认定《电汇法》禁止的行为仅限于体育博彩；然而，2019年1月，OLC发布了一项新意见（“2019年意见”），该意见得出结论，《电汇法》中关于在州际或外国商业中传输投注和投注的限制不限于体育博彩，而是适用于所有投注和投注，包括涉及州彩票的投注和投注。OLC对《联邦电汇法案》的重新解释威胁到某些在线彩票销售，导致了第一巡回上诉法院（“第一巡回法院”）的诉讼，该法院认定《电汇法案》仅适用于与体育赛事或竞赛相关的州际电汇通信，而不适用于彩票游戏。然而，第一巡回法院认为宣告性判决在法律上是一种适当的补救措施，因此拒绝根据《行政程序法》撤销2019年的意见。除了第一巡回法院的裁决，美国第五巡回上诉法院（“第五巡回法院”）此前一直认为，《电汇法》的禁令仅适用于体育博彩。由于公司的许多业务发生在第一巡回法院和第五巡回法院的管辖范围之外，并且由于第一巡回法院没有搁置2019年意见，我们仍在监测2019年意见对我们业务的潜在影响。有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素-监管和合规风险-如果最终确定《电汇法》对我们的运营的适用性，并且确定或编纂《电汇法》扩展到在州际或外国商业中传输彩票游戏，我们目前不受法规或实践限制于一州领土边界的某些业务可能会受到负面影响或消除，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

另外，一些州禁止使用快递服务和在线销售彩票，而另一些州则限制我们可以征收和收取的费用。在此类产品可运营时，我们仅在允许我们的服务并根据适用法律的情况下代表我们的用户和客户购买彩票游戏。根据每个司法管辖区，适用或可能适用于我们的服务和费用的法律的范围和解释可能会受到解释，并且可能会发生变化。

我们对联邦、州、地区和地方法律的遵守是基于我们对有关彩票服务的现有适用法律的解释，例如我们的法律。我们已经获得了法律建议，并将我们提供的服务通知了我们开展业务的美国司法管辖区的某些彩票机构，但在大多数情况下，我们没有收到适用于我们服务的法律的确定决定。存在这样的风险，即我们经营所在司法管辖区的现有或未来法律可能会被以在某些方面与我们的业务模式相冲突的方式进行解释。未来允许某些彩票服务的法律可能会伴随着限制或税收，这使得在某些司法管辖区运营变得不切实际或不太可行。有关更多信息，请参阅“第1a项。风险因素-监管和合规风险-司法管辖区可能会颁布、修订或重新解释管理我们运营的法律法规，从而损害我们的收入，导致我们产生额外的法律和合规成本以及其他运营费用，或者以其他方式不利于我们现有的运营或计划的增长，所有这些都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。”

其他可能会被采纳或被解释为适用于我们的可能限制我们的商业模式的法律法规，包括隐私、税收、营销、反洗钱、反腐败、版权、货币兑换、出口、反垄断和其他法律，以及规范公众公司的法律。

电子商务的增长可能会促使人们呼吁制定更强有力的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。很可能我们行业的审查和监管可能会增加，我们将被要求投入额外的资源来遵守适用的法规。虽然我们认为我们目前在所有重大方面遵守所有适用法律和监管要求，但我们无法保证我们的活动或我们用户的任何活动不会成为任何监管或执法调查、程序或其他政府或监管行动的对象，或者任何此类调查、程序或行动（视情况而定）不会对我们或我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

有关详细信息，请参阅“第1A项。风险因素-监管和合规风险-在我们开展业务的每个美国司法管辖区，我们的业务模式和我们的运营行为可能会有所不同，以解决适用法律的独特特征，以确保我们始终遵守该司法管辖区的法律。我们未能充分这样做，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

许可

我们可能会决定或被要求获得监管机构的许可，这些监管机构对我们在我们考虑扩张的市场的运营具有管辖权。此类许可可能会对我们和我们的运营施加额外的义务，其中可能包括持续向适用的监管机构披露和调查公司、其关联公司及其各自的重要股东、董事、高级职员和关键员工的财务稳定性、完整性和业务经验。在我们以前没有经营过的市场或在新监管的市场，许可制度可能会施加我们以前没有被要求遵守的许可要求或条件，其中可能包括在相关领土内设置技术基础设施、与监管机构建立实时数据接口、实施额外的消费者保护和隐私措施，或对我们的技术进行额外的批准或认证，所有这些都可能带来运营挑战和材料成本。某些股东可能会被要求获得许可。

如果任何股东、董事、高级管理人员或关键员工被要求提交所需的背景调查并提供披露，而这些个人没有这样做，或者他们或我们没有成功这样做，这可能会危及许可证的授予，为终止现有许可证提供理由，或导致施加处罚。一般来说，任何个人或实体在被主管当局告知他们被要求这样做后，未能或拒绝在规定的期限内申请政府许可、认定适当性、登记、许可或批准，可能会被拒绝或被认定不合适（如适用），这可能导致我们确定或被要求切断我们与该个人或实体的关系。此外，如果在通知某人或实体被取消资格或不合适后，我们（a）向他们支付我们股份的任何股息或利息；（b）允许他们直接或间接行使通过他们所持有的股份所授予的任何投票权；（c）就所提供的服务或其他方式以任何形式向他们支付报酬；或（d）如有要求，未尽一切合法努力要求他们放弃股份，我们可能会受到纪律处分或被吊销执照。

此外，我们的《宪章》规定，由我们的《宪章》中定义的不合格或不合适的个人或实体持有的任何我们的证券，可由我们按照监管机构的要求并在其范围内赎回，或由我们的董事会以其唯一和绝对酌处权认为必要或可取的证券。如果博彩主管机构要求公司，或我们的董事会认为有必要或可取的情况下，导致任何此类证券被赎回，我们将向该个人或实体或其关联公司（如适用）交付赎回通知（如章程中所述），我们将购买赎回通知中指定的数量和类型的证券，其赎回价格根据章程确定并在赎回通知中规定。

数据保护和隐私

由于我们处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理我们的用户、客户和员工的某些个人信息，我们还受联邦、州和国际法律法规的约束，这些法律和法规涉及这些数据的隐私和保护。欧盟于2018年生效的《通用数据保护条例》和《加州消费者隐私法》等法规，可能会影响我们的业务，潜在影响仍在确定中。其他州正在考虑类似的法律，这可能会影响我们的业务。

负责任和未成年博彩

我们致力于遵守适用的国内和国际法规和监管我们运营的法规中规定的未成年和负责任的赌博要求。我们非常认真地对待我们对用户和对我们业务有权威的监管机构的企业责任，我们专注于维护一个安全和负责任的游戏环境。我们支持并是全国问题博彩委员会的成员，该委员会的任务是领导州和国家利益相关者为所有受问题博彩影响的人制定全面的政策和计划。我们继续评估和开发我们的技术，以满足有关负责任的游戏和自我排斥的法定要求，以及我们自己强加的有关企业社会责任的目标。

美国所有司法管辖区和我们经营所在的大多数国际司法管辖区都禁止向18岁以下的人销售彩票。我们制定了了解您的客户的要求，以帮助我们识别未成年人并防止他们使用我们的服务。

许多司法管辖区，特别是国际司法管辖区，正在对未成年人和负责任的赌博实施更严格的规定。这一趋势可能会继续蔓延，美国和国际司法机构都可能会加强对未成年人和负责任赌博的要求。

合规

我们打算继续制定全面的内部合规计划，这将确保遵守与我们的活动相关的法律要求以及普遍适用于上市公司的法律要求。尽管我们坚定致力于全面遵守所有适用的法律法规，但我们无法确保我们的合规计划将防止违反一项或多项法律或法规，或者我们、员工、客户或其他第三方的违规行为不会导致执法行动、处以罚款或暂停或撤销我们的一项或多项许可，这可能对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

由于我们在跨国开展业务，我们的业务受美国和外国反腐败法律法规的约束，例如1977年的美国《反海外腐败法》、2010年的《英国反贿赂法》和其他可能适用于我们业务所在地的反腐败法律。随着我们进入新的国外市场，我们很可能会受到额外的法律法规和限制，这增加了我们或我们的子公司之一无意中违反此类法律法规之一的风险。

治理变化

董事会所有成员和在2022年停止运营时担任该等职务的所有主要执行官已辞去该等职务，并不再以任何身份在公司或其子公司任职。Matthew McGahan现在是Global Gaming的唯一董事，Gregory Potts被任命为Juega Lotto和Aganar的董事会成员。Tinbu，LLC的公司治理保持不变，AutoLotto，Inc.是LLC的唯一管理成员。

员工

截至本报告发布之日，公司有六名员工和九名关键承包商，他们仍在积极努力恢复公司在美国的业务。此外，该公司有六名员工支持国际业务。

知识产权

我们依靠美国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款的组合，来保护我们的知识产权和我们的品牌。

我们从2017年开始使用Lottery.com商标；2022年2月，Lottery.com商标在美国专利商标局补充注册处注册。截至2024年12月31日，我们Lottery.com文字商标的注册正在美国专利商标局待审。我们还在AUTOLOTTO、SPORTS.com、“TAP、TAP、TICKET”商标中使用或拥有普通法上的商标权。我们将继续评估在美国提交的商标申请，并酌情选择国外市场。

虽然截至2024年12月31日，我们没有任何专利申请或拥有任何已发布的专利，但我们将继续评估我们的技术，以确定在美国或国际上提交专利申请是否合适。

我们寻求通过实施政策来保护我们的知识产权，这些政策要求我们的员工和参与知识产权开发的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构想的所有知识产权都是我们的财产，并在适用法律允许的范围内向我们转让他们可能在这些作品或财产中主张或以其他方式拥有的任何权利。

尽管我们尽最大努力通过注册、许可和合同来保护我们的技术和所有权，但未经授权的各方仍可能寻求使用我们的知识产权和技术而没有权利。我们还可能面临指控，称我们侵犯了第三方的知识产权，包括我们的竞争对手。

可用信息

我们的互联网地址是www.lottery.com。我们的网站以及其中所载或与之链接的信息不属于本报告的一部分。

我们已识别出以下可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大不利影响的风险和不确定性。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大影响。我们的业务可能会受到任何这些风险的损害。下文描述的风险因素应与本报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他文件。

与我们的合并财务报表重述相关的风险、我们持续经营的Ability、我们的内部控制及相关事项

先前披露的内部调查和其他事项的调查结果使我们面临多项法律诉讼、调查和询问，导致产生大量法律和其他费用，需要我们的高级管理层投入大量时间和关注，以及其他不利影响。

正如公司最初于2022年7月6日和2022年7月22日向SEC提交的8-K表格报告所披露的那样，董事会聘请了外部法律顾问进行内部调查，该调查揭示了过去有关购买机票的州以及订单履行的不遵守州和联邦法律的情况，以及与公司内部会计控制有关的问题。

其中某些问题促使公司审计师确定，不应再依赖公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表和截至2022年3月31日止季度的未经审计财务报表，并要求重述。

因此，公司分别于2023年5月10日和2023年5月15日向SEC提交了其2021年12月31日和截至2022年3月31日止季度的年终报告的必要重述报告。

上述问题已经并可能继续对公司产生重大不利影响。该公司和我们的某些前高级管理人员是与所引用问题有关的多项法律诉讼、调查和询问的对象，并在包括集体诉讼在内的多项诉讼中被列为被告。公司在内部调查方面产生了大量成本，包括法律费用以及与重述和调整财务报表相关的成本。我们还可能产生与我们与现任和前任董事、我们的某些高级管理人员以及其他受偿人的赔偿安排相关的材料费用。此外，任何这些事项的不利结果都可能导致对公司或公司前任董事或高级管理人员的重大损害赔偿、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流。此外，任何这些事项中的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围（如果有的话），这是有限的。例如，我们目前没有为我们目前的高级职员和董事制定有效的董事和高级职员责任保险政策，并且可能没有财务资源或以其他方式能够在未来以合理的成本或条款获得董事和高级职员责任保险。这些问题还导致对我们的运营、我们的声誉以及我们与业务合作伙伴的关系产生重大不利影响，并对我们的财务状况产生重大不利影响，包括已发生的成本和费用以及我们未来筹集新资本的能力。

我们无法预测与上述任何情况有关或由此产生的对公司的所有影响。任何未知或新的风险都可能对我们造成重大不利影响。

我们和我们的某些前任高级管理人员现在以及将来可能成为政府机构就内部调查结果和其他事项进行法律诉讼、调查和询问的对象，这可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致额外的索赔和重大负债。

该公司和我们的某些前高级管理人员目前是SEC和美国司法部（“DOJ”）调查和调查的对象。公司正全力配合该等调查及查询。未来，我们或我们的管理人员和董事可能会成为不同司法管辖区的政府机构就内部调查结果和其他事项进行法律诉讼、调查和询问的对象。

这些调查和询问以及任何其他类似或相关的未来法律诉讼、调查或询问具有内在的不确定性，与这些事项有关的实际将产生的费用取决于许多未知因素。我们无法预测任何这些法律诉讼、调查和调查的结果，我们可能会被迫在这些行动中的一项或多项的辩护中花费大量资源。还有一种风险是，我们可能无法在涉及我们的任何诉讼中胜诉。与这些行动进行合作以及监测和防御，对于管理层来说，任何这些行动都是耗时的，并且有损于他们充分集中我们与业务运营相关的内部资源的能力。此外，我们已经发生并可能继续发生与此类事项相关的大量法律费用和成本以及内部行政时间。我们一般也有义务，在法律允许的范围内，在适用的情况下，对可能在这些或类似行动中被点名的现任和前任董事和高级职员进行赔偿；此外，我们目前没有为我们现任高级职员和董事制定有效的董事和高级职员责任保险政策。我们目前无法估计这些事项可能给我们带来的成本，因为我们无法确定这些问题可能需要多长时间才能解决，也无法确定我们可能需要支付的任何民事处罚或损害赔偿（如果有的话）的可能金额。我们有可能在未来招致判决或达成金钱损失索赔的和解。在这些行动中对我们的利益不利的决定可能会导致对公司或我们的高级职员的损害赔偿、罚款、处罚、同意令或其他制裁，或导致我们的商业惯例发生变化，其中任何一项都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，围绕任何此类程序、调查或调查或由此导致的任何执法行动的宣传，即使最终对我们有利地解决，再加上对我们公司及其某些做法加强的公众监督，可能会导致额外的调查和法律诉讼。因此，此类诉讼、调查和查询可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券贬值或变得一文不值。

在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，包括可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响的集体诉讼。

在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，包括集体诉讼，我们将不得不针对此类诉讼进行辩护，包括如果我们的初始抗辩不成功，则此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与解决这些诉讼相关的可能损失或可能的损失范围，如果有的话。如果我们对这些诉讼的初步抗辩不成功，就不能保证我们将在任何上诉中获胜。

我们无法预测这些诉讼的结果。导致我们内部调查和财务重述的事项使我们面临诉讼、监管程序和政府执法行动的风险增加。我们以及我们的现任和前任董事和高级职员未来可能会受到与此类事项有关的额外诉讼。在受到某些限制的情况下，我们有义务就此类诉讼以及任何相关诉讼或和解金额向我们的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。无论结果如何，这些诉讼，以及可能对我们或我们现任或前任董事和高级管理人员提起的任何其他诉讼，都可能非常耗时，导致大量费用，并转移我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。任何这些事项的不利结果都可能导致对我们、我们的现任或前任董事或高级管理人员造成重大损害、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流。此外，任何这些事项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围（如果有的话），这是有限的。随着我们内部调查结果的披露，我们在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了有关法律诉讼、调查和查询的困难，我们无法向您保证我们将能够在未来获得此类保险。

与财务申报重述、调查和监管调查有关或产生的事项，包括与这些事项相关的负面宣传以及其他关切事项，再加上我们的用户、客户或与我们有业务往来的其他人的潜在关切事项，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们一直并可能继续成为负面宣传的对象，重点是内部调查以及财务报表的重述和调整，我们可能会受到来自用户、客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。担忧包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法，以及我们成为客户长期提供者的能力。持续的负面宣传以及我们的客户和业务合作伙伴或其他人的潜在担忧可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。

2022年7月，该公司在确定没有足够的财务资源为这些业务提供资金或支付某些现有债务（包括美国工资和相关债务）后，让大部分美国员工休假，并暂停了美国彩票游戏销售业务。因此，公司可能无法在美国持续经营。

2022年7月，公司在确定没有足够的财务资源为我们的运营提供资金或支付某些现有债务（包括工资和相关债务）后，让我们的大多数员工休假并停止运营。截至2024年12月31日，该公司欠下约394万美元的未偿美国工资义务，该金额仍未支付。由于我们的美国业务在很大程度上依赖于我们的员工和承包商的努力和才能，特别是我们的开发商和工程师，以及我们的员工和承包商向客户提供的持续服务，这些员工和承包商的流失已经并可能继续导致公司无法运营其业务和技术、履行其对客户的义务、维持关键客户关系和收入以及履行其合同义务。

为了让该公司全面重启其美国业务，它必须筹集足够的资金来重新雇用或雇用更多的员工。由于通货膨胀和其他经济因素、需要在目前工作之外雇用这些人以及休假对我们的声誉产生的负面影响等原因，合格的雇员可能无法获得聘用，或者可能要求的工资或福利超过我们以前支付给类似职位人员的工资或福利。

如果我们无法重新开始运营、雇用新员工和聘请新承包商，并获得足够的资金来支持和重新开始运营，我们可能会被迫永久停止运营、出售我们的资产和运营，或者寻求破产保护或公司重组，这可能会导致我们的证券价值变得一文不值，或者充其量在市场上贬值

这些情况，加上我们目前缺乏实质性的创收活动，以及大量债务，使人对我们在未来12个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。随附的财务报表是根据美国普遍接受的持续经营基础会计原则编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。因此，财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类有关的任何调整。此处包含的财务报表还包括持续经营脚注。

我们需要额外的资本，除其他外，支持和重启我们的美国业务，重新雇用或雇用员工，聘请承包商并支付我们的费用。这种资本可能无法以商业上可接受的条件获得，如果有的话。如果我们没有收到额外的资本，我们可能会被迫缩减或放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。

我们需要筹集资金，除其他外，支持和重启我们在美国的业务，重新雇用或雇用员工，聘请承包商并支付我们的费用。我们目前最有可能获得的未来资金来源将是通过一项或多项贷款协议下的未来借款或通过出售股权或债务。我们可能很难获得额外的资金，我们可能不得不接受会对我们的股东产生不利影响的条款。例如，任何未来融资的条款，类似于UCIL贷款协议，可能会对我们开展业务的方式施加限制，包括我们支付股息的能力。此外，贷款机构或私人投资者可能会对我们未来进行资本支出、收购或重大资产出售的决定施加限制。获得额外融资涉及某些风险，包括：

如果根据我们目前的贷款协议垫付的资金不足以满足我们的需求，或者我们无法筹集额外的资金，我们可能无法筹集到足够的资金来重新开始我们的运营和经营我们的业务。因此，我们可能被迫缩减甚至放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。

此外，公司与一些合作伙伴之间的经营关系，例如Aganar和JuegaLotto的少数所有者，可能会因公司缺乏流动性而受到负面影响。如果这些关系变得紧张或完全终止，可能会对我们的声誉、业务、财务状况，包括我们筹集新资金的能力、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，因此，投资者信心以及我们的普通股和认股权证的交易价格可能会受到重大不利影响。

在对截至2021年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2021年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在某些重大缺陷。截至2024年12月31日，这些实质性弱点尚未得到充分补救。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已查明的过去重大弱点包括：

由于存在重大缺陷，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制仍然无效。

我们打算采取措施，纠正已查明的物质弱点。尽管做出了这些努力，但无法保证此类补救措施将成功地充分解决我们内部控制的缺陷，包括内部调查发现的缺陷，将使我们免受过去披露不准确的后果的影响，或将成功地防止未来披露不准确。公司也无法预测此类补救行动是否或在多大程度上会影响其运营或财务业绩。见“第9a项。控制和程序——财务报告内部控制的重大弱点。”

此外，无法保证公司的内部调查和随后的查询揭示了所有不准确披露或其他缺陷的情况，或其他现有或过去的不准确或缺陷在未来不会被揭示。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的普通股和认股权证的交易价格，可能会受到重大不利影响。

此外，这些缺陷可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，限制我们进入资本市场，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股和认股权证的交易价格下跌。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或挪用公司资产的风险，并使我们面临进一步的诉讼或监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求进一步重述我们的历史财务报表。

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，即第404条，要求我们在10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告中包含管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们成为“加速申报人”并不再是《就业法案》中定义的“较小的报告公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表否定意见。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估、测试以及任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地根据第404节得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表未来出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的普通股和认股权证的交易价格，可能会受到重大不利影响。

导致我们未能按时提交年度报告和季度报告的情况，以及我们调查、评估和补救这些事项的努力，已经并可能继续导致我们向美国证券交易委员会提交的文件出现重大延误。

我们是否能够就我们的SEC报告恢复及时的申报时间表取决于一些突发事件，包括我们是否能够以及以多快的速度有效地纠正我们对财务报告的内部控制中已确定的重大缺陷。我们的季度报告和年度报告的提交被延迟，我们无法向您保证我们将能够及时进行未来的提交。

在我们延迟提交申请的情况下，鉴于我们缺乏当前的财务信息，投资者将需要评估有关我们的普通股和认股权证的某些决定。因此，对我们股票或认股权证的任何投资都可能涉及比目前公开申报的其他公司更大程度的风险。我们缺乏当前的公开信息可能会对投资者信心产生不利影响，这可能导致我们的股价降低或限制我们在公开市场获得融资的能力等。

商业、市场和经济风险

全球娱乐和游戏行业内的竞争非常激烈，如果我们未能有效竞争，我们的用户可能会被我们的竞争对手或包括移动设备和网页应用程序上的竞争娱乐形式所吸引，例如流媒体、在线游戏、电子竞技和在线体育博彩。如果我们的产品不受欢迎，我们可能会经历降价、利润率下降、市场份额损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的用户有大量的娱乐选择，包括电视、电影、体育赛事、面对面的彩票游戏、真钱游戏和体育博彩，所有这些都更加成熟，并且可能被我们的用户感知到提供比我们的产品更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们与这些和其他娱乐形式竞争用户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式相比，我们无法对我们的产品保持足够的兴趣，包括移动设备和网页应用程序上提供的新兴娱乐形式，例如流媒体、在线游戏、电子竞技和在线体育博彩，我们的商业模式可能无法继续可行。

此外，我们历来经营的特定行业的特点是动态的消费需求和技术进步，彩票、网络游戏、体育博彩、促销行业的提供商之间存在激烈竞争。具体地说，一些成熟的、资金充足的第三方彩票应用公司、在线游戏提供商、体育博彩和互动娱乐公司已经与我们的产品展开竞争，其他资本充足的公司可能会推出获得更大市场认可的竞争性服务。这些竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品、服务和系统，进行更广泛的营销活动，采取更激进的定价或促销政策，或以其他方式开发比我们所能开发的商业上更成功的产品、服务或系统，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，新的竞争者可能会进入移动彩票行业，政府彩票运营商可能会引入与我们的服务相竞争的在线彩票游戏形式。娱乐、游戏和彩票行业的竞争对手之间也已经并将继续存在相当大的整合，而这种整合以及未来的整合，可能会导致形成更大的竞争对手，增加财务资源并改变成本结构，这可能使他们能够提供更有竞争力的产品，获得更大的市场份额，扩大产品范围，并扩大其经营的地理范围。如果我们不能取得足够的市场份额，如果我们的产品不受欢迎，或者如果我们不能提供有竞争力的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

经济衰退、通货膨胀以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的财务表现受制于美国和全球经济状况及其对我们平台的潜在用户和客户以及我们数据服务的收单机构的支出水平的影响。经济衰退，或通胀和利率上升等其他经济状况，已经并可能继续在许多行业产生深远的不利影响，包括全球娱乐、彩票、抽奖和促销活动以及博彩业，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于国际贸易和货币政策、利率和通货膨胀的变化、战争行为或威胁以及其他经济挑战，经济衰退或通货膨胀经济影响的风险可能越来越大。如果国家和国际经济复苏放缓或停滞，这些经济体经历另一次衰退，或任何相关区域或地方经济体遭受低迷，或如果通胀影响加速，我们可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括由以下因素引起的变化，例如：利率上升和通货膨胀；地缘政治挑战，包括因应俄罗斯在乌克兰的持续战争和中东地区战争而引起的全球安全担忧；金融和信贷市场不稳定或无法获得信贷；以及股票市场的波动，可能会减少用户、客户或订户的可支配收入和企业预算。这些变化中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

体育媒体市场的竞争可能会削弱我们从Sports.com获得收入的能力

随着传统媒体公司将重点放在开发原创体育内容上，体育内容行业的格局正在发生变化。近年来，苹果、Netflix、华纳兄弟探索公司和亚马逊都制作了原创体育内容，并签订了直播体育赛事的协议。他们进入市场可能会限制我们获得体育赛事直播版权的能力。制作原创内容的成本可能会增加到我们无法在该领域竞争的地步。

消费者为流媒体内容付费的趋势可能会对Sports.com订阅服务产生不利影响。

全球视频流媒体市场预计将在未来八年内经历17.8%的复合年增长率，到2032年将达到2.4万亿美元的价值。拥有200多种全球流媒体服务，消费者可以选择在哪里花费他们可自由支配的娱乐资金。自2022年以来，25%的流媒体用户取消了三项或更多服务。此外，21%的订户表示，他们打算在2024年至少取消一项额外服务。这一趋势可能会对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或者可能会增加客户获取和保留的成本。

可自由支配的消费者支出减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的企业对可自由支配的消费者支出不时减少特别敏感。包括彩票玩法在内的娱乐休闲活动需求可能会受到经济和消费者口味变化的影响，这两者都难以预测，也超出了我们的控制范围。一般经济状况的不利变化，包括衰退、经济放缓、失业率持续高企、物价和通货膨胀上升，或消费者对经济状况疲软或减弱的看法，可能会减少我们用户的可支配收入，或导致更少的个人从事娱乐和休闲活动，例如通过远程渠道购买彩票游戏。与这次经济下滑有关的几个因素，包括由于就业条件的变化而导致的可自由支配收入减少，以及客户对可自由支配的消费习惯的偏好，已经造成并将很可能继续造成消费者支出的减少。因此，参与博彩和彩票活动的个人可能会减少。由于不利的市场条件导致消费者在娱乐和休闲活动上的支出减少，可能会减少公司的现金流和收入，因此对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们无法确保对我们产品的需求将保持不变或实现我们预期的增长。

影响全球各经济体的不利事态发展，包括普遍收紧信贷供应、某些金融市场流动性减少、利率和通货膨胀增加、外汇波动、能源成本增加、战争或恐怖主义行为或感知到的威胁、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率持续高企或股市大幅下跌、自然灾害，以及对流行病、流行病和传染病传播的担忧，可能导致娱乐和休闲活动的可自由支配支出进一步减少，例如彩票玩法和参加抽奖活动。消费者在娱乐或休闲活动上的支出的任何显着或长期减少都可能对我们产品的需求产生不利影响，减少我们的现金流和收入，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

与一般彩票或彩票游戏有关的负面事件或负面媒体报道或受欢迎程度下降，或与彩票、在线游戏或博彩形式或博彩业有关的其他负面报道，可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公众舆论可以显著影响我们的业务。不利的宣传，例如我们的公司、我们的管理层和董事会成员、我们的技术、我们对我们的技术实施的升级和更改、我们的平台及其接口的质量、我们的产品供应、我们的其他服务和系统、实际或威胁的诉讼或监管活动、与我们有关系的第三方的行为、我们重新开始我们的业务运营的能力，或彩票当局的行为及其提供的产品，包括特定彩票游戏或彩票游戏的普遍受欢迎程度下降，可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政界人士、说客或其他人对彩票游戏的看法发生负面转变，可能会影响未来有关从第三方供应商移动购买彩票游戏的立法，包括有关快递员的监管或许可，或有关在线彩票游戏销售（“在线彩票”）合法化的立法，其中任何一项都可能影响我们的运营。公众的负面看法也可能导致对我们目前经营所在的司法管辖区的移动彩票玩法实施新的限制或禁止。此类负面宣传还可能对我们的新玩家和已建立的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并可能导致收入下降或用户增长率放缓，这可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们吸引玩家和留住用户的能力，而我们的用户流失、未能以具有成本效益的方式吸引新用户或未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们吸引新玩家加入我们的产品、留住我们产品的现有用户以及以具有成本效益的方式重新激活用户的能力。在我们的用户社区中实现增长可能需要我们越来越多地从事复杂且成本高昂的销售和营销工作，这在投资回报方面可能没有意义。我们已经使用并期望继续使用各种免费和付费的营销渠道，结合州内和多州发行的彩票游戏的促销活动，以实现我们的目标。对于付费营销，我们打算利用广泛的广告渠道，其中可能包括广播和社交媒体平台的组合，例如Facebook、Instagram和X（以前的Twitter）、联盟营销、付费和有机搜索引擎，以及其他数字渠道，例如移动显示。如果我们所依赖的搜索引擎修改他们的算法，改变他们围绕博彩和彩票的条款，或者如果我们可能购买房源的价格上涨，那么我们的成本可能会增加，可能会有更少的用户点击我们的网站或下载我们的应用程序。如果指向我们网站或应用程序的链接没有在在线搜索结果中显着显示，如果点击我们网站或应用程序的用户减少，如果我们的其他数字营销活动没有效果，或者如果通过我们当前的任何方法吸引用户的成本显着增加，那么我们有效吸引新用户的能力可能会降低，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

此外，我们增加产品用户数量的能力将取决于用户是否采用通过第三方应用程序远程玩彩票游戏。移动和在线彩票行业的增长以及对我们产品供应的需求水平和市场接受度具有高度的不确定性。我们无法确保玩家使用我们的产品，也无法确保行业获得更广泛的认可。

此外，随着技术或监管标准的变化以及我们修改我们的产品以符合这些标准，我们可能需要用户采取某些行动来继续玩，例如进行年龄验证和位置检查或接受新的条款和条件，包括有关负责任游戏的条款和条件。用户可能会在任何时候停止使用我们的产品，包括如果用户体验的质量或我们在用户担心的情况下的支持能力，没有达到他们的期望或与竞争性产品所提供的客户体验的质量保持同步。这可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

在美国2022年停止运营之前，互联网搜索引擎为我们的美国B2C平台带来了流量，如果我们在重新开始美国业务时未能在搜索结果中突出显示，我们的用户增长可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们通过谷歌和雅虎等搜索引擎上的无偿互联网搜索结果吸引用户的能力。我们从搜索引擎吸引到我们的B2C平台的用户数量，在很大程度上是由于我们的网站在未付费搜索结果中的排名方式和位置。这些排名可能受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们基于网络的物业的链接可能不够突出，无法吸引流量，我们可能不知道如何或以其他方式能够影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会以推广自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务的方式改变这些排名。搜索引擎还可能对关键词采取更激进的拍卖定价系统，这将导致我们产生更高的广告成本或降低我们对潜在参与者的市场可见度。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。指向我们的B2C平台的用户数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

我们可能无法继续使用我们在业务中使用的域名或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记价值的域名。

我们已经注册了我们在我们的业务中使用或与之相关的域名，最重要的是www.lottery.com和www.sports.com。我们相信，我们易于识别和定义的品牌和域名是我们的竞争优势之一。如果我们失去使用我们的域名的能力，特别是www.lottery.com和www.sports.com，无论是由于商标索赔、未能更新适用的注册，还是任何其他原因，我们可能会被迫承担大量费用，以试图购买有关域名的权利，如果未能成功，我们将需要在新域名下推销相关产品，我们可能会被要求改变我们的品牌，这可能会对我们造成重大损害和费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。由于多种原因，我们可能无法在美国境外获得首选域名。此外，我们的竞争对手和其他人可能会试图通过使用与我们相似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或我们的商标或服务标记价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致大量成本和资源被转移，所有这些都可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

我们面临与企业社会责任、负责任的博弈、声誉、道德操守相关的风险。

许多因素影响我们的声誉和品牌价值，包括我们的用户、客户、商业伙伴、投资者、监管机构、关键利益相关者以及我们经营所在的社区所持有的看法，例如我们的社会责任、公司治理和负责任的游戏实践。我们已经面临并可能将继续面临与社会、治理和负责任的博彩活动相关的更多审查，如果我们未能在多个领域采取负责任的行动，例如多样性和包容性、工作场所行为、负责任的博彩、人权、慈善事业以及对当地社区的支持，我们的声誉和品牌价值可能会受到重大不利损害。对我们声誉的任何损害都可能影响员工敬业度和保留率，以及用户、客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

我们的任何管理层或董事会成员、用户、客户或合作伙伴为个人利益进行的非法、不道德或欺诈活动可能会使我们面临潜在的声誉损害和财务损失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

一般经营风险

我们过去曾因负现金流和暂停运营而蒙受净亏损，可能无法产生和维持盈利能力。

我们有发生净亏损的历史，自2022年7月运营停止以来，我们已大幅暂停我们的美国业务。我们可能无法在未来实现或保持所需的盈利水平。在完全合并的基础上，我们截至2024年12月31日止年度的净亏损约为2390万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别约为6000万美元和2560万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字约为2.589亿美元。虽然自美国2022年停止运营以来，我们获得了一些有限的收入，但我们无法预测何时或是否能够完全重启我们的运营，或者我们是否能够在未来的任何时候实现盈利。

我们还预计，随着我们继续为未来增长进行投资，我们的运营费用将在未来增加，如果我们的总收入不增加，这将对我们的运营业绩产生负面影响。我们无法确保这些投资将导致我们的总收入大幅增加或我们的经营业绩有所改善。除了增长我们业务的预期成本外，作为一家上市公司，我们还预计将产生大量额外的法律、会计和其他费用。一旦我们完全重新开始运营，任何未能增加我们的收入或管理我们的成本都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。

如果我们的产品、技术、服务和解决方案未能达到并保持广泛的市场认可度，如果我们无法跟上或适应快速变化的技术、不断演变的行业标准和不断变化的监管要求，或者如果我们不投资于产品和系统开发并提供对我们的用户和客户具有吸引力的服务，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们未来的业务和财务成功将取决于我们预测潜在用户和客户的需求的能力，实现并保持对我们现有和未来产品、服务和系统的广泛市场认可，成功引入新的和升级的产品、服务和系统，以及成功实施我们当前和未来的地域扩张计划。要想取得成功，我们必须能够通过不断增强我们的技术、服务和解决方案，快速适应技术、行业标准和监管要求的变化。开发新服务和升级服务，以及整合和协调当前的服务，给我们的内部团队带来了负担，包括管理、合规和产品开发。这些过程代价高昂，我们开发、整合和增强我们的产品、服务和系统的努力可能不会成功。此外，成功推出新的或升级的产品或扩展到新的辖区，将对我们的财务、技术和营销资源造成额外压力。拓展新市场并投入资源以增加我们在现有市场的覆盖深度将给我们的研究、系统开发、销售、营销和一般管理资源带来额外负担。如果我们无法有效管理我们的扩张努力、获得更大的市场份额或获得新的或升级的产品、服务和系统的广泛采用，我们可能无法抵消与新的或升级的产品、服务和系统的推出和营销相关的费用，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果我们为我们的业务引入新的或扩大现有产品，我们可能会蒙受损失或以其他方式无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张将使我们处于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内都无法实现，如果有的话。

如果我们无法开发新的或升级的产品，或决定合并、转移重点或逐步淘汰一项服务，那么我们的用户或客户可能会选择有竞争力的产品而不是我们的产品，我们的收入可能会下降，我们的盈利能力可能会降低。如果我们在开发新的或升级的系统、产品或服务，或合并和维护现有系统方面产生重大成本，如果我们未能成功营销和销售这些新产品或升级，或者如果我们的用户或客户未能接受这些新的或合并的产品，那么由于我们的收入减少，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们淘汰或逐步淘汰一种产品，并且无法提供并成功营销和销售替代产品，我们的收入可能会减少，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们不断改进的能力，以提供对我们的用户和客户具有吸引力的产品、服务和系统。因此，我们将需要在产品开发上不断投入资源，并成功地融入和开发新技术。如果我们不能这样做或以其他方式提供用户和客户想要的产品、服务和系统，那么我们的用户或客户可能会变得不满意并使用竞争对手的服务。如果我们无法继续提供创新的产品、服务和系统，我们可能无法吸引更多的用户或客户，或留住我们现有的用户或客户，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

我们的经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动，因此，我们的定期经营业绩不会成为未来业绩的保证。

尽管彩票游戏是全年提供的，但彩票游戏采购存在季节性，可能会影响我们的运营和客户的运营。我们的用户和客户群的广泛地域组合也影响了季节性的影响，因为不同地区的用户和客户通常对不同的彩票游戏给予不同的重视，而这些游戏通常有不同的日历。例如，一些多州游戏可以偶尔出现越来越高的头奖机会，这增加了用户的关注和购票，从而进一步增加了头奖。这类事件可能会导致我们的收入增加。相比之下，低头奖彩票游戏或一般与彩票游戏相关的促销活动很少的时期，可能会对彩票游戏的购买产生负面影响。这种波动和不确定性可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们可能无法利用博彩和彩票行业的趋势和变化，包括由于所涉及的运营成本、各司法管辖区管辖这些行业的法律法规以及其他因素。

我们参与移动游戏和彩票行业新的和不断发展的方面。当我们有足够的资金时，我们战略的一部分是利用在全球范围内覆盖这些行业的法规的自由化。这些行业涉及重大风险和不确定性，包括法律、商业和金融风险。这些行业瞬息万变的环境可能会使战略规划变得困难，并可能为竞争对手提供机会，以牺牲我们的利益来发展他们的业务。因此，我们未来的经营业绩、现金流和财务状况很难预测，可能不会以我们预期的速度增长。

就我们进入任何被确定为互联网游戏的业务、我们现有业务被视为互联网游戏的任何司法管辖区，或我们的客户提供互联网游戏而言，重要的是要认识到与互联网游戏相关的法律正在逐个司法管辖区逐字演变。各国政府已在不同程度上采取措施，通过实施新的或修订的许可和税收制度，包括可能对无证提供商实施制裁，改变对互联网投注的监管。我们无法预测任何此类州、联邦或外国法律或法规的实施或修订的时间、范围或条款，或任何此类法律和法规可能在多大程度上促进或阻碍我们的战略，或适用于或影响我们的业务、运营和财务状况。

在授权互联网游戏的司法管辖区，我们可能无法成功地向互联网游戏运营商提供我们的技术、内容和服务，我们预计将面临来自我们在游戏和彩票行业的传统竞争对手以及其他一些国内外竞争对手（在某些情况下还包括运营商本身）的激烈竞争，其中许多竞争对手在这方面拥有比我们大得多的财政资源或经验。

第三方提供给我们的了解你的客户和地理位置程序和技术是某些互联网和移动游戏产品、服务和系统的一个重要方面，因为它们可以确认有关玩家和潜在玩家的某些信息，例如年龄、身份和位置。支付处理程序和技术，通常由第三方提供，也是交互式和移动投注产品、服务和系统的必要特征。此外，我们无法保证第三方提供给我们的程序或技术将始终符合监管标准，这对我们构成经济和监管风险。此外，这些计划和技术的实施成本很高，我们使用它们可能会对我们的经营业绩、现金流以及我们的财务状况和整体业务风险产生不利影响。此外，我们包含这些程序和技术的产品或服务可能无法以商业上合理的条款（如果有的话）提供给我们，并且可能无法按照要求的规格准确或以其他方式执行，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

品牌和声誉风险

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，包括由于负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们认为，发展、维护和提高我们的品牌和声誉对于实现我们的产品、服务和系统的广泛接受、吸引和留住用户和客户、说服用户和客户采用额外的产品、服务和系统以及雇用和留住我们的员工至关重要。

我们相信，随着我们参与的市场竞争进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于多个因素，包括我们营销工作的有效性，我们提供高质量、可靠且具有成本效益的产品、服务和系统的能力，我们的产品、服务和系统的感知价值，以及我们提供优质用户和客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们进行大量的支出。然而，我们品牌的推广可能不会产生用户和客户的认知度或增加收入达到我们预期的程度，或者根本没有，收入的任何增加可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌方面产生的费用。

此外，我们的董事会和管理层变动、运营停止以及促成这些变化的事件对声誉的影响尚未量化。它可能需要大量投资来恢复我们品牌的价值，我们品牌的价值可能永远不会回到以前的水平，或者可能由于以前的事件而永久降低。

我们、我们的员工、我们的关联公司以及与我们有合同关系的其他人也使用社交媒体进行对外交流。存在这样的风险，即使用社交媒体就我们的业务进行交流可能会产生责任或导致我们的员工、用户或其他人的个人信息被公开曝光，每一项都可能影响我们的收入、业务、经营业绩和财务状况。

我们在一个面向公众的行业运营，在这个行业中，负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体等方式迅速传播。如果我们无法对负面宣传做出及时、恰当的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，即使我们能够以及时和适当的方式作出回应，我们也无法确定不会导致我们遭受声誉和品牌损害是否及时或充分，这可能会影响我们的收入、业务、经营业绩和财务状况。

我们帮助业务增长的营销努力可能没有效果。

提高对我们平台的认识对我们未来发展业务和吸引新用户和客户的能力很重要，这可能会付出高昂的代价。我们认为，在2022年停止运营之前，我们位于美国的B2C平台的用户数量增长大部分归功于我们的付费营销举措。我们未来的营销工作可能包括奖金产品、联盟营销计划、社交媒体参与、广播、视频、播客、搜索引擎优化和关键字搜索活动的组合。我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，在这些举措上产生有意义的回报可能会变得困难。即使我们通过这些营销努力成功地增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们旨在帮助业务增长的营销努力没有取得成效，我们预计我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们未能发现欺诈或盗用专有信息，包括我们的用户、客户、员工和承包商的欺诈或盗用，我们的声誉和品牌可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼。

我们过去曾因各种类型的欺诈行为而蒙受损失，并可能在未来蒙受损失，这些欺诈行为可能包括使用被盗或欺诈的支付卡数据、声称用户未经授权付款以及资金不足的用户企图付款、关联公司的推荐欺诈、背景调查方面的欺诈、员工或承包商（包括我们的快递员）的欺诈、不良行为者的账户盗用或网络钓鱼。不良行为者利用日益复杂的手段从事涉及个人信息的非法活动，如身份盗用、支付或银行账户信息盗窃和擅自获取手机号码等账户等。

欺诈行为可能涉及各种策略，包括串通。成功利用我们的技术可能会对我们的产品供应、服务和用户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。未能及时发现此类行为或计划可能会对我们的行动造成损害。此外，与这类计划有关的负面宣传可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。如果我们现有的技术或产品供应发生任何此类问题，大量的工程和营销及其他资源以及管理层的注意力，可能会从其他项目和要求中转移以纠正这些问题，这可能会延迟其他项目和我们战略目标的实现。

此外，任何盗用或访问用户或其他专有信息或其他违反我们信息安全的行为都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，或因未能遵守隐私和信息安全法律而承担责任，包括未能保护个人信息或滥用个人信息，这可能会扰乱我们的运营，迫使我们修改业务实践，要求我们遵守代价高昂的补救要求，损害我们的品牌和声誉，并使我们面临用户、监管机构、员工和其他各方的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能要为这些欺诈行为承担责任。例如，根据目前的支付卡行业惯例，我们可能会对我们的产品上的资金使用支付卡数据造假承担责任，即使关联金融机构批准了该交易。尽管我们已采取措施检测并减少我们产品上的欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能保证我们的任何措施将是有效的或将与我们的业务有效扩展。我们未能充分发现或防止欺诈交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致可能包括罚款和处罚的诉讼或监管行动，并导致费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

如果我们无法开发成功的产品或未能追求额外的产品，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能在我们的产品和技术方面做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住关键用户和客户，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会下降。

我们经营所在的行业在标准、技术、产品、服务提供以及消费者的需求、期望和法规方面都受到快速和频繁的变化。我们必须不断做出决定，决定我们应该投资哪些产品和技术，以满足用户和消费者的需求，以符合不断发展的行业标准和监管要求。为了发展，我们必须不断引入并成功营销新的和创新的技术、产品和增强功能，以保持竞争力，并有效激发用户和客户的需求、接受度和参与度。我们吸引、留住、增加用户和客户群以及增加收入的能力将在很大程度上取决于我们独立或与第三方一起成功创建新产品的能力。我们可能会对我们现有的技术和产品进行重大改变，或开发和引入新的未经验证的产品、服务和系统，其中任何一项我们可能很少或没有先前的开发或运营经验。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的，新产品可能不会受到用户的好评，即使是经过良好审查和高质量的。如果我们无法及时开发满足用户需求的技术和产品、服务和系统，或增强和改进我们现有的技术和产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

尽管我们打算在我们有足够资金的情况下继续投资于我们的研发工作，但如果我们的新产品或增强产品未能吸引我们的用户或客户，我们可能无法吸引或留住用户或客户，或无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，管理层可能无法适当确定或评估新举措的风险，后续事件可能会改变我们决定执行任何新举措时评估的风险。创建额外的产品也可以转移我们管理层对其他业务问题和机会的注意力。即使我们的新产品获得市场认可，这些新产品也可能会以可能对此类产品产生负面影响的方式利用我们其他产品的市场份额或用户钱包的份额。此外，这样的产品扩展将增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统和财务资源带来额外负担，我们可能无法收回开发和营销新产品的通常可观的前期成本，或收回将管理和财务资源从其他产品中转移出去的机会成本。如果我们的运营、产品或第三方关系的数量持续增长，我们可能没有足够的资源，无论是在财务上、运营上、技术上还是在其他方面，来支持这种增长，我们的技术、产品或我们与第三方的关系的质量可能会受到影响。此外，未能有效识别、追求和执行新的业务举措，或未能有效调整我们的流程和基础设施以满足我们的创新需求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。任何新产品也可能要求我们的用户利用新技能来使用我们的产品。这可能会在采用新产品和与任何新产品相关的新用户增加方面造成滞后。如果未来的用户，包括老年人口中的用户，不太愿意投入时间学习使用我们的产品，如果我们无法让我们的产品、服务和系统更容易学习使用，我们的用户增长或参与可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。我们可能会开发新的产品、服务和系统，在不增加收入的情况下增加用户参与度和成本。

此外，关于这些投资，我们可能会做出糟糕或无利可图的决定。如果竞争对手提供更有吸引力的产品，我们可能会失去用户，或者用户可能会减少他们在我们产品上的支出。不断变化的玩家需求、优越的竞争性产品、不断演变的行业标准或监管环境的变化可能会使我们现有的产品失去吸引力、无法销售或过时，并要求我们对我们的技术或商业模式做出重大的意外改变。我们未能适应快速变化的市场或不断变化的用户和客户需求，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

未能提供高质量的用户支持可能会损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们吸引和留住合格支持人员的能力部分取决于我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们平台上的用户已经并将继续依赖我们的支持组织来解决与我们的产品相关的任何问题，例如围绕如何使用我们的应用程序和基于网络的属性的技术问题或有关我们数据服务的信息。我们在恢复运营时提供有效和及时支持的能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住有资格支持用户并对我们的产品有足够知识的服务提供商的能力。随着我们重新开始我们的业务并重新引入和改进我们的产品，我们将面临与大规模提供优质支持服务相关的挑战。随着新的国内和国际司法管辖区的用户获得我们的服务，我们的支持组织将面临额外的挑战，包括与以英语以外的语言提供支持相关的挑战。复杂的就业市场和低失业率可能会影响服务提供者的可用性，从而影响我们提供有效和及时支持的能力，并增加响应时间。任何未能提供有效的用户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

信息技术风险

我们依赖信息技术和其他系统和服务，我们系统中的任何故障、错误、缺陷或中断或我们服务的可用性都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。我们的软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台，可能包含未检测到的错误。

我们的技术基础设施对于我们产品的性能以及用户和客户的满意度至关重要。我们已经投入并期望继续为网络和数据安全投入大量资源，以保护我们的系统和数据，并致力于使我们的运营和解决方案更加简化、自动化和更具成本效益。尽管我们有支出，但我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。我们采取的措施可能不足以防止或阻碍网络攻击，保护我们的系统、数据以及用户和客户信息，并防止中断、数据或信息丢失、欺诈，以及防止或检测安全漏洞，包括针对服务器和设备故障和后台系统的灾难恢复策略以及针对某些网络安全服务使用第三方。我们经历过，并且我们可能在未来经历，由于多种因素导致的网站中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误和容量限制。此类中断并未对我们产生实质性影响；然而，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面结果，每一种结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的应用程序和基于Web的产品可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能只有在推出后才会变得明显。如果当用户或客户试图访问特定产品或通过我们的产品导航比他们预期的要慢时，该产品无法提供，用户可能无法及时获得他们的彩票游戏，并且可能不太可能再次使用我们的平台，如果有的话。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营，对我们的用户或客户的体验产生不利影响，损害我们的声誉，导致我们的用户停止使用我们的产品，转移我们的资源，并延迟市场对我们产品的接受，其中任何一项都可能导致对我们承担责任或损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

如果我们的用户和客户群以及参与度增长，我们提供的产品数量和类型增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以满足我们的用户和客户的需求。这种基础设施扩展可能很复杂，在完成这些项目或提供组件方面的意外延迟可能会导致项目成本增加、运营效率低下或交付中断或我们的产品质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有被识别出来，这可能只有在我们开始全面使用底层设备或软件后才会变得明显，这可能会进一步降低用户或客户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法有效扩展和发展我们的技术基础设施，以适应日益增长的需求。此外，我们的业务可能受到不利天气条件、其他自然灾害、电力损失、恐怖主义、网络攻击、公共卫生紧急情况或其他灾难性事件导致的中断、延误或故障。

我们认为，如果我们的用户或客户对我们的产品有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，用户和客户可能不太倾向于使用我们的产品和服务或向其他潜在用户和客户推荐我们的产品。因此，我们的服务出现故障或重大中断可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，由于员工或承包商的错误、渎职或其他网络安全风险或中断而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及监管处罚、罚款和支付损害赔偿、限制我们使用数据的能力、扰乱我们的运营和我们向用户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品、服务和系统失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们用户的个人身份信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们维护和传输用户信息的信息技术和其他系统，或我们的客户、服务提供商、业务合作伙伴或员工的信息技术和其他系统，可能会因第三方恶意渗透我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全而受到损害，或因我们的员工或第三方服务提供商或业务合作伙伴的有意或无意行为或不作为而受到影响。因此，我们的用户的信息可能会在未经我们的用户同意的情况下丢失、披露、访问或获取。我们过去曾经历过试图破坏我们的系统和其他类似事件，并预计它可能会在未来发生。例如，我们预计，我们将受到试图获得未经授权访问或通过我们的信息系统的企图，无论是由我们的员工还是第三方，包括计算机程序员和黑客的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。迄今为止，试图破坏我们系统的行为尚未对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性影响，但我们无法保证它们在未来不会产生实质性影响。

我们依靠第三方许可的加密和认证技术，努力安全地传输机密和敏感信息，包括支付卡信息。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致该技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被泄露或破坏方面的全部或部分失败。此外，应用程序和网站经常通过被破坏的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。我们的安全措施，以及我们的第三方服务提供商的安全措施，可能无法检测或阻止所有试图破坏我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和类似的中断，这些攻击和类似的中断可能会危及我们的应用程序、网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全，或我们或此类第三方以其他方式维护的信息的安全，包括支付卡系统，这可能会使我们受到罚款或更高的交易费用，或限制或终止我们对某些支付方式的访问。我们和这类第三方可能不会预料到或阻止所有类型的攻击，直到它们已经被发起。此外，用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知晓。

此外，分布式账本技术是一种新兴技术，它提供了尚未在使用中得到充分证明的新能力。与其他新颖的软件产品一样，我们平台中使用的支持分布式分类账技术的计算机代码可能包含错误，或以意想不到的方式运行并可能导致软件损坏或功能错误。

此外，安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或第三方有意或无意的违规行为。随着我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量也增加，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们或我们的第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能导致未经授权访问我们的站点、网络和系统；未经授权访问和盗用用户信息，包括用户的个人身份信息，或我们或第三方的其他机密或专有信息；从我们的站点、网络或系统中提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的站点上显示未经授权的内容；运营中断、中断或故障；与违规补救、部署额外人员和保护技术有关的费用，回应政府调查、媒体询问和报道；聘请第三方专家和顾问；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。过去，我们经历过社会工程、网络钓鱼、恶意软件以及类似的攻击和拒绝服务攻击的威胁，迄今为止，这些都没有对我们的业务产生重大影响；然而，这些攻击可能在未来对我们的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一个应该发生并且是重大的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量的资本和其他资源来缓解此类违规造成的问题，我们可能会面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

此外，任何能够非法获得用户账户访问权限的一方都可以访问用户的交易数据或个人信息，导致人们认为我们的系统不安全。对我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全等法律，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传、对我们的品牌和声誉的负面影响，以及对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。我们计划继续投入大量资源以防止安全漏洞或我们未来可能需要解决由漏洞引起的问题，包括根据监管要求通知受影响的用户并应对任何由此产生的诉讼，这反过来又会转移我们业务增长和扩张的资源。

由于我们维护用户的某些信息，我们在美国和国际上都受到各种隐私法的约束。我们未能遵守这些法律可能会使我们面临处罚、罚款和诉讼，并可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们受制于美国和外国司法管辖区的各种隐私法，我们预计许多司法管辖区将继续就隐私、数据保护和信息安全提出新的行业标准、法律和法规，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》和2023年1月1日生效的《加州消费者隐私权利法》（“CCPA”），其中规定了加州居民处理、披露和删除个人信息的义务。弗吉尼亚州和其他州已经颁布或正在考虑颁布类似CCPA的数据隐私法。其中某些法律，包括CCPA，还要求公司赋予居民选择不出售其个人信息的能力，并对未能采取适当措施保护个人信息的公司造成潜在的责任，如果这种失败导致数据泄露。

在欧盟，2018年《通用数据保护条例》（“GDPR”）大幅扩大了个人数据使用规则，并增加了处理个人数据的风险。一些新的要求包括：

公司经营所在或有服务的其他外国司法管辖区已经实施或正在考虑实施数据隐私法律法规，其中许多类似于GDPR。尽管我们试图与我们或我们的子公司经营所在的司法管辖区的此类发展保持同步，但我们遵守数据隐私法律法规的政策和程序可能不是最新的或没有正确实施，或者我们的管理层、员工或代理。因此不符合当前的程序。此外，我们在外国司法管辖区的第三方代理人可能同样不执行其司法管辖区最新的政策和程序，从而给我们造成风险因素。不遵守数据隐私法律法规可能会产生严重的财务后果。我们可能会面临重大制裁、法定损害赔偿以及对我们声誉的损害，从而对我们的经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。

我们的业务取决于用户通过移动设备或个人电脑和互联网访问我们的产品。我们可能会在提供有限数据或互联网连接的司法管辖区开展业务，尤其是当我们扩展到国外市场时。互联网接入和访问移动设备或个人电脑经常由具有重要市场力量的公司提供，这些公司可能会采取降低、破坏或增加消费者访问我们产品的能力的成本的行动。此外，我们和用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的要求，并可能干扰我们产品的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机可访问性的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的业务业绩、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

我们在一个快速发展的行业中运营，如果我们未能成功开发、营销或销售新产品或采用新的技术平台，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的平台和其他软件产品所处的市场特点是技术进步迅速，软件和硬件技术标准不断发展，新产品的频繁推出和增强可能会使现有产品、服务和系统过时。竞争对手正在以新的特性、功能和内容不断升级他们的产品供应。此外，我们可能需要完善我们的软件和技术平台，以应对我们经营或计划经营的市场的监管变化。为了具有竞争力，我们可能需要定期修改和增强我们的技术平台和服务产品。

我们无法向您保证，我们将能够应对我们行业的快速技术或监管变化。此外，推出新产品或现有产品的更新版本以及支持此类产品的底层技术具有固有风险，包括但不限于涉及以下方面的风险：

开发、增强和本地化软件的成本很高，产品开发的投资可能涉及很长的回报周期。然而，我们认为，我们必须为我们的发展努力投入大量资源，以保持我们的竞争地位。然而，这些开发工作的资金可能根本无法以优惠条件获得，我们可能在几年内都不会从这些投资中获得可观的收入，如果有的话。此外，随着我们或我们的竞争对手推出新的或增强的产品，对我们产品的需求可能会下降。

我们可能无法及时有效地扩展和调整我们的技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

一旦我们完全恢复运营，我们预计将进行大量投资，以提高我们平台的可用性，并在资金允许的情况下实现新功能和服务的快速发布。然而，维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间以及随着我们的平台变得更加复杂以及如果我们的用户和客户流量增加。如果当用户和客户试图访问我们的平台时我们的平台不可用，或者它没有像他们预期的那样快速响应，或者由于大量用户或客户同时访问我们的平台而遇到容量限制，用户或客户可能会寻求其他产品，并且可能不会在未来经常返回我们的平台，或者根本不会。这将对我们吸引用户和客户的能力产生不利影响，并降低他们使用我们平台的频率。如果我们没有有效解决能力限制、根据需要升级我们的系统或开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的平台可能容易受到由于我们应用分布式账本技术而产生的可预见和不可预见的风险的影响。

在美国2022年停止运营之前，我们的平台利用分布式账本技术，通过保存用户身份识别的加密账本，将身份识别、门票识别和游戏号码提取到一个不可变的账本中。分布式分类账是仅附加的，并保存对所提供数据的所有无法删除、修改或覆盖的更改的完整记录。分布式账本技术是一种相对较新的、不断发展的技术。因此，这项技术的进一步发展和未来可行性一般不确定，存在可能影响其进一步发展或融入我们平台的实际和意识形态挑战。

监管和合规风险

一个司法管辖区可能会颁布、修订或重新解释管理我们运营的法律法规，从而损害我们的收入，导致我们产生额外的法律和合规成本以及其他运营费用，或以其他方式不利于我们现有的运营或计划的增长，所有这些都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

美国的州和联邦法律管辖并在某些情况下限制了我们的商业行为。例如，18 U.S.C. § 1301的州际投注修正案（“州际投注修正案”）限制了我们从位于另一州的彩票管理局为位于一个州的用户购买彩票游戏的能力，除非在某些有限的情况下，例如在各州的彩票管理局允许销售的情况下。因此，对于我们位于美国境内的用户，我们只为地理位置位于他们所购买的彩票游戏正在进行的美国州或司法管辖区内的用户购买彩票游戏，除非例外情况得到适用的彩票当局的授权。

此外，我们的业务受到多个国内外政府当局的广泛监管，以及有关公司在互联网和移动网络上进行抽奖和彩票相关业务以及代他人购买彩票的法律法规的监管。美国和国际管辖范围内的此类法律法规可能会发生变化，无法确定地预测此类变化对我们正在进行的和潜在的业务的影响。政府当局不断评估影响移动和在线彩票和游戏行业的广泛问题。因此，一个司法管辖区可能会颁布、修订或重新解释管理我们运营的法律法规，从而损害我们的收入，导致我们产生额外的法律和合规成本以及其他运营费用，或者以其他方式不利于我们现有的运营或计划的增长，所有这些都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

有几个州和联邦提出的法案禁止或限制互动或在线彩票销售，其中一些已经获得成功。例如，2015年，明尼苏达州立法机构通过了该州彩票法修正案，禁止通过互联网销售刮刮乐彩票。在某些司法管辖区，通过快递员销售彩票显然是非法的。限制通过互联网、移动网络或快递销售彩票或以其他方式对我们的运营产生重大影响的法律，包括与抽奖有关的法律，可能会在未来在联邦或州一级或由外国政府提出或通过。此类法律的任何提议或通过都可能减少我们的收入或要求我们花费大量资金和资源并产生额外的法律和其他费用，从而对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

美国以及外国政府行政部门的变化，可能会影响彩票和移动游戏方面的政策。例如，美国司法部（“DOJ”）法律顾问办公室（“OLC”）对1961年《联邦电线法》（“电线法”）的解释出现差异，对美国境内的在线游戏和彩票行业产生了重大影响，有关更多信息，请参阅“如果最终确定《电线法》适用于我们的运营，并且确定或编纂《电线法》延伸至州际或外国商业的彩票游戏传输，我们目前不受法规或实践限制于一国领土边界的某些业务可能会受到负面影响或消除，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”我们已经并可能在未来不时聘请国内和国际司法管辖区的政府事务专家，就我们对与彩票和我们业务的其他方面相关的立法和法规的看法向当选和任命的官员提供建议，监测这些立法和法规，并以其他方式就我们与这些官员的关系向我们提供建议。然而，此类努力可能不会全部或部分成功，此类法律或政策的变化可能会对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们无法确保我们的活动或与我们有业务往来的那些第三方的活动不会成为监管或执法程序的主体。此外，包括多州彩票协会（“MUSL”）在内的彩票监管协会，以及国内和国际上的某些彩票实体，就彩票及其产品的营销和销售方式以及此类彩票产品的零售商和转售商部署的设备、技术和服务行使重大权力。我们的活动或与我们有业务往来的那些第三方的活动可能会成为这些当局或实体进一步调查、调查或执行程序的对象。监管或执法部门或协会或实体的任何此类程序可能会对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

如果最终确定了《电线法》对我们运营的适用性，并且确定或编纂了《电线法》延伸至在州际或对外贸易中传输彩票游戏，我们目前不受法规或实践限制的某些业务可能会受到负面影响或消除，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

1961年《电汇法》规定，任何从事博彩或下注业务的人，如果故意使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或下注或协助在任何体育赛事或竞赛中下注或下注的信息，或传输有线通信，使接收者有权因此类投注或下注而获得金钱或信用，或协助下注或下注的信息，可能会被罚款或监禁，或两者兼施。然而，《电汇法案》规定，不得将其解释为阻止在州际或外国商业中传输用于体育赛事或竞赛的新闻报道的信息，或用于从合法投注该体育赛事或竞赛的州或外国传输有助于对该体育赛事或竞赛下注或下注的信息。

直到2011年，《电汇法案》是否禁止美国各州通过互联网进行州内彩票交易，如果此类交易跨越州界，还存在不确定性。从本质上讲，关于《电汇法》中的所有禁令是否仅适用于《电汇法》中使用的“体育赛事或竞赛”的投注或投注，还是所有投注或投注，存在争议。2011年底，OLC发布了一项意见，得出《电汇法》禁止的行为仅限于体育赌博的结论（“2011年DOJ意见”）。继2011年美国司法部意见发布后，六个州的彩票向州内客户提供刮刮乐彩票游戏的互联网销售，其他几个州允许通过互联网进行抽奖游戏的订阅销售。值得注意的是，2017年，宾夕法尼亚州联邦授权宾夕法尼亚州彩票通过包括网页应用程序、移动应用程序和社交媒体在内的众多渠道分销彩票产品，包括刮刮乐彩票游戏。

2019年1月，OLC发布了2019年意见，得出的结论是，《电汇法案》中关于在州际或外国商业中传输投注和投注的限制不限于体育赌博，而是适用于所有投注和投注，包括涉及州彩票的投注和投注。多起诉讼被提起，质疑2019年意见的有效性。

2019年6月3日，美国新罕布什尔州联邦地区法院认定《电汇法案》仅适用于体育博彩，并搁置了2019年的意见。不过，新罕布什尔州联邦地区法院拒绝就此案发布全国性禁令。2019年8月16日，美国司法部就新罕布什尔州联邦地区法院的裁决向第一巡回法院提出上诉。

2021年1月20日，第一巡回法院确认了地区法院的裁决，认定《电汇法》仅适用于与体育赛事或竞赛相关的州际有线通信。第一巡回法院认为宣告性判决在法律上是一种充分的补救措施，因此拒绝根据《行政程序法》撤销2019年的意见。除了第一巡回法院的裁决外，第五巡回法院此前认为，《电线法》的禁令仅适用于体育赌博。

2022年9月15日，美国罗德岛州地区法院签署了一项命令，支持第一巡回法院对《电汇法》的解释，并认为“《电汇法》仅适用于‘对任何体育赛事或竞赛的投注或下注’。”

尽管有上述情况，但目前，美国最高法院还没有就该问题作出最终裁决，美国其他巡回法院可能会采取不同的立场。由于公司的许多业务发生在第一巡回法院和第五巡回法院的管辖范围之外，并且由于第一巡回法院没有搁置2019年意见，我们仍在监测2019年意见对我们业务的潜在影响。如果第一巡回法院、第五巡回法院或美国最高法院以外的法院对《电汇法》对我们的运营的适用性采取不同立场，《电汇法》可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果最终确定或编纂《电汇法案》扩展到在州际或外国商业中传输彩票游戏，我们目前不受法规或实践限制的某些业务可能会受到负面影响或消除。此外，在这种情况下，美国司法部或其他联邦监管机构可能会认定，我们运营我们的技术的方式被视为跨州或外国商业，因此违反了对《电线法》的此类解释。任一事件都可能对我们产生重大不利影响，或者我们的经营业绩、现金流或财务状况可能迫使我们停止经营（如果有的话），寻求破产保护，并可能进一步使我们遭受诉讼、罚款和处罚。

如果州际投注修正案被解释或应用于禁止向外国传输，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

各种联邦法律禁止在州际或外国商业或通过邮件运输彩票、广告和用具，除非在某些情况下。一般来说，这类法律不适用于根据此类彩票经营所在州的法律进行的州或慈善彩票。1994年颁布的州际投注修正案试图堵住联邦法律中的一个“漏洞”，该法律允许“通过计算机交易，无纸跨越州界”销售彩票。

州际投注修正案特别规定：“任何人......在一个州从事为某人采购另一州进行的彩票、礼物、[原文如此]企业或类似计划中的此类门票、机会、份额或权益的业务（除非相关国家或这些国家的适当当局之间的协议允许该业务），故意在州际或外国商业中传输用于采购此类门票、机会、份额或权益的信息”，即构成18 U.S.C. § 1301规定的犯罪行为。

因此，除非其中一种例外情况涵盖，否则禁止我们跨州运输彩票或将用于采购一州进行的彩票的信息传递给另一州的人。“州”的定义是“美国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦或美国的任何领土或属地。”另一方面，“外国政府”的定义，明确将美国各州和地区排除在外。基于使用了“1个国家”和“另一个国家”等词语，并省略了“外国”一词，我们认为州际投注修正案并未禁止为在外国的人员采购门票而传输信息。

然而，如果州际押注修正案被解释或应用于禁止向外国传输，它可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。此外，重新解释《电汇法案》以禁止为采购此类机票的目的向外国传输信息也可能对我们的业务产生负面影响。欲了解更多信息，请参阅“监管和合规风险-如果最终确定《电汇法》对我们的运营的适用性，并且确定或编纂《电汇法》扩展到在州际或外国商业中传输彩票游戏，我们目前不受法规或实践限制于一州领土边界的某些业务可能会受到负面影响或消除，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

在我们开展业务的每个美国司法管辖区，我们的业务模式和我们的运营行为可能会有所不同，以解决适用法律的独特特征，以确保我们始终遵守该司法管辖区的法律。我们未能充分这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国各司法管辖区的彩票法律各不相同。这意味着，在我们开展业务的每个司法管辖区，我们的业务模式和我们的运营行为可能会有所不同，以确保我们始终遵守适用的法律。例如，一些司法管辖区禁止彩票快递服务，而美国的一些司法管辖区禁止向用户收取某些费用，更进一步的是，一些司法管辖区要求我们获得许可或注册，这将要求我们在许可或注册过程中产生一定的成本。在每个美国司法管辖区，我们可能需要构建我们的业务模式并以不同的方式开展我们的业务，以解决适用法律的独特特征。

我们在历史上开展过业务或预计在未来开展业务的许多美国司法管辖区都要求彩票游戏彩票只能由有执照的零售商销售，并禁止以超过适用监管机构指定的购买价格的价格销售或转售彩票。由于彩票通常被视为不记名工具，我们可以代表我们的用户和客户购买彩票，并在每个美国司法管辖区的适用法律范围内收取一定的服务费。在大多数情况下，弗吉尼亚州是一个明显的例外，法律并没有明确禁止用户使用我们的服务来代表他们购买彩票。然而，某些类型的收费在某些司法管辖区是被禁止的。例如，宾夕法尼亚州禁止“与购买或运输彩票或股票相关的任何费用”，伊利诺伊州法律禁止在彩票的既定价格中添加服务费、手续费或其他费用。在那些州和其他有类似禁令的州，我们需要构建我们的商业模式，以遵守相关法律，同时仍然努力运营盈利。

如果美国司法管辖区禁止我们的服务、施加繁重的许可或监管要求，或通过颁布新的法规或条例或通过重新解释现有法规和条例对我们收取的费用施加限制，这些限制和要求可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，迫使我们改变在该州的业务，或完全停止在该州的业务。

在某些司法管辖区，我们的主要高管、某些员工或与我们业务相关的其他个人可能会受到许可或合规要求的约束。此类个人未能获得必要的许可或遵守个别监管义务，可能会导致我们的业务不遵守此类义务，或危及我们获得或维持开展业务可能需要的许可的能力。在某些情况下，针对这种情况的补救措施可能要求解除关键高管或员工的职务，并强制赎回或转让该人的股本证券。

我们可能会确定或被要求从对我们考虑扩张的新市场的彩票业务具有管辖权的监管机构获得许可。此类许可可能会对我们和我们的运营施加额外的义务，其中可能包括持续向适用的监管机构披露和调查公司、其关联公司及其各自重要股东、董事、高级职员和关键员工的财务稳定性、完整性和业务经验。在我们以前没有经营过的市场或在新监管的市场中，许可制度可能会施加我们以前没有被要求遵守的许可要求或条件，这可能包括在相关区域内定位技术基础设施、与监管机构建立实时数据接口、实施消费者保护、负责任的游戏和隐私措施，或对我们的技术进行额外的批准或认证，所有这些都可能带来运营挑战和材料成本，其中任何一项都可能对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

（a）如果任何股东、董事、高级管理人员或关键员工被要求提交所需的背景调查并提供披露，但未能这样做，或者公司未能做到令相关监管机构满意，则此种失败可能会危及许可证的授予，为现有许可证的终止提供理由，或导致施加处罚。一般来说，任何个人或实体在被主管当局告知他们被要求这样做后，未能或拒绝在规定期限内申请适当性裁定或许可，可能会被拒绝许可或被认定不合适（如适用），这可能导致我们被要求切断我们与该个人或实体的关系。此外，如果在通知某人或实体被取消资格或不合适后，我们：向他们支付我们股份的任何股息或利息；（b）允许他们直接或间接行使通过他们所持股份授予的任何投票权；（c）以任何形式就所提供的服务或其他方式向他们支付报酬；或（d）如有要求，未能尽一切合法努力终止他们与公司的关联关系或要求他们放弃股份，我们可能会受到纪律处分或被吊销执照。

在一些美国司法管辖区，某些股东也可能被要求提交申请或接受背景调查。虽然此类要求通常仅适用于超过某些门槛的股东（例如已发行股份的5%或10%）或在公司中也具有积极作用的股东，但我们无法确保此类司法管辖区未来可能不会寻求额外股东的许可。

我们无法确保我们的活动将保持合规，或者我们将继续收到我们申请的所有许可证。未能收到许可证，可能对我们或我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们违反博彩条例，博彩和彩票当局可能会吊销或暂停牌照，对我们征收罚款，或没收我们的某些资产。我们无法确保我们将能够获得必要的许可或批准，或者许可过程不会导致延迟或对我们的运营产生不利影响。在一个司法管辖区对许可证持有人采取纪律行动可能会导致其他司法管辖区的监管机构采取类似行动。

我们无法确保监管或政府当局不会寻求在其管辖范围内限制我们的业务或对我们提起强制执行程序。我们无法确保任何提起的强制执行程序将得到有利的解决，或者此类程序不会对我们保留和更新现有许可证或获得新许可证的能力产生重大不利影响。

我们计划不断制定内部合规计划和要求，以确保我们遵守与我们的活动相关并普遍适用于所有上市公司的法律要求，但是，我们无法确保它们将防止在我们开展业务的任何司法管辖区违反一项或多项法律，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们计划在持续努力中不断制定内部合规计划，以确保我们遵守与我们的业务活动相关的法律要求以及普遍适用于所有上市公司的法律要求。虽然我们坚定致力于全面遵守所有适用法律，并计划继续建立适当的程序和政策，但我们无法确保我们的合规计划将防止违反一项或多项法律或法规，或我们、员工、客户、子公司或关联公司的违规行为不会导致处以罚款或暂停或撤销我们的一项或多项政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准，这可能对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

虽然我们相信，随着我们的扩张，我们将面临额外的监管要求，但我们无法预测我们的运营可能受到的未来监管要求的影响，也无法预测这些要求可能被强制执行的方式。我们执行的合规政策和程序可能并不总是被董事、管理层、员工、代理人、合作伙伴和其他相关方始终遵循，无论是通过疏忽还是故意。我们的政策和程序没有也可能没有有效地发现和防止我们的一名或多名董事、管理层、员工、代理人、合作伙伴、客户、关联公司或其他相关或第三方违反适用法律的行为。因此，我们或我们的董事、管理层、员工、代理人、合作伙伴、客户、关联公司或其他相关或第三方可能会受到调查、刑事和民事处罚、制裁或其他强制执行措施，进而可能对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们非常认真地对待我们的用户、客户以及我们经营所在辖区监管机构的要求，并专注于维护安全和负责任的游戏环境。我们未能继续遵守未成年和负责任的博彩要求，或对此类要求进行任何修订或增加，可能会对我们、我们的声誉和品牌，或对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们致力于遵守我们开展业务所在司法管辖区的国内和国际法规和法规中规定的未成年人和负责任的博彩要求，并在适用的情况下，这些法规和法规指导我们的运营。我们非常认真地对我们的用户、客户和我们经营所在司法管辖区的监管机构承担公司责任，并专注于维护安全和负责任的游戏环境。我们将继续评估和开发我们的技术，以满足有关负责任的游戏和自我排斥的法定要求，以及我们自己在企业社会责任方面强加的目标，正如我们持续的合规目标和政策所证明的那样。

所有美国司法管辖区和我们经营所在的大多数外国司法管辖区都禁止向18岁以下的人销售彩票。我们制定了了解您的客户的要求，以帮助我们识别未成年人并防止他们使用我们的服务。在许多情况下，这些要求适用于我们的彩票零售商合作伙伴，可能不适用于我们。尽管如此，如果我们未能遵守这些要求，我们的合作伙伴可能不愿意与我们开展业务，或者适用的监管机构可能会修改要求以专门适用于我们，只要他们还没有这样做。

许多司法管辖区，尤其是外国司法管辖区，正在对未成年人和负责任的博彩实施更严格的规定。这一趋势可能会继续蔓延，美国和外国司法管辖区都可能会加强未成年和负责任的博彩要求。如果我们运营所在的任何司法管辖区强制执行有关企业社会责任、负责任的博弈、自我排斥或类似授权的额外要求，我们可能会被要求采取额外的技术举措以保持合规。实施任何此类举措可能会带来运营挑战和材料成本，并转移管理层以及我们的系统开发人员和工程师的注意力，其中任何一项都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。未能继续遵守未成年和负责任的博彩要求或对此类要求的任何修订或增加可能对我们或我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们在反贿赂、反腐败、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐怖融资方面受制于美国和我们经营所在的各个外国司法管辖区的政府法律和要求。被指控或实际违反任何这些法律或要求可能会对我们的品牌和声誉、我们获得或维持任何政府许可的能力、适当性调查结果、注册、许可和批准产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

作为一家在美国境内运营并受各外国政府和监管机构管辖的数字公司，我们因此受到有关反贿赂、反腐败、经贸制裁、反洗钱和反恐怖融资的国内外法律的约束。

我们的运营和增长计划，包括与我们打算拓展新市场和在我们有足够资金时进行战略收购有关的计划，可能会使我们的管理人员、董事、雇员和代表与负责颁发或更新政府许可证、适当性调查结果、注册、许可和批准，或以其他方式执行政府法规和要求的“外国官员”接触。在我们与这些外国官员的接触中，我们被要求遵守世界各地对我们的业务具有管辖权的政府实施的反腐败法律法规，其中包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》（“英国《反贿赂法》”），以及我们开展业务的其他国家的相应法律法规。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用法律禁止我们和我们的高级管理人员、董事、雇员以及代表我们行事的商业伙伴为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得有利待遇而向外国官员腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。英国《反贿赂法》还禁止非政府“商业”贿赂和收受贿赂。我们的运营、贸易惯例、投资决策和合作活动可能会因此受到限制。

此外，我们开展业务的一些外国地点缺乏发达的法律体系，可能会经历更高水平的腐败。我们的海外业务使我们面临无意违反或被指控违反反腐败法律法规的风险。我们未能成功遵守任何此类法律法规，可能会使我们面临品牌和声誉损害，以及重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、上缴利润和禁令，并影响我们维持或获得任何政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准的能力。此外，对涉嫌违规行为的调查可能会导致大量成本、罚款或处罚，并转移我们的资源。我们正在不断制定、监测和维护政府的各项要求，以遵守适用的反腐败法律法规，但是，无法确定它们是否会有效防止我们可能要为之负责的违规行为，或者根本不会。

我们目前被要求遵守由美国财政部外国资产管制办公室（简称“OFAC”）实施的美国经济和贸易制裁。我们的平台可能会在违反适用的贸易和经济制裁的情况下从受制裁国家访问。作为我们正在进行的合规工作的一部分，我们正在实施要求，以确保我们不违反这些法律法规，但是，我们未能充分履行此类要求、充分履行任何和所有合规要求，或以其他方式违反OFAC的任何合规要求，可能会导致我们受到处罚、罚款或其他执法行动。

作为我们业务的一部分，我们处理、支持和执行金融交易，并代表我们的某些用户支付资金，包括接收支付卡信息以及处理为我们的用户支付和应付给我们的用户的款项。因此，我们可能会受到美国和外国政府的各种反洗钱和反恐怖主义融资法律法规的约束，这些法律法规除其他外禁止参与将全部或部分收益转移用于犯罪或恐怖活动，例如在美国，包括经修订的1970年《银行保密法》（“BSA”），以及《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的2001年《团结和加强美国法案》（“爱国者法案”）的某些条款。尽管我们制定了一个基于风险的反洗钱计划，我们正在实施，但如果我们违反了适用于我们的任何这些法律法规，我们可能会受到重大的民事罚款、处罚、询问、审计、调查、执法行动以及刑事和民事责任。

我们未能实施、维持或遵循必要的流程和政策以遵守这些法规和要求，或未能使我们的流程和政策适应法律或法规的变化，将对我们的品牌和声誉，或我们获得或维持任何政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准的能力产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们受制于与处理某些金融交易（包括支付卡交易）有关的国内和国外法律，未能遵守这些法律，即使是无意的，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们代表我们的某些用户进行某些支付交易，包括接收支付卡信息和处理付款，我们一直并可能继续受到或可能自愿遵守有关隐私和信息安全、电子资金转账、支付服务和便利费的多项规则、法律和法规的约束。如果我们被发现违反了适用的规则、法律和法规，我们可能会承担额外的责任，包括卡协会和政府罚款或其他制裁，我们可能会被迫以其他方式改变我们在某些司法管辖区的业务做法，或被要求获得额外的许可证或监管批准。

我们实施了程序，并继续实施政策和程序，以保存和保护支付数据，防止因系统故障、未经授权的访问或滥用而导致的丢失、腐败、盗用。然而，在我们保留用户数据的范围内，我们可能会因滥用该信息而受到用户的责任索赔，这可能会对我们使用某些支付卡或进行某些交易的能力产生负面影响，这可能会扰乱我们的业务。未能遵守这些规则和法律可能会使我们（其中包括）承担额外成本或改变我们的业务做法、金钱损失、罚款或刑事起诉的责任、声誉和品牌损害，以及限制我们处理和支持金融交易的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

税务和其他监管部门可能会成功地声称我们没有适当地收取或汇出预扣税款，因此可能会成功地对我们施加额外的义务、罚款、处罚或其他财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

联邦税收规则通常要求付款人向美国国税局报告向非关联方支付的款项。在我们未能遵守此类报告义务的情况下，由于未能在评估我们的义务时应用我们的判断、我们有效遵守我们的内部流程及其执行，或关于我们及时或完全计算和汇出应付和欠税务机关的金额的过程和方式，可能会使我们遭受品牌和声誉损害、罚款、处罚和其他财务责任，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况，和运营结果，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

在某些情况下，我们在索赔和赎回过程中收取并汇出了适用的预扣税。监管和税务机关可能会对这种做法提出质疑、质疑或不同意，或在评估我们的义务时应用我们的判断、我们有效遵守我们的内部流程及其执行情况，或因此而计算、汇出和扣缴税款的过程和方式方面提出质疑、质疑或不同意。一个或多个监管或税务当局要求我们改变做法的成功断言可能会导致品牌和声誉受损、罚款、处罚和其他财务责任，或阻止我们的用户和商业合作伙伴使用我们的平台，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

人力资本风险

我们的成功将取决于我们未来雇佣员工的能力。招聘和留住这些人对于发展我们的业务和执行我们的业务计划至关重要。我们任何关键高管或其他关键员工的流失都可能损害我们的业务。

除了受雇于我们的外国子公司（例如Aganar和JuegaLotto）的员工外，我们目前有九名员工管理和运营我们的业务，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官，其他员工以及十三名关键的外部承包商。虽然我们在过去几年经历了高管人员的大幅更替，但我们预计，当前关键高管和员工的领导力将是我们未来成功的关键因素。我们的任何一名行政人员或雇员的离职、死亡或伤残，或他们的任何服务的其他长期或永久损失，或市场或行业对其中任何服务或其损失的任何负面看法，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们未能重新雇用，或在未来雇用新员工，可能会限制我们重新开始业务运营和产生收入的能力。我们相信，在美国2022年停止运营之后，我们的成功以及我们的竞争和增长能力将在很大程度上取决于我们当前和未来员工的努力和才能，以及我们留住高技能人才的能力。这类人员的竞争非常激烈，我们与其他潜在雇主竞争适当技能员工的服务。因此，我们可能无法成功聘用和留住我们需要的高管和其他关键员工。员工，特别是高技能的开发人员和工程师的需求量很大，我们将需要投入大量资源来识别、雇用、培训、成功整合和留住这类员工，包括大量财务资源，而我们在需要时可能没有这些资源。我们不能保证我们将来能够吸引或留住这些高素质的人员。此外，未来员工的流失或无法在必要时雇用熟练员工可能会对我们的业务造成重大干扰，而整合替代人员可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外干扰。

如果我们不能成功地吸引、雇用和整合优秀人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

我们的快递员的非法、不当或其他不当活动，无论是否在为我们履行职责时发生，都可能使我们承担责任，并对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的快递员的非法、不适当或其他不适当活动，包括先前可能与我们的平台有过接触但随后并未接受或提供通过我们的平台提供的服务的个人或有意冒充用户或快递员的个人的活动或快递员在购买彩票游戏彩票时的活动，可能会发生，这可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。这些活动可能包括盗窃未遂、擅自使用支付卡或金融账户信息、盗用用户身份、盗窃彩票游戏等不当行为。此类活动可能会对用户和第三方造成伤害或损害，或业务中断、声誉和品牌损害，或对我们造成其他重大责任。

虽然我们已经实施了各种旨在预测、识别和解决这类活动风险的措施，但这些措施可能无法充分解决或防止这些方的所有非法、不当或其他不当活动的发生，而此类行为可能会使我们承担责任，包括通过诉讼，或对我们的品牌或声誉产生不利影响。同时，如果我们为防范这些非法、不当或其他不当活动而采取的措施，例如我们要求所有快递员接受背景调查，过于严格，无意中阻止了快递员和其他信誉良好的用户使用我们的平台，或者如果我们无法公平透明地实施和传达这些措施或被认为未能这样做，我们平台上的快递员和用户数量的增长和参与以及他们对我们平台的使用可能会受到不利影响。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的商业模式取决于我们的B2C平台与主要移动和其他操作系统之间的兼容性，以及我们的产品分销的第三方平台。如果Google Play或Apple App Store或其他移动下载网站阻止用户下载我们的应用程序，或者如果我们的广告被阻止或拒绝交付给我们的用户，我们增加收入、盈利能力和前景的能力可能会受到不利影响。

在运营时，我们的用户在移动设备和各种Web应用程序上访问我们的B2C平台产品，因此，我们的商业模式取决于我们的应用程序与所有主要移动和Web操作系统之间的兼容性。与我们没有任何正式关系的第三方控制着这类设备和操作系统的设计。这些方面频繁推出新设备，不时可能会推出新的操作系统或修改现有的操作系统。网络运营商还可能影响在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。

此外，在运营时，我们依赖第三方平台来分发我们的产品。Google Play商店和苹果应用商店是全球应用分发平台，一直是我们应用的主要分发渠道。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受制于各自的分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策非常宽泛，并经常受到变化和解释。此外，分发平台可能不会在所有应用程序中并与此类发布者一致和统一地强制执行其针对应用程序开发人员的标准条款和政策。

无法保证流行的移动设备在运营时将支持或提供我们的产品，或者移动设备用户将继续使用我们的产品而不是竞争产品。我们依赖于我们的技术与流行的移动和网络操作系统、技术、网络和我们无法控制的标准（例如Android和iOS操作系统）的互操作性，以及此类系统中的任何变化、错误、技术或监管问题、我们与移动制造商和运营商的关系，或其服务条款或政策降低了我们产品的功能、降低或消除了我们分发产品的能力、给予竞争性产品优惠待遇、限制我们提供高质量产品的能力、或征收与交付我们的产品相关的费用或其他费用，可能会对我们在移动设备上的产品使用和货币化产生不利影响。

此外，我们可能无法成功培养与关键行业参与者的关系，或开发与这些技术、系统、网络、法规或标准有效运作的产品。如果我们的用户难以在他们的移动设备上访问和使用我们的产品，如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品，或者如果我们的用户选择使用不提供访问我们产品的移动产品，我们的用户增长、保留和参与可能会受到严重损害。此外，如果任何用于分发我们产品的第三方平台限制或禁用其平台上的广告，要么是因为技术限制，要么是因为这些分发平台的管理者希望削弱我们在其上投放广告的能力，我们的创收能力可能会受到损害。此外，可能会开发出可以阻止我们的广告显示的技术。这些变化可能会对我们开展业务的方式产生重大影响，如果我们或我们的广告合作伙伴无法快速有效地适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

我们依赖第三方供应商提供有关我们用户的验证服务，如果这些供应商未能充分履行、提供不准确的信息，或者我们不与他们保持业务关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们一直依赖并预计未来将依赖第三方提供商协助对我们的潜在用户的身份、年龄验证或地理位置进行部分或全部必要的验证，但是，无法保证此类第三方系统将充分发挥作用，或完全发挥作用，或有效。如果我们依赖第三方提供我们的身份、年龄或地理位置系统来确保我们遵守某些法律法规，那么这些系统的任何服务中断都将禁止我们运营我们的产品，并将对我们的业务产生不利影响。此外，与从第三方服务提供商收到的当前或潜在用户有关的不正确或误导性的地理位置、年龄和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应被允许访问我们产品的个人访问我们的产品，或以其他方式无意中拒绝访问应该能够访问我们产品的个人，在每种情况下都是基于不准确的身份或地理位置确定。在运营时，我们的第三方地理定位服务提供商依赖于其从移动设备、操作系统和其他来源获得确定地理定位所必需的信息的能力。在运营时，我们的第三方服务提供商进行更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源可能会导致他们无法准确确定我们用户的位置。此外，我们无法维持与第三方服务提供商的合同，或用同等的第三方取而代之，可能会导致我们无法获得日常运营所需的地理位置、年龄和身份验证数据。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款、诉讼，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理商处理用户进行的付款和提款，如果我们无法管理我们与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在运营时，我们依赖数量有限的第三方支付处理器来处理用户进行的付款和提款。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代的支付处理商，并且可能无法确保类似的条款或在可接受的时间范围内更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能无法达到我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或经历中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受付款或其他支付交易或及时向用户付款的能力，其中任何一项都可能降低我们的技术的可信度和便利性，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

我们几乎所有的支付都是通过信用卡、借记卡、自动清算所交易，或通过其他第三方支付服务进行的，这使我们受到一定的监管和欺诈风险。我们可能会在未来向用户提供新的支付选项，这可能会受到额外的监管和风险。我们还受制于与我们接受用户和客户的付款有关的许多其他法律法规，包括有关洗钱、资金转移、隐私和信息安全的法律法规。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费用，并可能失去我们接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品对我们的用户和客户的便利性和吸引力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

例如，如果我们被视为适用法规所定义的汇款人，我们可能会受到美国多个当局和理事机构执行的某些法律、规则和规定的约束，包括许多州和地方机构，他们可能会对汇款人进行不同的定义。美国某些州可能对谁有资格成为资金发送者有更广泛的看法。此外，在美国以外，我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所受的管理我们业务的外国法规和监管机构也会扩大。如果我们被发现是任何适用法规下的资金传递者，并且我们不遵守此类法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构（包括州检察长）以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对未遵守适用规则和条例的处罚可包括刑事和民事诉讼、没收重要资产或其他强制执行行动。由于监管审查，我们还可能被要求对我们的业务实践或合规计划进行更改。

此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的操作规则，或以可能限制或禁止我们使用某些支付方式向某些用户提供某些产品、实施成本高或难以实施的方式解释或重新解释现有规则。如果我们或我们的用户违反这些规则，我们已同意向我们的支付处理商偿还由支付卡网络评估的罚款。任何上述风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的技术包含第三方开源软件组件，未能遵守基础开源软件许可条款可能会限制我们提供产品的能力。

我们的技术包含第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块，包括分布式账本技术，我们目前正在使用并打算继续在我们的平台中使用。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可机构通常不会就侵权索赔或代码质量提供支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易损害我们的技术。

一些开源许可包含要求，即我们根据我们使用的开源软件类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的知识产权授予其他许可。如果我们以某种方式将我们的软件与开源软件相结合，我们可以在某些开源许可下，被要求向公众发布我们软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发努力和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们源代码中受影响的部分，我们可能会被要求花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的技术受到我们不打算的条件的限制，但许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的技术的能力施加意想不到的条件或限制。不时有人声称，针对将开源软件纳入其解决方案的公司，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。此外，我们无法向您保证，我们控制我们在技术中使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认为违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能会面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的技术，如果无法及时完成重新设计，则停止或延迟提供我们的产品，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响，和运营结果，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

如果我们不能以合理的条款许可使用第三方技术的权利，我们可能无法在未来将新产品或服务商业化。

未来，我们可能会授权第三方技术开发或商业化新产品或提供新服务。作为使用第三方技术的回报，我们可能会同意根据我们的产品或服务的销售情况向许可方支付特许权使用费。特许权使用费是收入成本的一个组成部分，会影响我们产品的利润率。我们可能还需要就使用第三方知识产权的许可进行谈判。如果我们无法以可接受的条款订立必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可条款或未能防止第三方侵权，或者如果许可的专利或其他权利被发现无效或无法执行，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖与彩票组织的关系，从中获取彩票数据信息，以提供我们的数据服务。失去现有关系或未能扩大现有关系可能会导致失去竞争优势或要求我们修改、限制或终止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们依赖与彩票组织的关系，我们从中获得权利，以收集和提供我们向用户和客户提供的彩票数据。我们的数据服务业务未来的成功可能部分取决于我们获得、保留和扩大与彩票机构关系的能力。我们与彩票组织就其数据的权利进行了安排。我们与彩票机构的安排可能无法继续提供给我们。如果我们失去现有安排或无法继续和扩大现有安排，我们可能会失去竞争优势或被要求停止或限制我们的产品或服务。失去此类安排可能会导致竞争优势的丧失，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

与未来增长相关的风险

我们的战略预计将实现大幅增长，如果我们未能充分扩展产品供应并管理我们进入新领域，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们的业务战略考虑大幅增长我们的用户和客户群，以及在充满活力的彩票市场和不断变化的人口中占据更大份额的战略，主要是在美国，但在国际上也是如此。我们的增长以前给我们的管理、行政、运营和财政资源以及我们的基础设施造成了巨大压力，预计还将继续造成这种压力。我们未来的成功将部分取决于我们的高级管理层有效管理增长的能力。这将要求我们，除其他外：

未能实现任何这些要求可能会对我们及时交付产品、服务和系统产品、履行现有承诺或吸引和留住新用户和客户的能力产生不利影响。

当我们将业务扩展到我们之前运营经验有限或没有经验的新市场时，我们可能会面临困难。

我们的增长能力部分取决于我们将业务扩展到新的本地娱乐、博彩和在线彩票市场并在其中进行有效竞争的能力。我们可能很难理解和准确预测这些新的本土市场的消费者偏好和消费习惯。此外，每个市场都有独特的监管动态。其中包括可以直接或间接影响我们经营能力的法律法规。此外，每个市场都受到不同的竞争和运营动态的影响。其中包括我们提供比替代选择更具吸引力的产品、服务和系统的能力，以及我们有效吸引和留住用户和客户的能力，所有这些都会影响我们的销售、运营结果和关键业务指标。因此，由于我们经营所在的当地市场的动态变化，我们的经营业绩可能会出现波动。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的业务，并且无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

国际运营风险 

我们业务的国际范围可能使我们面临更大的法律和监管风险，我们的国际业务以及公司和融资结构可能使我们面临潜在的不利税务后果。

我们有国际业务，包括在墨西哥，因为我们于2021年6月完成了对Global Gaming Enterprises，Inc.的收购，后者是Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.和JuegaLotto，S.A. de C.V.的大股东。公司最近推出了额外的国际业务Sports.com Media Group Ltd.和Lottery.com International Ltd.。因此，我们的业务受到不同法律法规要求、政治、社会和经济状况以及不同司法管辖区的不可预见的发展所导致的风险。我们的国际业务面临以下风险，其中包括：

作为一家全球企业，我们的整体成功部分取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，无法保证我们将能够做到这一点而不会产生意想不到的成本。如果我们无法管理与我们的国际业务相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

我们已经扩大了我们在国际上的存在，未来任何影响贸易关系的行动或升级都可能导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。特别是，我们可能获得更少的商业机会，我们的国际业务可能会受到负面影响。

由于我们业务的国际范围以及我们的公司和融资结构的预期增长，我们可能会受到多个司法管辖区的税收以及多个司法管辖区的税收法律和法规的约束。这些法律或法规的不利发展，或有关在任何适用司法管辖区适用、管理或解释这些法律或法规的立场的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们经营所在国家的税法或税收协定的变化或对其解释的变化可能会对我们构建业务运营和法人实体结构的方式产生不利影响，以有效实现收入或资本收益并减轻预扣税，还可能使我们在这些国家承担目前不适用于我们的税收和申报义务。此类变化可能会增加我们的税收负担，或可能导致我们根据此类变化产生额外的成本和费用。此外，任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们已经采取或打算采取的关于我们任何交易的税务处理或定性的立场，包括我们的债务的税务处理或定性。如果任何适用的税务机关成功地对我们任何交易的税务处理或定性提出质疑，可能会导致不允许扣除、征收预扣税、重新分配收入或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。

此外，美国国会、英国政府、经济合作与发展组织（简称“经合组织”）以及其他政府机构对与跨国公司税收相关的问题有了更广泛的关注。此外，引入数字服务税，例如自2020年4月1日起实施的英国数字服务税，可能会增加我们的税务负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最后，我们业务运营的国际范围可能使我们受到多个重叠的税收制度的影响，这可能使我们难以确定在特定情况下我们的义务是什么。

外汇和汇率波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

由于我们的海外业务，我们的部分业务以外币计价。因此，外币和汇率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生影响。外币汇率涨跌不一，可能还会继续波动。重大的外汇汇率波动可能会对我们的国际收入产生负面影响，进而影响我们的综合收入。货币可能受到内部因素、一般经济状况和其他国家外部发展的影响，所有这些都可能对一国货币产生不利影响。目前，我们没有参与任何旨在减少汇率波动风险敞口的对冲交易。我们可能会在未来寻求进行对冲交易，但我们可能无法以可接受的条款或根本无法成功进行这些交易。我们无法预测未来是否会产生外汇损失。此外，导致各自本币贬值的重大外汇波动可能会降低我们的外国资产的价值，并减少我们的外国子公司的收入和收益，这将降低我们的盈利能力并对我们的财务状况产生不利影响。

知识产权风险

如果我们无法保护我们的知识产权和专有权利或阻止其被第三方未经授权使用，我们的市场竞争能力或我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们已经并将继续寻求保护我们的知识产权，以确保我们的竞争对手不会使用此类知识产权。然而，美国和其他司法管辖区的知识产权法可能提供不同和有限的保护，可能不允许我们获得或保持竞争优势，也可能不会阻止我们的竞争对手复制我们的产品，围绕我们的专有产品或技术进行设计，或获得我们的专有信息和技术，并且成本高且耗时。

我们的成功可能部分取决于我们是否有能力为我们营销产品所依据的名称或符号获得商标保护，以及是否有能力获得版权保护，而这并不一定都是成功的。此外，我们正在不断评估申请专利的机会。我们持有或拥有权利的任何未来专利申请可能不会导致已发布的专利，并且如果专利被发布，它们可能不一定会针对竞争对手和竞争性技术提供有意义的保护或充分保护我们当时的技术。此外，即使被授予，我们也可能无法在我们的商标中建立和维持商誉或获得商标或专利保护，并且无法保证任何商标、版权或已发布的专利将为我们提供竞争优势，或者我们的知识产权不会被竞争对手成功挑战或规避。

截至2024年12月31日，我们有1个商标，“Lottery.com”，在美国专利商标局注册。截至2024年12月31日，我们的Lottery.com文字标记的注册正在美国专利和商标局申请中。2023年3月，美国专利商标局驳回了SPORTS.com文字商标的注册申请，上诉期限已过。我们还在使用或拥有共同法商标权的商标AUTOLOTTO、SPORTS.com、“TAP、TAP、TICKET”。

我们可能无法防止未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。例如，无法保证顾问、供应商、合作伙伴、前雇员或现任雇员和承包商不会违反其关于不披露和限制使用的义务。任何人都可以寻求质疑、无效、规避或使我们在未来寻求保护的任何商标或专利无法执行。我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，无法防止违反我们的网络安全努力，也无法采取适当措施有效执行我们的专有或知识产权。此外，某些合同条款，包括对软件的使用、复制、转让和披露的限制，根据某些法域的法律可能无法执行。

我们打算强制执行我们的知识产权，并可能不时向我们认为侵犯我们知识产权的第三方发起索赔。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并分散管理层的注意力，可能无法获得所寻求的结果，并可能对我们的经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。

他人的知识产权，包括第三方声称我们侵犯了他们的知识产权和所有权，可能会阻止我们开发新的产品、服务和系统，进入新的市场，或者可能会使我们面临大量的许可费用、责任或代价高昂的诉讼。

我们的成功部分取决于我们不断调整我们的业务活动、产品、服务和系统以纳入新技术并扩展到新技术可能创造的娱乐和游戏市场的能力。如果技术受到包括我们竞争对手在内的其他人的知识产权保护，我们可能会被阻止引入基于这些技术的产品、服务或系统，或扩展到由这些技术创造的市场。如果他人的知识产权阻止我们利用创新技术，我们的前景、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我司的经营活动、产品、服务、系统可能侵犯他人的所有权，其他方可能对我司主张侵权索赔。除了侵权索赔外，第三方可能会针对我们或我们的被许可人或制造商就他们使用我们的技术提出无效或不可执行的索赔。对我们的知识产权权益之一的成功挑战或无效，第三方就使用我们的技术对我们、我们的业务活动、产品、服务和系统或我们的被许可人之一提出的侵权索赔成功，或我们对第三方或其业务活动、产品、服务和系统提出的侵权索赔不成功，都可能对我们的业务产生不利影响或对我们造成财务损害。任何此类索赔和由此产生的任何诉讼，如果发生，可能：

法律程序风险

我们是不同司法管辖区的未决诉讼和调查的一方，并与不同的原告合作，我们可能会在未来的业务运营中受到诉讼或调查的影响。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们现在、过去和将来可能越来越多地面临索赔、诉讼、调查和其他诉讼的风险，包括可能涉及证券、竞争和反垄断、反洗钱、OFAC、监管、彩票或博彩、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、税务、劳动和就业、商业纠纷、服务和其他事项的风险。针对第三方的索赔为我们辩护，或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利的诉讼可能是必要的，这可能会导致大量成本、罚款或处罚以及转移我们的资源，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。例如，如项目3中更详细描述的那样。法律程序，TinBu原告（定义见下文）就违约和虚假陈述向公司提出索赔。如果诉讼导致对公司不利的判决，我们的数据服务业务可能会受到负面影响，我们可能会失去TinBu的一些知名客户。此外，为这些索赔进行辩护将需要公司花费大量时间和金钱，这可能会转移管理层对重启运营的注意力。

我们作为一方的任何诉讼可能会导致一项繁重或不利的判决，可能无法在上诉后被推翻，或者支付巨额金钱损失或罚款，张贴需要大量抵押品的债券、信用证或类似工具，或者我们可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致声誉损害和品牌损害、刑事制裁、同意令或命令，阻止我们提供某些产品或要求以代价高昂的方式改变我们的商业惯例，或要求开发不侵权或以其他方式改变的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外的纪律处分、费用和责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。见项目3。补充信息的法律程序。

未能根据有关我们的平台或我们的数据服务的协议、关联协议或我们参与的其他合同履行可能会导致诉讼、巨额金钱违约金和合同终止，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会使我们受到合同处罚和诉讼风险，包括由于我们未根据合同充分履行的潜在指控。与彩票主管部门签订的将彩票作为零售供应商出售的协议通常允许彩票主管部门在任何时候因实质性未能履行、其他特定原因以及在许多情况下根本没有任何原因而终止合同。这些合同还经常包含严格的实施时间表和履约要求，未能满足这些时间表和要求可能会导致金钱违约金，以及可能的合同终止。此外，我们是协议的一方，这些协议可能包括在我们根据协议发生重大违约时的货币违约金条款。未来可能会对我们施加重大金额的违约金，如果施加，可能会对我们的经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法从J. Streicher Financial，LLC追回欠我们的款项。

2022年7月29日，公司向美国特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份针对J. Streicher Financial，LLC（“Streicher”）的已核实的违约和特定履约诉状（“诉状”）原件。该公司在诉状中称，Streicher违反了双方于2022年3月9日签订的合同，并要求Streicher归还其欠公司的16,500，000美元。2022年9月26日，衡平法院作出一项有利于公司的命令，同意公司提出的金额为16,500，000美元的部分简易判决动议（“判决”）。2022年10月27日，衡平法院进一步判给公司397,036.94美元的律师费（“费用令”）。2022年11月15日，公司发起了针对Streicher的努力，以就判决和费用令寻求收款。公司随后聘请了一家催收公司，以代表公司追究Streicher作为判定债务人的责任。自受聘以来，这家催收公司一直在Streicher上寻求催收，方法是在辅助判决中通过口头审查通知判决-债务人作证，并寻求判决后发现，包括询问和要求出示。

为了避免判决后发现，Streicher表示愿意随着时间的推移以利息支付判决，并正试图与公司谈判达成和解和暂缓协议。Streicher出示文件和对判决后发现作出回应的原定期限是2023年1月16日，而证词原定于2023年1月19日进行。2023年1月20日，面对判决后的发现和证词，Streicher为判决汇出了部分款项，金额为7.5万美元。2023年2月13日，Streicher再次向判决支付了50000美元，并同意在2023年2月28日再次支付75000美元。Streicher未能在2023年2月28日汇出这笔款项，因此，公司正在进行原定于2023年3月16日进行的判决后发现和证词，但Streicher没有出席该听证会。公司拟就该判决进行全面收集，并拟寻求一切合法及公平的手段，以强制执行对Streicher的判决，直至该判决完全达成。

我们可能永远不会收取全部判决金额，收取判决的成本，包括额外的法律费用可能是重大的，Streicher可能没有资金支付我们到期的金额或使寻求破产保护。

更多详细信息见第3项。法律程序

上市公司经营风险

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对美国境内外未来立法和法规变化的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期存在重大差异。

博彩和彩票行业受到快速变化、重大竞争、多重监管监督的影响，我们的预测受制于管理层对我们行业所做的风险和假设。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们对不同州通过未来立法和法规的时间的评估，这些都是不确定的。此外，如果我们投资开发的新产品、服务或分销渠道没有取得重大商业成功，无论是由于实施、竞争或其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的通常可观的“前期”成本，或收回将管理和财务资源从其他服务、产品或分销渠道转移出去的机会成本。

此外，我们的业务可能会受到消费者支出不时减少的影响，这可能是由于一些可能难以预测的因素。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施来弥补任何意外的收入不足。这种无能可能会导致我们在特定季度的经营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到重大影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的要大。

由于是一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。我们遵守《交易法》的报告要求，并被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准，包括公司治理实践的变化以及建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规则和规定可能会带来负担。此外，这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比我们还是一家私营公司时更加耗时和昂贵。特别是，我们已经产生并预计将继续产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守所有这些要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这些规定将会增加。为了满足这些不同的要求，我们已经并将继续需要雇用更多的法律、会计和财务人员或承包商，所有这些人员都具有适当的上市公司经验。在内部，我们必须不断增加我们的技术会计知识以及保持内部审计职能，这将增加我们的运营费用。此外，如果我们决定支付与其他上市公司更接近的现金补偿，我们可能会产生额外的补偿费用，这将增加我们的一般和管理费用，并可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

与我们的包机文件和特拉华州法律相关的风险

我们的章程包括某些赎回权，这可能会对我们的普通股和其他证券的价值产生负面影响，或导致某些持有人持有的普通股或其他证券的股份被赎回。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）规定，股本、债券、票据、可转换债券、期权、认股权证或其他工具的任何股份，代表公司的股权份额、公司所欠的债务或获得上述任何一项的权利（就本节而言，“可赎回证券”），由公司可赎回证券的记录或实益持有人或其关联公司拥有或控制，但（i）未能或拒绝善意参与调查程序或提交文件，发出通知或作出由任何监管机构（如《宪章》所定义的术语）要求或要求的备案，（ii）被任何监管机构拒绝或取消获得或持有任何监管批准的资格（如《宪章》所定义的术语），（iii）由监管机构或董事会根据律师的建议或从任何监管机构收到的可核实信息，确定被取消资格或不适合拥有或控制任何可赎回证券，或以任何身份与公司、其关联公司有关联或关联，或公司及其关联公司在任何适用司法管辖区的业务和活动（该术语在《章程》中定义），（iv）导致公司或其任何关联公司失去或面临失去任何监管批准的威胁，或（v）董事会根据律师的建议或从任何监管机构收到的可核实信息，凭借该持有人对可赎回证券的所有权或控制权或与公司或其关联公司的关联或关联关系，认为可能危及、阻碍，损害或不利影响公司或其任何关联公司获得、维持、持有、使用或保留任何监管批准的能力，或导致或导致任何监管批准的暂停、不批准、终止、不续期或丢失（每个此类持有人或此类持有人的关联公司，“不合格持有人”），应在监管机构要求或公司董事会认为必要或可取的范围内由公司（如章程所述）赎回。

如果监管机构要求公司，或董事会认为有必要或可取，以使任何此类可赎回证券受到赎回，我们将向不合格持有人或其关联公司（如适用）交付赎回通知（如章程中所述），并应购买赎回通知中规定的赎回价格的可赎回证券的数量和类型，该赎回价格根据章程定义和确定，并在赎回通知中规定。

自监管机构送达可赎回证券持有人不合格或不适当性的裁定通知，或董事会以其他方式确定某人为不合格持有人之日起，直至该人拥有或控制的可赎回证券由不是不合格持有人的人拥有或控制之前，该不合格持有人及该不合格持有人的任何关联机构无权：（i）直接或间接行使，该等可赎回证券所赋予的任何投票权或以其他方式参与管理公司或我们的关联公司的业务或事务；（ii）收取公司或我们的关联公司的任何股息或利润或现金分配份额或任何其他财产或解散时的付款，但章程所述赎回可赎回证券的付款除外；或（iii）从公司或我们的任何关联公司因所提供的服务或其他方式收取任何形式的任何报酬。

未收到所需的监管批准，不得根据《章程》赎回可赎回证券。自赎回日及之后，该可赎回证券不再被视为未偿还，该被取消资格持有人将不再是该可赎回证券的股东，该被取消资格持有人的所有权利（收取赎回价款的权利除外）将终止。

我们章程中规定的赎回权的存在可能导致可赎回证券的价值低于不存在此类权利时的价值，可能会阻止此类可赎回证券的出售或转让，并可能导致可赎回证券持有人在赎回此类可赎回证券时获得的价值低于他们在此类可赎回证券未被赎回时获得的价值。

法院可能会裁定，我们的章程中包含的与任何被视为“不合格”或“不合适”持有人的股东所持股本的赎回权有关的部分或全部条款，无论是在一般情况下，还是在特定事实情况下，均不可执行。

根据我们的公司注册管辖区特拉华州的法律，公司可以在其公司注册证书中提供任何个人或群体为维护任何法定或监管优势或遵守适用法律下的任何法定或监管要求而可能拥有的证券数量。特拉华州法律规定，在我们的章程生效之前发行的我们股票的所有权限制将对（i）投票赞成拟议条款的股份的股东有效；（ii）如果（a）代表此类股份的证书上明显注明转让限制，或（b）受让人实际知道转让限制（即使没有这种明显的注明），则声称投票支持拟议条款的股份受让人。在我们的章程生效日期后发行的普通股股份，每股面值0.00 1美元，发行时在代表这些股份的证书上明显注明了所有权限制，因此根据特拉华州法律，这些新发行的股份将受到转让限制。我们还向以无证明形式持有我们股票的人披露了此类限制。

我们无法向您保证，与任何被视为“不合格”或“不合适”持有人的股东所持有的股本有关的赎回权的规定在任何情况下都是可强制执行的，特别是针对未对拟议条款投赞成票的股东、在随后获得其股份时未收到所有权限制通知的股东，或在对该条款进行投票时获得由未对拟议条款投赞成票的股东（或股东）拥有的股份的股东。因此，我们无法向您保证，我们将能够赎回被适用监管机构视为不合适人员的股东的股份。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。 

我们的章程和经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。此外，根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条的许可，我们与董事和高级职员订立的章程、章程和赔偿协议规定：

由于这些规定，如果投资者能够对我们的董事或高级管理人员强制执行诉讼，我们很可能将被要求支付他们为诉讼辩护所产生的任何费用以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解。这可能导致我们产生大量支出，以支付针对我们的董事和高级职员的和解或损害赔偿的费用，而公司可能无法支付或收回这些费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。

我们章程中的专属法院条款可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

我们的章程要求，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反任何董事、高级职员、其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼；（iii）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）、我们的章程或我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）的任何规定对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或（iv）对我们、我们的董事、应在法律允许的最大范围内，在特拉华州法律允许的范围内，将受内部事务原则管辖的官员或雇员单独和专门带到特拉华州的衡平法院。

此外，我们的《宪章》要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管有上述规定，《宪章》中的这一规定不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔，因为《交易法》第27条对为强制执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

尽管我们认为这条规定有利于我们，因为它在其适用的诉讼类型中提供了更高的法律适用一致性，但法院可能会裁定这条规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

我们的章程和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的章程包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。公司须遵守特拉华州法律规定的反收购条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权变更。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能使罢免管理层变得更加困难，可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行的合并或收购，包括那些可能导致我们的证券高于现行市场价格的企图。这些规定除其他外规定：

此外，这些规定可能会使第三方进行被我们的管理层或我们的董事会反对的要约收购、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵。可能希望参与这些类型交易的股东可能没有机会这样做，即使交易对他们有利。这些反收购条款可能会严重阻碍任何股东从控制权变更或改变我们的管理层和董事会中受益的能力，因此，可能会对普通股的市场价格和任何股东实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

尽管我们目前完全符合纳斯达克的继续上市标准，但我们可能无法在未来完全符合纳斯达克的继续上市标准。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场的交易代码分别为“LTRY”和“LTRYW”。我们未能完全遵守这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

2024年9月11日，The Staff通知该公司，其普通股的投标价格在此前连续30个工作日的收盘价均低于每股1美元，因此不符合纳斯达克上市规则5550（a）（1）。因此，根据e上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司获提供180个日历日以重新遵守该规则。

根据2024年11月1日提交的8-K表格，公司于2024年10月28日收到纳斯达克的信函，信中称根据其对公司过去连续30个营业日的公开持有股票市值（“MVPHS”）的审查，公司不再满足纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（c）条中规定的MVPHS最低要求5,000，000美元。然而，根据上市规则，公司获提供180个日历日的宽限期，以恢复合规。

如果在合规期内的任何时候，该公司的MVPHS至少连续十个工作日的收盘价为5,000，000美元或以上，纳斯达克将提供合规的书面确认，该事项将结束。公司满足了这一要求，通知了纳斯达克，并于2025年3月6日收到纳斯达克的书面通知，确认公司已重新符合纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（c）条，该事项现已结束。该通知还称，该公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（1），该事项也已结束。

此外，我们在审计委员会中保持独立董事和至少三名成员的多数席位这一要求，是我们目前不时达到但尚未达到的纳斯达克要求。

如果公司的证券从纳斯达克退市，那么买卖公司的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司的普通股和认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害公司筹集资本的能力，或根据其未完成的协议或证券引发违约和处罚。此外，即使我们重新符合纳斯达克上市规定，也无法保证我们将能够在任何时期内保持其上市地位。

从纳斯达克退市也可能导致负面宣传。此外，如果我们被摘牌，我们还将根据州蓝天法律产生与我们的证券销售有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股或认股权证的市场流动性，以及我们的股东在二级市场上出售我们的普通股或认股权证的能力。如果我们的普通股或认股权证在纳斯达克退市，我们的普通股或认股权证可能有资格在场外报价系统进行交易，例如OTCQB市场，在那里投资者可能会发现更难卖出我们的股票或获得关于我们普通股或认股权证市值的准确报价。如果我们的普通股或认股权证从纳斯达克全球市场退市，我们可能无法在其他国家的证券交易所上市我们的普通股或认股权证，或在场外报价系统获得报价。

我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去，这可能会使普通股和认股权证的股份难以出售。

普通股和认股权证的活跃交易市场可能不会发展或持续，或者如果发展，可能无法持续，这将使您难以以有吸引力的价格或根本无法出售您的普通股和认股权证股份。我们的普通股和认股权证的市场价格可能会低于您的购买价格，您可能无法以或高于您为这些股票支付的价格或根本无法出售您的普通股和认股权证。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会高度波动，您可能会损失部分或全部投资。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，并可能因应多种因素而出现宽幅波动，其中包括：

此外，股票市场历史上经历过价格和数量的极端波动，影响了许多公众持股公司的权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，在过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。如果公司面临此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务、经营业绩、现金流或财务状况。

如果证券或行业分析师不发布有关公司的研究或报告，或发布负面报告，公司的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股和认股权证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关公司的研究和报告。该公司对这些分析师没有任何控制权。如果公司的财务业绩未能达到分析师的估计，或者覆盖公司的一名或多名分析师下调其普通股评级或改变他们的看法，公司的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，可能会在金融市场上失去知名度，从而可能导致公司股价或交易量下降。

因为公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你唯一的收益来源。

公司目前预计将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

因此，在可预见的未来，公司普通股股份的资本增值（如果有的话）将是您投资此类股份的唯一收益来源。

与我们的贷款协议和贷款协议认股权证相关的风险

United Capital Investments London Limited，（“UCIL”）可能不会向我们提供他们根据其经修订和重述的贷款协议同意的金额，并且Univest Securities，LLC（“Univest”或我们的“配售代理”）可能不会成功地全部或部分配售我们的发行。如果UCIL未能向我们提供资金，并且配售代理没有完全成功，我们可能会被迫缩减甚至放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。

如前所述，我们需要筹集资金，除其他外，以支持和重新开始我们的运营，重新雇用员工并支付我们的费用。与Woodford和UCIL修订和重述的贷款协议是我们目前可用的这些所需额外资本的潜在来源。Univest资金也于12月31日到位。

根据Woodford修订和重述的贷款协议，Woodford同意提供高达5250万美元的资金，但须遵守某些条件和要求，其中，根据我们的账簿和记录，我们在2024年12月31日之前收到了798,351美元。

正如2023年8月1日在表格8-K中所报告的那样，该公司报告称，尽管根据Woodford修订和重述的贷款协议向Woodford提出了多次要求提供上述资金的请求，但该公司并未及时收到其预期的Woodford提供的必要资金。此外，董事会认为，在收到Woodford于2023年7月21日发出的违约事件通知（“违约通知”）以及根据Woodford经修订和重述的贷款协议于2023年7月25日发出的违约和结晶事件通知（“结晶通知”）后，与UCIL（作为Woodford的替代贷款人）订立新的贷款协议符合公司及其股东的最佳利益。2023年7月24日，公司回复违约通知争议已发生违约事件。此外，2023年7月27日，公司回复了结晶通知，否认违约事件发生或持续，并进一步声称Woodford的结晶尝试根据其贷款协议是不适当和非法的。公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用提出争议。

尽管公司提出了要求，Woodford曾多次提出：未能证明公司借入的金额或声称已由Woodford向公司垫付；未能表明如果它将接受加速支付这些已核实的金额；未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗钱账户，并且未能解释未能回应关于在Woodford贷款协议背景下接受其他资金的请求；未能回应根据Woodford贷款协议的手风琴设施提供资金的请求；也未能回应关于洗钱和串谋欺诈公司和其他人的指控。

鉴于根据Woodford贷款协议持续融资的不确定性，于2023年7月26日，公司通过与UCIL订立贷款协议获得并正式确定替代融资，该协议于2023年8月18日进一步修订和重述。UCIL协议于2023年11月17日左右获得股东批准，并作为附件附在这份10-K/A上。

UCIL贷款协议规定了一项信贷融资（“信贷融资”），其中包括（a）本金最高为1,000，000美元的资金，将在一段时间内按公司要求分批支付（“首次贷款”），其中，作为初始贷款的回报，公司应向UCIL发行若干认股权证（“认股权证”），以购买公司普通股（“普通股”）的股份，金额至少占该发行日期公司已发行和已发行普通股的4.5%，但不超过15%；以及（b）根据公司的书面请求并由UCIL全权酌情决定在后续融资批次中提供额外信贷额度，金额最高可达49,000，000美元的额外融资（“Accordion”）。首期贷款和手风琴的利率为年利率10%。信贷便利规定，UCIL可自行决定将初始贷款和手风琴的一部分金额连同应计利息按根据贷款协议条款计算的转换价格转换为普通股股份。此外，信贷便利包括某些惯常的陈述、保证和违约事件，但须遵守惯常的通知和补救权。正如2024年2月22日向SEC提交的8-K表格所报告，于2024年2月16日，公司与UCIL就UCIL贷款协议订立“第2号修订和重述协议”，将UCIL信贷融资金额从49,000，0000美元增加至149,000，000美元（“UCIL修订”）。

Univest配售代理协议涉及公司向其投资者发售（“发售”）不超过5,000，000美元的单位（“单位”）；每个单位由可转换本票（每份，“可转换票据”或统称“可转换票据”）和普通股购买认股权证（每份，“认股权证”或统称“认股权证”）组成，用于为其投资者购买公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其中包括特定登记权（“登记权”）。

如果Woodford和UCIL，以及任何其他潜在的贷方或投资者（包括通过Univest配售的贷方或投资者）都无法或愿意在一段时间内预付根据其任何一项经修订和重述的贷款协议所欠的美国款项，或者我们无法从其他第三方筹集额外资金，我们可能无法筹集到足够的资金来重新开始我们的运营和经营我们的业务。因此，我们可能被迫缩减甚至放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。

我们受某些契约的约束，同时贷款协议项下的未偿金额可能会限制我们开展未来活动的能力，包括发行额外的普通股。

每份贷款协议都包括保密义务、陈述、保证、契约和违约事件，这是这种规模和性质的交易的惯例。例如，Woodford贷款协议中包括禁止我们（a）在未经Woodford同意的情况下提供任何超过100万美元的贷款或获得任何金额超过100万美元的贷款，不得无理扣留；（b）出售超过100万美元的资产；（c）维持的资产不足以履行我们在贷款协议下的义务；（d）设押任何资产，但在正常业务过程中除外，且金额不超过100万美元；（e）修订或重述我们的管理文件；（f）宣布或支付任何股息；（g）发行对贷方产生负面影响的任何普通股股份，以及（h）回购任何普通股股份。任一贷款协议中的此类契约可能会限制我们筹集资金、支付顾问、高级职员和董事的能力，并可能最终对公司造成重大不利影响。其结果可能是我们的证券价值下降或我们需要寻求破产保护。公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用提出争议。

我们在贷款协议下的义务由我们几乎所有资产的第一优先担保权益担保，如果我们违约，它们可能会迫使我们缩减或放弃我们的业务计划和运营。

虽然，根据Woodford贷款协议的条款所借的款项由公司及其附属公司目前及其后收购的几乎所有资产作担保，但公司对Woodford贷款协议修订的有效性及适用提出争议。根据该协议，Woodford作为债权人，在发生违约的情况下，可能已经能够对我们的资产或我们的子公司强制执行担保权益，这些子公司为债务提供担保，控制此类资产和运营，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃我们目前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对公司的任何投资（包括但不限于对我们普通股的任何投资）都可能变得一文不值。公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用存在争议。

尽管公司提出了要求，Woodford曾多次提出：未能证明公司借入的金额或声称已由Woodford向公司垫付；未能表明如果它将接受加速支付这些已核实的金额；未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗钱账户，并且未能解释未能回应关于在Woodford贷款协议背景下接受其他资金的请求；未能回应根据Woodford贷款协议的手风琴设施提供资金的请求；也未能回应关于洗钱和串谋欺诈公司和其他人的指控。

在转换所欠金额或行使根据各自贷款协议向Woodford或UCIL发行的认股权证时发行和出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格并导致大幅稀释。

截至2024年12月31日，根据公司账簿和记录，我们根据贷款协议向Woodford借了798,351美元，向UCIL借了14,783美元[在2024年8月UCIL将682,859美元从可转换债务转换为股权后]。根据每份贷款协议的条款和条件，借入的金额可以随时偿还，而不会受到罚款和产生利息。借入的金额可以根据每个贷方的选择，在第一次借出日期后60天开始，按每股公司普通股最低公开可得价格的80%转换为普通股。

此外，就贷款协议而言，我们同意向Woodford和UCIL各自授予认股权证，以购买当时已发行和流通的最多15%的普通股股份，每一股的行使价等于第一批提款前十天每一天的收盘价的平均值。如果我们未能在到期时偿还所借金额或任何一个贷方未能将所欠金额转换为普通股股份，认股权证的行使价可能会被所欠金额抵消，在这种情况下，认股权证的行使价将进一步打折。

如果行使贷款协议或认股权证项下所欠金额的顺序转换，并出售由此产生的普通股股份，我们普通股的价格可能会下降，因此，贷方将有权获得越来越多的普通股股份，然后这些股份可能会在市场上出售，从而引发进一步的价格下跌和更多股份的转换或行使，这对我们的投资者不利。根据第144条规则，在某些条件下，发行的普通股股份可以不受限制地出售。因此，出售这些股份可能会对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。

此外，转换贷款协议或行使认股权证项下所欠金额后发行普通股将立即导致对其他股东利益的大幅稀释。

2023年6月12日，公司与Woodford订立贷款协议修订（“贷款协议修订”）。贷款协议修正案规定，Woodford此后将能够将其贷款的未偿余额全部或部分转换为转换股份，转换价格较原转换价格20%进一步折让25%。公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用提出争议。

根据我们的贷款协议，我们目前欠下大量款项，我们可能无法偿还。

根据我们的账簿和记录，截至本报告日期，我们欠约：经修订和重述的Woodford贷款协议项下的798,351美元；UCIL修正案项下的697,642美元；Univest配售代理协议项下的1,210，000美元。目前，我们没有足够的资金来偿还这些金额。高负债水平增加了我们可能拖欠债务的风险。如果根据任何无争议贷款协议所欠的金额未根据条款和条件转换为普通股，我们可能无法支付贷款的本金或利息，并且未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于支付或再融资此类债务。如果我们没有足够的资金并且无法安排融资或筹集额外资金，我们可能不得不出售重要资产或部分资产被取消赎回权，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致对公司的任何投资贬值或变得一文不值。

一般风险因素

我们的保险范围不足以覆盖我们可能遭受的所有可能的损失，我们的保险费用可能会增加。

我们目前没有有效的董事及高级人员责任保险，可能没有财务资源或以其他方式能够在未来以合理的成本或条款获得董事及高级人员责任保险。如果发生重大损失，我们承担的保险范围可能不足以支付我们损失的投资的全部市场价值或重置成本或可能导致某些损失完全没有保险。我们无法控制的市场力量可能会限制我们未来可以获得的保险范围或我们以合理的费率获得保险的能力。某些灾难性损失可能无法投保或过于昂贵，无法证明获得保险是合理的。因此，如果我们遭受这样的灾难性损失，我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下成功获得未来的保险。

我们的现金和现金等价物可能暴露于我们的银行机构的失败。

由于我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，我们在不止一家金融机构持有我们的现金余额。尽管有这样的分配，我们仍面临银行倒闭的风险以及由此导致的全部或部分资金损失。如果我们持有存款的任何一家银行出现倒闭，我们可能会面临现金和现金等价物丢失或获取受限的风险，这将对我们的业务产生不利影响。

没有。

我们的主要营业地点在德克萨斯州的沃思堡。我们之前在德克萨斯州Spicewood的总部受制于与非关联第三方的书面租赁协议。租赁协议是按月签订的，任何一方均可在30天书面通知后终止。公司提供了此类书面通知，并于2024年8月31日终止了按月租赁。该公司还支付位于德克萨斯州韦科的零售设施的租金，以支持我们的零售合作伙伴ALTX Management，LLC的票务处理业务。我们的员工，包括我们的执行管理团队，目前远程履行他们的工作职责。

不适用。

市场资讯

我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场的交易代码分别为“LTRY”和“LTRYW”。我们未能完全遵守这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

2024年9月11日，The Staff通知该公司，其普通股的投标价格在此前连续30个工作日的收盘价均低于每股1美元，因此不符合纳斯达克上市规则5550（a）（1）。因此，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），向公司提供了180个日历天以重新遵守该规则。

根据2024年11月1日提交的8-K表格，公司于2024年10月28日收到纳斯达克的信函，信中称根据其对公司过去连续30个营业日的公开持有股票市值（“MVPHS”）的审查，公司不再满足纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（c）条中规定的MVPHS最低要求5,000，000美元。然而，根据上市规则，公司获提供180个日历日的宽限期，以恢复合规。

如果在合规期内的任何时候，该公司的MVPHS至少连续十个工作日的收盘价为5,000，000美元或以上，纳斯达克将提供合规的书面确认，该事项将结束。公司满足了这一要求，通知了纳斯达克，并于2025年3月6日收到纳斯达克的书面通知，确认公司已重新符合纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（c）条，该事项现已结束。该通知还称，该公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（1），该事项也已结束。

此外，我们在审计委员会中保持独立董事和至少三名成员的多数席位这一要求，是我们目前不时达到但尚未达到的纳斯达克要求。

如果公司的证券从纳斯达克退市，那么买卖公司的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司的普通股和认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害公司筹集资本的能力，或根据其未完成的协议或证券引发违约和处罚。此外，我们无法保证我们将能够在任何一段时间内维持我们的上市。

从纳斯达克退市也可能导致负面宣传。此外，如果我们被摘牌，我们还将根据州蓝天法律产生与我们的证券销售有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股或认股权证的市场流动性，以及我们的股东在二级市场上出售我们的普通股或认股权证的能力。如果我们的普通股或认股权证在纳斯达克退市，我们的普通股或认股权证可能有资格在场外报价系统进行交易，例如OTCQB市场，在那里投资者可能会发现更难卖出我们的股票或获得关于我们普通股或认股权证市值的准确报价。如果我们的普通股或认股权证从纳斯达克全球市场退市，我们可能无法在其他国家的证券交易所上市我们的普通股或认股权证，或在场外报价系统获得报价。

AutoLotto 30,000，000美元商业贷款

2022年1月4日，AutoLotto与Bank Prov订立商业贷款协议（“商业贷款”），据此，公司向Bank Prov借款30,000，000美元，并以30,000，000美元的本票作为证明。本票按年利率2.750%计息（发生违约事件时为7.750%），到期日为2024年1月4日。自2022年2月4日起，本票项下的每月利息到期支付。本票可随时偿还，不受罚没。本票包括本票规模的债务债务的惯常违约事件。商业贷款包括AutoLotto的陈述和保证以及此类性质和规模的交易惯常的契约（正面和负面），包括抵销权。一旦发生违约事件，Provident可以宣布所欠的全部金额立即到期应付。我们被要求在进入商业贷款时支付1%的承诺费，另外1%的贷款年费将在其一周年到期。

根据商业贷款的条款，在签订协议时，在银行提供的单独账户中的30,000，000美元作为贷款项下未偿金额的担保（“抵押担保”）作了质押。价值30,000，000美元的抵押证券受到限制，并一直受到限制，直到2022年10月12日，AutoLotto拖欠其在商业贷款下的义务，而银行对30,000，000美元的抵押证券进行了止赎。抵押品证券的形式为受限制现金，自2022年3月31日至2022年10月履行该义务之前，在公司的资产负债表上作为或有负债列报。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注3i。

与Woodford Eurasia Assets，Limited的贷款协议

2022年12月7日，公司与Woodford Eurasia Assets，Ltd.（“Woodford”）订立贷款协议（“Woodford贷款协议”），据此，Woodford同意向公司提供最多5250万美元，但须符合某些条件和要求，其中，根据公司账簿和记录，798,351美元已于2024年12月31日收到，并根据Woodford贷款协议的条款被拖欠。借款金额按12%的年利率计息（或在发生违约事件时按22%的年利率计息），并在每笔贷款垫款之日起12个月内到期。借款金额可随时偿还，不受违约金。

根据Woodford贷款协议借入的金额可根据Woodford的选择转换为公司普通股的股份，自第一次贷款日期后60天开始，利率为贷款协议日期后10个工作日内每股普通股最低公开可得价格的80%（相当于每股5.60美元），但须遵守4.99%的实益所有权限制和单独的限制，阻止Woodford持有公司已发行和已发行普通股的19.99%以上，而无需公司获得股东批准此类发行。

贷款协议的条件包括四名先前的董事会成员辞职（Lisa Borders、Steven M. Cohen、Lawrence Anthony DiMatteo和William Thompson，他们均于2022年9月从董事会辞职），以及任命两名新的独立董事。伍德福德贷款协议项下的后续贷款也要求公司遵守所有上市要求，除非伍德福德放弃。伍德福德贷款协议还允许伍德福德在董事会任何独立成员辞职的情况下向董事会提名另一名董事。

贷款收益只能用于重启公司运营以及伍德福德同意的一般公司用途。

伍德福德贷款协议包括保密义务、陈述、保证、契约和违约事件，这是这种规模和性质的交易的惯例。贷款协议中包括禁止我们（a）在未经Woodford同意的情况下提供任何超过100万美元的贷款或获得任何金额超过100万美元的贷款，不得无理拒绝同意；（b）出售超过100万美元的资产；（c）维持的资产不足以履行我们在贷款协议下的义务；（d）设押任何资产，但在正常业务过程中除外，且金额不超过100万美元；（e）修订或重述我们的管理文件；（f）宣布或支付任何股息；（g）发行对Woodford产生负面影响的任何股份；以及（h）回购任何股份。

公司还同意向Woodford授予购买普通股股份的认股权证（“Woodford认股权证”），金额相当于公司当时已发行和已发行普通股股份的15%。每份Woodford认股权证的行权价等于从Woodford银行账户借记第一笔金额前十天每一天公司普通股收盘价的平均值，相当于每股5.60美元的行权价。若公司未能在到期时偿还所借款项或Woodford未能将所欠款项转换为股份，认股权证的行使价可能会被欠Woodford的款项所抵消，在这种情况下，认股权证的行使价将进一步打25%的折扣。

就我们订立Woodford贷款协议而言，公司亦与Woodford订立贷款协议契据、债券契据及证券化（「担保协议」），为Woodford提供公司所有现有及未来资产的首次浮动抵押担保权益，以确保根据贷款协议偿还所欠款项。

于2023年6月12日，公司订立Woodford贷款协议的修订（「 Woodford贷款协议修订」）。Woodford贷款协议修正案规定，Woodford此后将能够将其贷款的未偿余额全部或部分转换为转换股份，转换价格较原转换价格20%进一步折让25%。公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用提出争议。

尽管公司提出了要求，Woodford曾多次提出：未能证明公司借入的金额或声称已由Woodford向公司垫付；未能表明如果它将接受加速支付这些已核实的金额；未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗钱账户，并且未能解释未能回应关于在Woodford贷款协议背景下接受其他资金的请求；未能回应根据Woodford贷款协议的手风琴设施提供资金的请求；也未能回应关于洗钱和串谋欺诈公司和其他人的指控。

有关与Woodford正在进行的法律诉讼的信息，可在此表格的“法律诉讼”部分找到。

业务组合

于2021年10月29日，我们作为AutoLotto，Inc.（“AutoLotto”），根据TDAC、TDAC的全资附属公司Trident Merger Sub II Corp.（“合并子公司”）及AutoLotto于日期为2021年2月21日的若干业务合并协议（“业务合并协议”）的条款，完成与Trident Acquisitions Corp.（“TDAC”，在本文所述业务合并后，“公司”）的业务合并。根据业务合并协议的条款，Merger Sub与AutoLotto合并并并入AutoLotto，而AutoLotto在合并后仍作为TDAC的全资附属公司，TDAC更名为“Lottery.com Inc。”TDAC在业务合并中向AutoLotto普通股持有人（不包括可能作为盈利对价向AutoLotto前股东（“卖方”）发行的股份）支付的对价总价值约为4.4亿美元，包括约2,000，000股每股价值220.00美元的普通股。此外，每个卖方有资格获得其按比例分配的150,000股卖方收益股份，每个创始人持有人有资格获得100,000股创始人持有人收益股份的三分之一，但须在正常业务过程中进行调整。在指定期限内未满足赚取卖方盈利份额和创始人持有人盈利份额的条件，没收所有潜在盈利份额。

反向股票分割

2023年8月9日，公司修订章程，实施1比20的反向股票分割，自东部时间下午5：30起生效。在反向股票分割生效时，每20股已发行和流通在外或作为库存股持有的普通股自动合并为一股已发行和流通在外的普通股，每股面值没有任何变化。因反向股票分割而本应有权获得普通股零碎股份的股东收到了现金付款，而不是收到零碎股份。此外，由于反向股票分割，对公司未行使股权奖励的基础普通股股份数量、公司未行使认股权证行使时可发行的股份数量和根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股份数量以及该等股权奖励和认股权证的行使、授予和收购价格（如适用）进行了比例调整。反向股票分割于2023年8月7日在公司2023年度股东大会上获得公司股东批准，随后于2023年8月7日获得董事会批准。

对公司认股权证按1比20的拆分比例进行了调整。调整是自动进行的。以股票期权、认股权证或可转换证券为标的发行的普通股的股份数量按拆分比例自动减少且行权价格或转换比例将按相同的拆分比例自动增加。

反向股票分割的影响已反映在截至2023年9月30日止期间的10-Q表格季度报告中，以及随后所有期间的所有报告中。

国际扩张 

2021年6月，我们完成了对Global Gaming的收购，后者持有Aganar和JuegaLotto各80%的股权。Aganar在墨西哥获得许可的在线彩票市场开展业务，并获得许可销售墨西哥国家彩票抽奖游戏、即赢彩票和其他在线机会游戏，可获得联邦批准的在线赌场和体育博彩许可证。JuegaLotto获得墨西哥当局的许可，可通过授权的博彩门户网站在墨西哥将国际彩票游戏商业化，并在整个拉丁美洲的其他国家将机会游戏商业化。根据Statista的数据，截至本报告发布之日，拉丁美洲彩票市场的估计规模为6.8亿美元，预计到2028年的复合年增长率为6.05%。此外，预计到2028年，仅南美彩票市场就将有3000000名在线彩票玩家。基于这些预测，我们认为，随着我们扩大产品组合并将现有产品暴露于新市场，这些收购将为我们在墨西哥和拉丁美洲的国际业务的增长提供机会。

2022年之前的运营停止运营

在2022年停止运营之前，该公司主要是国内彩票产品和服务的供应商（在墨西哥的子公司业务，如Aganar，以及在美国的JuegaLotto和TinBu不受2022年停止运营和持续运营的影响）。作为一家独立的第三方彩票游戏服务，我们提供了一个由我们开发和运营的平台，以便能够在美国和国外远程购买合法认可的彩票游戏（“平台”）。我们的创收活动包括（i）通过我们的Lottery.com应用程序和我们的网站向位于美国和国际司法管辖区的用户提供该平台，在这些司法管辖区，彩票游戏的销售是合法的，并且我们的服务已启用于远程购买受法律制裁的彩票游戏（我们的“B2C平台”）；（ii）提供该平台内部开发、创建和运营的企业对企业应用程序编程接口（“API”），这使我们的商业合作伙伴能够在允许的美国和国际司法管辖区，向我们购买某些合法经营的彩票游戏并将其转售给位于其各自管辖范围内的用户（“B2B API”）；以及（iii）向商业数字订户（“数据服务”）交付全球彩票数据，例如中奖号码和结果，以及根据多年合同订阅我们专有的匿名交易数据集。

手机彩票游戏平台服务

我们的B2C平台和B2B API都为用户提供了通过移动设备或计算机购买合法认可的抽奖游戏的能力，安全地维护他们获得的彩票游戏，在适用的情况下自动赎回中奖彩票游戏，并在需要时获得对索赔和赎回过程的支持。我们的注册和用户界面被设计为易于使用，提供创建账户和购买彩票游戏的最小摩擦，无需创建移动钱包或要求预加载最低资金，而且-重要的是-提供用户彩票游戏号码的即时确认，无论是随机选择的还是由用户选择的。我们的B2C平台服务的用户支付了服务费，在某些非美国司法管辖区，支付了购买价格的加价。在停止运营之前，我们从这项服务费和加价中获得了收入。我们的票证处理平台恢复了2023年4月的有限运营。截至本报告日期，我们的B2C平台目前不对公众开放。我们预计，到2025年年中，我们的B2C平台将再次可用。

WinTogether平台

在美国2022年停止运营之前，我们运营和管理WinTogether提供的所有抽奖活动，WinTogether是一家注册的501（c）（3）慈善组织（“WinTogether”），该组织成立于2020年4月，旨在支持慈善、教育和科学事业。考虑到我们对WinTogether平台的运营和对抽奖活动的管理，我们收到了总捐款的一定百分比，从中我们支付了一定的红利和所有管理费用。

WinTogether平台在2022年停止运营后继续运营，直到所有抽奖活动完成，并颁发所有奖品。2023年3月29日，WINTogether董事会投票决定中止与公司的关系。该暂停关系于2023年11月16日被WinTogether董事会撤销。WinTogether现在以DonateTo.Win品牌运营。

2024年4月1日，Lottery.com通过与WinTogether.org基金会（DBA：DonateTo.win）合作，恢复了其抽奖活动。2025年4月，Sports.com赞助了一场抽奖活动，以支持佛罗里达国际大学围绕Formula 1 Crypto.com Miami Grand Prix 2025举办的活动。

当前运营

尽管2022年停止运营，但公司的子公司仍继续在公司收购此类公司之前已到位的领导团队的指导下运营。虽然这些子公司的运营活动各不相同，但从2022年运营停止到本报告发布之日，Aganar和JuegaLotto各自的费用都有所下降，其收入与运营停止前的水平保持一致或略有下降。TinBU已经减少了开支，并让他们的收入在一段时间内保持一致，但收入现在开始从运营停止前的水平下降。

数据服务

2018年，我们收购了彩票数据结果、头奖、结果和其他数据的数字出版商和提供商TinBu，LLC（“TinBu”），作为全资子公司。通过TinBu，我们的数据服务每天向400多家数字出版商和媒体机构提供来自40多个国家（包括美国、加拿大和英国）的800多场国内和国际彩票游戏的结果。见“项目1a。风险因素–我们是不同司法管辖区的未决诉讼和调查的一方，并与不同的原告合作，我们可能会在未来的业务运营中受到诉讼或调查的影响。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”，以获取有关我们与Tinbu关系的更多信息。

我们的技术提取实时的主要来源数据，在某些情况下，我们从彩票当局的专用数据馈送中获取数据。我们的数据不断被监控，以确保准确和及时的交付。我们不需要获得彩票当局的许可或批准来提取这种主要来源数据或从这种专用的馈送中获取数据。我们数据服务的商业收单机构为访问数据服务支付订阅费，并为获取某些大型数据集支付每条记录的额外费用。

我们还签订了多年合同，根据这些合同，我们根据多年协议并根据我们的服务条款出售专有的、匿名的交易数据，并考虑收取费用，在其他情况下则在提供的服务捆绑中提供数据服务。

Aganar和JuegaLotto

2021年6月30日，我们收购了特拉华州公司Global Gaming Enterprises，Inc.（“Global Gaming”）100%的股权，该公司持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto，S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）各80%的股权。JuegaLotto获得墨西哥监管机构的联邦许可，有权通过授权的联邦博彩门户网站在墨西哥将彩票游戏商业化，并在整个拉丁美洲的其他国家将机会游戏商业化。Aganar自2007年以来一直在墨西哥获得许可的在线彩票市场开展业务，拥有一定的权利，可在线销售墨西哥国家彩票抽奖游戏、即赢彩票和其他机会游戏，并可获得联邦批准的在线赌场和体育博彩许可证，此外还在墨西哥以Capalli品牌发行专有的刮刮乐彩票游戏。见“项目1a。风险因素–我们需要额外的资本，除其他外，支持和重启我们的运营，重新雇用员工并支付我们的费用。这种资本可能无法以商业上可接受的条件获得，如果有的话。如果我们没有收到额外资金，我们可能会被迫缩减或放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营”，以获取更多信息。

体育网

2021年12月，我们完成了对域名https://sports.com的收购，并于2022年11月15日成立了一家名为Sports.com，Inc.的全资子公司，这是一家德克萨斯州的公司。2025年3月26日，公司在美国佛罗里达州将Sports.com注册为全资子公司AutoLotto，Inc（“Sports.com”）下的虚构名称。Sports.com目前可作为网站和移动应用程序在全球范围内使用。

Nook Holdings，LTD

于2023年9月28日，公司与Nook Holdings Limited（“Nook”）的股东订立股份购买协议，Nook Holdings Limited（“Nook”）是一家于阿拉伯联合酋长国阿布扎比阿布扎比全球市场注册成立的私人有限公司（“阿联酋”）。收购总价约为231.4万美元。该公司在2023年第四季度支付了三笔款项，总额为137,500美元，预计交易将在2025年第二季度完成。Nook以其在迪拜联合办公的创新方式而闻名，已为寻求进入迪拜和更广阔的中东市场的体育、健康和保健领域的个人和公司采购了200份许可证。凭借与迪拜多商品中心自由区（DMCC）的独家合作关系，Nook提供广泛的服务，包括企业设置支持、保险、增值税登记，以及为志同道合的体育企业家提供交流机会。作为收购的一部分，Nook将更名为Sports.com旗下。

推荐公司运营的计划 

如上所述，自2022年停止运营以来，该公司在美国的日常业务极少，主要专注于重启其在美国的某些核心业务。该公司已制定了重新开始美国业务的分阶段计划。

第1阶段-恢复B2C平台运营。该公司认为，它将能够在2025年年中重新推出其B2C平台。截至本报告日期，该公司预计，在将其推广至其他司法管辖区之前，将首先向有限数量的美国和国际市场的客户重新推出其B2C平台。该公司可能会选择加速向其他州的客户重新推出其平台。该公司计划限制推出，以便给它额外的时间来适当审查和确认遵守与门票采购和分配相关的地方、州和联邦规则。有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素-监管和合规风险-一个司法管辖区可能会颁布、修订或重新解释管理我们运营的法律法规，从而损害我们的收入，导致我们产生额外的法律和合规成本以及其他运营费用，或者以其他方式不利于我们现有的运营或计划的增长，所有这些都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。”该公司还保持了各种预付费媒体信用，预计将用于发起和维持旨在鼓励先前客户返回平台和获取新客户的促销活动。

该公司于2025年3月收购了Spektrum LTD。此次收购为公司提供了平台的所有权，该平台旨在在数十个国际司法管辖区运行。该公司正处于采购在多个非洲和亚洲司法管辖区推出的适当许可和业务服务的最后阶段。发射日期定于2025年第二季度。

第2阶段-恢复其他业务线和项目。假设第1阶段成功，该公司预计将恢复其先前提供的其他产品，例如向经批准的国内司法管辖区的消费者提供彩票、与国际司法管辖区的许可供应商合作、将Sports.com货币化，以及恢复运营停止时正在开发的其他产品和服务。

截至本报告日期，公司及附属公司目前的估计现金余额约为63,346美元。公司相信，手头的这笔现金，连同未来的借款，将足以让公司恢复核心业务。

截至本报告发布之日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，股票代码分别为“LTRY”和“LTRYW”。截至本报告发布之日，我们遵守了纳斯达克的持续上市要求（“上市规则”）。请参阅，“风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险–尽管我们目前并未完全遵守纳斯达克的持续上市标准，但我们可能无法在未来继续完全遵守纳斯达克的持续上市标准。”此外，在新的管理层领导下，该公司继续努力改善其披露和报告控制。此外，公司计划继续完善财务报告内部控制系统，并投入额外的法律、会计和财务资源。

即使公司重新开始营运的三阶段计划获得成功，亦无法保证公司将能够继续遵守适用的纳斯达克上市规则。如果公司的证券从纳斯达克退市，那么买卖公司的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司的普通股和认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能削弱公司筹集为其运营提供资金所需的额外资金的能力，或引发公司未完成协议或证券项下的违约和处罚。

无法保证我们将有足够的资本来支持我们的运营和支付费用，偿还我们的债务，或者额外的资金将以优惠的条件提供，如果有的话。我们可能无法在未来重启我们的业务或产生足够的资金来支持此类业务。该公司能否继续目前的运营、编制和重新提交有缺陷和重述的报告，以及重新开始之前的运营，取决于能否获得新的融资。公司未来可用的融资选择包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易。股权融资可能包括出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条款或根本无法获得。任何融资的条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。无法保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金（如果有的话），这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能会被迫终止其业务并进行清算。这些事项综合考虑后，会对公司在合理时间内（定义为财务报表发布之日后一年内）持续经营的能力产生重大怀疑。随附的财务报表不包含任何调整，以反映未来可能因这种不确定性的结果而对资产分类或负债的金额和分类产生的影响。

我们运营结果的组成部分（在美国2022年运营停止之前）

我们的收入

来自B2C平台的收入。我们的收入是收购的彩票游戏的零售价值和向用户收取的便利费，我们对从我们的B2C平台购买的每个彩票游戏征收。便利费的金额取决于几个因素，包括用户购买的彩票游戏的零售价值、用户购买的彩票游戏数量，以及该用户是否位于美国境内或国际上。目前，在美国，购买1美元的彩票游戏的最低便利费为0.50美元，购买2美元的彩票游戏的最低便利费为1美元；在同一笔交易中购买的额外彩票游戏的便利费为所购买的所有彩票游戏面值的6%。例如，购买5张2美元彩票的便利费为1.60美元，由1美元的基本服务费组成，另加购买的所有彩票游戏面值总额的6%。该公司在2024年没有运营其B2C平台。

在国际上，在我们没有直接或间接授权的司法管辖区进行的B2C销售产生了一笔不重要的收入，我们正在评估我们在这些司法管辖区的运营情况。正如上面所讨论的，我们的B2C平台目前无法运行。我们预计，我们的B2C平台将在2024年年中投入运营。

B2B原料药收入。我们与我们的第三方商业合作伙伴一起，就通过B2B API购买的每个彩票游戏的销售（如果有的话）征收的技术使用费金额以及向用户收取的服务费达成一致；根据我们与每个商业合作伙伴的商业协议，我们从此类技术使用费和服务费中获得高达净收入的50%。如上所述，继2022年停止运营后，我们的B2B API平台于2023年4月恢复了有限的运营。

数据服务。我们数据服务的商业收单机构为访问数据服务支付订阅费，并为获取某些大型数据集支付额外的每次记录费用。公司还签订了多年合同，根据这些合同，它根据多年协议并根据我们的服务条款出售专有的、匿名的交易数据，并考虑收取费用。我们的数据服务业务没有受到2022年停止运营的影响。

公司运营成本及费用

人员成本。人事费用包括工资、工资税、健康保险、工人补偿和管理和办公室人员的其他福利。

专业费用。专业费用包括支付给与企业合并和其他交易相关的法律和财务顾问、会计师和其他专业人员的费用。

一般和行政。一般和行政费用包括营销和广告费用、办公和设施租赁付款、差旅费、银行费用、软件会费和订阅、费用化的研发（“研发”）成本以及其他费用和开支。

折旧和摊销。折旧和摊销费用包括不动产和其他资产的折旧和摊销费用。

影响我们结果的关键趋势和因素 

以下介绍了在美国停止运营之前与我们的业务相关的趋势，这些趋势已经对我们的业务和运营结果产生了重大影响，我们预计这些趋势将继续产生重大影响：

国际业务。我们面临着与在全球范围内扩大我们的足迹相关的挑战，以及获得在新兴市场和新兴市场内提供服务和产品所需的许可和监管批准的相关过程。我们经营和寻求扩张的国际司法管辖区一直受到外汇兑美元波动加剧、通胀压力以及政治和经济不稳定的影响。我们预计这些趋势将在2025财年持续，并认为它们可能会影响消费者支出，这可能会对我们的收入产生实质性影响。因此，可能需要更长的时间才能在任何受影响的此类地区或我们扩展到的任何新的外国司法管辖区实现预计的收入收益或产生现金。

全新游戏平台介绍。我们开发了一个专有的、支持区块链的游戏平台，我们将其命名为Project Nexus。Project Nexus旨在处理高水平的用户流量和交易量，同时在（i）处理彩票游戏销售、（ii）满足B2C平台的零售要求、（iii）我们的B2B API所要求的行政和后台功能以及（iv）我们的索赔和赎回过程的要求方面保持权宜性、安全性和可靠性。我们希望利用这一平台推出新产品，包括我们可能引入的任何专有产品。引入像Project Nexus这样的新技术会面临风险，其中包括实施延迟、将技术成功集成到我们的解决方案中的问题，或者该技术没有产生预期收益的可能性。

我们的增长计划和竞争格局。我们的直接竞争对手在全球娱乐和游戏行业开展业务，并与我们一样，寻求通过集成产品和解决方案扩展其产品和服务产品。我们的中短期重点是通过增加直接面向消费者的营销活动、将我们的B2C平台引入新的美国和选定的外国司法管辖区以及在国内外收购具有协同效应的受监管和体育博彩企业来提高我们在现有美国司法管辖区的渗透率。

网络彩票游戏销售的竞争近年来明显加剧，目前的特点是激烈的价格型竞争，并受制于不断变化的技术、转移的需求以及新游戏、开发平台和服务的频繁推出。为了保持我们与其他老牌行业参与者（其中许多拥有更多资源或资本）的竞争优势，我们预计将产生更大的运营短期费用，例如营销费用增加、合规费用增加、与成为一家上市公司相关的人员和咨询费用增加、额外的运营费用和人员工资以支持预期增长、与我们执行战略举措的能力相关的额外费用，包括我们开展并购活动的目标，以及与可能进一步发展Project Nexus相关的额外资本支出，其初始阶段已于2022年第二季度实施。

当前运营计划（不包括子公司、Tinbu LLC、Aganar和JuegaLotto）

截至本报告日期，公司的主要收入驱动因素是恢复其B2B API平台、全面恢复其抽奖业务以及推出Sports.com。预计截至2026年4月30日的未来12个月的运营成本将高于收入。预计流动性缺口将通过股权投资或发生的债务来弥补，对此无法保证。我们预计，我们的B2C平台将在2025年年中投入运营。

未来12个月后，公司计划在国内和国际业务上继续扩张。此外，该公司计划增强其移动应用程序，以包括台球游戏、门票订阅、忠诚度计划和各种游戏化模块。

该公司正在推进其先前宣布的将Sports.com品牌货币化的计划。这些计划包括引入广告支持的订阅模式；通过Sports.com Studios创作和授权原创内容；完成对寻求进入迪拜和更广泛的中东市场的体育、健康和保健市场公司的Nook和营销业务许可的收购。

经营成果

我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，因此，不包括与资产的可收回性和变现以及在我们无法继续经营时可能需要的负债分类相关的调整。我们将需要额外的资本来满足我们的长期运营要求。我们预计将通过出售股权或债务证券等方式筹集额外资金。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

下表分别汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩。

收入

收入。截至2024年12月31日止年度的收入为107万美元，与截至2023年12月31日止年度的收入702万美元相比，减少595万美元，或（85）%。减少的主要原因是2023年4月发生的散票销售收入在2024年没有再次发生。

收入成本。收入成本包括产品成本、对关联公司和商业合作伙伴的佣金支出以及商户处理费。截至2024年12月31日止年度的收入成本为32.1万美元，与截至2023年12月31日止年度的收入成本567万美元相比，减少535万美元，即94%。销货成本的下降是因为2023年4月发生的大宗机票销售导致的机票和向零售合作伙伴提供的佣金成本在2024年没有再次发生。

毛利。截至2024年12月31日止年度的毛利润为745,000美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为135万美元，减少603,000美元，或（45%）。这一减少主要是因为发生在2023年4月的散票销售在2024年没有再次发生。

运营成本和费用

截至2024年12月31日止年度的运营费用为1890万美元，与截至2023年12月31日止年度的1900万美元相比，减少了96,000美元，即（1%）。人事费和一般及行政费用的变化基本上抵消了，专业费用与折旧和摊销之间净减少了96,000美元。

人员成本。人事费用增加191000美元，即4%，从截至2023年12月31日止年度的460万美元增至截至2024年12月31日止年度的480万美元。这一增长主要是由于我们董事会薪酬委员会批准的2024年公司三名高级管理人员的基本薪酬和相关工资税增加。

专业收费。专业费用从截至2023年12月31日止年度的565万美元减少218,000美元，或（5%）至截至2024年12月31日止年度的544万美元。与2023年相比，2024年合同律师和会计师的使用率有所下降，当时该公司面临巨大压力，需要提交修改后的和拖欠的10-K和10-Q，以重新遵守SEC报告要求和纳斯达克上市规则。

一般和行政。截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为370万美元，比截至2023年12月31日止年度报告的388万美元低19.8万美元（5%）。截至2024年12月31日止年度的营销费用和软件服务费用低于截至2023年12月31日止年度。

折旧和摊销。折旧和摊销从截至2023年12月31日止年度的490万美元增加到截至2024年12月31日止年度的500万美元，增加了12.9万美元，即（3%）。增加的部分原因是2024年9月收购SM & I Ltd产生的新无形资产摊销，其余是在截至2024年9月30日止三个月末确认减值后剩余使用寿命的修订摊销费用的结果。

其他费用，净额

利息费用。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息支出增加了100,000美元，即（24%），从409,000美元增至509,000美元。这一增长是由于Univest于2023年12月配售的可转换债券的应计利息，这在2024年出现的时间更长，而2023年仅有一个月的部分时间，以及Univest在2024年1月至4月期间配售的额外可转换债券的应计利息。

其他费用。与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的其他费用增加了832,000美元，增幅为610%，从136,000美元增至969,000美元。这一增长主要是由于支付了2024年11月签订的股票购买协议的承诺费。

预付广告信用损失准备金。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的预付广告信用损失准备金增加了475万美元。这一增长主要是由于担心管理层对公司充分利用广告信贷的能力的评估。

无形资产和商誉减值损失从截至2024年12月31日止年度的750万美元减少至430万美元或43%。截至2024年9月30日的季度，公司注销了与TinBu子公司相关的157万美元商誉和与Global Gaming子公司相关的191万美元商誉，以及与Global Gaming无形资产相关的81.7万美元商誉。截至2024年12月31日止年度，商誉和无形资产没有其他注销。截至2023年12月31日止年度，与TinBu子公司相关的商誉注销560万美元，与Global Gaming子公司相关的商誉注销110万美元，以及与Global Gaming无形资产相关的注销80万美元，合计750万美元。

流动性和资本资源

在2022年停止运营之前，我们对流动性的主要需求是为我们的业务、增长、资本支出和一般公司用途的营运资金需求提供资金。我们流动性的主要来源历来是融资活动产生的资金。在2021年10月29日业务合并完成后，我们收到了约4280万美元的现金净收益。

继2022年停止运营后，我们对流动性的主要需求一直是为重启业务运营提供资金、重新雇用员工并支付我们的费用。我们目前可获得的此类未来资金最有可能的来源是通过贷款协议下的额外借款或通过发行股权或债务证券。如果贷方没有按照贷款协议约定向我们垫付金额，或者我们无法获得必要的资金来重新开始我们的业务、雇用新员工，以及获得足够的资金来支持和重新开始我们的业务，我们可能会被迫永久停止我们的业务、出售我们的资产和业务，或者寻求破产保护，这可能会导致我们的证券价值变得一文不值。

这些情况，加上我们目前缺乏实质性的创收活动，以及大量债务，使人对我们在未来12个月持续经营的能力产生了重大怀疑。有关更多信息，请参阅附注2-重要会计政策、此处包含的合并财务报表的持续经营，以及本报告题为“2022年7月，我们在确定我们没有足够的财务来源为我们的运营提供资金或支付某些现有义务（包括我们的工资和相关义务）后，将大多数员工休假并暂停了我们的彩票游戏销售业务”的项目1A中包含的风险因素。因此，我们可能无法持续经营”，“[ w ] e需要额外的资本，除其他外，以支持和重新开始我们的运营，重新雇用员工并支付我们的费用。这种资本可能无法以商业上可接受的条件获得，如果有的话。如果我们没有收到额外的资本，我们可能会被迫缩减或放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。”

可转换债务义务

在收盘前，我们通过发行可转换本票为我们的运营提供资金。

2017年8月至10月，公司与非关联投资者签订了7份可转换本票协议，总金额为82.15万美元。票据按年利率10%计息，无抵押，于2019年6月30日到期应付。公司与票据持有人于2021年2月执行修订，将到期日延长至2021年12月21日。

从2019年11月到2021年10月28日，我们发行了本金总额约为4820万美元的B系列可转换本票。票据按年利率8%计息，无抵押，到期应付日期为2020年12月至2022年12月。对于那些本应在2020年12月31日或之前到期的承兑票据，各方通过2021年2月执行的修订将到期日延长至2021年12月21日。修订还允许由于业务合并而自动转换为股权。几乎所有上述承兑票据自动转换为普通股股份，或根据其条款（如适用）在交割时终止。那些仍未完成的交易不存在因收盘而触发的转换条款。

就在交易结束前，约6000万美元的可转换债券被转换为AutoLotto的股权。

截至2024年12月31日，我们有2,088，135美元的可转换债券未偿还。这笔债务的一部分已经到期，理论上已经违约。

更多信息见上文“-近期动态-与Woodford的贷款协议”和“与United Capital Investments London Limited的贷款协议”。

现金流

截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为152万美元，而截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为210万美元。影响经营现金流变化的因素是基于股票的薪酬支出以及人员成本支出的减少，以及与2023年相比2024年的销售和营销活动。截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为150万美元，上年为0美元。截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为288万美元，而截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为227万美元。这一增长是由于2024年根据可转换债券安排获得的资金。

会计实务的变更或采纳

美国财务会计准则委员会（“FASB”）近日发布了以下美国公认会计准则。我们正在评估这些新准则对未来合并财务报表的影响。不适用或已确定不会对公司产生重大影响的公告已在此排除。

ASC 606、客户合同收入

在2014年5月至2016年12月期间，FASB发布了几项关于ASC 606的会计准则更新（“ASU”），该更新几乎取代了之前在美国公认会计原则下的所有收入确认指南。核心原则是，当承诺的商品或服务以反映实体预期有权就这些商品或服务获得的对价的金额转让给客户时，确认收入。为了实现这一核心原则，已经定义了一个五步流程，在这样做的过程中，收入确认流程中可能需要比现有美国公认会计原则要求的更多判断和估计。这些准则对自2017年12月15日之后开始的年度期间生效，采用以下任一过渡方法：（i）反映在每个先前报告期间适用准则的完全追溯方法，并可选择选择某些实用权宜之计；或（ii）追溯方法，其累积效应为最初采用在采用之日确认的准则（其中包括额外的脚注披露）。公司采用这些准则自2018年1月1日起生效，管理层得出结论认为，采用这一准则不会导致任何财务报表影响或收入确认政策或流程发生变化，因为收入主要来自控制权转移与履行履约义务重合的安排。

关键会计政策

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估计不可或缺的适当假设时应用重大判断和估计。判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素，例如合同条款、行业趋势和从外部来源获得的信息，视情况而定。然而，就其性质而言，判断具有内在的不确定性，因此实际结果可能与我们的估计不同。我们应用了与以下相关的重要估计和假设：

收入和成本确认

收入

2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）《与客户签订的合同收入（主题606）》（“ASC 606”），修订了收入确认指南，要求采用更结构化的方法计量和确认收入，并提供更详细的披露，以使财务报表使用者能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性。修订后的指引对自2018年1月1日或之后开始的会计期间生效。

我们已将ASC 606应用于所有收入合同。ASC 606的核心原则是，一个实体确认收入是为了描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。收入一般在向我们的用户、客户和订户提供的承诺产品的控制权转移时确认，反映了我们预期就这些产品收到的对价金额。我们订立的合同可以包括各种产品，这些产品通常能够区分并作为单独的履约义务入账。收入在扣除从用户、商业合作伙伴和订户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。对于直接与用户产生的销售额和通过关联公司、其他解决方案合作伙伴以及我们的商业合作伙伴间接产生的销售额，收入确认政策是一致的。

收入在应用以下步骤时确认：

与用户和客户签订的彩票游戏销售合同在销售点，可能包括向用户或客户转让多种产品，一般不要求未来的义务。在这些情况下，公司一般将每只转让的产品视为单独的履约义务。该公司还与认购者签订了在规定的时间内继续交付彩票和匿名交易数据的合同。在对这些合同进行会计处理时，公司一般将每组数据视为一项单独的履约义务，并在协议服务期内按比例确认其交付的收入。公司的产品在销售时没有退货或退款的权利；公司的服务条款和合同一般包括否认任何保证的特定语言。

所得税

出于财务会计和税务报告的目的，公司根据权责发生制会计方法报告收入和费用。

出于联邦和州所得税目的，公司在综合所得税申报表上报告其投资于有限责任公司的收入或损失。因此，所有应税收入和可用的税收抵免都从有限责任公司传递给个人成员。报告应纳税所得额和税收抵免，并缴纳由此产生的任何所得税，是个人会员的责任。因此，关于有限责任公司产生的收益和损失，已根据其相对所有权在公司的纳税申报表和拨备中合并计算。

所得税是根据ASC 740，“所得税”（“ASC 740”），使用资产负债法进行会计处理的。在这种方法下，递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果。递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。对相关收益很可能无法实现的递延所得税资产计提估值备抵。

公司根据ASC 740记录不确定的税务头寸，其基础是（i）公司根据该职位的技术优势确定该税务头寸是否更有可能持续下去；以及（ii）对于那些达到可能性更大而不是不被确认的阈值的税务头寸，公司在与相关税务机关最终结算时确认超过50%的可能性实现的最大金额的税收优惠。公司的政策是将与少缴所得税相关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。迄今为止，没有就未确认的税收优惠收取利息或罚款。

通常，税务机关可以对前三年的纳税申报表进行审计，在某些情况下可以对额外的年度进行审计。出于联邦税务目的，公司2020至2023纳税年度一般仍开放供税务机关根据正常的三年诉讼时效进行审查。就州税而言，公司的2019至2023纳税年度在正常的四年诉讼时效下继续开放供税务机关审查。

企业合并

在企业合并中，收购的几乎所有可辨认资产、负债和或有负债均按其各自的公允价值在收购日入账。最重要的判断和估计领域之一涉及确定这些资产和负债的公允价值，包括或有对价的公允价值（如适用）。如果识别出任何无形资产，根据无形资产的类型和确定其公允价值的复杂性，独立的外部估值专家可能会开发公允价值，使用适当的估值技术，这些技术一般基于对预期未来净现金流量总额的预测。这些估值与我们的管理层对相关资产的未来表现所做的假设以及所应用的贴现率的任何变化密切相关。

金融资产和金融负债的公允价值

在综合财务状况表中记录的金融资产和金融负债的公允价值，无法从活跃市场中得出，采用包括使用估值模型在内的多种技术确定。这些模型的输入在可能的情况下来自可观察的市场数据，但在无法获得可观察的市场数据的情况下，需要进行判断以确定公允价值。判断包括但不限于考虑模型输入，如波动率、估计寿命和贴现率。

股票期权和认股权证的公允价值

我们采用Black-Scholes期权定价模型对股票期权和认股权证的公允价值进行了计算。使用这种方法需要管理层对期权和认股权证的预期寿命、预期没收、无风险利率以及我们股价的波动性做出假设和估计。在做出这些假设和估计时，管理层依赖于历史市场数据。

预计可使用年限、物业、厂房及设备折旧、无形资产摊销

物业、厂房及设备的折旧及无形资产的摊销取决于根据管理层的判断对可使用年限的估计。对这些资产的任何减值的评估取决于对可收回金额的估计，这些估计考虑了经济和市场条件以及资产的使用寿命等因素。

商誉和无形资产

商誉和无限期无形资产减值测试要求我们在减值测试模型中进行估计。我们每年测试商誉和无限期无形资产是否发生减值。减值受定义现金产生单位（“CGU”）和确定减值指标的判断以及用于计量减值损失的估计的影响。可收回金额为使用价值与公允价值减销售成本两者中的较大者。商誉、不确定和不确定的长期资产的可收回价值采用未来现金流折现模型确定，其中包含有关预计未来现金流和资本投资、增长率和贴现率的假设。

递延税项资产及估值免税额

递延税项资产的会计处理，包括税收亏损结转产生的会计处理，要求管理层评估我们在未来期间产生足够的应税收益的可能性，以便利用已确认的递延税项资产。关于未来应税利润产生的假设取决于管理层对未来现金流的估计。此外，未来税法的变化可能会限制我们在未来期间获得税收减免的能力。如果未来现金流量和应纳税所得额与估计存在较大差异，公司实现报告日记录的递延所得税资产净额的能力可能会受到影响。

新兴成长公司会计选举

JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。我们是经修订的1933年《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，并选择利用这一延长过渡期的好处。我们预计到2024财年末仍将是一家新兴的成长型公司，我们预计将继续利用延长过渡期带来的好处。这可能导致很难或不可能将财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不利用新兴成长型公司的延长过渡期豁免。

作为S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”，公司无需提供这些信息。

合并财务报表指数

董事会及股东

彩票公司。

对财务报表的意见

我们审计了所附Lottery.com Inc（‘公司’）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止两年各年的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动/（亏损）和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。

我们认为，公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量，均符合美国普遍接受的会计原则。

持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注3所述，公司累计亏损（263,694，287）美元，净亏损（28,709，075）美元，负营运资金（14,845，076）美元。该公司依赖于从出售股权和/或债务证券中获得额外的营运资金，以执行其计划并继续经营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对作为一个整体的财务报表的意见，我们也不会通过传达关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

材料预付广告信用的会计处理

该公司记录了一项与从第三方供应商收到的广告信用有关的重大预付资产，以换取该公司大约七年前发行的股票。截至2024年12月31日，预付资产仍大幅未使用，至今仅有30%通过损益表摊销。余额继续作为预付资产列账。

由于交易的性质（非现金交换）、长期不活动以及缺乏第三方供应商的直接确认，审计这一余额尤其具有挑战性。虽然公司提供了内部文件，包括历史协议、电子邮件通信和管理层的书面陈述，但审计团队在评估资产的可收回性以及是否存在足够的适当审计证据来支持其持续确认方面做出了重大判断。

我们的程序包括，除其他外：

我们获取并审查了原始交易文件和当事人之间的通信，

无形资产

如财务报表附注4所述，公司通过股份购买协议确认与收购子公司S & MI Ltd相关的商誉、商号、客户关系和已开发技术资产，并成为Lottery.com Inc.的全资子公司。确定无形资产和商誉的成本、方法以及摊销率需要使用重大判断和估计。利用了一家独立的第三方估价公司，并与管理层合作，对执行分析时使用的关键组成部分和重要数据输入进行评估。这家估值公司还就各类无形资产的使用寿命方面的最佳做法向管理层提供了指导。

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

/s/Boladale Lawal

博拉代尔律师事务所。

（特许会计师）

（PCAOB ID 6993）

尼日利亚拉各斯

我们自2024年起担任公司的审计师。

2025年4月21日

彩票公司。

随附的附注是这些重述的综合财务报表的组成部分。

彩票公司。

随附的附注是这些重述的综合财务报表的组成部分。

合并权益报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度