附件 10.1

非赎回协议的形式

本《不赎回协议》（本《协议》）自2023年5月1日起由下列各方签订：（一）特拉华州公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.（连同其后继者，简称“SPAC”）、（二）开曼群岛豁免公司Chijet Motor Company，Inc.（连同其后继者，简称“Pubco”）、（三）英属维尔京群岛公司Chijet Holdings Limited（简称“标的卖方”）和（四）签名页上所列的SPAC股东（简称“股东”）。SPAC、Pubco、标的卖方和股东在本文中有时被称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

W I T N E S S E T H：

鉴于截至本协议签署之日，股东“实益拥有”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13d-3条中定义），并有权处置（或指示处置）在本协议签署页股东姓名下方列出的SPAC A类普通股（每股面值0.0001美元）的股份（“普通股”），以及任何其他普通股股份，不包括任何下行保护股份，在自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日（包括本协议终止之日）期间，由股东直接或间接取得或实益拥有的股份在本协议中统称为“标的股份”）；

鉴于SPAC是一家特殊目的收购公司，根据其组织文件和SPAC的最终招股说明书（日期为2021年12月6日），并于2021年12月8日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（文件编号：333-260667和261513）（“IPO招股说明书”），如果其未在首次公开发行（“IPO招股说明书”）结束后十二（12）个月内完成其首次业务合并（“业务合并”），需要赎回其所有已发行的公众股份，并解散和清算，根据IPO招股说明书和SPAC组织文件的规定，再延长六（6）个月至2023年6月8日，SPAC可通过修订组织文件进一步延长；和

鉴于在2022年10月25日，SPAC与以下各方签订了某些业务合并协议（可能经修订，简称“BCA”）：（i）SPAC，（ii）Pubco，（iii）Chijet Motor（USA）Company，Inc.，一家特拉华州公司和Pubco的全资子公司（“合并子公司”），（iv）Chijet Inc.，一家开曼群岛豁免公司（连同其继任者，简称“Target”），（v）附件一所列的Target已发行股本的每一位持有人（统称“卖方”），包括标的卖方，以及（vi）Mu Hongwei，作为本协议项下的卖方代表，根据本协议，BCA，除其他事项外，在交易完成后（“交割”），（a）Pubco将从卖方手中收购Target的所有已发行和未发行股份，以换取Pubco的普通股（每股面值0.0001美元）（“Pubco普通股”）（如果某些交割后的业绩指标未达到，某些卖方以其他方式收到的某些Pubco普通股将受到归属、转让限制和可能的没收），并且Target将无偿放弃其在Pubco的股份，使得Target成为Pubco的全资子公司，而卖方成为Pubco（“股票交易所”）的股东，紧随其后（b）Merger Sub将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为存续实体（“合并”），因此，（i）SPAC将成为Pubco的全资子公司，以及（ii）SPAC在紧接合并生效时间之前已发行和未偿付的证券将不再未偿付，并将自动注销，作为交换，普通股持有人有权获得实质上等值的Pubco证券（并且普通股持有人每持有一股普通股，还可获得（除一（1）股Pubco普通股外）一（1）股Pubco的或有价值权（SPAC非公开股的某些持有人放弃其对其所持有的SPAC非公开股获得Pubco或有价值权的权利）），所有这些都符合BCA规定的条款和条件，并符合适用法律的规定（股票交易所，合并及BCA拟进行的其他交易，统称为“交易”）。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的共同前提、陈述、保证、契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的代价，本协议双方打算受法律约束，特此同意如下：

第一条

豁免和转让限制

第1.1节放弃赎回权。股东特此放弃并同意不行使其可能必须选择让SPAC赎回或转换任何标的股份的任何权利，无论是与交易或任何修订SPAC组织文件有关的，以延长SPAC完成其业务合并的最后期限（“延期”），并撤销和撤销先前就标的股份作出的任何赎回或转换选择。股东根据本第1.1节给予的放弃是不可撤销的，除非和直到本协议根据第3.1节终止，并且是考虑到SPAC签订本协议并产生某些相关费用和开支以及其他良好和有价值的代价而给予的，兹确认其收到并充分。

第1.2节转移限制。股东在此承诺并同意，在交割前，未经SPAC、Pubco和Target事先书面同意，股东不得直接或间接促使其关联公司：（i）要约出售、出售（包括卖空）、转让、投标、质押、担保、转让或以其他方式处置（包括通过赠与）（统称为“转让”），或就转让或同意转让订立任何合同、期权、衍生工具、对冲或其他协议或安排或谅解（包括任何利润分享安排），任何或所有标的股份；（ii）就任何或所有标的股份授予任何代理人或授权书；（iii）准许就任何或所有标的股份存在任何性质的留置权；或（iv）采取任何行动，以防止、阻碍、干扰或对股东履行其在本协议下的义务的能力产生不利影响。

第1.3节致谢。为进一步加强第一条中的上述限制，股东特此：

（a）授权SPAC就根据第1.2条不准许的任何转让订立或安排其转让代理人订立关于所有标的股份的停止转让令；

（b）不可撤销地组成和委任SPAC及其指定人（具有完全替代权）为其真正合法的代理人和事实上的代理人，并以其名义、地点和代替拥有完全权力和授权，以撤销就任何标的股份作出的任何赎回选择，并导致SPAC的转让代理人未能就交易或任何延期赎回该等标的股份；及

（c）在（i）违反第1.2或（ii）条的情况下，已就任何标的股份（“已赎回股份”）作出赎回选择，而该选择并未被撤销，在SPAC书面要求下，无条件及不可撤销地同意或促使其附属公司向SPAC（或其受让人或指定人，包括（如适用的话）其股东）认购及购买相同数目的已赎回股份，每股购买价格等于（A）与该赎回有关的每一已赎回股份应收取的金额，或（B）在赎回日期前二十（20）天的纽约时间上午9：30：01开始至紧接赎回日期前一天的纽约时间下午4：00结束的期间内，普通股股票在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价格，两者中的较大者，正如彭博社通过其“惠普”函数（设定为加权平均）报道的那样。

第二条

下侧保护；登记权

第2.1节下侧保护。

（a）在审议股东根据本协定订立的各项盟约时，在股东遵守其根据本协定所承担的义务的前提下，双方在此商定，如果在交易结束后至第九十天期间的任何时间（90^第在收盘后一天（“调整期”），Pubco普通股在任何连续十（10）个交易日（定义见下文）期间（“交易期”）内每个交易日的每日VWAP（定义见下文）小于：

（i）每股Pubco普通股10.00美元（“第一个价格下限”）（此种事件称为“第一个价格下限触发事件”），则（A）标的卖方应转让并向Pubco交还总计若干股Pubco普通股（“第一个价格下限放弃股份”），以供注销，这些普通股的数量等于该股东所拥有的标的股份的数量，并且在每日VWAP低于第一个价格下限的交易期结束时尚未进行转让，及（B）Pubco将注销首层退保股份，并向股东发行若干新的Pubco普通股（“首层下行保护股份”），其总额相当于首层退保股份的数目；及/或

（ii）每股Pubco普通股5.00美元（“第二个价格下限”）（此类事件称为“第二个价格下限触发事件”，第一个价格下限触发事件和第二个价格下限触发事件分别称为“触发事件”），然后（A）除第一层放弃股份外，标的卖方应向Pubco转让并交出总计更多数量的Pubco普通股（“第二层放弃股份”，连同第一层放弃股份，（b）Pubco将注销第二层退股，并向股东发行若干新的Pubco普通股（“第二层退股”），如先前未发行的第一层退股，连同第一层退股，“下跌保护股份”）的总和等于第二层放弃股份的数量。

（b）Pubco的首席财务官（“CFO”）应在调整期间的每个交易日监测Pubco普通股在交易市场上的每日VWAP，而在调整期间的每个交易日开盘前至少两（2）小时，CFO将向Pubco董事会（“Pubco董事会”）（可通过电子邮件）发送一份声明（“CFO下行保护声明”），列出Pubco普通股在前十（10）个交易日在交易市场上的每日VWAP，以及CFO对触发事件是否发生在这十（10）个交易日期间的合理诚信判断。此外，在调整期间的任何时候，如果股东合理和真诚地确定触发事件已经发生，股东可以向Pubco董事会发出书面通知（可以通过电子邮件）（“股东下行保护通知”），说明这种确定，并要求Pubco董事会迅速确认这种确定。在Pubco董事会收到CFO下行保护声明或股东下行保护通知后，Pubco董事会中的无利害关系独立董事（“无利害关系董事”）应在切实可行的范围内尽快以无利害关系董事的多数（“无利害关系董事多数”）合理和善意地作出决定，无论是否发生了触发事件，并将此决定通知股东和CFO（可通过电子邮件）。尽管本协议中有任何相反的规定，但对调整期内是否发生了触发事件（以及调整期内每个交易日的每日VWAP的相关确定），无私的多数董事作出的任何合理和善意的确定，将对双方具有约束力，双方不得对此种确定提出异议或提出异议。

（c）第一价格下限、第二价格下限和VWAP中的每一项，在调整期内将对任何股份股息、股份分割、股份合并、资本重组或其他类似交易进行公平调整（由无私的多数董事合理和善意地确定）。

（d）在无利害关系的多数董事作出合理诚意的裁定，认为触发事件已经发生，或（ii）Pubco董事会收到股东下跌保护通知后的较早日期（但无论如何在五（5）个营业日内），在Pubco董事会收到股东下跌保护通知后的三（3）个营业日内，无利害关系的多数董事不以书面诚意对该股东下跌保护通知提出异议，股东和Pubco董事会将尽最大努力尽快解决此类纠纷），标的卖方将转让适用的退保股份并将其交由Pubco注销，Pubco将向股东发行适用的下行保护股份；前提是，Pubco向股东发行适用的下行保护股份不应取决于标的卖方将适用的退保股份转让并交由其注销，而Pubco在上述期限内发行适用的下行保护股份的义务，在无利害关系的多数董事作出此种合理的善意决定后，应是绝对的。Pubco将在收到任何已放弃的股份后立即予以注销。在不限制Pubco在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，如标的卖方未能在本第2.1节所规定的期限内将任何已交出的股份转让并交回Pubco注销，则每名无利害关系董事或获无利害关系董事多数派指定的其他个人，均须获授权作为标的卖方的实际代理人，按本第2.1节的规定将该等已交出的股份转让并交回Pubco注销，并可将该等放弃股份转让予Pubco，并注销该等放弃股份在Pubco簿册及纪录上的证明书，并可指示其代理人及任何在Pubco普通股上市或买卖的交易所作出同样的指示。

（e）标的卖方在此承认并同意，所放弃的股份将不包括任何盈利股份（如《巴塞尔公约》所界定），且标的卖方将在调整期内，直至根据本条第2.1款对任何已放弃的股份作出最后裁定和交出之前，持有而不是转让若干股Pubco普通股（不包括盈利股份），其数额至少相当于（该等Pubco普通股），“保留股份”）根据本协议可能被放弃的股份，或根据交易结束前SPAC、Pubco和标的卖方签订的任何其他类似的非赎回协议可能需要转让并交还Pubco以供注销的Pubco普通股的最大数量。卖方特此授权Pubco就任何本协议所不允许的转让订立或安排其转让代理人订立关于所有保留股份的停止转让令，并在保留股份的每份簿记中包括适当的注释，以及证明保留股份的每份证明书（如有的话）须加盖适当的图例或以其他方式印上适当的图例，以反映根据本条第2.1款所作的限制。

（f）为本协定的目的：

（i）“营业日”系指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，在此期间，中国纽约、纽约或北京的商业银行机构有权停业，但不包括由于“待在家中”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，但纽约、纽约和北京的商业银行机构的电子资金转账系统（包括电汇）除外，中国一般在这一天开放供顾客使用。

（二）“交易日”是指交易市场开放供交易和Pubco普通股可在交易市场交易的任何一天。

（三）“交易市场”是指自收盘后，在任何特定的确定时间，Pubco普通股随后在其上交易的主要证券交易所或证券市场。

（iv）就Pubco普通股而言，“VWAP”是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的交易市场上该证券的美元成交量加权平均价格，如彭博通过其“惠普”功能（设为加权平均）报告，或如不适用上述规定，则指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的交易市场上该证券在该证券的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，如彭博所报告，或如彭博在这几个小时内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为OTC Markets Group Inc所报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法根据上述任何一项计算此类证券在该日期的VWAP，该证券在该日期的VWAP应是由Pubco董事会多数无私的独立董事合理和善意地确定的公允市场价值。

第2.2节登记权。

（a）Pubco同意，如果Pubco根据第2.1节发行任何下行保护股份，则Pubco将在每次触发事件发生后三十（30）个日历日内向SEC提交一份登记声明（“登记声明”），登记此类下行保护股份的转售（连同作为交换而收到的任何其他股权，以及允许股东不受限制地自由出售此类标的股份所需的任何标的股份，即“可登记证券”），如下文所述），而Pubco应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效。Pubco同意，Pubco将使此种登记声明或另一种登记声明（可能是一种“搁置”登记声明）继续有效，直至（i）自可登记证券发行之日起两年，（ii）股东停止持有此种登记声明所涵盖的可登记证券之日，或（iii）股东根据《证券法》颁布的第144条（“第144条”）出售其所有可登记证券的第一个日期，而不受出售方式或可出售此种股权的数量的限制，以较早者为准。股东同意应Pubco（或其继承人）的请求，向Pubco（或其继承人）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的可登记证券的实益所有权，以协助Pubco作出上述确定。Pubco是否有义务将可登记证券列入登记声明，取决于股东是否以书面形式向Pubco提供关于股东、股东持有的Pubco可登记证券的资料，以及Pubco为实现可登记证券的登记而合理要求的可登记证券的预期处置方法，并应签署Pubco可能合理要求的与登记有关的文件，这些文件是类似情况下出售股东的惯常做法。如果由于适用的股东或其他方面对使用《证券法》第415条转售Pubco可注册证券的限制，证券交易委员会阻止Pubco列入根据《登记声明》拟登记转售的任何或所有可注册证券，（i）该登记声明须登记转售的Pubco可登记证券的数目，该数目须与证交会所准许的Pubco可登记证券的最大数目相等；及（ii）登记声明所指名的每名出售股东须登记的Pubco可登记证券的数目，须在所有该等出售股东中按比例减少。Pubco将在提交注册声明之前向股东提供注册声明草稿，以供合理审查。在任何情况下，除非SEC提出要求，否则不得在注册声明中将股东确定为法定承销商；但如果SEC要求在注册声明中将股东确定为法定承销商，股东将有机会退出注册声明。“可注册证券”应包括Pubco根据本协议发行的可注册证券，以及通过股份分割、股息、分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件或其他方式就可注册证券发行或可发行的任何其他Pubco股权证券，但为免生疑问，不包括股东拥有或获得的任何其他Pubco股权证券。只要股东持有根据本协议发行的可注册证券，Pubco将（A）提供并保持公开信息，这些术语在规则144中被理解和定义，（B）及时向证券交易委员会提交《交易法》要求的所有报告和其他文件，只要Pubco仍然遵守这些要求，（C）在每种情况下提供所有必要的惯例和合理合作，使股东能够根据注册声明或规则144（当规则144可供股东使用时）转售可注册证券。

（b）Pubco应自费在五（5）个营业日内通知股东：（i）在向证券交易委员会提交登记声明或其任何修订时，以及在登记声明或其任何生效后的修订生效时；（ii）在收到通知或获悉后，（iii）证券交易委员会发出暂停任何注册声明的效力的停止令，或为此目的启动任何程序；（iii）Pubco收到任何通知，涉及暂停其中包括的可注册证券在任何司法管辖区出售的资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；（iv）在符合本协议规定的情况下，发生任何需要对任何注册声明或招股章程作出任何更改的事件，以便在该日期，其中的陈述并不包括任何有关重大事实的不实陈述，亦没有省略须在其中陈述的重大事实，或作出该等陈述所必需的重大事实（就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定），而该等陈述并无误导。在发生上述第（iv）款所设想的任何事件时，除Pubco根据本条例获准暂停或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股章程的时间外，Pubco须尽其商业上合理的努力，在合理切实可行的范围内尽快拟备该注册说明书的生效后修订或相关招股章程的补充文件，或将任何其他所需文件存档，以便在其后交付予其中所包括的注册证券的买方，该招股章程将不会包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而不具误导性。

（c）Pubco可在股东事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，延迟提交或暂停使用任何此类登记声明，条件是该公司确定，为了使登记声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修订，或此类提交或使用可能对Pubco的善意业务或融资交易产生重大影响，或要求过早披露合理预期会对Pubco产生重大不利影响的信息（每一种此类情况称为“暂停事件”）；条件是，（i）不得在多于一（1）次或多于三十（30）个连续历日拖延或暂停该登记声明，及（ii）须尽其合理的最大努力，在其后在切实可行范围内尽快将该登记声明提供予该等可登记证券的股东出售。在收到Pubco关于在注册声明生效期间发生任何暂停事件的书面通知后，或如由于暂停事件，注册声明或相关招股章程载有任何关于重要事实的不实陈述，或忽略陈述任何需要在其中陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，鉴于作出该等陈述的情况（就招股章程而言）并无误导，股东同意，它将（i）立即停止根据注册声明提供和出售可注册证券，直至股东收到（A）（x）份补充或经修订的招股章程，以纠正上述错误陈述或遗漏，以及（y）通知任何生效后的修订已生效，或（B）Pubco通知其可恢复此类要约和出售，以及（ii）保持Pubco所提供的书面通知中所包含的任何信息的机密性，除非适用法律另有要求。如果Pubco有此指示，股东将向Pubco交付或销毁股东所持有的涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本；但是，交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本的义务不适用于（i）股东为遵守适用的法律、监管、自律或专业要求而必须保留该招股说明书副本的范围（A），或（B）根据真诚的预先存在的文件保留政策，或（ii）由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

（d）自交易结束后，Pubco同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每一名股东、每一名控制股东的人、每一名《证券法》第405条所指的每一名股东的关联公司，以及每一名经纪人、配售代理或销售代理（统称“股东受偿方”）进行赔偿，并使其不受任何和所有损失、索赔的损害，由《登记声明》或涵盖可登记证券的任何其他登记声明中所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述直接造成的损害赔偿和责任（包括在为任何此类诉讼或索赔辩护或调查时合理发生的任何自付法律费用或其他费用）（统称“损失”），其中所载的招股章程）或其任何修订（包括其中所载的招股章程），或因任何遗漏或指称的遗漏而引致在招股章程内陈述作出该等陈述所必需的重大事实（就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况），不具误导性，但如该等内容是由股东以书面形式向Pubco提供的任何资料或誓章所引致或所载，而该等资料或誓章是由股东以书面形式向Pubco提供的，而该等资料或誓章是明示在该等资料或誓章内使用的，则属例外。尽管如此，Pubco的赔偿义务不适用于为解决任何损失而支付的款项，如果这种解决是在未经Pubco事先书面同意的情况下进行的（不应无理地拒绝、拖延或限制同意）。

（e）自交易结束后，股东同意使用适用的登记声明对Pubco、Pubco的高级职员、雇员、董事、合伙人、成员、律师和代理人、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制Pubco的每一个人（如果有的话）以及《证券法》第405条所指的Pubco的每一个附属公司（统称为“Pubco受偿方”）进行赔偿并持有Pubco，对Pubco获弥偿方直接招致的任何及所有损失不构成损害，这些损失是由对注册声明或任何其他注册或其任何修订（包括其中所载的招股章程）所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述所引起的，或由任何遗漏或指称的遗漏在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实（就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定）所引起的，不具误导性，股东以书面向Pubco提供的任何资料或誓章中明示用于该等资料或誓章所引致或所载该等资料或誓章，但以该等资料或誓章为限。尽管如此，股东的赔偿义务不适用于为解决任何损失而支付的款项，如果这种解决是在未经股东事先书面同意的情况下进行的（股东的同意不应被无理地拒绝、拖延或附加条件）。

第三条

终止

第3.1节终止。本协议应自动终止，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务，本协议应在（a）双方相互书面同意、（b）调整期结束、最终交出任何已放弃的股份和发行任何下行保护股份、或（c）BCA根据其条款有效终止时失效，且不具有任何效力，（一）本协议的终止不会影响一方在终止前对任何违反本协议的行为的赔偿责任；（二）本协议第3.1节和第2.2节的规定（假定任何下行保护股份可根据本协议发行）和第5.13节将在本协议终止后继续有效，并无限期地继续下去。

第四条

代表、授权和公约

第4.1节股东的陈述、保证和契约。股东特此向SPAC、Pubco和标的卖方各自声明、认股权证和契约，自本协议签署之日起，在整个任期内如下：

（a）SPAC或代表SPAC向股东提供了关于SPAC、Target、Pubco的业务和财务状况、未来业务活动的预期计划以及股东合理要求或以其他方式需要评估的标的股份投资的优点和风险的所有信息（或其合理要求的所有信息）。股东确认收到并已审查和理解以下项目（“披露文件”）：（一）IPO招股说明书，（二）SPAC或Pubco在IPO招股说明书提交后至本协议日期向SEC提交的每一份文件，包括Pubco向SEC提交的F-4表格登记声明（文件编号：333-270390），该声明于2023年3月30日宣布生效，以及SPAC的相关代理声明；（三）BCA，股东确认，除本协议所载的陈述和保证外，没有任何人或实体就SPAC、Target、Pubco、标的股份、下跌保护股份或交易向股东作出或作出任何陈述或保证。在作出持有和不赎回标的股份的投资决定时，股东完全依赖于股东及其代表和披露文件所做的调查。

（b）股东承认，如果根据第2.1节向股东发行任何下行保护股份，则此类下行保护股份的发行或转售将不会根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行登记，并且此类下行保护股份不能出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或获得此类登记的豁免。根据上述规定，股东承认，在根据《证券法》登记转售下跌保护股份或根据豁免登记而可以其他方式出售之前，代表任何下跌保护股份的任何证书（或簿记记录）应带有惯常的限制性图例或标记（并可发出停止转让令，以阻止任何证明该等下跌保护股份的证书的转让），在形式和实质上反映Pubco合理接受的此类限制。股东承认，根据规则144，下行保护股份可能不会立即有资格转售。股东明白，由于上述转让限制（在不限制股东根据本条例第2.2节所享有的权利的情况下），股东可能无法随时转售下跌保护股份，并可能被要求无限期地承担投资下跌保护股份的财务风险。股东明白，在提出任何下行保护股份的要约、转售、质押或转让之前，已建议咨询法律顾问。

（c）股东，如果一个实体已经正式成立或成立，并且根据其成立或成立的司法管辖区的法律有效地以良好的信誉存在。股东执行、交付和履行本协议属于股东的权力范围，已得到正式授权，不会构成或导致违反、违约或与适用于股东的任何法规、规则或条例、任何法院或其他审裁处或任何政府委员会或机构的任何命令、裁决或条例、任何协议或其他承诺相冲突，而股东是股东的一方或受股东约束的任何协议或其他承诺，并且不会违反股东组织文件的任何规定。本协议已得到股东的正式授权、执行和交付，构成股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对股东强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响到债权人权利的强制执行，但须遵守衡平法的一般原则。

（d）股东通过其附属机构直接或间接拥有股东股份，不受任何留置权（适用的证券法、SPAC的组织文件和本协议规定的情况除外）。股东或其附属机构在本协议以外的任何普通股的投票或转让方面，不存在任何代理人、表决权、股东协议或其他协议或谅解。

（e）持有标的股份的股东及其关联公司不是（i）被列入美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令的特别指定国民和被阻止人员名单的个人或实体，或被OFAC制裁计划禁止的个人或实体，（ii）《古巴资产控制条例》（31 C.F.R. Part 515）中定义的指定国民，或（iii）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。股东同意并促使其附属机构应要求向执法机构提供适用法律要求的记录，但前提是适用法律允许股东或其附属机构这样做。如果持有标的股份的股东或其附属机构是受2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）及其实施条例（统称为《BSA/爱国者法案》）约束的金融机构，股东及其附属机构（如适用）应保持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》规定的适用义务。在必要的范围内，持有标的股份的股东及其每一关联公司保持合理设计的政策和程序：（一）针对外国资产管制委员会的制裁方案对其投资者进行筛选；（二）确保股东和/或其指定的购买关联公司持有并用于购买标的股份的资金是合法产生的。

第4.2节SPAC的陈述和保证。SPAC向股东声明并保证：

（a）根据特拉华州的法律，SPAC已正式成立、有效存在并具有良好的信誉。SPAC拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，按目前的方式经营其业务，并订立、交付和履行其在本协议下的义务。为授权SPAC签订本协议，SPAC董事会必须采取的所有公司行动均由SPAC董事会采取。本协议已由SPAC正式授权、执行和交付，并可根据其条款对SPAC强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，但须遵守一般公平原则。

（b）假定第4.1节中股东的陈述和保证是准确的，将按照纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则执行、交付和履行本协议以及由SPAC完成本协议标的交易，而上述任何事项均不会导致（i）实质性违反或实质性违反任何条款或规定，或构成实质性违约，或导致设定或施加任何留置权，根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可、租赁或任何其他协议或文书的条款，对SPAC或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，SPAC或其任何子公司是其一方，SPAC或其任何子公司受其约束，或SPAC的任何财产或资产受其约束，这将对业务、财产和财务状况产生重大不利影响，SPAC的股东权益或经营成果（“重大不利影响”）或对标的股份的有效性或SPAC在所有重大方面遵守本协议条款的法律授权产生重大影响；（ii）任何重大违反SPAC组织文件规定的行为；或（iii）任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例的行为，对SPAC或其任何会产生重大不利影响或对标的股份的有效性或SPAC遵守本协议的法律授权产生重大影响的财产拥有管辖权。

（c）除非对（A）SPAC根据SEC于2021年4月12日发布的《特殊目的收购公司（“SPAC”）认股权证的会计和报告考虑因素员工声明》以及SEC的相关指导意见，将其认股权证作为权益（而非负债）的历史会计处理进行任何变更（包括对SPAC的财务报表或SEC报告（定义见下文）的任何必要修订或重述），（B）SPAC对其已发行可赎回股票的会计处理或分类为临时性（而非永久性），由于SEC工作人员的相关陈述或SPAC审计师的建议或要求，或（C）SPAC的历史或未来会计与SEC工作人员在本协议日期之后提供的与非现金会计事项有关的任何其他指导（第（A）至（C）条，统称为“SEC SPAC会计变更”）而可能需要的股权，SPAC向SEC提交或要求提交的所有报告（“SEC报告”）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及SEC据此颁布的规则和条例，在本协议执行时和交割时提交的SEC报告中，没有任何报告包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重要事实，根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导。双方承认并同意，因任何SEC SPAC会计变更而对SPAC财务报表或SEC报告进行的任何重述、修订或其他修改，应被视为对本协议而言并不重要。除任何SEC SPAC会计变更外，SEC报告中包含的SPAC财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC在提交报表时有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了SPAC截至报表日期的财务状况以及报表期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计的情况下，须进行正常的年终审计调整，且没有完整的脚注，SPAC已及时向SEC提交了SPAC被要求向SEC提交的每份SEC报告。股东可通过SEC的EDGAR系统获得每份SEC报告的副本。

（d）除已在披露文件中披露的事项外，或截至本文件披露之日尚未产生或合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项外，没有（i）任何政府或其他对SPAC拥有权力或管辖权的监管或自律机构、实体或机构提出的诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决，或（ii）任何政府实体或仲裁员对SPAC尚未作出的判决、法令、强制令、裁决或命令。

（e）自本协议签署之日起，普通股股票根据《交易法》第12（b）节登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议签署之日，纳斯达克或美国证交会没有对SPAC提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据SPAC所知，也没有书面威胁（SPAC也没有收到纳斯达克或美国证交会的任何书面通知）撤销此类股票的注册，或禁止或终止普通股在纳斯达克的上市。除BCA所设想的情况外，SPAC没有采取任何旨在导致或合理预期将导致根据《交易法》终止此类股票登记的行动。

（f）就执行、交付和履行本协议而言，SPAC不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的同意、放弃、授权或命令，向其发出任何通知，或向其提交任何备案或登记（但（i）向SEC提交的备案，（ii）适用的州证券法要求提交的备案，（iii）纳斯达克要求提交的备案，（iv）根据适用的反垄断法提交的备案，以及（v）同意或其他批准，完成本协议所设想的交易所需的豁免或授权，SPAC合理地预期在交易结束时或之前收到），在每一种情况下，如果未能获得，则不能合理地预期单独或总体上对SPAC完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或产生重大不利影响。

第4.3节Pubco的陈述和保证。Pubco向股东声明并保证：

（a）根据开曼群岛的法律，Pubco已正式成立、有效存在并具有良好的信誉。Pubco拥有公司的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，按目前的方式经营其业务，并订立、交付和履行其在本协议下的义务。为授权Pubco签订本协议，Pubco董事会必须采取的所有公司行动均已采取。本协议已得到Pubco的正式授权、执行和交付，并可根据协议条款对Pubco强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，但须遵守一般公平原则。

（b）假定第4.1节中股东的陈述和保证是准确的，本协议的执行、交付和履行以及Pubco依照本协议的规定完成本协议所涉及的交易，不会导致（i）严重违反或严重违反任何条款或规定，或构成严重违约，或导致根据任何契约、抵押的条款对Pubco或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权，信托契约、贷款协议、许可证、租赁或任何其他协议或文书，而Pubco或其任何附属公司是其中的一方，或Pubco或其任何附属公司受其约束，或Pubco的任何财产或资产受其约束，这些将对Pubco在所有重大方面遵守本协议条款和履行其在本协议下的义务的法律授权产生重大影响；（ii）任何重大违反Pubco组织文件规定的行为；或（iii）任何违反任何法规或任何判决、命令的行为，对Pubco或其任何财产具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或机构的规则或条例，将对Pubco遵守本协议或履行其在本协议下的义务的法律授权产生重大影响。

（c）除不会对Pubco遵守本协定或履行其在本协定下的义务的法律授权产生实质性影响的事项外，截至本协定签署之日，没有任何（i）对Pubco拥有权力或管辖权的任何政府或其他监管或自律机构、实体或机构对Pubco提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决，或（ii）任何政府实体或仲裁员对Pubco尚未作出的判决、法令、强制令、裁定或命令。

（d）在执行、交付和履行本协议方面，Pubco不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其提交任何备案或登记（但（i）向证券交易委员会提交的备案，（ii）适用的州证券法要求提交的备案，（iii）纳斯达克要求提交的备案，（iv）根据适用的反垄断法提交的备案，以及（v）同意或其他批准，完成本协议所设想的交易所需的豁免或授权，而Pubco合理地预期在交易结束时或之前将收到），在每一种情况下，如果未能获得豁免或授权，将不会对Pubco遵守本协议或履行其在本协议下的义务的法律授权产生重大影响。

第4.4节标的物卖方的陈述和保证。标的卖方声明并向股东保证：

（a）根据英属维尔京群岛的法律，标的卖方已正式成立、有效存在并具有良好的信誉。标的卖方拥有公司的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，按目前的方式经营其业务，并订立、交付和履行其在本协议下的义务。为授权标的卖方订立本协议，标的卖方董事会（或类似的理事机构或个人）必须采取的所有公司行动均已采取。本协议已由标的物卖方正式授权、签署和交付，并可根据协议条款对标的物卖方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，但须遵守一般公平原则。

（b）假定股东在第4.1节中的陈述和保证是准确的，本协议的执行、交付和履行以及标的卖方按照本协议的规定完成作为本协议标的的交易不会导致（i）重大违反或严重违反任何条款或规定，或构成重大违约，或导致根据任何契约条款对标的卖方或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押，抵押、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或任何其他协议或文书，而该等协议或文书是标的卖方或其任何附属公司的一方，或标的卖方或其任何附属公司受其约束，或标的卖方的任何财产或资产受其约束，这将对标的卖方在所有重大方面遵守本协议条款和履行其在本协议项下义务的法律授权产生重大影响；（ii）任何重大违反标的卖方组织文件规定的行为；或（iii）任何对标的卖方或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例的违反，将对标的卖方遵守本协议或履行其在本协议项下义务的法律授权产生重大影响。

（c）除不会对标的卖方遵守本协议或履行其在本协议下的义务的法律授权产生实质性影响的事项外，截至本协议签署之日，不存在任何（i）对标的卖方拥有权力或管辖权的政府或其他监管或自律机构、实体或机构对标的卖方提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决，或据标的卖方所知，不存在针对标的卖方的书面威胁，或（ii）任何政府实体或仲裁员对标的卖方尚未作出的判决、命令、强制令、裁定或命令。

（d）在执行、交付和履行本协议时，卖方无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的同意、放弃、授权或命令，向其发出任何通知，或向其提交任何备案或登记（但（i）向证券交易委员会提交的备案，（ii）适用的州证券法要求提交的备案，（iii）纳斯达克要求提交的备案，（iv）根据适用的反垄断法提交的备案，以及（v）同意或其他批准，为完成本协议所设想的交易而需要的豁免或授权（标的卖方合理地预期在交易结束时或之前会收到），在每一种情况下，如果未能获得豁免或授权，将不会对标的卖方遵守本协议或履行其在本协议下的义务的法律授权产生实质性影响。

第五条

杂项

第5.1节生存。本协议所载的所有陈述、保证和契约均应在本协议所述的交易、文件和文书发生变更后继续有效，在每一种情况下直至本协议期限结束。

第5.2节进一步保证。应另一方的请求，每一方应不时签署和交付补充文件，并采取一切合理必要或可取的进一步行动，以完成本协定所设想的交易，而无需进一步审议。

第5.3节费用和开支。每一方应自行承担与订立本协议和完成本协议所设想的交易有关的费用和开支（包括投资银行家、会计师和律师的费用和开支）。

第5.4节没有所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为授予SPAC、Pubco或标的卖方任何标的股份的直接或间接所有权或与之相关的所有权。

第5.5条修订、豁免等。本协议不得修改、更改、补充或以其他方式修改，除非双方（包括Target）签署并交付了书面协议（并且在交易结束后，对第2.1节条款的任何修改、补充或修改（或相关的强制执行或解释，包括第5.5节）也须事先征得无利害关系的多数董事的书面同意）。不得放弃本协定的规定，除非是由寻求强制执行此种放弃的缔约方签署的书面文件（条件是：（i）SPAC在交易结束前的任何放弃将需要事先征得Target的书面同意；（ii）Pubco在交易结束后和交易结束后对第2.1节的规定（或相关的强制执行或解释，包括本第5.5节）的任何放弃也将需要事先征得无私董事多数的书面同意）。本协议任何一方未能行使本协议规定的任何权利、权力或补救办法，或在法律上或公平上行使本协议规定的任何其他权利、权力或补救办法，或坚持要求本协议任何其他方遵守本协议规定的义务，以及双方的任何习俗或惯例与本协议的条款不符，均不构成本协议任何一方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救办法或要求遵守本协议规定的权利。

第5.6节通知。根据本协议发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出（并应被视为在收到通知后已妥为发出），并应通过以下方式送达（i）本人，（ii）通过电子邮件（附有肯定确认收据）或（iii）通过挂号信或挂号信（预付邮资，要求回执）在下列地址（或在类似通知所指明的缔约方的其他地址）：

第5.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能充分地得到履行。

第5.8节整体协议；转让；第三方受益人。本协议构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方先前就本协议主题事项达成的所有书面和口头协议和承诺。未经其他各方（包括目标公司）事先书面同意，不得依法或以其他方式转让本协议。除本协议另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。股东承认并同意，Target是本协议第4.1节所载股东的陈述、保证和契约的明确的第三方受益人，而Target是本协议的明确的第三方受益人，有权对股东执行本协议的条款，就好像它是本协议的原始当事方一样，并将享有本协议项下的“当事方”的权利。除目标公司外，本协议不赋予除双方及其继承人、继承人和获准受让人以外的任何个人或实体任何权利或补救办法。

第5.9节解释。本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协定提及某一节时，除另有说明外，应提及本协定的某一节。本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后面加上“不受限制”等词语。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”和“本协议下”等词语以及具有类似含义的词语，指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“或”一词不应具有排他性。凡在本协议中使用，任何名词或代词应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。本协议的解释应不考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。为本协议的目的，“附属公司”一词应具有《交易法》第12b-2条赋予该术语的含义（为免生疑问，本协议中任何在企业合并之前提及SPAC附属公司的地方都将包括其发起人Jupiter Wellness标的卖方有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司）。

第5.10节管辖法律；管辖权；放弃审判。本协定应受纽约国法律管辖、解释和执行，而不考虑其中的法律冲突原则。由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序（“诉讼程序”）应仅在纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可向这些法院提出上诉的任何法院）（“指定法院”）审理和裁定。本协议每一方在此（a）就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权；（b）不可撤销地放弃并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、诉讼是在一个不方便的法院提起的、诉讼地点不适当的任何主张，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。每一当事方同意，任何诉讼中的最后判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。每一方不可撤销地同意以其本人或其财产的名义，在与本协议所设想的交易有关的任何其他程序中，以第5.6节所列的适用地址向该缔约方送达传票和申诉以及任何其他程序。本条第5.10条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生的任何诉讼或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼，放弃本协议每一方可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第5.11节具体业绩。双方同意，如果本协定的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，就会造成无法弥补的损害。因此，每一方均有权获得禁制令或限制令，以防止威胁、实际或持续违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每一种情况下，无需提供任何保证金或其他担保，或证明实际损害或金钱损害将是不充分的，这是对该方根据本协议在法律上或公平上可能有权享有的任何其他权利或补救的补充。

第5.12节没有合伙、代理或合资企业。本协议的目的是在双方之间建立一种合同关系，而不是为了在双方之间建立、也不是为了建立任何机构、伙伴关系、合资企业或任何类似的关系。在不限制上述句子的一般性的情况下，股东（a）仅代表自己签署本协议，没有义务代表任何其他普通股股东履行义务，或对任何其他普通股股东违反本协议的行为承担任何责任（无论所提出的法律理论如何），并且（b）签订本协议无意为《交易法》第13d-5（b）（1）条或适用法律的任何其他类似规定的目的组成一个“集团”。股东就其订立本协议的决定采取了独立行动。

第5.13节对信托的放弃。股东了解到，如IPO招股说明书所述，SPAC为SPAC的公众股东（包括SPAC的承销商“公众股东”获得的超额配售股份）的利益，设立了一个信托账户（“信托账户”），其中包括其IPO的收益和承销商获得的超额配售证券，以及与IPO同时进行的某些私募的收益（包括不时产生的利息），并且，除非IPO招股说明书中另有说明，SPAC只能从信托账户中支付以下款项：（a）如果公共股东因完成企业合并或延长SPAC完成企业合并的最后期限而选择赎回其SPAC股份，（b）如果SPAC未能在IPO结束后十二（12）个月内完成企业合并，则向公共股东支付，根据IPO招股说明书和SPAC组织文件的规定，IPO结束后又延长了六（6）个月，至2023年6月8日，（c）关于信托账户所持金额所赚取的任何利息、支付任何税款所需的金额和至多50000美元的解散费用，或（d）在企业合并完成后或同时向SPAC支付的款项，SPAC可通过修订其组织文件予以进一步延期。股东在此代表其本人及其附属公司同意，即使本协议有任何相反的规定，股东或其任何附属公司现在或以后任何时候都不对信托账户中的任何款项或由此向公共股东分配的款项（“公开分配”）拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的要求，或对信托账户或公共分配提出任何要求，不论此种索赔是否因本协议或任何其他事项而产生、与之相关或以任何方式与之相关，也不论此种索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生（统称为“已解除的索赔”）。股东代表其本人及其附属公司在此不可撤销地放弃股东或其任何附属公司现在或将来可能对信托账户或公开分配提出的任何已解除的索赔，并且不会以任何理由向信托账户或公开分配寻求追索。股东同意并承认，这种不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，SPAC及其附属公司特别依赖这种放弃来促使SPAC签订本协议，股东还打算并理解这种放弃根据适用法律对股东及其每个附属公司有效、有约束力和可强制执行。本条第5.13款在本协议终止后继续有效，并无限期地继续有效。尽管有上述规定，本第5.13节不应阻止股东或其作为公共股东的附属机构在本协议终止后，在赎回股东或其附属机构的普通股股份时或在SPAC清算时从信托账户收到资金。

第5.14节对应方。本协议可以对应方签署（包括通过传真或pdf文件或其他电子文件传送），每一份协议在签署时应被视为原件，但所有协议加在一起应构成同一份协议。

{页的剩余部分故意留空；签名页跟随}

作为证据，双方已安排在上述日期正式签署本不赎回协议。

{不赎回协议签署页}

股东：

{不赎回协议签署页}