图表99.1

执行版本

合并协议及计划

截止日期

2020年12月31日

由…和…组成

Navios海事合伙人L.P.，

NMM Merger Sub LLC，

Navios Maritime Containers L.P.

而且

Navios海运集装箱GP有限责任公司

目录

 

				页
第一条。
定义
第1.1节		定义			2
第1.2节		建造规则			11
第二条。
合并
第2.1节		合并的结束。			12
第2.2节		NMCI公共单位的交换。			14
第2.3节		重组计划			17
第三条。
NMCI的申述及保证
第3.1节		组织和存在。			17
第3.2节		权力和批准			17
第3.3节		没有冲突；同意			18
第3.4节		资本化。			19
第3.5款		证券交易委员会文件；内部控制。			19
第3.6款		财务报表；未披露的负债。			20
第3.7款		诉讼；法律和规章			21
第3.8款		没有不利变化			22
第3.9款		税收			22
第3.10款		许可证；许可证。			23
第3.11款		合同。			24
第3.12款		保险			24
第3.13款		资产状况			24
第3.14款		投资公司法			24
第3.15款		经纪安排			24
第3.16款		财务顾问的意见			25
第3.17款		所提供的资料			25
第3.18款		豁免及免责声明			25
第四条。
父母的申述及保证
第4.1节		组织和存在。			26
第4.2节		权力和批准			26
第4.3节		没有冲突；同意。			27
第4.4节		资本化。			27
第4.5款		证券交易委员会文件；内部控制。			28
第4.6款		财务报表；未披露的负债。			29
第4.7款		诉讼；法律和规章			30
第4.8款		没有不利变化			30
第4.9款		税收			30
第4.10款		许可证；许可证。			31
第4.11款		合同。			32
第4.12款		保险			33
第4.13款		资产状况			33
第4.14款		投资公司法			33
第4.15款		经纪安排			33
第4.16款		所提供的资料			33
第4.17款		豁免及免责声明			33

第五条。
其他协定、盟约、权利和义务
第5.1节		编制某些文件；NMCI共同持有人会议			34
		单位；投票的承诺。
第5.2节		缔约方的行为。			36
第5.3款		没有招标；建议合并。			38
第5.4款		商业上合理的努力；进一步的保证			41
第5.5款		公开声明			41
第5.6款		支出			42
第5.7款		监管问题			42
第5.8款		税收方面的意见。			42
第5.9款		D&O保险。			43
第5.10款		诉讼			44
第5.11款		冲突委员会			44
第5.12款		证券交易所上市			45
第5.13款		NMCI普通合伙人的业绩			45
第六条。
截止日期的条件
第6.1款		每一方义务的条件			45
第6.2款		对母方义务的条件			46
第6.3款		NMCI义务的条件			46
第6.4款		对情况的失望			47
第七条。
终止合同
第7.1款		经双方同意而终止			47
第7.2款		NMCI或其母公司终止			47
第7.3款		NMCI的终止			47
第7.4款		父母终止婚约			48
第7.5款		终止费；费用。			48
第7.6款		某些终止的效力			49
第7.7款		生存			49
第7.8款		本协议的强制执行			49
第7.9款		不放弃对欺诈/故意不当行为的索赔			50
第八条。
杂项
第8.1款		通知			50
第8.2款		管辖法律；管辖权；陪审团审判的放弃			51
第8.3款		整个协定；修正、同意和放弃			52
第8.4款		具有约束力；没有第三方受益人；转让			52
第8.5款		可分割性			53
第8.6款		对应方			53

展示NMCI合伙协议的一种修正形式

合并协议及计划

本协议及合并计划（本协议）日期为2020年12月31日（执行日期），乃由Navios Maritime Partners L.P.、马绍尔群岛共和国有限合伙企业（“母公司”）、NMM Merger Sub LLC、马绍尔群岛共和国有限责任公司及母公司全资附属公司（“Merger Sub”）、Navios Maritime Containers L.P.、马绍尔群岛共和国有限合伙企业（“NMCI”）及Navios Maritime Containers GP LLC订立，a马绍尔群岛共和国有限责任公司及NMCI普通合伙人（“NMCI普通合伙人”）。

见证人:

鉴于母公司和NMCI希望根据本协议规定的条款和条件合并其业务；

鉴于在正式召集和举行的一次会议上，NMCI冲突委员会以一致表决的方式真诚地（a）确定本协议和在此拟进行的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最大利益，（b）批准本协议和在此拟进行的交易，包括合并（根据NMCI合伙协议第7.17（a）条构成NMCI特别批准的前述内容），（c）决议建议NMCI董事会批准本协议及完成本协议项下拟进行的交易，包括合并（该等建议为“NMCI冲突委员会建议”），及（d）决议建议并指示NMCI董事会建议NMCI共同单位持有人批准本协议及合并；

鉴于在收到NMCI冲突委员会的建议后，NMCI董事会在正式召集和举行的会议上一致表决，（a）确定本协议和本协议所设想的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最大利益，（b）批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并，及（c）指示本协议须于NMCI基金单位持有人会议上提交NMCI共同基金单位持有人表决，并建议由NMCI共同基金单位持有人批准本协议及据此拟进行的交易，包括合并（该等建议，即“NMCI董事会建议”）；

鉴于，NMCI普通合伙人已根据NMCI合伙协议第14.2节（“GP批准”）同意本协议及据此拟进行的交易，包括合并；

鉴于在正式召集和举行的会议上，母公司董事会以一致表决方式，（a）确定本协议及其拟进行的交易，包括合并，符合母公司及其单位持有人的最大利益，（b）批准并宣布本协议以及与合并有关的母公司共同单位（“母公司共同单位”）的发行（“母公司股权发行”）是可取的；

 

1

鉴于母公司作为合并子公司的唯一成员，已批准本协议，并批准按本协议规定的条款和条件执行、交付和履行本协议及本协议所设想的交易，包括合并；以及

然而，为了美国联邦所得税的目的，双方有意使合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格，并使母公司根据《守则》第367（a）条在与合并有关的每一次财产转让方面被视为公司（美国人持有母公司5%或以上股份的股东在合并后立即进行的转让除外（财政部条例第1.367（a）-3（b）（1）（i）条所指的不按库务署规例第1.367（a）-8（c）条（“预期税务处理”）所规定的格式订立五年期收益确认协议，

因此，考虑到本协议所载之处所及各自之陈述、保证、契诺、协议及条件，本协议各方同意如下:

第一条。

定义

第1.1节定义在本协定中，除非上下文另有规定，下列术语应分别具有下列含义:

“联属公司”具有《证券法》规则和条例第405条规定的含义，除非本文另有明确规定；但前提是，在（i）就母公司集团实体而言，术语“联属公司”应排除每个NMCI集团实体，以及（ii）就NMCI集团实体而言，术语“联属公司”应排除每个母公司集团实体。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“经修订NMCI合伙协议”具有第2.1（d）条所载的涵义。

“簿记NMCI通用单元”具有第2.1（c）（ii）节中所述的含义。

“营业日”是指根据纽约州法律或美利坚合众国联邦法律，商业银行一般在纽约开业的任何一天，但星期六、星期日或在纽约作为假日庆祝的一天除外。

“合并证书”具有第2.1（b）节所述含义。

“结案”具有第2.1（a）节所述含义。

“截止日期”具有第2.1（a）节所述含义。

守则指经修订的1986年内部收入守则

 

2

“COVID-19”指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何进化或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“D&O保险”具有第5.9（b）节所述含义。

“有效时间”具有第2.1（b）节所述含义。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及根据其颁布的规则及规例

“交易所代理人”具有第2.2（a）条所载的涵义。

“外汇基金”具有第2.2（a）条所载涵义。

“兑换比率”具有第2.1（c）（i）条所载的涵义。

“执行日期”具有序言中所阐述的含义。

“公认会计原则”具有第1.2节所述含义。

管辖文件指就任何人而言，该人的公司成立或成立证书或章程、附例、组织章程、有限责任公司协议、合伙协议、成立协议、合营协议、经营协议、一致股权持有人协议或声明或其他类似的管辖文件。

“政府实体”是指任何联邦、州、部落、省、市、外国或其他政府、政府法院、部门、委员会、董事会、局、监管或行政机构或机构。

“持有人”指，当参照母共同单位或NMCI共同单位使用时，该等单位的持有人不时在分别由母共同单位或NMCI或其代表维持的登记册中示出。

“预期税务处理”具有序言中阐述的含义。

“Latest NMCI Quarter6-K”具有第3.6（a）节中阐述的含义。

“最新母公司季度6-K”具有第4.6（a）节中阐述的含义。

“法律”指授予任何法院、政府实体、法定机构或自律机构（包括纽交所和纳斯达克）的任何批准、许可、权限、许可或许可的所有法规、条例、守则、关税、条例、决定、行政解释、令状、禁令、规定、法定规则、命令、判决、法令和条款及条件。

“送文函”具有第2.2（b）节所述含义。

 

3

留置权指任何抵押、限制（包括转让限制）、信托契据、留置权、担保权益、优先购买权、选择权、优先要约或拒绝权、租赁或转租、申索、质押、有条件销售合同、押记、侵占或产权负担。

马绍尔群岛有限责任公司法指中华人民共和国结社法之有限责任公司法

马绍尔群岛共和国，经不时修正、补充或重申，以及此种规约的任何继承国。

“马绍尔群岛有限合伙法”是指《马绍尔群岛共和国结社法》中不时修订、补充或重述的《有限合伙法》，以及此类法规的任何继承者。

合并指Merger Sub与NMCI合并及并入NMCI，其中NMCI为唯一存续实体

“合并代价”具有第2.1（c）（i）条所载的涵义。

“合并子”具有序言中阐述的含义。

“合并税意见”具有第5.8节所述含义。

纳斯达克指纳斯达克全球精选市场。

“NEWCO”具有第5.8（b）节所述含义。

“NMCI”具有序言中阐述的含义。

“NMCI20-F”具有第3.6（a）节所述含义。

“NMCI不利建议更改”具有第5.3（a）节所述含义。

“NMCI替代建议”指来自任何人士或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的任何查询、建议或要约，内容有关任何（i）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列相关交易中），在正常业务过程之外，指NMCI及其附属公司的资产（包括附属公司的证券）相当于NMCI综合资产的25%或以上或可归属于NMCI按综合基准计算的收入或盈利的25%或以上，（ii）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列关联交易中）NMCI25%或以上未偿还股本证券的实益拥有权（《交易法》第13条所指），（iii）要约收购或交换要约，倘完成将导致任何人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有NMCI25%或以上的未偿还股本证券，或（iv）合并、合并、单位交换、股份交换、业务合并、资本重组、清盘，涉及NMCI的解散或类似交易（不论是在单一交易或一系列相关交易中），其结构允许该等人士或集团取得合伙企业25%或以上的综合资产或未偿还股本权益的实益拥有权；在每种情况下，本协议所预期的交易除外。

 

4

“NMCI董事会”指NMCI董事会

“NMCI董事会推荐”具有序言中阐述的含义。

“NMCI证书”具有第2.1（c）（ii）节规定的含义。

NMCI变更情况指于本协议日期后产生或发生且于本协议日期前并非为NMCI冲突委员会所知或合理可预见且并非由本协议日期后的公告或待决事项所导致或产生的重大事件、情况、效果、条件、变更或发展，或根据本协议须由NMCI采取（或避免由NMCI采取）的任何行动；但在任何情况下，下列事件、情况或情况的变化均不得构成NMCI改变的情况:（i）涉及或涉及NMCI替代提案或与之有关的任何查询或通信或事项的任何事件、事实、发展或发生，（ii）价格的任何变化或交易量的任何变化，国家监测和监测倡议的共同单位，或国家监测和监测倡议在任何时期内达到或超过内部或公布的预测、预算、收入预测或估计数、收益或其他财务结果（但本条第（三）款的例外不适用于引起或促成这种变化的根本原因，或防止在确定国家监测和监测倡议是否发生变化的情况时考虑到任何这种根本原因），或（iv）母共同基金单位的价格或成交量的任何变动。

“NMCI共同单位”指“共同单位”，定义见NMCI合伙协议.董事会。

NMCI冲突委员会指NMCI的冲突委员会（定义见NMCI合伙协议）

“NMCI Conflicts Committee Recommendation”具有序言中阐述的含义。

NMCI D&O获弥偿方指（a）任何作为或曾经作为NMCI集团任何实体的高级人员或董事，或在生效时间之前的任何时间作为或曾经作为NMCI集团任何实体的高级人员或董事，及（b）任何作为或曾经作为NMCI集团任何实体的高级人员、董事、成员、合伙人，或在生效时间之前的任何时间作为或曾经作为NMCI集团任何实体的高级人员、董事、成员、合伙人，或在生效时间之前的任何时间作为NMCI集团任何实体的高级人员、董事、成员、董事或经理，或在生效时间之前的任何时间作为NMCI集团任何实体的高级人员、董事、成员、董事或经理，或在生效时间之前的任何时间作为NMCI集团任何实体的高级人员、董事、成员、董事、成员或经理，或在生效时间之前的任何时间作为另一人的代理人、受托人或受托人；但一人不得因提供按服务收费的受托人、受托人或保管服务而成为NMCI D&O受弥偿方。

NMCI开支指相当于NMCI集团实体或NMCI普通合伙人就本协议及本协议项下拟进行的交易而招致的合理记录在案的自付开支（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家及顾问的所有费用及开支）的现金金额，最高金额为1,000,000美元。

“NMCI公平意见”具有第3.16节所述含义。

“NMCI财务报表”具有第3.6（a）节所述含义。

 

5

NMCI普通合伙人单位指NMCI合伙协议所定义的普通合伙人单位

“NMCI普通合伙人”具有序言中阐述的含义。

NMCI集团实体指NMCI及NMCI附属公司

“NMCI重大不利影响”指个别或整体而言对（i）NMCI集团实体整体的业务、资产、负债、物业、状况（财务或其他）或营运结果已造成或将合理预期会造成重大不利影响或重大不利变化的任何变动、影响、事件或事件；惟任何不利变动、影响，在确定是否存在NMCI重大不利影响时，应不考虑由或由于下列任何一种原因造成的事件或事件:（a）影响NMCI集团实体开展业务的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件；（b）影响美国或全球经济状况或金融、信贷、借记、证券或其他一般资本市场的变化、影响、事件或事件；（c）敌对行动的任何爆发、行为或升级恐怖主义、战争或其他类似的国家紧急状态，包括COVID-19或其恶化导致的任何事件、事实、状况或情况，（d）本协议或本协议所设想的交易的宣布或悬而未决，（e）适用于NMCI或NMCI任何子公司的任何法律的变化，或对本协议或本协议所设想的交易有重大影响的会计条例或原则或其解释的变化，（f）NMCI采取本协议所要求或所设想的任何行动，（g）NMCI的有限合伙人权益或其他股本证券的市场价格或交易量的任何变化（有一项理解并同意，上述情况并不妨碍本协议的任何其他一方断言，任何导致或促成该等变化的事实或事件，如在其他方面未被排除在NMCI的定义之外，则应被视为构成重大不利影响，（h）一般影响石油、天然气、天然气液体和其他类似商品价格的变化、影响、事件或事件，或（i）国家气象中心未能达到任何内部或外部预测、预测或收入估计数，任何时期的收益或其他财务或经营指标（可以理解并同意，上述情况不妨碍本协议的任何其他缔约方主张，任何导致或促成这类变化的事实或事件，如果没有被排除在NMCI定义之外，则应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已经存在或合理预期会存在这类影响时予以考虑，NMCI的重大不利影响）；但就（a）、（b）、（c）、（e）和（h）条款而言，对NMCI集团各实体的不利影响总体而言与对情况类似的当事方的不利影响不构成重大不成比例，或（ii）NMCI履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力。

“NMCI材料合同”具有第3.11（a）节所述含义。

NMCI合伙协议指经不时修订、补充或重述日期为2018年11月30日的NMCI有限合伙协议

 

6

NMCI合伙权益指NMCI合伙协议所定义的合伙权益

“NMCI代理声明”具有第5.1（a）节所述含义。

NMCI公用单位指NMCI公用单位以外由本公司直接或间接持有的NMCI公用单位

父组实体或由NMCI组实体组成。

“NMCI建议更改通知”具有第5.3（d）（ii）（a）条所载的涵义。

“NMCI建议更改通知期”具有第5.3（d）（ii）（b）条所载的涵义。

“NMCI SEC报告”具有第3.5（a）节所述含义。

“NMCI特别批准”指“特别批准”，定义见NMCI合伙协议

NMCI附属公司指部分或全部由NMCI直接或间接拥有的实体

“NMCI高级建议书”指善意的非邀约书面NMCI替代建议书（除“NMCI替代建议书”定义内提及的“25%”应替换为“50%”），于本协议日期后取得且不违反第5.3条（非实质性违反除外），该条款及条件乃由NMCI冲突委员会本着诚意确定为（i）有合理能力根据其条款完成，并计及法律该提案的监管、财务、融资和时间安排方面，以及（ii）如果完成，从财务角度看，对NMCI共同单位持有人（以NMCI共同单位持有人的身份）比在此设想的交易更有利，同时考虑到在确定时母公司书面承诺对本协议条款的任何修改。

“NMCI Superior Proposal Notification”具有第5.3（d）（i）（c）条所载涵义。

“NMCI高级建议书通知期”具有第5.3（d）（i）（d）条所载的涵义。

“NMCI终止费”具有第7.5（a）条所载的涵义。

“NMCI单位持有人批准”具有第3.3（c）节所述含义。

“NMCI单位持有人会议”具有第5.1（c）节所述含义。

“通知”具有第8.1节所述含义。

纽约证券交易所指纽约证券交易所。

“命令”具有第3.7（a）节所述含义。

 

7

“外部日期”具有第7.2（a）节所述含义。

“父母”具有序言中阐述的含义。

“父母20-F”具有第4.6（a）节所述含义。

“母公司董事会”指母公司董事会。

“父母共同单位”具有朗诵中所阐述的含义。

“母股权发行”具有演义中所阐述的含义。

母公司开支指相当于任何母公司集团实体或母公司普通合伙人就本协议及本协议项下拟进行的交易而招致的合理记录在案的自付开支（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家及顾问的所有费用及开支）的现金金额，最高金额为

$1,000,000.

“母公司财务报表”具有第4.6（a）节所述含义。

母集团实体指母公司及母子公司。

“父母共同单位”具有朗诵中所阐述的含义。

“父母激励分配权”指父母合伙协议所定义的“激励分配权”。

母公司重大不利影响指母集团实体整体（包括NMCI集团实体的所有权）的业务、资产、负债、物业、状况（财务或其他方面）或营运结果（包括NMCI集团实体的所有权）已经或将合理预期会产生重大不利影响或重大不利变化的任何变动、影响、事件或事件；惟任何不利变动、影响，在确定是否存在母公司重大不利影响时，应不考虑由下列任何一项引起或由于下列任何一项引起的事件或事件:（a）影响母公司集团实体开展业务的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件；（b）影响美国或全球经济状况或金融、信贷、债务、证券或其他一般资本市场的变化、影响、事件或事件；（c）敌对行动的任何爆发、行为或升级恐怖主义、战争或其他类似的国家紧急情况，包括COVID-19或其恶化引起的任何事件、事实、状况或情况，（d）本协议或本协议所设想的交易的宣布或悬而未决，（e）适用于母公司或母公司任何子公司的任何法律的变化，或对本协议或本协议所设想的交易产生重大影响的会计条例或原则或其解释的变化，（f）母公司采取本协议要求或考虑采取的任何行动，（g）NMCI集团任何实体发生的变化、影响、事件或事件，（h）母公司共同单位或母公司其他股本证券的市场价格或交易量的任何变化（有一项理解并商定，上述情况并不妨碍本协议的任何其他一方断言，任何导致或促成这种变化的事实或事件，如在其他方面未被排除在母公司重大不利影响的定义之外，应被视为构成或在确定时被考虑在内，（i）通常影响石油、天然气、天然气液体和其他类似商品价格的变化、影响、事件或事件，或（j）母公司未能达到任何内部或外部预测、预测或收入估计数，任何时期的收益或其他财务或经营指标（可以理解并同意，上述情况不妨碍本协议的任何其他缔约方主张，任何导致或促成这类变化的事实或事件，如果没有被排除在NMCI定义之外，则应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已经存在或合理预期会存在这类影响时予以考虑，（a）母公司的重大不利影响）；条件是，就（a）、（b）、（c）、（e）和（i）条款而言，对母公司集团实体的不利影响总体而言与对处境类似的当事方的不利影响不构成重大不相称，或母公司中任何一方履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力。

 

8

“母体材料合同”具有第4.11（a）节所述含义。

母合伙协议指母有限合伙的第四份经修订及重述协议，日期为2018年3月19日，经不时修订、补充或重述

母公司指母公司及合并子公司。

“母公司证券交易委员会报告”具有第4.5（a）节所述含义。

母公司指部分或全部由母公司直接或间接拥有的实体，不包括任何NMCI集团实体

“父母税务顾问”具有第5.8节所阐述的含义。

“许可证”具有第3.10（a）节所述含义。

“准许负债”指（i）就母公司而言，（a）再融资负债，（b）本金额最高为截至本文日期有效的母公司集团实体现有负债本金总额20%的额外负债，及（c）母公司集团实体之间的任何公司间负债，及（ii）就NMCI而言，NMCI集团实体之间的任何公司间负债。

“准许留置权”指所有:（i）机械、材料、承运人、工人、修理工、销售商、经营者或其他类似留置权（如有的话），而该等留置权并无重大减损母公司集团实体或NMCI集团实体（视何者适用而定）的任何资产的价值或对其使用造成重大干扰，（三）所有权缺陷或留置权（构成偿付债务留置权的除外）（如有的话），这些缺陷或留置权单独或合计不会或不会在任何重大方面损害母集团实体或新的跨国企业集团实体资产的使用或占有（如适用），作为一个整体；留置权，用于支付未到期应付的税款，或此后可不加惩罚地支付的税款，或通过适当程序真诚地对其有效性或数额提出质疑并已根据公认会计原则为其设立了充足准备金的税款；留置权，以支持与母公司集团实体或NMCI集团实体的业务有关的担保债券、履约保证金和类似债务（如适用）。

 

9

个人指个人、合伙企业、法团、协会、信托、有限责任公司、合营企业、非法团组织或其他实体或政府实体

“程序”具有第3.7（a）节所述含义。

“建议交易”具有第5.1（f）条所载的涵义。

再融资负债指任何母集团实体作为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于延长、再融资、续期、重置、清偿或退还任何母集团实体于本日期尚未偿还的其他债务；但该等债务的本金额（或累加价值，如适用）不得超过如此延长、再融资、重置、重置的债务的本金额（或累加价值，如适用），撤销或退还（另加其所有应计利息及为完成该等再融资所需的任何合理厘定溢价的款额，以及与该等再融资有关而招致的合理费用及开支）。

“注册声明”具有第3.17节所述含义。

代表指就任何人士而言，该等人士的董事、高级人员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人及其他代表。

权利指，就任何人士而言，认购事项、购股权、受限制单位、股权增值权、利润权益或其他股本权益、认股权证、认购事项、可转换或可交换证券、权利、优先购买权、优先购买权或任何性质的任何类似权利、承诺或协议，规定发行该等人士的任何合伙权益、有投票权证券或股本权益，包括任何代表有权购买或以其他方式收取任何前述证券或任何可转换为或可交换或可行使该等合伙权益、有投票权证券或股本权益的证券。

“Sarbanes-Oxley法案”具有第3.5（a）节所述含义。

SEC指美国证券交易委员会。

《证券法》指经修订的1933年《证券法》及根据其颁布的规则及规例

“附属公司”指当提述母公司或NMCI时，母公司或NMCI附属公司。

 

10

“交回”是指，当用于指NMCI公共单位时，妥善交付NMCI证书（或第2.2（b）条所设想的遗失证书誓章）或妥善完成有关记账式NMCI公共单位的所有必要程序，无论在哪种情况下，均须按照发送函的条款和交易所代理人可能合理确定的其他程序移交该NMCI公共单位。

“存续实体”具有第2.1（b）节所述含义。

“报税表”指所有与任何税项有关或须就任何税项提交的报告、预算、报税表、退税申索、资料表、表格及报税表，包括任何附表或附表的附件，以及包括任何向政府实体提供或须向政府实体提供的该等税项的修订。

“税收”或“税收”是指任何政府实体征收的所有税收，不论其名称如何，包括任何利息、罚金或可能因此而应缴纳的其他附加税，这些税收应包括但不限于所有所得税或利得税（包括但不限于联邦所得税和州所得税）、总收入税、净收入税、替代税或附加税、销售税、使用税、不动产收益税或转让税，从价税、财产税、增值税、特许经营税、生产税、离职税、意外利润税、预扣税、工资税、就业税、消费税和与上述任何一项相同或类似性质的其他义务，以及因合同、承担、受让人或继承人责任、法律实施、财务条例第1.1502-6节（或任何类似法律规定）或其他原因而应支付的与第（一）款所述任何项目有关的任何负债。

第1.2节解释规则。将本协定分为条款、节和其他部分以及插入标题仅是为了便于参考，不影响本协定的解释或解释。除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议项下”及类似表述均指本协议，而非本协议的任何特定条款、部分或其他部分。除非另有具体说明或上下文另有规定，（a）所有提及“美元”或“美元”之处均指美元，（b）输入单数的词语应包括复数，反之亦然，输入任何性别的词语应包括所有性别，（c）“包括”、“包括”和“包括”应视为后面跟着“但不限于”，（d）作为会计术语使用的所有词语应具有在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）赋予它们的含义。如本协议任何一方须根据本协议采取任何行动的日期不是营业日，该等行动须于下一个翌日（即营业日）采取。凡提述任何一方，亦即提述该一方的准许继任人及受让人。本协议所附的证物现以提述方式并入本协议，并构成本协议的一部分。除非另有说明，所有提及“证物”后跟数字或信函均指本协议的指定证物。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草。如出现歧义或意图或解释问题，本协议双方的意图是，本协议应被解释为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。此外，本协议的先前草案或任何条款已被添加的事实，从本协议任何先前的草案中删除或以其他方式修改，不得用作解释或以其他方式构成双方意图的证据；也不应因这些先前的草案而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

 

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第二条。

合并

第2.1节合并的结束。

（a）截止日期.在满足或放弃第六条规定的截止条件（法律上不允许放弃的条件除外）的前提下，合并的截止（“截止”）和本条第2.1款所设想的交易应在母公司的主要执行办公室举行，这些执行办公室位于大布列塔尼大道7号，摩纳哥蒙特卡罗11B2办公室，MC98000，于满足或豁免（法律上不允许豁免的条件除外）第六条所载所有条件（通常于截止日期会获满足但须符合或豁免（法律上不允许豁免的条件除外）该等条件的第三个营业日当地时间上午9时或该等其他地方开始），母公司和NMCI可能书面约定的日期和时间。本文所称“截止日期”是指截止日期实际发生的日期。

（b）生效时间:在截止日期，母公司和NMCI应与截止日期同时或在实际可行的情况下尽快安排向马绍尔群岛共和国公司注册处提交一份实现合并的合并证书（“合并证书”），根据《马绍尔群岛有限责任公司法》和《马绍尔群岛有限合伙企业法》的相关规定正式执行（此种申报的日期和时间（或如经本协议各方同意，其中可能表述为合并生效日期和时间的较后时间和日期）为“生效时间”）。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，在生效时间，Merger Subi应与NMCI合并并并入NMCI，Merger Subi的单独存在应停止，NMCI应继续作为合并中存续的有限合伙企业（“存续实体”）。

（c）合并对股本证券的影响。除第2.1（d）及2.1（e）条另有规定外，在生效时，凭借合并而无须母公司、合并附属公司、NMCI、NMCI普通合伙人、NMCI共同基金单位的任何持有人、母公司共同基金单位的任何持有人或任何其他人采取任何行动:

（i）国家妇幼保健机构公共单位的改划。于紧接生效时间前尚未行使的每一NMCI公众单位，须转换为收取有效发行的母共同单位0.39的权利（“合并代价”，而该等比率即“兑换比率”）。

 

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（ii）每一NMCI公共单位在根据本条第2.1（c）款转换为收取合并代价的权利后，即不再是未偿付的，并须予注销及退休，亦不再存在，而紧接生效日期前该NMCI公共单位的每一持有人其后即不再是NMCI的有限合伙人，或对该NMCI公共单位享有任何权利，但如（a）一份在紧接生效日期之前代表NMCI公共单位的证明书（“NMCI证明书”）或（b）一份以簿记方式代表的无证书NMCI公共单位（“簿记NMCI公共单位”）交回，则收取合并代价的权利，以及前NMCI公共单位持有人根据本条有权获得的任何股息或分配，连同按照第2.2节适当填写和执行的送文函和其他文件。

（三）对NMCI拥有的单位、NMCI普通合伙人单位和母公司拥有的合伙权益的处理。任何NMCI集团实体于紧接生效日期前拥有的任何NMCI共同单位应自动注销及终止存在，且不得交付代价以换取该等被注销的NMCI共同单位。NMCI普通合伙人单位应根据经修订NMCI合伙协议的条款作为非经济普通合伙人于存续实体中的权益而保持未偿还，并应自动转让予母公司（或附属公司母公司指定的母公司）作为合并的结果，考虑到母公司将一个母公司共同单位交付给NMCI普通合伙人以换取这种转让。在每种情况下，不属于NMCI公共单位且未根据本款第（iii）项第一句被取消的NMCI共同单位应作为在存续实体中的合伙权益而继续存在，不受合并的影响。

（iv）合并附属公司权益。在紧接生效日期前已发行及尚未偿还的合并分项的有限责任公司权益，须转换为尚存实体的共同单位总数（定义见经修订的NMCI合伙协议），相等于根据第2.1（c）（i）条转换为有权收取合并代价的NMCI公共单位数目。于生效时，NMCI的簿册及纪录须予修订，以反映所有NMCI公共单位的注销及退休，以及将合并附属公司的有限责任公司权益转换为尚存实体的共同单位（定义见经修订的NMCI合伙协议），而NMCI（作为尚存实体）的存在须继续而不解散。

（d）合并的其他影响:合并应按照本协定以及《马绍尔群岛有限责任公司法》和《马绍尔群岛有限合伙企业法》的适用规定进行，并应具有这些规定的效力。自生效之日起及之后，NMCI的有限合伙证书应保持不变，并应继续作为存续实体的有限合伙证书，直至根据适用法律及NMCI合伙协议的条款作出适当修订为止，于生效时，凭借合并，NMCI合伙协议应自动修订如附图A（经如此修订的NMCI合伙协议，即“经修订的NMCI合伙协议”）所载，而经如此修订的生效日期起及之后，即为尚存实体的有限合伙协议，直至根据适用法律及经修订的NMCI合伙协议的条款妥为进一步修订为止。

 

 

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（e）任何零碎单位。尽管本协议另有规定，（i）在合并中不得发出代表零碎母共同单位的证明书或代用证；（ii）根据合并而交换的每一非合并母共同单位的持有人，如本应有权收取零点五或以上零点五的零碎母共同单位（在计及该持有人在紧接生效日期前持有的所有非合并母共同单位后），则须向母公司收取代用证，（iii）根据合并而交换的NMCI公共单位的任何持有人，如本应有权获得少于0.5的分母公共单位（在计及该持有人在紧接生效时间前持有的所有NMCI公共单位后），则不得就该分母公共单位收取任何代价，而该分母公共单位须予没收。

（f）若干调整.倘于签立日期至生效时间之间，不论是否根据本协议条款所准许，由于须就合伙权益、股本权益或权利、细分、重新分类、分拆、合并、合并、合并支付任何股息或分派，尚未行使的NMCI普通股单位或母普通股单位数目须更改为不同数目的单位、股份或其他证券（包括任何不同类别或系列证券），或其他类似交易，或任何此类交易均应在生效之日或之前获得授权、申报或以记录日期达成协议，然后对合并对价和任何其他类似的从属项目进行适当调整，以充分反映此类交易的效果，并向母公司、NMCI、合并子公司和NMCI公共单位持有人提供与该事件发生之前及之后本协议所设想的相同的经济效果，本协议中凡提及合并对价及任何其他类似的从属项目，均指合并对价及任何其他经如此调整的类似从属项目；但本协议第2.1（f）条不得视为允许或授权任何一方以合伙权益、股权权益或权利、细分、重新分类、拆分、拆分、合并、合并或其他类似交易的形式支付任何此类股息或分配，或授权，未根据本协议另行授权或允许进行此种交易的声明或协议。

第2.2节国家妇幼保健委员会公共单位的交流。

（a）交易所代理人.在寄发NMCI委托书之前，母公司须委任银行、信托公司或类似人士担任交易所代理人（“交易所代理人”），并成立外汇基金（“外汇基金”），以支付合并代价及根据第2.2（c）条须支付的任何股息或分派。在结算时或之前，母公司须（i）向交易所代理人预留根据第2.1（c）（i）条发出的母公司共同基金单位，及（ii）授权交易所代理人根据本条第2.2条交换母公司共同基金单位。母公司须于有需要时将任何额外现金存入外汇代理，以支付根据第2.2（c）及2.2（d）条须支付的股息或分派，以及根据本协议须支付的其他款项。母公司须支付外汇代理的所有成本及费用，以及与外汇程序有关的所有开支。母公司的任何共同基金单位，以及存放于外汇代理的任何其他基金，须在较早前（x）全数支付应付予新机场公共单位持有人的所有款项及（y）第2.2（e）条所指明的期限届满后交还母公司。

 

 

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（b）交换程序。在生效时间后，母公司应立即或应安排交换代理人向自其将NMCI公共单位转换为收取合并对价权利的生效时间起的每个NMCI公共单位持有人邮寄一份形式的发送函（“发送函”）（其中应具体规定应进行交付，并应传递丢失NMCI证书和所有权的风险），只有在正确地向交易代理人交付NMCI证书（或本条第2.2（b）款所设想的遗失证书誓章）时，或就记账式NMCI共同单位而言，在遵守送文函中规定的程序时，并须以惯常形式订立，以及订有母公司与NMCI在生效日期前可合理协定的其他条文）及指示，以完成交出该等NMCI证明书（或本条第2.2（b）款所预期的遗失证明书誓章）或簿记NMCI共同基金单位，以换取（如适用）全部母公司共同基金单位，以及根据第2.2（c）条或第2.2（d）条须支付的任何股息或分派。除第2.2（c）条另有规定外，在向交易所代理人交回该等非按揭证券投资证明书（或本条第2.2（b）条所指的遗失证明书誓章）或簿记非按揭证券投资共用单位时，连同交易所代理人合理要求的妥为填妥及妥为签立的发送信及其他文件，NMCI证书（或本条第2.2（b）款所设想的遗失证书誓章）或记账式NMCI共同单位的持有人，有权酌情以此为交换，获得其依据第2.1（c）（i）条和第2.1（e）条有权获得的全部母共同单位的数量和类型（除非要求提供实物证书，否则应采用无证书记账式），及（ii）依据第2.2（c）条或第2.2（d）条而须支付予该持有人的股息或派发款项。交出非军事CI证书的指示，须列出遗失的非军事CI证书持有人必须采取的程序，销毁或被盗；根据第2.2（c）条或第2.2（d）条应支付的股息或分配应作为该持有人收取合并对价和任何股息或分配的权利的一项条件，即交易所代理人应已收到一份正式签立的遗失证明书誓章，连同送文函，包括一份赔偿母公司的协议，在紧接生效日期前，一名或多于一名注册持有人的姓名，连同惯常保证书及母公司在每宗个案中合理地要求的其他文件，完全按注册持有人或注册持有人的姓名签署。在生效日期后，注册持有人或其转让代理人不得在注册持有人或转让代理人的纪录上再转让注册持有人或注册持有人的证明书或注册持有人的共同单位（但须，上述规定不应限制除NMCI公共单位以外的任何NMCI合伙权益的转让）；如果此类NMCI证书或记账式NMCI共同单位被提交给NMCI或其转让代理进行转让，则在交付合并对价以及根据上文第2.2（c）条或第2.2（d）条规定应支付的任何股息或分配时，这些证书或记账式NMCI共同单位应予注销，直至按照本条第2.2（b）款的规定交还为止，每一NMCI证书或簿记NMCI共同单位在有效时间后的任何时间均应被视为仅代表在交回合并代价时收取合并代价的权利。根据第2.2（c）条或第2.2（d）条须支付的任何股息或分派将不会支付或累算利息。

（c）就未兑换的新地契公共单位而派发股息及派发的款项。在按照本条第2.2条交出该新地契证明书或记帐新地契公共单位前，不得就合并中于生效日期后发出的母公司共同单位而派发股息或派发其他款项予未就该等母公司共同单位而交回的母公司共同单位的持有人。除适用法律另有规定外，母公司须在交回每一NMCI证明书或记账式NMCI共用单位时，向该等证明书或记账式NMCI共用单位的持有人支付或安排该等持有人支付利息，先前就可就该等NMCI证明书或簿记NMCI共同基金单位发出的所有母公司共同基金单位而支付的股息或其他分派的款额，而该等共同基金单位的记录日期须在退保日期或之前及（ii）在适当付款日期之后，就该等全母共同基金单位而须支付的股息及分派的款额，而该等股息及分派的记录日期须在该等基金单位的有效日期之后及之前，以及在该等基金单位的交回后的付款日期。

 

 

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（d）不再拥有NMCI公共单位的所有权。根据第二条的规定，在交换NMCI证书或记账式NMCI公共单位时发出的所有合并对价，均应视为已发出（并已支付），以完全满足在此之前由此种NMCI证书或记账式NMCI公共单位所代表的与NMCI公共单位有关的所有权利，但须服从母公司的义务，尽管根据本协议转换了NMCI公共单位，但对于在紧接生效时间之前尚未交付的NMCI公共单位，于适用记录日期向NMCI公共单位持有人支付（或促使NMCI支付）由NMCI或NMCI普通合伙人根据NMCI合伙协议的条款于生效日期当日或之前就该等NMCI公共单位可能已宣布或作出并于生效日期当日或之前仍未支付的任何有记录日期的分派。

（e）外汇基金的终止。外汇基金的任何部分，如在截止日期后六（6）个月内仍未派发予按揭证券公司证书或记账式按揭证券公司共同基金单位的持有人，须应要求交付予母公司，而任何尚未遵守本条第2.2款规定的NMCI证书或簿记NMCI共同基金单位的持有人，其后只可向母公司，并只可作为母公司的一般债权人，要求支付其就合并代价提出的申索，以及就该等持有人可能有权享有的NMCI共同基金单位或母公司共同基金单位而作出的股息及分派。

（f）不负任何法律责任。在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司、NMCI、NMCI普通合伙人或交易所代理人均无须就依据任何适用的弃置财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的任何合并代价或分配对任何人负任何法律责任。如任何NMCI证书或簿记NMCI共同单位在紧接任何合并代价的日期前尚未交还，或就该等NMCI共同单位或记账式NMCI共同单位而就该等NMCI共同单位或记账式NMCI共同单位作出的任何股息或分派，将会规避或成为任何政府实体的财产，而就该等NMCI共同单位或记账式NMCI共同单位而作出的任何该等单位、现金或分派，在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该等权利的人的所有申索或权益所规限。

（g）扣押权:母公司、合并子公司、NMCI、存续实体和交易代理人有权在不重复的情况下，从根据本协议本应支付的对价中扣除和扣减这些金额，其中可能包括母公司、合并子公司、NMCI、存续实体或交易代理人有理由认为需要扣除和扣减的根据《守则》及其颁布的规则和条例支付的款项，或州、地方或非美国税法的任何规定。在扣缴或支付给有关政府实体或存入有关政府实体的数额范围内，就本协定的所有目的而言，这些数额应视为已支付给扣缴或支付给有关政府实体的人。

 

 

16

（h）无异议人士的权利，不得就合并或本协议拟进行的其他交易行使异议人士的权利或评估权。

第2.3节重组计划:就预期税务处理而言，本协议构成《守则》第354节和第361节所指的“重组计划”，并被采纳为“重组计划”。

第三条。

NMCI的申述及保证

除于1月1日或之后提交或公开提供的NMCI SEC报告（不包括该等NMCI SEC报告在“风险因素”标题下或与前瞻性陈述有关的任何章节中所载的任何披露（该等标题、披露或陈述内所载的任何事实资料除外）外，于2019年及之前（在不使任何NMCI SEC报告生效或于执行日期当日或之后就每宗已提交或公开提供的任何NMCI SEC报告作出任何修订的情况下），NMCI谨此向母公司代表及保证:

第3.1节组织和存在。

（a）马绍尔群岛全国采矿公司是根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限合伙企业，拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要的有限合伙权力和权力。

（b）NMCI的每一附属公司都是根据其各自的组织或组建法域的法律正式组织或组建的实体，在适用的情况下有效地存在并保持良好的信誉（就承认这一概念的法域而言），并拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要权力和权力。

（c）NMCI集团的每一个实体都有适当的执照或资格开展业务，并在其拥有或持有的财产和资产的性质或其经营的业务的性质要求其必须获得执照或资格的国家具有良好的资格，除非没有获得执照、资格或资格，单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响。

第3.2节授权和批准。NMCI拥有执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易以及履行本协议所规定的所有条款和条件的所有必要的有限合伙权力和授权，但合并的完成须经NMCI单位持有人批准。NMCI执行本协议和交付本协议，NMCI已正式授权并批准完成本交易及履行本交易的所有条款和条件，但合并的完成须经NMCI单位持有人批准。在正式召开和举行的会议上，NMCI冲突委员会以一致表决方式，本着诚意（a）确定本协议及据此拟进行的交易符合NMCI及NMCI公共单位持有人的最大利益，（b）批准本协议及据此拟进行的交易，包括合并（前述构成NMCI特别批准），（c）决议作出NMCI冲突委员会建议及（d）决议建议及指示NMCI董事会建议批准本协议及合并，在一次正式召开的会议上，并在收到NMCI冲突委员会的建议后，NMCI董事会以一致表决的方式，（i）确定本协议和在此拟进行的交易符合NMCI和NMCI公共单位持有人的最大利益，（ii）批准本协议和在此拟进行的交易，包括合并，和（iii）指示将本协议提交NMCI共同单位持有人表决，并提出NMCI董事会建议。本协议已由NMCI妥为签立及交付，构成NMCI的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对NMCI强制执行，但该强制执行可能因适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行而受到限制的除外，欺诈性转让或其他影响债权人权利和救济的一般强制执行的类似法律和一般公平原则（无论是在法律程序中还是在公平程序中适用）。

 

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第3.3节无冲突；同意；表决要求。

（a）在第3.3（b）条所提述的同意、批准、特许、许可证、命令、授权、存档及通知及接获GP批准及NMCI单位持有人批准的规限下，NMCI签立、交付及履行本协议并不会导致任何违反，而本协议条款及条件的履行及本协议拟进行的交易的达成亦不会导致任何违反，（ii）违反、抵触或违反适用法律的任何条文；（iii）违反、导致违反、构成违反（不论是通知或时间流逝或两者兼而有之）的失责行为，或加速或容许加速履行，或根据或导致暂停、终止或取消或任何契约、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合约、承诺、特许、特许、许可证、租契、合营企业的中止、终止或取消的权利，任何NMCI集团实体作为一方的义务或其他文书，或任何NMCI集团实体或其任何资产受其约束的义务或其他文书；或（iv）导致对任何NMCI集团实体在任何此类契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权、许可证租赁、合资企业下的任何资产或业务设定留置权（准许留置权除外），义务或其他文书，但第（二）、（三）和（四）款的情况除外，适用于单独或合计不会对核材料控制倡议产生重大不利影响的项目。

（b）NMCI集团的任何实体在执行、交付和履行本协议或完成本协议或由此设想的交易方面，无须获得任何政府实体的同意、批准、执照、许可证、命令或授权，或向任何政府实体提交文件或发出通知，但（i）已放弃或获得或主张此种权利的时间已过的情况除外，（ii）（a）根据《证券法》、《交易法》以及任何其他适用的美国州或联邦或非美国证券、收购和“蓝天”法律的适用要求可能需要的备案和报告，（b）根据纽约证券交易所和纳斯达克的规则和条例（视情况而定）需要的任何备案和批准，或（c）向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书，或（iii）向不会单独或合计产生重大不利影响的公司提交合并证书（包括在关闭前通常不会获得，但在关闭后的正常经营过程中有理由预期会获得的同意、批准、执照、许可证、命令或授权）。

 

 

18

（c）NMCI基金单位持有人于NMCI基金单位持有人会议上投赞成票（定义见NMCI合伙协议）或其任何延期或押后以赞成通过本协议及本协议项下拟进行的交易（“NMCI基金单位持有人批准”）为NMCI有限合伙人根据NMCI就采纳本协议及本协议项下拟进行的交易所需的唯一投票或批准合伙协议或适用法律。

第3.4节资本化。

（a）于签署日，NMCI未偿还资本化包括NMCI普通合伙人单位及32,445,577个NMCI共同单位，所有该等NMCI共同单位均已根据NMCI合伙协议获正式授权及有效发行，截至签署日，概无NMCI共同单位受未偿还期权、单位增值权、受限制单位或任何种类的股权奖励所规限，除本条第3.4（a）款另有规定外，于签立日期，并无任何NMCI共同单位、合伙权益、有投票权证券或NMCI的股本权益已发行及未偿还或任何有关NMCI共同单位、合伙权益、有投票权证券或NMCI的股本权益的权利由任何NMCI集团实体发行或授予，或对其具约束力，除于签署日生效的NMCI合伙协议所载者外，除于签署日生效的NMCI合伙协议所载者外，NMCI或任何NMCI集团实体并无未尽义务购回、赎回或以其他方式收购任何NMCI共同单位或其他合伙权益、有投票权证券或股本权益或有关NMCI共同单位、合伙权益的任何权利，有投票权的证券或NMCI的股本权益。本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或债务的持有人有权就任何事宜与NMCI的有限合伙人进行投票（或可转换或可交换为或可就任何事宜行使投票权的证券）。

第3.5节文件；内部控制。

（a）自2019年1月1日起，所有报告，包括但不限于关于Form20-F的年度报告及关于Form6-K的报告（不论是否以自愿方式提交）、表格、附表、证明、招股章程、注册声明及其他需要由NMCI或任何NMCI附属公司向或向SEC提交或提供的文件，均已或将会及时提交或提供（“NMCI SEC报告”）。NMCI SEC的每一份报告（i）在所有重大方面均遵守了适用法律的要求（包括《交易法》、《证券法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》以及根据该法颁布的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法》）），及（ii）截至其生效日期（如属根据《证券法》的规定提交的注册声明的NMCI SEC报告），以及截至其提交日期，并无载有任何不真实的重大事实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明为作出该等陈述而须在该等陈述中述明或必须述明的重大事实，而该等陈述并非误导，除非NMCI证券交易委员会报告中的任何陈述在执行日期之前已经通过对该报告的修正或随后向证券交易委员会提交的报告进行了修改。

 

 

19

（b）NMCI根据《交易法》第13（b）（2）条的要求，编制和保存账簿、记录和账目，并在每种情况下制定和维持内部控制制度，NMCI建立和维持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制（如（e）和（f）段分别所界定的那样），根据《交易法》第13A-15条和纳斯达克适用的上市标准。此类披露控制和程序的设计合理，以确保NMCI在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重大信息都在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，NMCI首席执行官和首席财务官根据最近的评估，向NMCI的审计员和NMCI董事会审计委员会披露了（X）在指定或实施内部控制方面可能对NMCI记录、处理和处理能力产生不利影响的所有重大缺陷，总结和报告财务数据，并为NMCI的审计师查明内部控制中的任何重大缺陷和（y）涉及管理层或在NMCI内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

（c）自2019年1月1日起，NMCI普通合伙人的首席执行官及首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》所规定的所有核证（对核证的事项无保留或例外，但就知悉而言除外），而任何该等核证所载的陈述均属完整及正确，且该等实体或其高级人员均未接获任何质疑或质疑准确性、完整性的政府实体的通知，提交或提交此种证明的形式或方式。截至执行日，除在执行日之前向证券交易委员会提交的NMCI证券交易委员会报告中披露的情况外，这些实体均不知道在设计或实施此种财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷。

第3.6节财务报表；未披露的负债。

（a）NMCI于2020年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（“NMCI20-F”）载列截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日止各年度（由NMCI于2017年4月28日成立至2017年12月31日止期间）的综合经审核营运、现金流量及合伙人资本变动报表的真实完整副本及截至2017年12月31日的综合经审核资产负债表，NMCI于2019年及截至2018年12月31日止9个月，包括其票据，以及NMCI于2020年11月12日向SEC提交的有关Form6-K（“最新NMCI季度6-K”）的报告，就NMCI载列截至2020年9月30日及2019年9月30日止9个月的综合未经审核营运、现金流量及合伙人资本变动报表及截至2020年9月30日的综合未经审核资产负债表的真实及正确副本，包括其附注（NMCI20-F及最新NMCI季度6-K所载的参考财务报表统称为“NMCI财务报表”）。NMCI财务报表是根据在整个报告所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外），并在所有重大方面公允列报了截至报告所述日期NMCI的合并财务状况以及报告所述期间NMCI的经营和现金流量的合并结果，但报告中另有说明的除外不存在单独或合计会对NMCI产生重大不利影响的表外安排，NMCI没有与其要求在NMCI SEC报告中披露的独立公共会计师事务所发生任何分歧。

 

 

20

（b）NMCI或NMCI附属公司不存在公认会计原则要求在NMCI综合资产负债表中反映或保留的负债或义务（不论已知或未知以及应计、绝对、或有或无），但NMCI财务报表中包含的截至2020年9月30日的综合资产负债表中反映或保留的负债或义务除外，（ii）自2020年9月30日起在正常业务过程中产生的流动负债，（iii）根据或根据本协议或与本协议拟进行的交易有关而产生的负债及义务，及（iv）个别或合计不会对NMCI构成重大不利影响的负债或义务（不论已知或未知，亦不论应计、绝对、或有或无）。

第3.7节诉讼；法律和条例:除单独或合计不会产生重大不利影响外:

（a）没有任何民事、刑事、监管或行政行动、诉讼、索偿、听讯、要求、仲裁、查询、传票、调查或诉讼（“诉讼”）正在进行，或据NMCI所知，威胁或影响NMCI集团实体、其资产或NMCI集团实体与此有关的任何业务，或任何政府实体针对或影响NMCI集团实体、其资产的判决、命令、法令或禁令（“命令”），无论是在法律上还是在股权上，或与其相关的NMCI组实体的任何操作。

（b）NMCI集团的任何实体（i）没有违反或不履行其管辖文件规定的义务，或（ii）没有违反任何适用法律，但第（i）和（ii）款的每一项违反或不履行行为单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响的除外。

（c）在不限制第3.7（b）节的一般性的情况下，网络监控集团的任何实体，或据网络监控集团所知，上述任何实体的任何代表（以其各自身份），均未违反《美国反海外腐败法》和适用于网络监控集团任何实体的任何其他美国和外国反腐败法律；在网络监控集团所知，任何政府实体均未书面通知任何事实，如果事实属实，将构成任何此类人员违反《美国反海外腐败法》或任何其他美国或外国反腐败法的行为；以及（三）据国家监察和调查局所知，任何政府实体正在（或已经）对其进行调查，但在上述条款（一）至（三）的每一种情况下，单独或合计不会对国家监察和调查局产生重大不利影响。

 

21

第3.8条并无不利变动.（a）自2020年9月30日起，并无对NMCI产生重大不利影响；及（b）自2020年9月30日起，（i）除本协议及本协议项下拟进行的交易外，NMCI及其合并附属公司于日常业务过程中在所有重大方面均按过往惯例经营及经营各自的业务，及（ii）NMCI及其任何附属公司均无采取第5.2（b）条所述的任何行动，即未经父母事先书面同意，在本协议签订之日后至生效日期前拍摄，将违反本协议的有关规定。

第3.9条税收。

（a）除个别地或合计地不会对NMCI造成重大不利影响外:（i）NMCI或任何NMCI附属公司或其资产须提交或须就其提交的所有报税表均已及时提交（计及所有到期日的延期），而所有该等报税表均真实、完整及准确；（ii）NMCI或任何NMCI附属公司所欠的所有税款，逾期未缴或已到期未缴的税款，除逾期未缴或其后可免缴罚款的税款留置权外，不存在因未缴（或被指称未缴）税款而产生的对NMCI或NMCI任何附属公司的任何资产的留置权；不存在待决的评估或征税程序，也不存在未缴税款评估，声称或提议对NMCI或NMCI任何子公司或其资产进行亏空或调整；（五）NMCI和NMCI子公司预扣和支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人的款项有关的所有应预扣和支付的税款，股权持有人或其他第三方；以及（六）在国家采矿公司或国家采矿公司子公司未提交国家采矿公司或国家采矿公司子公司正在或可能受到该辖区征税的纳税申报表的情况下，该辖区的政府实体从未提出过任何书面索赔。

（b）NMCI或任何NMCI附属公司均不是任何税务弥偿、分立、分享或类似协议或安排的一方，亦不受该等协议或安排约束，或对该等协议或安排负有任何义务（但在正常业务运作中订立的该等协议或安排除外，而该等协议或安排主要与税务无关）。

（c）NMCI或任何NMCI附属公司均未订立《守则》第6707A（c）（2）条及美国财政部规例第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

 

22

（d）在过去五（5）年中，NMCI或NMCI的任何子公司在一项旨在符合《守则》第355条规定的交易中均不是“分销公司”或“受控公司”。

（e）NMCI或NMCI的任何附属公司（i）除在正常业务运作中外，并无提交任何未提交的报税表的延长期限，或（ii）无须将任何入息或收益项目包括在内，亦无须将任何亏损扣除项目排除在外，由于在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开交易或在截止日期或之前收到的预付款项而在截止日期之后结束的任何时期。

（f）NMCI或任何NMCI附属公司均非守则第1297条所指的“被动式外国投资公司”。

（g）NMCI或NMCI的任何附属公司，就税务而言，并不是或曾经是其组织司法管辖权以外的任何司法管辖区的居民。

（h）就美国联邦所得税而言，NMCI目前（并自成立以来）被恰当地归类为一家公司。

（i）NMCI或任何NMCI附属公司均未采取或同意采取任何行动，而NMCI并不知悉有任何事实或情况会妨碍或妨碍预期的税务处理。

第3.10节许可证。

（a）NMCI集团实体拥有政府实体发放或授予的所有许可证、特许经营权、关税、授予权、地役权、差异、例外情况、许可证和授权（环境许可证除外），这些许可证、特许经营权、关税、授予权、地役权、差异、例外情况、许可证和授权（环境许可证除外）对其目前正在开展的各自业务是必要的，或已从中获得有效豁免（统称“许可证”），但未能单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响的情况除外。

（b）所有许可证均由NMCI集团实体有效持有，并具有充分效力和效力，但单独或合计不会对NMCI产生重大不利影响的许可证除外。

（c）NMCI集团各实体已遵守许可证的所有条款及条件，但个别或合计不会对NMCI造成重大不利影响的除外。除个别或合计不会对NMCI造成重大不利影响外，并无暂停或取消任何许可证，或据NMCI所知，威胁暂停或取消许可证。

（d）许可证不会因本协定的执行和交付或本协定所设想的交易的完成而暂停、修改、撤销或不续延，但在每一种情况下，不会单独或合计产生重大不利影响的许可证除外。

 

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（e）就任何指称的NMCI集团实体未能获得经营任何资产或经营其业务所需的任何重要许可证或未能遵守该许可证的情况而言，没有任何诉讼待决，或据NMCI所知，没有任何诉讼受到威胁。

第3.11节合同。

（a）除本协议或在执行日之前向证券交易委员会提交或公开提供的文件外，截至执行日，NMCI集团的任何实体均不是任何合同或其他协议（无论是书面还是口头）的当事方或受其约束，这些合同或协议的类型要求提交作为NMCI提交的关于表格20-F的年度报告的证物（本第3.11（a）节所述的每一项合同均为“NMCI实质性合同”）。

（b）除单独或合计不会对NMCI集团的每个实体产生重大不利影响外:（i）该实体作为当事方的每个NMCI材料合同对该实体具有法律效力、约束力和可执行性，并具有充分效力和效力；（ii）该实体作为当事方的每个NMCI材料合同将继续对该实体具有法律效力、约束力和可执行性并在本协议所设想的交易完成后，以完全相同的条款充分生效；（iii）作为每一项核供应国材料合同一方的实体没有违约或违约，也没有发生任何事件，在通知后或过一段时间后会构成任何此类当事方违约或违约，或允许根据核供应国材料合同终止、修改或加速；和（iv）据核供应国材料合同所知，任何NMCI材料合同的其他一方都没有违约或失责，也没有发生任何事件在通知或时间流逝后会构成该另一方违约或失责，也没有任何其他一方根据NMCI材料合同的条款以外的条款允许终止、修改或加速，也没有任何其他一方否认NMCI材料合同的任何规定。

第3.12节保险.除个别或合计不会对NMCI产生重大不利影响外，（a）NMCI集团实体的业务和资产由信誉良好的保险公司承保并根据其承保的保险单投保，其中包括原油储油业惯常的承保范围及相关限额和免赔额；（b）所有此类保险单均完全有效，所有到期应付的保险费均已支付（c）除在正常业务运作中外，母公司并无接获任何该等保险单的取消通知、重大保费增加通知或表示有意不续期通知。

第3.13节资产状况----除个别或合计不会对国家监测和监测倡议产生重大不利影响外，国家监测和监测倡议集团各实体的资产的维护和修理方式与谨慎经营这些资产的方式相同，足以满足目前使用这些资产的目的。

《投资公司法》第3.14条:NMCI不受经修订的1940年《投资公司法》的管制，也不会在关闭后立即受其管制。

第3.15节经纪安排.除NMCI对Pareto Securities AS的义务（其费用及开支将由NMCI支付）外，NMCI集团任何实体均未与任何人士订立（直接或间接）任何协议，该等人士将有义务支付与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何佣金、经纪或“Finder’sfee”或其他类似费用。

 

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第3.16节财务顾问意见NMCI冲突委员会已收到Pareto Securities日期为签署日的意见，大意为:截至该日期，在不违反其编制时所考虑的假设、限制、资格及其他事项的前提下，从财务角度而言，兑换比率对NMCI公共单位持有人属公平（“NMCI公平意见”）。NMCI已获Pareto Securities授权，以允许将NMCI公平意见纳入注册声明及NMCI代理声明。

第3.17节提供的资料:NMCI或代表NMCI提供（或将提供）的任何书面资料，在（a）母公司就与合并有关的母公司共同单位的发行（不时修订或补充的“注册声明”）向证券及期货事务监察委员会提交的关于F-4表格的注册声明中，没有一项专门供列入或以提及方式成立公司之用，（b）在NMCI委托书中，在首次邮寄给NMCI共同单位持有人之日，以及在NMCI单位持有人会议召开之时，载有任何重大事实的不真实陈述，或没有根据作出陈述的情况，述明为作出陈述而须在该陈述中述明或必须在该陈述中述明的任何重大事实，而不具误导性。尽管有上述规定，NMCI并无就母公司或合并附属公司或代母公司或合并附属公司提供的资料作出申述或保证，以供在注册陈述书及NMCI代表陈述书中以提述方式列入或成立为法团。

第3.18节豁免和免责声明。尽管本协议中有任何相反的规定，但除NMCI在本第三条中作出的明示陈述和保证外，NMCI没有就（a）其资产的价值、性质、质量或状况作出任何明示、默示或法定、口头或书面、过去或现在的陈述、保证、承诺、契诺、协议或任何性质或性质的陈述、保证、协议或保证，（b）拟从其资产取得的收入，（c）其资产是否适合在其上进行的任何及所有活动及用途，（d）其资产或其运作是否符合任何法律，或由其资产或其运作是否符合任何法律，或（e）其资产的适居性、适销性、适销性、盈利性或适合某一特定用途。

第四条。

父母的申述及保证

除非在1月1日或之后提交或公开提供的母公司SEC报告（不包括母公司SEC报告中在“风险因素”标题下或与前瞻性陈述有关的任何章节中所披露的任何信息（这些标题、披露或陈述中所包含的任何事实信息除外））中披露，2019年及之前的执行日（在不使于执行日或之后提交或公开提供的每宗案件的任何母公司SEC报告或对任何母公司SEC报告的任何修订生效的情况下），Parent特此向NMCI代表并保证:

 

 

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第4.1节组织和存在。

（a）母公司均为有限合伙企业、公司或有限责任公司，根据马绍尔群岛共和国法律正式组建、有效存在并具有良好信誉，拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要权力和权力。

（b）每一母子公司（合并子子公司除外）都是根据其各自的组织或组建法域的法律（就承认这一概念的法域而言）正式组织或组建的实体，并拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要权力和权力。

（c）母公司集团的每一实体均获得正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或持有的财产和资产的性质或其经营的业务的性质要求其必须获得此种许可或资格的国家具有良好的资格，除非没有获得此种许可、资格或资格单独或合计不会对母公司产生重大不利影响。

（d）合并子公司的所有已发行及未偿还有限责任公司权益均由母公司实益拥有及记录在案。合并子公司纯粹是为进行合并及本协议拟进行的其他交易而成立的。合并子公司并无直接或间接承担任何责任或进行任何业务，但与其成立有关的意外及根据本协议，合并及本协议拟进行的其他交易除外。

第4.2节授权和批准。母公司每一方都有执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易以及履行本协议所规定的所有条款和条件的一切必要权力和授权。母公司每一方执行和交付本协议，母公司（a）在正式召开和举行的会议上决定，本协议及本协议的所有条款和条件，包括合并和母公司股权发行，均已获得母公司的正式授权和批准，符合母公司及其基金单位持有人的最大利益，（b）批准并宣布本协议及本协议项下拟进行的交易，包括合并及母公司股本发行。母公司作为合并子公司的唯一成员，已批准本协议及本协议项下拟进行的交易。本协议已由各母公司妥为签立及交付，并构成各母公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对每一母当事人强制执行，除非这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利和救济强制执行的其他类似法律的限制，并受到一般公平原则（无论是在法律程序中还是在公平程序中适用）的限制。

 

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第4.3节没有冲突；同意。

（a）在第4.3（b）条所指的同意、批准、许可、命令、授权、备案和通知的规限下，各母公司执行、交付和履行本协议并不违反本协议的条款和条件，本协议的履行和遵守以及本协议所设想的交易的完成不会（i）违反、违反、抵触其中任何一项条款，不会导致任何违反条款的行为，也不会根据这些条款要求任何人同意，母公司任何一方的管辖文件的条件或规定；违反、抵触或违反适用法律的任何规定；（三）违反、导致违反、构成（通知或时间流逝或两者兼而有之）规定的违约行为，或加速或允许加速履行规定的义务，或要求任何同意、授权或批准，或导致暂停、终止或取消，或导致暂停的权利终止或取消任何契约、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合约、承诺、牌照、特许权、许可证、租约、合营企业，母公司集团任何实体作为当事方的义务或其他文书，或母公司集团任何实体或其任何资产受其约束的义务或其他文书；或（iv）导致对母公司集团任何实体在任何此类契约、信托契据、抵押、债权证、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权、许可证租赁、合资企业项下的任何资产或业务设定留置权（准许留置权除外），单独或合计不会对母体产生重大不利影响的项目的义务或其他文书，但第（二）和（四）款的情况除外。

（b）母公司集团的任何实体无须就本协议的执行、交付和履行或由此或由此预期的交易的完成而获得或作出任何政府实体的同意、批准、执照、许可证、命令或授权，或向任何政府实体提出任何备案或通知，但已放弃或获得或主张此种权利的时间已过的情况除外，（ii）（a）根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦或非美国证券、收购和“蓝天”法律的适用要求可能需要的备案和报告，（b）根据纽约证券交易所或纳斯达克的规则和条例（视情况而定）需要的任何备案和批准，或（c）向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书，或（iii）向单独或合计不会对母公司产生重大不利影响的公司提交合并证书（包括通常不是在关闭前获得，而是合理预期在关闭后的正常经营过程中获得的同意、批准、执照、许可证、命令或授权）。

第4.4节资本化。

（a）于签署日，母公司的未偿还资本化包括母公司的237,822个普通合伙人单位（定义见母公司合伙协议）、11,345,187个母公司共同单位及母公司奖励分配权。所有该等母公司共同单位及其所代表的母公司奖励分配权及有限合伙权益均已根据母公司合伙协议获正式授权及有效发行。截至签署日，并无任何母共同基金单位须受尚未行使的期权、基金单位增值权、受限制基金单位或任何种类的股权奖励所规限。除本第4.4（a）条另有规定外，截至签立日期，并无任何母共同基金单位、合伙权益、有表决权证券或母公司股本权益已发行或已发行或已授予或受其约束的尚未行使的或任何有关母共同基金单位、合伙权益、有表决权证券或母公司股本权益的权利，除于签署日生效的母合伙协议所载明外，母公司或任何母集团实体概无任何尚未履行的义务购回、赎回或以其他方式收购任何母共同单位或其他合伙权益、有表决权证券或股本权益或有关母共同单位、合伙权益的任何权利母公司有表决权的证券或股本权益。并无未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或债务的持有人有权就任何事宜与母公司的有限合伙人进行表决（或就任何事宜而言，该等债券、债权证、票据或债务可转换或交换为或可就任何事宜行使表决权的证券）。

 

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（b）截至此日已发行及尚未发行的母共同基金单位，以及根据合并而发行的母共同基金单位，将于发行时获得正式授权及有效发行。

第4.5节文件；内部控制。

（a）自2019年1月1日起，所有报告，包括但不限于有关Form20-F的年度报告，以及有关Form6-K的报告（不论是否以自愿方式提交）、表格、附表、核证、招股章程、注册声明及母公司或任何母公司须向或向SEC提交或提供的其他文件，均已或将会及时提交或提供（“母公司SEC报告”）。证券交易委员会的每一份母公司报告（i）在所有重大方面均符合适用法律的要求（包括《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法》），及（ii）截至其生效日期（如属根据《证券法》提交的注册陈述书的母公司证券及期货事务监察委员会报告），以及截至其提交日期，并无载有任何关于重大事实的不实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明为作出该等陈述而须述明或必需述明的重大事实，而该等陈述并非误导，除非母公司证券交易委员会报告中的任何陈述在执行日期之前因对该报告的修正或随后向证券交易委员会提交的报告而可能被修改。

（b）母公司根据《交易法》第13（b）（2）条的要求，编制和保存账簿、记录和账目，并在每种情况下制定和维持内部控制制度，母公司已建立和维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在（e）和（f）段中作了界定），根据《交易法》第13A-15条和纽约证券交易所适用的上市标准，这种披露控制和程序的设计合理，以确保母公司在其根据《交易法》提交的报告中必须披露的所有重要信息都在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，母公司首席执行干事和首席财务干事根据最近的评价，向母公司审计员和母公司董事会审计委员会披露了在指定或实施内部控制方面可能对母公司记录、处理和处理能力产生不利影响的所有重大缺陷，总结和报告财务数据，并为母公司审计员查明内部控制方面的任何重大弱点和（y）涉及管理层或在母公司内部控制方面发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

 

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（c）自2019年1月1日起，母公司首席执行官及首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》所规定的所有核证（除知情外，对核证事项无保留或例外），而任何该等核证所载的陈述均属完整及正确，且该等实体或其人员并无接获任何质疑或质疑准确性、完整性的政府实体的通知，截至执行日，除在执行日之前向证券交易委员会提交的母公司证券交易委员会报告中披露的情况外，这些实体均不知道在设计或实施此类财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷。

第4.6节财务报表；未披露的负债。

（a）母公司于2020年4月1日向SEC提交的20-F表格年度报告（“母公司20-F”）载列截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日止各年度的综合经审核营运、现金流量及权益变动报表以及母公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合经审核资产负债表（包括附注）的真实完整副本，及Parent于2020年11月18日向SEC提交的Form6-K（“最新母公司季度6-K”）报告为Parent列载截至2020年9月30日及2019年9月30日止9个月期间的未经审核综合营运、现金流量及权益变动报表及截至2020年9月30日的未经审核综合资产负债表的真实正确副本，包括附注（母公司20-F及最近母公司季度6-K所载的参考财务报表统称为“母公司财务报表”）。母公司财务报表是按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外），并在所有重大方面公允列报了母公司截至报表所示日期的合并财务状况以及母公司在报表所示期间的合并经营结果和现金流量，但母公司财务报表中另有说明的除外，没有任何表外安排会单独或合计对母公司产生重大不利影响，母公司没有与其独立的公共会计事务所发生任何分歧，该事务所要求在NMCI SEC报告中披露。

（b）母公司或母公司子公司不存在公认会计原则要求在母公司合并资产负债表中反映或保留的负债或义务（不论已知或未知以及应计、绝对、或有或无），但母公司财务报表中包含的截至2020年9月30日的合并资产负债表中反映或保留的负债或义务除外，（ii）自2020年9月30日起在正常业务过程中产生的流动负债，（iii）根据或根据本协议或与本协议拟进行的交易有关而产生的负债及义务，及（iv）个别或合计不会对母公司造成重大不利影响的负债或义务（不论已知或未知，亦不论应计、绝对、或有或无）。

 

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第4.7节.诉讼；法律和条例.除单独或合计不会对母体产生重大不利影响外:

（a）没有针对或据母公司所知针对或影响母公司集团实体、其资产或母公司集团实体与此有关的任何业务的程序，或针对或影响母公司集团实体、其资产或母公司集团实体与此有关的任何业务的命令。

（b）母公司集团的任何实体（一）没有违反或不遵守其管辖文件，或（二）没有违反任何适用的法律，但单独或合计不会对母公司产生重大不利影响的违反或不遵守第（一）和（二）款的情况除外。

（c）在不限制第4.7（b）节的一般性的情况下，母公司集团的任何实体，或据母公司所知，上述任何实体的任何代表（以其各自的身份），均未违反《美国反海外腐败法》和适用于母公司集团任何实体的任何其他美国和外国反腐败法；据母公司所知，任何政府实体均未书面通知任何事实，将构成任何此类人员违反《美国反海外腐败法》或任何其他美国或外国反腐败法的行为；据其父母所知，任何政府实体正在（或已经）对其进行调查，但上述条款第（一）至第（三）项所述的每一种情况除外，因为单独或合计不会对其父母产生重大不利影响。

第4.8条并无不利变动.（a）自2020年9月30日起，概无母公司重大不利影响；及（b）自2020年9月30日起，（i）除本协议及本协议项下拟进行的交易外，母公司及其合并附属公司在日常业务过程中，均按过往惯例在所有重大方面经营及经营各自的业务，及（ii）母公司及其任何附属公司均未有采取第5.2（b）条所述的任何行动，即如果在本协议签署之日之后且在生效时间之前未经NMCI事先书面同意，将违反本协议的相关规定。

第4.9条税收。

（a）除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外；（i）母公司或任何母公司子公司或其资产须提交或须就母公司或任何母公司子公司或其资产提交的所有报税表均已及时提交（计及所有到期日的延展），而所有该等报税表均真实、完整及准确；（ii）母公司或任何母公司子公司所欠的所有税款，（iii）母公司或母公司任何附属公司的任何资产，如因未能（或被指称未能）缴付任何税款而产生留置权，但未到期应付或其后可无须缴付罚款的税款留置权则属例外；（iv）并无尚待进行的评税或征收税款的法律程序，亦无税务评税，声称或提议对母公司或任何母公司或其资产进行亏空或调整；母公司和母公司预扣和支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人的款项有关的所有应预扣和支付的税款，股东或其他第三方；如果母公司或母公司从未提交纳税申报表，而母公司或母公司正在或可能受到该辖区的征税，则该辖区的政府实体从未提出过书面索赔。

 

30

（b）母公司或任何母公司附属公司均不是任何税务弥偿、分立、分享或类似协议或安排的一方，亦不受该等协议或安排约束，或对该等协议或安排负有任何义务（但在正常业务运作中订立的该等协议或安排除外，而该等协议或安排主要与税务无关）。

（c）母公司或任何母公司均未订立《守则》第6707A（c）（2）条和《美国财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

（d）在过去五（5）年中，母公司或任何母公司子公司在旨在符合《守则》第355条规定的交易中都不是“分销公司”或“受控公司”。

（e）母公司或任何母公司（i）除在正常业务运作中外，并无提交任何未提交的报税表的延展期限，或（ii）无须将任何入息或收益项目包括在报税表内，亦无须将任何亏损扣除项目从报税表中剔除，由于在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开交易或在截止日期或之前收到的预付款项而在截止日期之后结束的任何时期。

（f）母公司或任何母公司均非守则第1297条所指的“被动式外国投资公司”。

（g）就税务而言，母公司或母公司的任何附属公司并非或曾经是其组织司法管辖权以外的任何司法管辖区的居民。

（h）就美国联邦所得税而言，母公司目前（并自成立以来）被适当归类为公司。

（i）除于2017年6月8日、2017年8月29日、2017年11月9日及2018年3月13日截止的由NMCI进行的私募配售外，自NMCI成立以来，母公司或任何人士均无直接或间接收购任何NMCI共同单位或NMCI普通合伙人单位（属库务规例第1.368-1（e）（4）条所指）。

（j）母公司或母公司的任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，而母公司并不知悉有任何事实或情况会妨碍或妨碍预期的税务处理。

第4.10节许可证。

（a）母公司集团实体拥有目前开展的或已获得有效豁免的开展各自业务所需的所有许可证，除非不能单独或合计获得此种许可证不会对母公司产生重大不利影响。

 

31

（b）所有许可证均由母集团实体有效持有，并具有充分效力和效力，但单独或合计不会对母集团产生重大不利影响的许可证除外。

（c）母集团实体已遵守许可证的所有条款和条件，但个别或合计不会对母集团产生重大不利影响的除外。除个别或合计不会对母集团产生重大不利影响外，并无任何许可证的暂时吊销或取消待决，或据母集团所知，任何许可证的暂时吊销或取消受到威胁。

（d）许可证不会因本协定的执行和交付或本协定所设想的交易的完成而暂停、修改、撤销或不续延，但个别或合计不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。

（e）母公司集团实体据称未能获得经营任何资产或经营其业务所需的任何重要许可证，或未能遵守这些许可证，则没有任何诉讼程序待决，或据母公司所知，没有任何诉讼程序受到威胁。

第4.11节合同。

（a）除本协议或在执行日之前向证券交易委员会提交或公开提供的协议外，截至执行日，母公司集团的任何实体均不是任何合同或其他协议（无论是书面还是口头）的当事方或受其约束，这些合同或协议是母公司提交的关于表格20-F的年度报告（本第4.11（a）节所述的每一项合同均为“母公司重要合同”）所需提交的证据。

（b）除非单独或合计不会对母集团各实体产生重大不利影响:（一）该实体作为当事方的每一母实体材料合同对该实体具有法律效力、约束力和可执行性，并具有充分效力和效力；（二）该实体作为当事方的每一母实体材料合同将继续对该实体具有法律效力、约束力和可执行性并在本协议所设想的交易完成后，在相同条件下完全有效；（iii）作为每一母重要合同一方的实体没有违约或失责，也没有发生任何事件，在通知后或过了一段时间后会构成该任何一方违约或失责，或允许根据母重要合同终止、修改或加速；和（iv）据母公司所知，任何母材料合同的其他一方都没有违约或不履行义务，也没有发生过任何事件，如果事先通知或经过一段时间，该另一方就会构成违约或不履行义务，也没有任何其他一方不按照母材料合同的条款允许终止、修改或加速履行任何母材料合同，也没有任何其他一方否认母材料合同的任何规定。

 

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第4.12节保险.除单独或合计不会对母公司产生重大不利影响外，（a）母公司集团实体的业务和资产由信誉良好的保险公司承保并根据其承保的保单投保，其中包括原油储油业惯常的承保范围及相关限额和免赔额；（b）所有此类保单均完全有效，所有到期应付保费均已支付（c）除在正常业务运作中外，母公司并无接获任何该等保险单的取消通知、重大保费增加通知或表示有意不续期通知。

第4.13节资产状况:除单独或合计不会对母公司产生重大不利影响外，母公司集团实体的资产的维护和修理方式与谨慎经营此类资产的公司相同，且足以满足目前使用这些资产的目的。

《投资公司法》第4.14节规定，母公司不受经修正的1940年《投资公司法》的管制，也不受其关闭后立即实行的管制。

第4.15节经纪安排.除母公司对S.Goldman Advisors LLC的义务（其费用及开支将由母公司支付）外，母公司集团实体均未（直接或间接）与任何人士订立任何协议，该等人士将有义务支付与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何佣金、经纪或“Finder”费用或其他类似费用。

第4.16节所提供的资料:父母或其代表以书面形式提供（或将提供）的任何资料，如（a）在向证券交易委员会提交登记声明或对该声明的任何修正或补充时，或根据《证券法》生效时，登记声明将不包括在内或以提及方式成立公司，以及（b）NMCI代理声明将不包括在内，在首次邮寄予NMCI共同基金单位持有人的日期，而在NMCI基金单位持有人会议举行时，在每宗个案中，均载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出陈述的情况，述明为作出陈述而须在该等陈述中述明或必须述明的任何重大事实，不具误导性。注册声明将在所有重要方面符合《证券法》的适用要求。尽管如此，母公司对NMCI提供或代表NMCI提供的信息不作陈述或保证，以供纳入注册声明和NMCI委托书或以提及方式成立公司。

第4.17节豁免和免责声明。尽管本协议中有任何相反的规定，但除父母在第四条中作出的明示表示和保证外，父母没有就（a）其资产的价值、性质、质量或状况作出任何明示、默示或法定、口头或书面、过去或现在的任何种类或性质的表示、保证、许诺、契诺、协议或保证，特别是否定和免责声明，（b）拟从其资产取得的收入，（c）其资产是否适合在其上进行的任何及所有活动及用途，（d）其资产或其运作是否符合任何法律，或由其资产或其运作是否符合任何法律，或（e）其资产的适居性、适销性、适销性、盈利性或适合某一特定用途。

 

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第五条。

其他协定、盟约、权利和义务

第5.1节某些文件的准备；全国妇幼保健委员会共同单位持有人会议；投票承诺。

（a）于签立日期后在切实可行范围内尽快（i）母公司及NMCI应共同编制注册声明，其中应包括有关母公司股本发行中将予发行的母公司共同基金单位的招股章程及将予提供予NMCI共同基金单位持有人的委托书（“NMCI委托书”），（ii）母公司应向SEC提交注册声明，母公司应尽其合理的最大努力，促使在合并中发行的母公司共同单位在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市（如适用，则以发行通知为准），以及双方应根据适用的国家证券法和“蓝天”法进行所有必要的备案；但在任何法域，如果因此而需要进行备案，则无需进行此类备案，作为在该司法管辖区内经营业务的外国公司，其母公司须接受一般法律程序服务或课税或资格的规限。不得提交、修订或补充，注册陈述书或NMCI委托书将由母公司作出，而不会为NMCI提供审阅及评论的合理机会。母公司及NMCI各自同意尽其合理最大努力促使注册陈述书于提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效，并使注册陈述书保持有效，直至本协议拟进行的交易完成及本协议终止日期较早时为止。根据协议条款，NMCI应立即将NMCI委托书邮寄给NMCI共同单位的持有者。母公司和NMCI同意向另一方提供有关母公司集团实体或NMCI集团实体的所有信息，视情况而定，并采取与上述事项有关的合理要求的其他行动。

（b）母公司和NMCI各自同意，就其本身及其附属公司而言，（i）母公司和NMCI提供或将提供的供列入或以提及方式并入注册说明书的任何资料，在注册说明书及其每一项修正案或补充（如有的话）根据《证券法》生效时，均不生效，载有任何重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何须在该陈述中述明或为使该陈述不具误导性而必需述明的重大事实，及（ii）该陈述所提供或须由该陈述提供以供纳入或以提述方式纳入NMCI代表陈述书及其任何修订或补充的资料，在NMCI代表陈述书首次邮寄予NMCI共同基金单位持有人当日，而在每宗个案中，均载有关于重大事实的不真实陈述，或在作出陈述的情况下，没有述明作出陈述所需的任何重大事实，而该等陈述并非误导，如在截止日期前知悉会导致注册陈述书或NMCI代表陈述书内的任何陈述就任何重大事实而言属虚假或具误导性的任何资料，或没有根据作出该等陈述的情况述明作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等陈述并非虚假或具误导性，它将迅速通知另一方，并采取必要步骤，在注册声明或NMCI代理声明的修正或补充中更正这些信息。

 

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（c）NMCI及其母公司应:（一）迅速通知对方收到证券交易委员会或其工作人员或任何其他适用的政府官员的任何意见，以及证券交易委员会或其工作人员或任何其他适用的政府官员就合并和其他交易向证券交易委员会提交的任何文件提出的任何修改或补充请求，或提供更多信息；（二）迅速向对方提供NMCI或其任何代表之间的所有通信，或母公司或其任何代表（视属何情况而定），以及证券及期货事务监察委员会或其职员或任何其他适用的政府官员（视属何情况而定）。母公司及新公司须尽其各自合理的最大努力，在切实可行范围内尽快回应证券及期货事务监察委员会或其职员就注册陈述书所作的任何评论。

（d）NMCI应在根据《证券法》宣布注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快向NMCI共同单位的持有人分发NMCI委托书。

（e）NMCI应于本协议日期后在切实可行范围内尽快为NMCI共同单位持有人的特别会议（“NMCI单位持有人会议”）订立记录日期，并妥为召集、发出通知、召开及举行会议，以取得NMCI单位持有人批准，除第5.3条另有规定外，NMCI应通过NMCI董事会及NMCI冲突委员会，建议NMCI共同单位持有人根据NMCI董事会的建议采纳本协议。NMCI应尽其合理的最大努力向NMCI共同单位代理人征求赞成合并的意见，并采取一切必要或可取的其他行动以确保NMCI单位持有人的批准。NMCI委托书应包括NMCI公平意见的副本和（在不违反第5.3节的前提下）NMCI董事会的建议。尽管与此相反的协议，除非本协议根据第7.1节、第7.2节、第7.3节或第7.4节终止，否则NMCI应将本协议提交该NMCI共同单位持有人在该NMCI单位持有人会议上批准。尽管本协议有相反的规定，NMCI可以并应母公司的请求，推迟或延期举行NMCI单位持有人会议（i），以征求额外的代理人，以获得NMCI单位持有人的批准，（ii）由于没有法定人数，以及（iii）容许有合理的额外时间提交和（或）邮寄任何经与外部法律顾问磋商后根据适用法律被确定为有需要的补充或修订披露，而该等补充或修订披露须于NMCI基金单位持有人会议前由NMCI共同基金单位持有人分发及审阅。

（f）在NMCI统一单位会议上，以及在每次休会或延期会议上，母公司须并须安排作为NMCI共同单位持有人的彼此母公司集团实体（以其各自的身分）出席该会议，或以其他方式安排其所持有的NMCI共同单位出席该会议，以确立法定人数，并投票表决该NMCI共同单位，或安排投票表决该NMCI共同单位，（i）赞成采纳本协议及合并及本协议项下拟进行的其他交易（统称“建议交易”）及（ii）反对于该等会议上提呈或以其他方式提呈以书面同意批准的任何其他事项，而该等事项将合理预期会（a）导致违反本协议项下NMCI的任何契诺、申述或保证，（b）导致或促成，本协议项下完成合并的任何条件未获达成，或（c）妨碍、阻挠、干扰、延迟、押后或对建议交易产生不利影响。

 

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第5.2节当事方的行为。

（a）在本协议日期后及在本协议根据其条款及生效时间终止前，除非（i）适用法律规定或为应对COVID-19或其他大流行而可能合理需要，（ii）本协议另有明文规定，或（iii）母公司（如为NMCI）或NMCI（如为母公司）书面同意（在每种情况下其书面同意将不会被不合理地拒绝、拖延或附加条件），每一非军事工业公司和母公司将会，并且每一非军事工业公司集团的每一实体（就非军事工业公司而言）或母公司集团的每一实体（就母公司而言）将会（a）在符合过去惯例的正常业务过程中，在所有重要方面开展业务，（b）作出商业上合理的努力，以保持和保持其业务组织和与其有业务关系的人的善意不变，并保留其现任官员和主要雇员的服务，以及（c）作出商业上合理的努力，以保持和实施该当事方及其附属公司所维持的所有重大保险单，但在正常业务过程中对这些保险单所作的更改除外。

（b）在不限制前述规定的一般性的情况下，在本协议签署之日之后，在本协议按照其条款和生效时间终止之前，除（a）按适用法律的规定或按应对COVID-19或其他大流行的合理需要（b）按本协议另有明文规定或（c）按父母（如属NMCI）或NMCI（如属父母）书面同意（在每种情况下，书面同意将不会被不合理地拒绝、延迟或附带条件）外，NMCI及父母中的每一方将不会，并且每个都同意，这将导致每个NMCI组实体（在NMCI的情况下）或每个父组实体（在父组的情况下）不:

（i）对其业务及运作性质作出任何重大改变；

（ii）以合理预期会（a）禁止或在实质上阻碍或延迟合并或本协议所预期的其他交易的完成，或（b）在实质上对其证券持有人或本协议任何其他一方的证券持有人的权利造成不利影响的方式，对其于签立日期有效的管治文件作出任何更改；

（iii）建议、建议、宣布、通过或表决通过一项完全或部分解散或清盘、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组或业务合并交易或协议的计划或协议，而该等计划或协议在每种情况下均可合理预期会（a）防止或实质上妨碍或延迟各方满足或完成本协议所列交易的任何条件的能力，或（b）对任何一方的证券持有人的权利造成重大不利影响；

 

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（iv）按照以往的惯例（包括按照以往的惯例（包括按照申报日期、记录日期、付款日期及款额），宣布、授权、拨出或派发任何须以现金或财产支付的股息或派发的股息或派发任何须以现金或财产支付的股息或派发的股息或派发任何须以现金或财产支付的股息或派发任何须以现金或财产支付的股息或派发，关于母共同单位，每个母共同单位不得超过0.05美元；

（v）放弃、释放、转让、和解或妥协任何申索、要求、诉讼或寻求损害赔偿或强制令或其他公平济助的法律程序，而该等放弃、释放、转让、和解或妥协如对母公司有重大不利影响，或对母公司有重大不利影响，或对子公司有重大不利影响；

（vi）发行、交付或出售股本证券，或就NMCI或（y）母公司而言，就NMCI或（y）母公司而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI或（y）母公司而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI或（y）母公司而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI或（y）母公司而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI而言，发行、交付或出售股本证券，或就NMCI而言，发行、交付或出售股本证券，或（y）母公司或（y

改变财务会计方法、原则或做法（或改变年度财务会计期间），但因改变公认会计原则或适用法律而可能需要的情况除外；

（viii）招致任何债务或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购任何NMCI集团实体（如属NMCI）或任何母公司集团实体（如属母公司）的任何债务证券，但招致任何准许债务（包括但不限于透过发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购任何债务证券）除外；

（ix）（a）作出（与以往惯例不符的除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（b）就任何重大税项提交任何经修订的报税表，（c）采用（与以往惯例不符的除外）或更改任何税务会计方法或税务会计期，或（d）订立任何与任何重大税项有关的终结协议；或

（x）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（c）从执行日起至截止日期止，母公司和NMCI各自应并应促使NMCI集团实体（就NMCI而言）或母公司集团实体（就母公司而言）迅速以书面形式通知另一方（i）任何可合理预期会导致第六条所列任何条件在生效时得不到满足的事件、条件或情况，通知方对本协定所载任何盟约、义务或协定的任何重大违反；但根据本条第5.2款（c）项发出的任何通知不应限制或以其他方式影响被通知方根据本协定可获得的补救。

 

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第5.3节没有招标；合并建议。

（a）除本条第5.3、（x）款允许的情况外，未经母公司事先书面同意，NMCI不得，并应导致其子公司不得，并应尽其合理的最大努力，使其代表不直接或间接（i）在知情的情况下征求、发起、便利，明知故犯地鼓励（包括以提供机密资料的方式）或明知故犯地诱使或采取任何其他行动，以导致任何查询或任何建议，而该等查询或建议构成或可合理预期会导致NMCI的替代建议，（ii）就NMCI任何单位或其任何附属公司授予任何豁免或解除任何停顿或类似协议，或（iii）订立任何合并协议、意向书、原则上的协议，（y）未经母公司事先书面同意，NMCI董事会和NMCI冲突委员会不得撤回、修改或限定，或以对母公司不利的方式公开提议撤回、修改或限定NMCI冲突委员会的建议或NMCI董事会的建议或公开建议批准或通过，或公开批准或采纳，或建议公开建议、批准或采纳任何NMCI替代建议，（采取第（x）（iii）条或第（y）条所述的任何行动被称为“NMCI不利建议更改”）；

（b）即使（a）节有任何相反规定，如在本协议日期后的任何时候，在获得NMCI单位持有人批准之前，（i）NMCI已收到NMCI冲突委员会认为是真诚的书面NMCI替代提案，（ii）NMCI冲突委员会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定:（a）此种监控监备选提案构成或可合理预期导致或导致监控监高级提案；（b）不采取此种行动将不符合经监控监伙伴关系协议修订的适用法律规定的其职责；（iii）此种监控监备选提案不是由于实质性违反第5.3（a）节而产生的，则监控监冲突委员会可根据监控监冲突委员会的指示，除下文第（x）和（y）款另有规定外，（a）向提出此种非军事合作倡议备选提案的人提供有关非军事合作倡议及其附属公司的资料，包括机密资料；（b）参加关于此种非军事合作倡议备选提案的讨论或谈判；但（x）非军事合作倡议不会，也不会促使其代表向此种人披露任何非公开资料，除非军事合作倡议已经或首次达成，与这类人的惯常保密协议和（y）NMCI将向母公司提供在向这类其他人提供或提供这类非公开信息之前或在实质上同时向母公司提供或提供的有关NMCI或其子公司的非公开信息。

（c）除本条第5.3款规定的国家监测和监测倡议的其他义务外，国家监测和监测倡议应迅速以口头和书面形式通知家长，而且无论如何不得迟于收到任何建议、要约、查询或其他联系后36小时，就任何国家监测和监测倡议备选建议要求家长提供任何信息，或寻求与家长展开或继续进行任何讨论或谈判，并应在任何此类通知中通知家长指明提出该等建议、要约、查询或其他联系的人的身分，以及任何建议或要约的条款及条件，或任何查询或联系的性质（并须在该通知内附上由该人或其代表就该等建议、要约、查询或要求而收到的任何书面材料的副本），其后须迅速将所有影响该等建议的地位及条款的重大事态发展，合理地通知其父母要约、查询或请求（NMCI应迅速向母公司提供NMCI收到的或NMCI已向提出与此类提议、要约、查询或请求有关的NMCI替代提议的任何第三方交付的任何其他书面材料的副本）以及任何此类讨论或谈判的状况。

 

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（d）即使本协议另有规定，在获得NMCI单位持有人批准之前的任何时候，NMCI理事会（根据NMCI冲突委员会的指示）和NMCI冲突委员会可终止本协议，以便根据第7.3（b）条就NMCI替代提案达成最终协议，或在NMCI理事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会改变情况时，针对NMCI替代提案或NMCI改变情况实施NMCI不利建议改变，经NMCI冲突委员会与NMCI冲突委员会的外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，不采取此种行动有合理可能不符合经NMCI伙伴关系协议修订的适用法律规定的其职责，并:

（i）如新的监控化学品理事会（根据新的监控化学品冲突委员会的建议）或新的监控化学品冲突委员会打算终止本协议，以便根据第7.3（b）条就新的监控化学品替代提案达成最终协议，或对新的监控化学品替代提案作出不利的建议改变:

（a）该监委会备选提案是真实的书面提案，并未被撤回或放弃；

（b）NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会经与NMCI冲突委员会的外部法律顾问及财务顾问磋商后确定，该NMCI替代提案在实施母公司根据下文（e）款提出的所有调整后，构成NMCI上级提案；

（c）NMCI已根据NMCI董事会或NMCI冲突委员会关于终止本协议以根据第7.3（b）条就该NMCI上级建议订立最终协议的意向的第8.1条（“NMCI上级建议通知”）向母公司提供事先书面通知，或就该NMCI上级建议实施NMCI不利建议更改，而该等NMCI高级建议书通知书已指明作出该等NMCI替代建议书的人的身分及该等NMCI替代建议书的主要条款及条件，并包括NMCI就该等NMCI替代建议书接获的任何书面建议书或要约（包括建议协议）的完整副本；

 

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（d）在根据第8.1条厘定的NMCI Superior Proposal Notification交付日期起计至该交付日期后第五个历日东欧标准时间下午11时59分止的期间（“NMCI Superior Proposal Notification期间”）内，NMCI须按NMCI冲突委员会的指示，（1）与母公司真诚谈判（在母公司寻求谈判的范围内），对本协议的条款和条件作出调整，以使NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会不终止本协议，从而根据第7.3（b）条就该NMCI上级建议达成最终协议，或对NMCI不利的建议进行更改，视情况而定；和（2）让母公司合理地了解这类核管理公司备选提案的现状和重要条款及条件的变化，或与此相关的其他情况变化；但条件是，对此种非管制化学品替代建议书的任何重大修订（现已商定，此种非管制化学品替代建议书中购买价的任何变动均应被视为重大修订）均应要求就此种经修订的非管制化学品替代建议书交付随后的非管制化学品替代建议书通知和随后的非管制化学品替代建议书通知期限，但其后的NMCI高级建议书通知期须于（x）最初的NMCI高级建议书通知期结束及（y）东欧标准时间下午11时59分，即该等其后的NMCI高级建议书通知期交付日期后第三个公历日的较后日期届满；及

（e）NMCI冲突委员会应审议母公司不可撤销地书面提出的对本协议条款的所有修订，并在NMCI高级建议书通知期结束时，审议NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会（视情况而定）的所有修订，应本着诚意确定:（一）即使上述修订生效，此种新的监委会备选提案仍构成新的监委会上级提案；（二）未能根据第7.3（b）条终止本协议，就此种新的监委会上级提案达成最终协议，或未能实施新的监委会不利建议变更，将有合理可能不符合新的监委会理事会或新的监委会冲突委员会在适用法律下的职责，经NMCI伙伴关系协议修改后，即使这些修改生效。

（二）如果国家监测和监测倡议理事会（根据国家监测和监测倡议冲突委员会的建议）或国家监测和监测倡议冲突委员会打算针对国家监测和监测倡议发生变化的情况作出这种不利的建议改变:

（a）NMCI须根据NMCI董事会或NMCI冲突委员会有意作出NMCI不利建议更改的第8.1条（“NMCI建议更改通知”）向母公司提供事先书面通知，而该等NMCI建议更改通知须指明该等NMCI更改情况的详情及NMCI不利建议更改的原因；

（b）在根据第8.1条确定的NMCI建议变更通知送达之日起至该通知送达之日后第五个历日东欧标准时间下午11时59分止的期间（“NMCI建议变更通知期”）内，根据NMCI冲突委员会的指示，NMCI应（i）真诚地与母公司谈判，对本协议的条款和条件做出调整，以使NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会（视情况而定）不对NMCI不利的建议进行更改；以及（ii）将相关情况的任何变化合理地告知母公司；以及

 

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（c）NMCI冲突委员会应审议母公司不可撤销地以书面形式提出的对本协议条款的所有修订，在NMCI不利建议变更通知期结束时，NMCI董事会（根据NMCI冲突委员会的建议）或NMCI冲突委员会（视情况而定）应本着诚意认定，不实施NMCI不利建议变更将不符合其在适用法律下的职责，经NMCI伙伴关系协议修改后，即使这些修改生效。

第5.4节商业上合理的努力；进一步的保证。自执行日起，在符合本协定条款和条件的情况下，本协定各方应利用其商业上合理的努力采取或安排采取一切适当行动，并采取或安排采取一切必要的行动，（ii）就任何诉讼或其他法律程序（不论是司法或行政程序）提出抗辩，对本协议或本协议所设想的交易的完成提出质疑，或寻求解除或撤销对双方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的任何强制令或限制令或其他命令，包括合并。在不限制前述条款但受本协议其他条款约束的情况下，双方同意，无论在截止日期之前、之时或之后，每一方将不时签立和交付或安排签立和交付必要的转让、转让、转让、转让、转让、背书、指示或授权文书，以完成本协议所设想的交易并使之生效。尽管有上述规定，本协议不要求任何一方单独持有或剥离本协议未明确规定的任何资产，或以其他方式同意对其经营或其他条件的任何限制，以获得本协议要求的任何同意或批准或其他许可。

第5.5节公告，于执行日，母公司与NMCI应就本协议的执行及合并发布联合新闻稿，该新闻稿应合理地令母公司、NMCI及NMCI冲突委员会满意，自执行日起及之后，NMCI或母公司不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿或作出任何其他公开公告（以此前未根据本协议发布或作出的范围为限）（行业路演和会议上的公开公告或适用法律可能要求的公告或根据与纽交所或纳斯达克之间的任何上市协议（视情况而定）所承担的义务除外），在这种情况下，发布公告或新闻稿的一方应在实际可行的情况下，在未经另一方事先批准的情况下，将该公告或新闻稿提前通知母公司和NMCI，该批准不应被不合理地拒绝、拖延或附加条件。

 

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第5.6节费用无论合并是否完成，与本协议有关的一切费用，包括律师费、会计费、财务顾问费和其他专业及非专业费用，均应由本协议一方支付，（i）除非第7.5条和第（ii）款另有规定，但母公司和NMCI应分别支付（a）与登记报表有关的任何备案费用和（b）NMCI委托书的备案、印刷和邮寄费用的一半。

第5.7节监管问题:NMCI和母公司应在与对合并具有管辖权的政府实体的任何备案、提交或通信方面充分合作，这种合作应包括以下各方:（一）就与政府实体的口头通信而言，提供任何此类通信的预先通知，并在适用法律允许的范围内，为另一方提供参与的机会；（二）就书面通信而言，另一方有机会对任何这类来文发表评论，并向另一方提供所有这类来文的最后副本；迅速满足政府实体提出的任何提供信息的请求（包括提供信息和文件材料的补充请求）。所有合作应以维护所有适用特权的方式进行。

第5.8节税务意见。

（a）母公司和NMCI应相互合作，从Fried、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLP（“母公司税务顾问”）处获得截至截止日NMCI在形式和实质上合理满意的税务意见（以及作为注册陈述书的证物附上的任何类似意见），实质上，就美国联邦所得税而言，合并应被视为《守则》第368（a）条意义上的“重组”，母公司应被视为《守则》第367（a）条意义上的公司，涉及与合并有关的每一次财产转让（美国人持有母公司5%或以上股份的股东的转让（财政部意义上的转让除外规例第1.367（a）-3（b）（1）（i）条）紧接合并后，如未按库务署规例第1.367（a）-8（c）条所规定的格式订立五年期收益确认协议（“合并税意见书”），母公司和NMCI应尽其合理努力，为合并税务意见的目的，向母公司税务顾问提交一份日期为截止日期的“税务申明函”（如果提出要求，日期应为证券交易委员会宣布注册声明生效之日），由母公司或NMCI的一名官员（如适用）签署，并在每种情况下酌情载有母公司或NMCI的申明函，在合理的必要或适当的情况下，使母公司税务顾问能够提出合并税务意见。

（b）母公司及NMCI须相互合作，包括作出不合理地预期会妨碍或实质上延迟完成合并的结构性改变，并须利用其合理的努力以取得预期的税务待遇。母公司及NMCI不得采取任何合理地相当可能会采取的行动，或不采取任何合理地相当可能不会采取的行动，在不限制上述规定的一般性的情况下，母公司和NMCI同意:（i）应NMCI的请求，或（ii）如果母公司在每种情况下都这样选择，但这种请求或选择不应被合理地预期会阻碍或实质性拖延合并的完成，或对母公司、NMCI或其各自的任何子公司产生不利影响，母公司应促使存续实体，紧接有效时间之后，并作为重组计划的一部分，与新组建的有限责任公司或有限合伙企业合并并成为新组建的有限责任公司或有限合伙企业，在每种情况下，该有限责任公司或有限合伙企业被视为独立于母公司的实体（“NEWCO”），而NEWCO为存续实体。

 

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第5.9节D&O保险。

（a）在生效之日起六年内，在适用法律允许的最大限度内，存续实体和母公司应促使存续实体:赔偿任何合理的费用或开支（包括合理的律师费和所有其他合理的费用、开支和义务（包括专家费、差旅费、法院费用、聘用费、誊写费、复制费、印刷费和装订费以及电信费）并使其免受损害，邮资和信使费用）为调查、辩护、作证或参与（包括上诉）或准备调查、辩护、作证或参与生效时间或之前发生的作为或不作为所引起的任何诉讼（包括本协议所设想的交易）而支付或发生的费用，包括与NMCI D&O获赔方提出的赔偿或垫款索赔有关的任何诉讼）、判决、罚款、损失、索赔，与生效时间或之前发生的作为或不作为所引起的任何实际或威胁进行的诉讼（包括本协议所设想的交易）有关的损害赔偿或赔偿责任、罚款和支付的和解金额（包括与其中任何一项有关或就其中任何一项支付或应付的所有利息、摊款和其他费用），在未亡实体收到NMCI D&O受赔方或其代表作出的偿还该款项的承诺时，如果有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决确定NMCI D&O受赔方无权获得赔偿，则应向所有NMCI D&O受赔方预付上述每一方的费用，并（ii）尊重所有获得赔偿的权利，根据马绍尔群岛共和国适用的法律或其他规定，预支费用、免除赔偿责任和免除对在生效时间或之前发生的行为或不行为（包括本协定所设想的交易）的赔偿责任，这些行为或不行为目前有利于根据马绍尔群岛共和国适用法律的任何NMCI集团实体的管辖文件中规定的NMCI D&O受赔方，并应确保NMCI（或其继承实体）的管辖文件，在生效日期起计六年内，就补偿、预支开支、免除现任及前任董事及高级人员的法律责任及免责事宜所载的条文，不得较截至签立日期止获弥偿的董事及高级人员的管治文件所载的为少。获弥偿的董事及高级人员根据本条第5.9（a）款所享有的任何权利，不得予以修订、废除，在任何时候终止或以其他方式修改，其方式将对本合同规定的NMCI D&O受补偿方的权利产生不利影响，并应由该NMCI D&O受补偿方及其各自的继承人和代表对母公司、存续实体及其各自的继承人和受让人强制执行。

 

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（b）在生效之日起六年内，存续实体、母公司应安排存续实体与一家享有全国声誉的承运人为每一家NMCI发展和运营赔付方投保官员和董事责任保险（“D&O保险”），该承运人应在生效之日之前或在生效之日的任何时间为适用于NMCI集团实体的现有官员和董事责任保险（“D&O保险”）投保，保险条款对NMCI发展和运营赔付方实质上同样有利（b）在生效时间之前或之前就作为或不作为或指称的作为或不作为（不论与此有关的申索、诉讼或其他法律程序是在生效时间之前或之后展开、提出或申索的）而适用的现有保险；但，不要求存续实体每年向NMCI保险公司赔付方支付超过NMCI集团实体目前为该保险支付的年度保险费300%的D&O保险费，但应以适用的金额购买尽可能多的此类保险。母公司有权通过获得一份为期六年的“尾期”保单，在条款和条件上不低于现有的“尾期”保单，从而使适用的“尾期”保单的承保范围得以扩大，并且这种“尾期”保单应符合本节第5.9条的规定。

（c）本协议所设想的合并和其他交易完成后，本节第5.9条的规定有效期为六年，并明确旨在使每一家NMCI D&O受赔方受益；但是，如果在这六年期间内提出或提出了本节第5.9条所述的一项或多项赔偿或垫款要求，就任何该等申索而获得弥偿及垫支的所有权利，须持续至所有该等申索获处置为止。根据第5.9条获弥偿的任何NMCI D&O一方的权利，须是该等获弥偿的NMCI D&O一方根据任何NMCI集团实体的管治文件或适用法律而可能享有的任何其他权利以外的权利。

（d）如母公司或其任何继任人或受让人（i）与任何其他人合并或合并，而该等合并或合并并不是持续的或尚存的实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在上述任何一种情况下，母公司须安排作出适当安排，使其继任人及受让人（视属何情况而定），应承担本节第5.9款规定的义务。

第5.10节诉讼.NMCI应让母公司有机会参与针对NMCI、NMCI董事会成员和/或NMCI普通合伙人的与合并、本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何证券持有人诉讼的抗辩或和解，但如有合理理由预期NMCI提供资料会威胁到任何受权人-委托人特权或其他适用的法律特权或保护原则的丧失，则无须提供该等资料；此外，NMCI不得在没有父母书面同意的情况下解决任何该等诉讼（该等同意不得被不合理地扣留、附带条件或延迟）。

第5.11节冲突委员会在生效之前，非经冲突委员会同意，任何非冲突委员会集团实体不得撤销或削弱冲突委员会的权力，或在没有理事会成员的赞成票，包括理事会冲突委员会每名其他成员的赞成票的情况下，罢免或安排罢免任何身为理事会冲突委员会成员的理事会董事或该委员会成员。为免生疑问，第5.11条不适用于按照适用的管理文件的规定填补因任何董事死亡、丧失工作能力或辞职而造成的任何空缺。

 

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第5.12节证券交易所上市；退市和注销注册:母公司应尽其合理的最大努力，促使在合并中发行的母公司共同单位获准在纽约证券交易所上市（如适用，以发行通知为准）。NMCI将进行合作，并利用其合理的最大努力，促使NMCI共同单位从纳斯达克退市，并在符合适用法律的情况下，在收盘后尽快根据《交易法》撤销此类证券的登记。

第5.13节NMCI普通合伙人的履行。NMCI普通合伙人应促使NMCI及其子公司遵守本协议的规定。尽管如此，我们理解并同意，NMCI或其子公司的作为或不作为不应被视为NMCI普通合伙人违反或违反或不履行本协议的任何规定，除非在任何一种情况下已经或没有采取这种作为或不作为根据NMCI普通合伙人的指示。在任何情况下，NMCI都不应因NMCI、其任何子公司或其各自代表在NMCI普通合伙人或其任何代表的指示下采取或不采取的任何行动而对本协议的任何规定承担任何责任，或被视为违反、违反或不履行本协议的任何规定。

第六条。

截止日期的条件

第6.1节每一方义务的条件:本合同双方继续完成交易的义务须在下列所有条件结束之日或之前得到满足，其中任何一项或多项条件可全部或部分以书面形式（在法律允许的范围内）由其他各方放弃:

（a）NMCI单位持有人批准。NMCI单位持有人批准须已根据适用法律及NMCI合伙协议取得。

（b）注册陈述书:注册陈述书应已根据《证券法》生效，证券交易委员会不应发出中止注册陈述书生效的停止令，也不应为此目的启动或威胁启动任何程序。

（c）纽约证券交易所上市:合并中拟发行的母公司共同单位应已获准在纽约证券交易所上市，但须发出正式发行通知。

（d）任何政府限制:任何政府实体的命令、法令或禁令均不应生效，也不应颁布或通过任何法律，禁止、禁止或非法完成本协定所设想的任何交易。

 

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第6.2节对母方义务的条件母方继续完成交割的义务取决于下列所有条件在交割之日或之前是否得到满足，其中任何一项或多项条件可由母方全部或部分书面放弃（由其全权酌情决定）:

（a）申述及保证；履行。（i）（x）第3.1（a）条、第3.2条及第3.4（a）条所载明的核管理公司的申述及保证，在截止日期的所有要项上均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（但如该等申述及保证明确与较早日期有关，则以较早日期为准），及（y）第三条（第3.1（a）条第3.2条除外），第3.4（a）节和第3.8节在截止日期时为真实和正确的（不考虑任何重要性、“NMCI重大不利影响”及其类似限定语），犹如在截止日期重新作出一样（但截至特定日期作出的申述和保证除外，这些申述和保证在截止日期时为真实和正确的），但如这些申述和保证不是真实和正确的，单独或合计将不是真实和正确的，造成NMCI重大不利影响，（ii）第3.8条所载的申述及保证在截止日期为真实及正确，犹如在截止日期作出一样，及（iii）NMCI须已履行或遵守其在截止日期前须履行的所有协议及契诺，而该等协议及契诺具有重大、“NMCI重大不利影响”或类似限定词，并须已在所有要项上履行或遵从在截止日期前根据本条例规定须由其履行的所有其他协议及契诺，而该等协议及契诺并无如此规限。

（b）父母应已收到一份日期为截止日期的全国妇幼保健委员会执行干事证明第6.2（a）条所列事项的证书。

第6.3节NMCI义务的条件.NMCI继续进行交割的义务须于交割日期或之前满足以下所有条件，其中任何一项或多项条件可由NMCI（全权酌情）以书面全部或部分豁免:

（a）申述和保证；履行。（i）（x）第4.1（a）条、第4.2条（其中第三句除外）和第4.4（a）条所载的母公司的申述和保证，在截止日期的所有重要方面均为真实和正确的，犹如是在截止日期作出的一样（但如该等申述和保证明确涉及较早的日期，则在该较早的日期作出），（y）第4.2条第三句在截止日期时在所有重大方面均为真实和正确，犹如在截止日期时一样；（z）第4条（第4.1（a）条、第4.2条、第4.4（a）条和第4.8条除外）在截止日期时为真实和正确（不考虑任何重要性、“母体重大不利影响”及其类似限定语），犹如在该日期重新作出一样（但在某一特定日期作出的申述及保证除外，而该等申述及保证在该特定日期为真实及正确的），但如该等申述及保证如不属真实及正确，则个别或合计不会对母体造成重大不利影响，（ii）第4.8条所载的申述及保证，在截止日期时为真实及正确的，犹如在截止日期作出一样，及（iii）每一母公司须已履行或遵守在截止日期前须由其履行的所有协议及契诺，而该等协议及契诺具有重要性、“母公司重大不利影响”或类似限定词，并须已在所有要项上履行或遵从在截止日期前根据本条例规定须由其履行的所有其他协议及契诺，而该等协议及契诺并无如此规限。

 

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（b）监委会应已收到一份日期为截止日期的家长执行干事证明第6.3（a）条所列事项的证书。

第6.4节条件落空:如果本协议任何一方未能本着诚意行事或未能在任何实质性方面遵守本协议规定的任何义务，则本协议任何一方均不得以第六条规定的任何条件未能得到满足为理由。

第七条。

终止合同

第7.1节经双方同意终止本协议。在本协议生效之前，经母公司董事会代表母公司正式授权的双方书面协议，以及NMCI冲突委员会代表NMCI正式授权的双方书面协议，本协议可随时终止。

第7.2节由NMCI或其母公司终止。在生效时间之前的任何时候，本协议可由NMCI或其母公司终止，条件是:

（a）生效时间不得在8月31日或之前发生，2021年（“外部日期”）；但如果母公司未能在任何重大方面履行或遵守本协议规定的任何义务，或NMCI未能在任何重大方面履行或遵守本协议规定的任何义务，则母公司不得享有根据本协议第7.2（a）条终止本协议的权利，生效时间未能在该日期当日或之前发生；

（b）政府实体应已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动（包括颁布任何法规、规则、条例、法令或行政命令）永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，而此种命令、法令、裁决或其他行动（包括颁布任何法规、规则、条例、法令或行政命令）应已成为最终的和不可上诉的；但，依据第7.2（b）条寻求终止本协议的人应已遵守第5.3条、第5.4条和第5.7条；或

（c）NMCI基金单位持有人会议须已结束，已就NMCI基金单位持有人批准进行表决，而NMCI基金单位持有人批准仍未取得。

第7.3节NMCI终止本协议可由NMCI终止（该终止可由NMCI冲突委员会在未经NMCI董事会同意、授权或批准的情况下实现），在生效时间之前的任何时间（a），如果母公司违反或未能履行各自的任何陈述、保证，本协议所载的契诺或协议（或如本协议所载的母公司的任何申述或保证均属不实），而该违反或不履行（i）会（如该违反或不履行在截止日期时已发生或仍在持续）引致第6.3（a）条所载的条件（不论是否经过一段时间）不能治愈或不能治愈，由母公司在外部日期之前提出；但如果当时不能满足第6.2（a）条规定的条件（有时间限制或没有时间限制），或（b）在收到核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核为了根据第5.3条（在终止合同的同时）就NMCI的上级建议书达成最终协议，条件是NMCI同时根据第7.5（a）（四）条向母公司支付终止费。

 

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第7.4节由父母终止。如果NMCI违反或未能履行其在本协议中提出的任何陈述、保证、契诺或协议（或者如果本协议中提出的任何陈述或保证不真实），本协议可以在生效时间之前的任何时间由父母终止，违反或不履行（i）会（如果在截止日期发生或继续发生）导致第6.2（a）条所列条件不履行（不论是否经过时间推移）和（ii）不能或不能在截止日期之前由监控委治愈的；但如果在截止日期之前，父母一方无权依据第7.4（a）条终止本协议，第6.3（a）节规定的条件不能得到满足（无论是否经过一段时间）；或（b）在收到核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可核可

第7.5节终止费；费用。

（a）如果本协议由NMCI或其母公司根据第7.2（c）和（y）（1）条终止，则在本协议日期之后，NMCI公开提出或宣布或向NMCI冲突委员会公布一项NMCI备选提案，且该NMCI备选提案未在NMCI单位持有人会议之前撤回，以及（2）在该终止之后的12个月内，NMCI订立一项最终协议，以完成或完善NMCI备选提案NMCI或母公司依据第7.2（c）条在发生NMCI不利建议变更的情况下，由母公司依据第7.4（b）条或NMCI依据第7.3（b）条向母公司（或其指定的关联公司）电汇立即可用资金至母公司指定的账户，支付相当于3,705,000美元的终止费，减去NMCI先前根据本条第7.5款支付的任何母公司费用（“NMCI终止费”）。NMCI应在上述（ii）或（iii）条款终止之日起三个工作日内向母公司支付NMCI终止费，在NMCI订立最终协议以完成或完成以上（i）（y）条款所述NMCI备选提案后三个工作日内支付，并在上述（iv）条款终止的同时支付。

（b）如NMCI在到期时没有缴付根据本条第7.5条所规定的NMCI终止费，则该费用须累积自该费用到期之日起计的利息，利率相等于当时苏格兰皇家银行的基本银行利率。此外，如NMCI在到期时没有缴付NMCI终止费，NMCI还应支付与收取该费用有关的所有母公司合理成本和费用（包括律师费）。NMCI、母公司和合并子公司承认，本条款第7.5款的规定是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，NMCI、母公司或合并子公司中的任何一方都不会签订本协议。双方同意，如果NMCI向母公司支付NMCI终止费，NMCI在本协议和本协议所设想的交易方面不对母公司承担任何进一步的责任，而且在任何情况下，NMCI都不需要多次支付NMCI终止费。NMCI终止费的任何支付应以现金形式通过电汇当日资金到母公司以书面指定的账户。

 

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（c）如果本协议由（一）任何一方根据第7.2（c）条或（二）母公司根据第7.4（a）条有效终止，则NMCI应迅速，但无论如何不得迟于收到母公司发票（附证明文件）后三个工作日，将立即可用的资金电汇至母公司指定的账户，向母公司（或其指定的子公司）支付相当于母公司费用的款项，该款项应在终止后五个工作日内支付。

（d）如果本协议由NMCI根据第7.3（a）条有效终止，则母公司应向NMCI（或其指定的关联公司）电汇立即可用的资金至NMCI指定的账户，数额相当于NMCI的开支，并应在终止后五个工作日内支付。

（e）每一方承认，第7.5节所载的协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，一方面，母公司和合并子公司，另一方面，NMCI和NMCI普通合伙人将不会签订本协议，除非第7.6节另有明文规定，否则根据第7.5节提出的要求应构成对此的唯一和排他性补救办法。

第7.6节某些终止的效力:如果根据第七条终止本协议，应向另一方发出书面通知，具体说明终止本协议的条款，以及本协议，但第5.5节、第5.6节、第七条和第八条的规定除外，除第5.5条第5.6款的规定外，本协议任何一方均不承担任何责任，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，第七条和第八条应在终止后继续存在；但本协议不得免除任何一方对其故意或故意和重大违约行为的任何责任，本协议规定的任何陈述、保证、盟约或协议以及未违约方在此种故意或故意和重大违约行为中在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施应予保留。

第7.7节存续本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、协议、契诺或义务，在合并完成后均不得存续，但本协议所载条款适用或将在生效后全部或部分履行的契诺和协议除外。

第7.8节本协议的执行。本协议双方承认并同意，对任何一方违反本协议的行为判给金钱损害赔偿金都是不够的，任何这类违约行为都将对非违约方造成不可弥补的损害。因此，本协议双方同意，在本协议终止之前，如果一方违反或威胁违反本协议，双方也将有权，除第7.5（e）条另有规定外，此类补救办法将不是对任何违反本协议行为的排他性补救办法，而是对每一当事方在法律或衡平法上可利用的所有其他补救办法的补充。

 

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第7.9节不放弃对欺诈/故意不当行为的索赔。第七条规定的任何一方的赔偿责任应是补充而不是排除，基于该方的（a）欺诈行为或不行为或（b）故意不当行为，该方在法律上或股权上可能承担的任何其他责任。本协议中的任何条款均不应被视为任何一方放弃或解除其基于任何其他一方的欺诈行为或不行为或故意不当行为在法律上或股权上可能拥有的任何权利或补救措施，也不应被任何此类条款限制，或被当作限制（i）在任何该等欺诈或故意不当行为申索中寻求或判给的追讨款额，（ii）就欺诈或故意不当行为申索可提出申索的期限，或（iii）任何该等一方就欺诈或故意不当行为申索可向另一方寻求的追讨。

第八条。

杂项

第8.1节通知.任何一方根据本合同向另一方发出的任何通知、要求、指示、信函或其他文件（每一份均为“通知”）应以书面形式亲自或通过快递服务递送，要求确认已收到交货，或通过美国挂号或核证邮件、预付邮资和要求退回的收据，或通过传真或电子邮件递送，如下；但有效通知无须提供下列副本，也不构成通知:

如果寄给全国妇幼保健委员会，寄给:

阿克提庙里街85号

希腊比雷埃夫斯18538

注意:Vasiliki Papaefthymiou

传真:+302104172070

电子邮件:vpapaefthymiou@navios.com

连同一份副本至（但不构成通知）:

莱瑟姆和沃特金斯律师事务所

811Main Street，Suite3700

德克萨斯州休斯敦77002

 

注意:

瑞安·J·迈尔森

尼克·S·德西

电子邮件:ryan.maierson@lw.com

nick.dhesi@lw.com

 

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如寄给任何一方，则寄给:

阿克提庙里街85号

希腊比雷埃夫斯18538

注意:Vasiliki Papaefthymiou

传真:+302104172070

电子邮件:vpapaefthymiou@navios.com

连同一份副本至（但不构成通知）:

Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP

纽约广场1号

纽约，纽约10004

注意:Philip Richter；Warren S.de Wied

电子邮件:philip.richter@friedfrank.com；warren.dewied@friedfrank.com

由专人递送、速递服务或邮件发出的通知，须于实际收到通知时生效。由传真或电子邮件发出的通知，须于以传真、电子邮件或其他方式书面确认收到通知后生效。任何一方均可按上述规定发出更改地址的通知，更改任何须获通知的地址。

管辖法律的第8.2节；管辖权；放弃陪审团审判:在适用法律允许的最大限度内，本协定以及可能基于、产生于本协定或与本协定的谈判、执行或履行有关的一切索赔或诉讼理由（无论是合同、侵权或其他方面的索赔或诉讼理由），均应按照马绍尔群岛的法律加以管辖和解释，在不考虑法律冲突原则的情况下，双方同意，任何旨在强制执行本协定或与本协定或本协定所设想的交易有关的任何规定或基于这些规定或事项的诉讼、行动或程序，均应专门向马绍尔群岛有管辖权的法院提起，而每一方在此不可撤回地同意该等法院（及由该等法院产生的适当上诉法院）对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的专属司法管辖权，并在法律容许的最大范围内不可撤回地放弃其对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点或对任何该等诉讼的反对，在任何该等法院提出的诉讼或法律程序是在不方便的诉讼地点提出的。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序，可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼（无论是合同诉讼、侵权诉讼或其他诉讼）中，每一方在此不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

 

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第8.3节整个协定；修正、同意和放弃。本协定及其证物和附表构成本协定缔约方之间有关本协定主题事项的全部协定，取代缔约方以前的所有口头或书面协定、谅解、谈判和讨论，没有任何保证，除本协议另有明确规定外（包括第三条和第四条规定的陈述和保证），（a）双方承认并同意，NMCI集团实体或任何其他人都没有作出任何约定、陈述或保证，母公司集团实体也没有依赖任何约定、陈述或保证，明示或暗示，关于NMCI集团实体，或关于向任何母集团实体提供或提供的关于NMCI集团实体的任何信息的准确性或完整性，（b）本协议各方承认并同意，除本协议另有规定外，母集团实体或任何其他人均未作出任何明示或暗示的契诺、陈述或保证，且NMCI集团实体不依赖这些契诺、陈述或保证，关于母公司集团实体或关于向NMCI集团任何实体提供或提供的关于母公司集团任何实体的任何信息的准确性或完整性，以及（c）NMCI和母公司双方不应对母公司集团任何实体或任何其他人或任何NMCI集团任何实体或任何其他人（视情况而定）承担任何赔偿责任，也不应就此采取任何其他补救措施，基于分发给任何母集团实体或任何NMCI集团实体、或任何母集团实体或任何NMCI集团实体的任何此类信息或任何信息、文件或材料的使用或依赖，向母集团实体或NMCI集团实体（视情况而定）提供在任何“数据室”、“虚拟数据室”或任何其他形式的预期或与之相关的管理演示，在符合适用法律的前提下，在交易结束前，本协议的任何条款可以（a）由受益于该条款的一方以书面形式同意或放弃，或（b）由本协议各方随时以书面形式修订或修改；然而，除NMCI的组成文件或本协议项下所要求的任何其他批准外，上述同意、放弃，（a）和（b）款的修正或修改，以及NMCI根据本协议作出的任何决定或决定（包括为免生疑问，NMCI根据第7.2条或第7.3条或（y）款终止本协议的任何决定或决定（包括根据第7.8条），必须经NMCI冲突委员会的同意、放弃、修正或修改，或此类决定或决定批准。任何修正、补充，除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的修改或放弃将具有约束力。任何一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成对该权利或补救措施的放弃。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），除另有明确规定外，任何该等放弃亦不构成持续放弃。尽管本协议另有相反规定，在收到NMCI基金单位持有人批准后，本协议的条文不得有任何修订或更改，而根据适用的法律或证券交易规则，该等修订或更改须经NMCI公共单位持有人（视何者适用而定）进一步批准。

第8.4节具有约束力；没有第三方受益人；转让。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人和受让人具有约束力，并对其利益具有法律效力。本协议的任何明示或默示内容，均无意赋予除本协议各方及其各自的允许继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何权利、利益或义务，除（i）第5.9及（ii）条规定NMCI共同单位持有人收取合并代价的权利外，任何一方不得转让、转让、处置或以其他方式让与本协议或其在本协议下的任何权利、权益或义务（不论是否通过法律实施）。任何违反本协议的转让、转让、处置或让与企图均属无效。

 

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第8.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定是无效的、非法的或不能由任何适用的法律规则或公共政策强制执行，然而，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质内容在对本协议任何一方造成重大不利的任何事项上不受影响，本协议的所有其他条件或规定仍然完全有效。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或不能强制执行的，本协议双方应真诚地谈判修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现本协议双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

第8.6节对应方。本协议可由多个对应方执行，每个对应方应被视为原件，所有对应方应构成一份文书。

【本页其余部分为空白。】

 

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为证明这一点，本协议双方自上述第一次书面协议签署之日起，由各自的官员或代理人在本协议上签字。

 

 

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