424B2 1 form424b2.htm 424B2

这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及1933年《证券法》下的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。

与表现最差的VanEck相关^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

•	与表现最差的VanEck挂钩的或有收益缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF，2030年6月28日到期（“票据”）预计2025年6月25日定价，预计2025年6月30日发行。

•	如果未在到期前赎回，则期限约为5年。

•	票据的付款将取决于VanEck的个人表现^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF（各自为“标的”）。

•	每月应付的或有息票如果观察值为每个假设票据未被赎回，则适用观察日的标的大于或等于其起始值的80.00%。在相关或有付款日期（如适用）应付票据本金每1000.00美元的息票将等于（i）产品8.209美元次截至相关或有支付日（含相关或有支付日）已发生的或有支付日的数量减（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

•	自2026年6月25日Call观察日开始，每季度自动可赎回金额等于本金加上相关或有息票支付，如果在任一Call观察日每个标的的观察值大于或等于其起始值的100.00%。

•	假设票据未在到期前赎回，如果要么标的较其起始价值下跌超过15%，到期时您的投资将面临1：1的下行风险敞口，表现最差的标的价值下跌超过15%，最高85%的本金面临风险；否则，到期时，您将收到本金金额。到期时，如果观察值为每个最终观察日标的大于等于其起始值的80.00%。

•	票据的所有付款均受制于BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人以及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。

•	票据将不会在任何证券交易所上市。

•	CUSIP编号09711HQU0。

截至定价日，这些票据的初步估计价值预计为每1000.00美元票据本金880.00美元至930.00美元，低于以下所列公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-26页的“结构化票据”。

票据与常规债务证券有重要区别。票据的潜在购买者应考虑PS页开始的“风险因素”中的信息-11本定价补充文件、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页、随附招股说明书第7页。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	公开发行价格⁽¹⁾	承销折扣⁽¹⁾⁽²⁾	收益，未计费用，给美国银行财务⁽²⁾
每注	$1,000.00	$40.00	$960.00
合计

(1)	某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元本金的票据960.00美元。

(2)	每1000.00美元本金票据的承销折扣可能高达40.00美元，导致扣除费用前给美国银行财务公司的收益低至每1000.00美元本金票据96 0.00美元。

票据及相关担保：

未向FDIC投保

不是银行担保的

可能会失去价值

销售代理

或有收入缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据与表现最差的VanEck挂钩^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

票据条款

发行人：	美国银行金融
保证人：	BAC
面额：	这些票据将以1000.00美元的最低面额和超过1000.00美元的整数倍发行。
任期：	大约5年，除非之前自动调用。
标的：	VanEck^®Gold Miners ETF（Bloomberg代码：“GDX”）和the VanEck^®半导体ETF（彭博代码：“SMH”）。
*定价日期:**	2025年6月25日
*发行日期:**	2025年6月30日
*估值日期:**	2030年6月25日，可按随附产品补充文件中“票据说明——票据的某些条款——与观察日期相关的事件”中所述进行延期。
*到期日:**	2030年6月28日
起始值：	就各标的而言，其在定价日的收盘市价。
观察值：	就每个标的而言，其在适用的观察日或看涨观察日（如适用）的收盘市价乘以其价格乘数。
期末值：	对于每个标的，其在估值日的观察值。
看涨价值：	就每个标的而言，为其起始值的100.00%。
价格乘数：	就每只标的证券而言，1，可根据随附产品补充文件第PS-28页开始的“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整”中所述的与该标的证券相关的某些事件进行调整。
票息障碍：	就每个标的而言，为其起始值的80.00%。
门槛值：	就各标的而言，其起始值的85.00%。
或有息票支付（带内存功能）：	如果，在任何月度观察日，观察值为每个基础大于或等于其息票障碍，我们将于适用的或有付款日期（包括到期日）支付每1,000.00美元本金票据的或有息票付款，金额等于（i）产品8.209美元次截至相关或有支付日（含相关或有支付日）已发生的或有支付日的数量减（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。
自动调用：	自2026年6月25日Call观察日开始，如果每个标的在任一Call观察日的观察值大于或等于其Call值，将自动调用全部（但不少于全部）票据。如果票据被自动赎回，提前赎回金额将在适用的赎回支付日支付。自动调用后将不再支付任何金额。
提前赎回金额：	每1000.00美元本金的票据，1000.00美元，加上适用的或有息票付款。
赎回金额：	如果票据未在到期前自动赎回，则每1000.00美元本金票据的赎回金额为： a）如果表现最差的标的的期末值大于或等于其门槛值：

或有收入缓冲（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-2

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	b）如果表现最差的标的的期末值小于其门槛值：在这种情况下，赎回金额（不包括任何最终或有息票支付）将低于本金金额，您可能会损失高达85.00%的票据投资。如果表现最差的标的的期末价值大于或等于其票息壁垒，赎回金额还将包括最终的或有票息支付。
*观察日期:**	如PS-4页开头所述
*或有付款日期:**	如PS-4页开头所述
*调用观察日期:**	如PS-6页开头所述
*通知付款日期:**	如PS-6页开头所述。每个通知支付日也是一个或有支付日。
计算剂：	BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
销售代理：	美国银行
CUSIP：	09711HQU0
基础回报：	关于每个底层证券，
表现最差的标的：	标的回报率最低的标的。
违约和加速事件：	如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上述“赎回金额”标题下所述的金额，计算得好像加速日期是票据的到期日，而估值日期是加速日期前的第三个交易日。我们还将根据被视为估值日期的标的价格确定是否需要支付最终或有息票付款；任何此类最终或有息票付款将由计算代理按比例分配，以反映最终或有付款期的长度。在票据支付发生违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。

*可能会有变化。

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或有收入缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据与表现最差的VanEck挂钩^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

观察日、或有缴款日、催缴观察日和催缴款日

观察日期*	或有付款日期
2025年7月25日	2025年7月30日
2025年8月25日	2025年8月28日
2025年9月25日	2025年9月30日
2025年10月27日	2025年10月30日
2025年11月25日	2025年12月1日
2025年12月26日	2025年12月31日
2026年1月26日	2026年1月29日
2026年2月25日	2026年3月2日
2026年3月25日	2026年3月30日
2026年4月27日	2026年4月30日
2026年5月26日	2026年5月29日
2026年6月25日	2026年6月30日
2026年7月27日	2026年7月30日
2026年8月25日	2026年8月28日
2026年9月25日	2026年9月30日
2026年10月26日	2026年10月29日
2026年11月25日	2026年12月1日
2026年12月28日	2026年12月31日
2027年1月25日	2027年1月28日
2027年2月25日	2027年3月2日
2027年3月25日	2027年3月31日
2027年4月26日	2027年4月29日
2027年5月25日	2027年5月28日
2027年6月25日	2027年6月30日
2027年7月26日	2027年7月29日
2027年8月25日	2027年8月30日
2027年9月27日	2027年9月30日
2027年10月25日	2027年10月28日
2027年11月26日	2027年12月1日
2027年12月27日	2027年12月30日
2028年1月25日	2028年1月28日
2028年2月25日	2028年3月1日
2028年3月27日	2028年3月30日

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或有收入缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据与表现最差的VanEck挂钩^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

观察日期*	或有付款日期
2028年4月25日	2028年4月28日
2028年5月25日	2028年5月31日
2028年6月26日	2028年6月29日
2028年7月25日	2028年7月28日
2028年8月25日	2028年8月30日
2028年9月25日	2028年9月28日
2028年10月25日	2028年10月30日
2028年11月27日	2028年11月30日
2028年12月26日	2028年12月29日
2029年1月25日	2029年1月30日
2029年2月26日	2029年3月1日
2029年3月26日	2029年3月29日
2029年4月25日	2029年4月30日
2029年5月25日	2029年5月31日
2029年6月25日	2029年6月28日
2029年7月25日	2029年7月30日
2029年8月27日	2029年8月30日
2029年9月25日	2029年9月28日
2029年10月25日	2029年10月30日
2029年11月26日	2029年11月29日
2029年12月26日	2029年12月31日
2030年1月25日	2030年1月30日
2030年2月25日	2030年2月28日
2030年3月25日	2030年3月28日
2030年4月25日	2030年4月30日
2030年5月28日	2030年5月31日
2030年6月25日（“估值日”）	2030年6月28日（“到期日”）

*观察日期可按随附产品补充文件PS-21页“票据说明——票据的某些条款——与观察日期有关的事件”中的规定延期。

或有收入缓冲（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-5

或有收入缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据与表现最差的VanEck挂钩^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

调用观察日期*	通知付款日期
2026年6月25日	2026年6月30日
2026年9月25日	2026年9月30日
2026年12月28日	2026年12月31日
2027年3月25日	2027年3月31日
2027年6月25日	2027年6月30日
2027年9月27日	2027年9月30日
2027年12月27日	2027年12月30日
2028年3月27日	2028年3月30日
2028年6月26日	2028年6月29日
2028年9月25日	2028年9月28日
2028年12月26日	2028年12月29日
2029年3月26日	2029年3月29日
2029年6月25日	2029年6月28日
2029年9月25日	2029年9月28日
2029年12月26日	2029年12月31日
2030年3月25日	2030年3月28日

*随附产品补充文件PS-21页“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中规定的Call观察日可延期，提及“观察日期”理解为提及“Call观察日”。

票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（见PS-11页开始的“风险因素”），将降低票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至定价日票据的初始估计价值。

票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件的封面页。最后定价补充文件将列出截至定价日票据的初步估计价值。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-11页开始的“风险因素”和PS-26页的“票据结构”。

或有收入缓冲（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-6

或有收入缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据与表现最差的VanEck挂钩^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

或有息票支付及赎回金额厘定

在每个或有付款日期，如果票据之前没有被赎回，您可能会收到一份

每1000.00美元本金票据的或有息票支付确定如下：

假设Notes没有被自动调用， 在到期日，您将收到按如下方式确定的每1,000.00美元本金票据的现金付款：

上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。

或有收入缓冲（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-7

或有收入缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据与表现最差的VanEck挂钩^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

或有息票支付总额示例

以下示例说明了在票据期限内每1000.00美元本金票据的假设或有息票支付总额，其基础是每1000.00美元本金票据的或有息票支付相当于（i）产品8.209美元次截至相关或有支付日（含相关或有支付日）已发生的或有支付日的数量减（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。根据标的的表现，在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票付款。

例1-第一个到第十一个观察日每个标的的观察值都在其票息屏障之下。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款。每个标的在第十二个观察日（也是第一个Call观察日）的观察值都在其票息屏障之上，但低于其Call值。因此，将于适用的或有付款日期支付或有息票付款，但票据将不会自动赎回。在相关或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票支付将按以下方式计算：

（i）该产品8.209美元次截至相关或有付款日期（包括相关或有付款日期）已发生的或有付款日期的数目减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）8.209美元x12-（ii）0.000美元=每1000.00美元本金票据98.508美元。

每个标的在第十三个和第十四个观察日的观察值均高于其票息障碍，因此在每个适用的或有支付日支付或有息票支付。第十五个观察日（也是Call观察日），每个标的的观察值都在其票息屏障和Call值之上。因此，票据将被自动赎回，每1000.00美元本金票据在相关或有付款日期到期的或有息票付款将按以下方式计算：

=（i）8.209美元x15-（ii）114.9 26美元=每1000.00美元本金票据8.209美元。

在适用的或有付款日期（也是通知付款日期），您将收到每1,000.00美元本金的票据1,008.209美元，在自动通知后，您将不会在票据上支付更多金额。

例2–第1至第11个观察日的每个观察日，每个标的的观察值都在其票息屏障之下。因此，不会在适用的或有支付日支付或有票息，第12个观察日（也是第一个看涨观察日）各标的的观察值均低于其票息障碍及其看涨价值。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款，票据将不会自动赎回。每个标的在第十三和第十四个观察日的观察值均低于其票息障碍，因此不会在适用的或有支付日支付或有票息。第十五个观察日（也是Call观察日），每个标的的观察值都在其票息屏障和Call值之上。因此，票据将被自动赎回，在相关或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

=（i）8.209美元x15-（ii）0.000美元=每1000.00美元票据本金123.13 5美元。

在适用的或有付款日期（也是通知付款日），您将收到每1,000.00美元本金的票据1,123.13 5美元，并且在自动通知后，您将不会在票据上支付更多金额。

例3–第1至第11个观察日的每一个观察日，每个标的的观察值都在其票息屏障之上。因此，将在每个适用的或有支付日支付每1,000.00美元票据本金金额为8.209美元的或有息票支付。每个标的在第十二个观察日（也是第一个看涨观察日）的观察值高于其息票障碍，但低于其看涨价值。因此，将于适用的或有付款日期支付或有息票付款，但票据将不会自动赎回。在相关的或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

或有收入缓冲（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-8

或有收入缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据与表现最差的VanEck挂钩^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

=（i）8.209美元x12-（ii）8.209美元x11 =每1000.00美元票据本金8.209美元。

每只标的在第十三至第五十九个观察日（也是Call观察日）的观察值均高于其票息障碍，但低于其Call值（如适用）。因此，将在每个适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金8.209美元的或有息票付款，但票据不会自动赎回。各标的在估值日的期末价值均高于其票息障碍和门槛值。因此，到期日将到期支付一笔或有息票，计算如下：

=（i）8.209美元x60-（ii）8.209美元x59 =每1000.00美元票据本金8.209美元。

在到期日，您将收到每1000.00美元本金的票据1008.209美元。

例4–第1至第11个观察日的每个观察日，每个标的的观察值都在其票息屏障之上。将在每个适用的或有支付日支付每1,000.00美元本金的票据8.209美元的或有息票支付。每个标的在第十二个至第五十九个观察日（其中包括同时也是看涨观察日的季度观察日）的观察值均低于其息票障碍及其看涨价值（如适用）。因此，将不会在任何相关的或有付款日期支付或有息票付款，票据将不会自动赎回。各标的于估值日的期末价值均低于其票息障碍及门槛值。因此，到期日不会到期支付任何或有息票，到期时您将收到的金额将低于票据规定的本金金额，并且可能为零。

或有收入缓冲（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-9

或有收入缓冲（具有内存功能）自动赎回收益票据与表现最差的VanEck挂钩^®Gold Miners ETF和the VanEck^®半导体ETF

假设支付概况和到期付款示例

或有收入缓冲（具有内存功能）自动可赎回收益率票据表

下表仅供说明之用。它假定票据未在到期前被自动赎回，并基于假设价值观和展示假设票据的回报。该表说明了赎回金额和票据回报的计算，计算的依据是表现最差的基础的假设起始值为100，表现最差的基础的假设息票障碍为80，表现最差的基础的假设门槛值为85，适用于单一支付期的或有息票支付为每1000.00美元票据本金8.209美元，以及表现最差的基础的一系列假设期末值。您收到的实际金额和由此产生的收益将取决于标的的实际起始值、票息壁垒、门槛值、观察值和期末值，实际的或有票息支付，票据是否提前到期自动赎回,以及你是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。下表还假设在到期前的每个或有支付日支付了一笔或有息票付款。

近期标的的实际值，见下文“标的”部分。每份标的的期末价值将不包括就该标的的股份或单位或该标的所包括的证券（如适用）支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，有关票据的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。

表现最差标的的期末价值	表现最差的标的收益	每张票据的赎回金额（包括任何最终或有息票支付）	票据的回报⁽¹⁾
160.00	60.00%	$1,008.209⁽²⁾	0.8209%
150.00	50.00%	$1,008.209	0.8209%
140.00	40.00%	$1,008.209	0.8209%
130.00	30.00%	$1,008.209	0.8209%
120.00	20.00%	$1,008.209	0.8209%
110.00	10.00%	$1,008.209	0.8209%
105.00	5.00%	$1,008.209	0.8209%
102.00	2.00%	$1,008.209	0.8209%
100.00⁽³⁾	0.00%	$1,008.209	0.8209%
90.00	-10.00%	$1,008.209	0.8209%
85.00⁽⁴⁾	-15.00%	$1,008.209	0.8209%
84.99	-15.01%	$1,008.109	0.8109%
80.00⁽⁵⁾	-20.00%	$958.209	-4.1791%
79.99	-20.01%	$949.900	-5.0100%
70.00	-30.00%	$850.000	-15.0000%
60.00	-40.00%	$750.000	-25.0000%
50.00	-50.00%	$650.000	-35.0000%
0.00	-100.00%	$150.000	-85.0000%

(1)	“票据回报”的计算依据是赎回金额和潜在的最终或有息票支付为每1,000.00美元票据本金8.209美元，不包括到期前支付的任何或有息票支付，并假设相关的或有息票支付已在每个先前的或有支付日进行。
(2)	这一数额是本金数额和每月最后或有息票付款的总和，即每1000.00美元的票据本金数额为8.209美元（假设每笔先前每月或有息票付款已在相关的或有付款日支付）。
(3)	上表中使用的假设起始值100仅用于说明目的，并不代表任何底层证券的可能起始值。
(4)	这是表现最差标的的假设门槛值。
(5)	这是表现最差标的的假设票息壁垒。

或有收入缓冲（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-10

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风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要要素或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅从随附产品补充文件第PS-11页、随附招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细说明，每一部分均在第PS-32下面。

结构相关风险

•	你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前自动赎回且期末值为要么标的低于其门槛值，到期时，您的投资将受到表现最差标的价值下降超过15%的1：1下行风险敞口，表现最差标的的期末价值低于其门槛值的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，您将损失部分或很大一部分对票据的投资。

•	您对票据的回报仅限于票据期限内的或有息票支付（如果有的话）所代表的回报。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的或有票息付款，无论任何标的的观察值或期末价值在多大程度上超过其票息障碍或起始价值（如适用）。同样，到期或自动赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有息票支付的总和，无论任何标的的观察值或期末值超过其起始值的程度如何。相比之下，直接投资于标的或由标的持有或包含在标的中的证券将使您获得其价值任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

•	票据可能会被自动赎回，这将限制您在票据的整个期限内收到或有息票付款的能力。这些票据可能会被自动赎回。自2026年6月25日Call观察日开始，如果在任一Call观察日，每个标的的观察值大于或等于其Call值，则票据将自动被赎回。如果票据在到期日之前被自动赎回，您将有权在适用的赎回付款日期收到提前赎回金额，并且不会在票据上支付更多金额。在这种情况下，您将失去在自动调用日期之后继续收到或有息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。

•

您可能不会收到任何或有息票付款。票据不提供任何定期固定息票支付。票据的投资者不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果任何标的在观察日的观察值小于其票息障碍，则不会在相关的票息支付日收到或有票息支付。只有当每个标的在相关观察日的观察值大于或等于其票息障碍时，才会在随后的票息支付日收到一笔先前未支付的或有票息支付。但是，如果每个标的在一个观察日的观察值小于其票息障碍且每个后续观察日直至估值日（含估值日）的观察值小于其票息障碍，则您将不会收到该等观察日的未支付的或有票息付款。如果在票据期限内的所有观察日，任何标的的观察值均低于其票息壁垒，则在票据期限内，您将不会收到任何或有票息支付，也不会收到票据的正收益。

•	您在票据上的收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，或有息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。

•

或有息票支付、提前赎回金额或赎回金额（如适用）将不反映除观察日或赎回观察日以外的标的价格变动。票据期限内除观察日或通知观察日（如适用）以外的标的价格不会影响票据的支付。尽管如此，投资者在持有票据时一般应了解标的的表现，因为标的的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定是否支付每笔或有息票付款，并将计算提前赎回金额或赎回金额（如适用），方法是仅将起始价值、息票障碍、赎回价值或阈值（如适用）与每个标的的观察值或期末价值进行比较。不考虑标的的其他价格。因此，如果票据未在到期前自动赎回，且表现最差的基础资产的期末价值低于其阈值，即使每个基础资产的价格在估值日期之前始终高于其阈值，您在到期时收到的收益也将低于本金金额。

•	因为票据与表现最差（而非平均表现）的标的挂钩，你可能不

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收取票据的任何回报，并可能损失您在票据中的部分或相当部分投资，即使一个标的的观察值或期末价值大于或等于其票息障碍或阈值（如适用）。你的票据与表现最差的标的挂钩，一个标的的价格变化可能与另一个标的的价格变化不相关。票据不与由标的组成的一篮子挂钩，在这种情况下，一种标的价格的贬值可能在一定程度上被另一种标的价格的升值所抵消。就票据而言，每个标的的个别表现不会合并，一个标的价格的贬值不会被另一个标的价格的任何升值所抵消。即使某一标的在观察日的观察值处于或高于其票息障碍，如果另一标的在该日的观察值低于其票息障碍，您也不会收到该观察日的或有票息支付。此外，即使标的的期末价值达到或高于其门槛值，如果表现最差的标的的期末价值低于其门槛值，您将损失您在票据上的部分或很大一部分投资。

•

票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险影响，我们或担保人的信誉的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论标的的履行情况如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵方对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如标的的价值，我们或担保人的信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。

•	我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。

估值和市场相关风险

•

您为这些票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日的初始估计值，均仅为每一项估计，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的价格的变化、担保人内部资金利率的变化，以及在公开发行价格中包含承销折扣（如有）以及对冲相关费用，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。

•	初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联机构愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。

•	我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远发展或保持下去。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。

冲突相关风险

•	我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或出售标的的股份或单位，或标的持有或包含在标的中的证券或资产（如适用），或标的或这些证券的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值源自标的或这些证券或资产的其他工具。而我们、担保人或一名或多名

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我们的其他关联公司，包括美国银行股份有限公司，可能不时拥有标的的股份或单位或标的所代表的证券或资产，但除BAC的普通股可能包含在标的中外，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行股份有限公司，不控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对标的价格产生不利影响，从而可能对贵公司对票据的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的目的）可能会影响标的的价格。因此，标的物的价格可能会在定价日之后发生变化，从而可能对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也预计会从事可能影响定价日标的物价格的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的价格、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。

•	计算代理可能存在潜在的利益冲突，计算代理是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。

标的相关风险

•

对票据的投资须承担与投资黄金和白银矿业股票相关的风险。GDX持有的全部或几乎全部股本证券分别由其主要业务领域与黄金和/或白银开采行业直接相关的公司发行。因此，票据的价值可能会受到更大的波动，并受到影响这些行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。与黄金和白银相关的投资被认为是投机性的，受到多种因素的影响。竞争压力可能会对金银矿企的财务状况产生显著影响。此外，黄金和白银矿业公司分别高度依赖黄金和银条的价格，并可能受到世界范围内各种经济、金融和政治因素的不利影响。近年来黄金价格波动较大，并可能在短时间内继续大幅波动，因此GDX份额的交易价格可能比其他类型的投资波动更大。黄金和白银价格的波动可能是由多个因素造成的，包括通货膨胀的变化以及工业和商业对金属需求的变化。此外，环境或劳动力成本增加可能会压低金属投资的价值。在通胀显著或经济存在极大不确定性的时期，黄金、白银和其他贵金属的表现可能优于债券和股票等传统投资。然而，在经济稳定增长时期，传统的股权和债权投资可能会提供更大的升值潜力，黄金、白银和其他贵金属的价值可能会受到不利影响，进而可能影响GDX的回报。如果GDX所投资公司所在的地区发生了具有重大经济影响的自然灾害或其他事件，该灾害或事件可能会对这些公司的盈利能力产生负面影响，进而对GDX对其的投资产生负面影响。这些因素可能会影响黄金和白银开采行业，并可能影响票据期限内GDX持有的股本证券的价值和GDX的价格，从而可能对贵公司票据的价值产生不利影响。

此外，根据经修订的1940年《投资公司法》，GDX被归类为“非多元化”。非多元化基金一般可能会将其资产的较大比例投资于数量较少的发行人的证券。因此，GDX可能更容易受到与这些特定公司相关的风险的影响，或者更容易受到影响这些公司的单一经济、政治或监管事件的影响。

•	对票据的投资将受到与包括新兴市场在内的外国证券市场相关的风险的影响。GDX持有的部分证券由外国公司发行，需要注意的是，与外国股本证券价值挂钩的证券投资具有特定的风险。外国证券市场的流动性可能比美国证券市场少，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能不同于美国证券市场。政府为稳定外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，关于不受SEC报告要求约束的非美国公司的公开信息通常较少，非美国公司受制于会计、审计和财务报告标准和要求，这些标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。

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非美国公司的证券价格和业绩受制于可能对外国证券市场产生负面影响的政治、经济、金融、军事和社会因素，包括外国政府的经济、货币和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能施加或变化、对股息收入征收预扣税的可能性、货币之间汇率波动的可能性，爆发敌对行动或政治不稳定的可能性以及发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，相关的非美国经济体可能在重要方面与美国经济存在有利或不利的差异，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、贸易顺差或逆差、资本再投资、资源和自给自足。

此外，GDX还可能包括新兴市场国家的公司。新兴市场国家的政府可能相对不稳定，可能会出现企业国有化的风险、对外国所有权的限制和禁止资产汇回，并且可能比更发达国家对产权的保护更少。新兴市场国家的经济可能仅建立在少数几个行业的基础上，可能极易受到当地或全球贸易条件变化的影响（由于经济依赖于商品价格和国际贸易），并可能遭受极端和不稳定的债务负担、货币贬值或通货膨胀率的影响。当地证券市场可能会交易少量证券，并且可能无法对交易量的增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。

纳入GDX的证券可以在国外证券交易所上市。外国证券交易所可能会施加旨在防止个别证券价格极端波动的交易限制，并可能在某些情况下暂停交易。这些行为可能会限制GDX收盘价的变化，进而可能对票据价值产生不利影响。

•	票据须承受外币汇率风险。GDX持有在美国境外交易的证券。其股价将根据其净资产值（“NAV”）而波动，而净资产值（“NAV”）将部分取决于所持有的GDX证券的交易货币价值的变化。因此，票据的投资者将面临与所持有的GDX证券交易的每一种货币相关的货币汇率风险。投资者的净敞口将取决于这些货币兑美元走强或走弱的程度。如果美元兑这些货币走强，GDX的NAV将受到不利影响，GDX的价格可能会下降。

•	GDX持仓的股票集中在一个板块。GDX持有黄金矿工领域公司发行的证券。因此，一些将决定票据表现的股票集中在一个板块。尽管对票据的投资不会赋予持有人对GDX持有的证券的任何所有权或其他直接权益，但对票据的投资回报将受到与对该行业公司的直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资票据，您将不会受益于与在多个行业运营的公司相关的投资可能导致的多元化。

•

半导体生产和设备部门的不利条件可能会降低你的票据回报率。SMH所持有的全部或基本全部股票发行对象为主营业务与半导体生产和设备板块直接相关的公司。SMH面临的风险是，半导体生产和设备领域的公司可能会受到特定经济或市场事件的类似影响。随着产品周期缩短和制造能力增加，这些公司可能会越来越多地受到激进定价的影响，这阻碍了盈利能力。由于产品快速淘汰，半导体公司很容易受到证券价格宽幅波动的影响。许多半导体公司可能无法成功推出新产品、开发和维持忠诚的客户群或实现其产品的普遍市场认可，如果不这样做，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。终端用户产品需求减少、制造产能利用不足等因素可能对半导体生产和设备领域公司的经营业绩产生不利影响。半导体公司通常面临高昂的资金成本，这类公司可能需要额外的融资，这可能很难获得。它们还可能面临与研发成本以及组件的可用性和价格相关的风险。此外，它们可能严重依赖知识产权，并可能因这些权利的损失或减值而受到不利影响。半导体生产及设备板块涉及的部分公司还从事与半导体业务无关的其他业务条线，可能会遇到这些业务条线的问题，从而对经营业绩产生不利影响。许多半导体公司的国际业务使它们面临与不稳定和经济和政治状况变化、外汇波动、外国法规变化、关税和贸易争端、来自生产成本较低的补贴外国竞争对手的竞争以及国际业务固有的其他风险相关的风险。半导体生产和设备板块具有较强的周期性，可能导致很多半导体公司的经营业绩差异较大。半导体生产和设备领域的公司也可能受到新市场进入者的竞争。与整体市场相比，半导体生产和设备领域公司的股价一直并将很可能继续极度波动。这些因素可能会影响半导体生产和设备部门，并可能在票据期限内影响SMH持有的股本证券的价值和SMH的价格，从而可能对贵公司票据的价值产生不利影响。

•	SMH持仓的股票集中在一个板块。SMH持有半导体生产与设备板块公司发行的证券。因此，一些将决定票据表现的股票集中在一个板块。尽管对票据的投资不会赋予持有人对SMH持有的证券的任何所有权或其他直接权益，但对票据的投资回报将受到与对该行业公司的直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资于票据，您将不会受益于投资挂钩可能导致的多元化

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致在多个行业运营的公司。

•

标的的表现可能与其标的指数的表现以及标的的每股或单位资产净值不相关，尤其是在市场波动期间。标的和标的指数的表现通常会因交易成本、管理费用、某些公司行为和时机差异等因素而有所不同。此外，也有可能标的的表现可能无法完全复制，或者在某些情况下可能与其标的指数的表现存在显着差异。这可能是由于，例如，标的未持有全部或几乎全部包含在其标的指数中的标的资产和/或持有未包含在其标的指数中的资产、某些证券暂时无法在二级市场获得、标的持有的任何衍生工具的表现、标的（或标的持有的标的资产）与其标的指数之间的交易时间差异或其他情况。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。此外，由于每一标的股票或单位在证券交易所交易，受市场供应和投资者需求的影响，标的股票的一股或单位的市场价格可能与其每股或单位的资产净值不同；标的股票或单位的交易价格可能高于或低于其每股或单位的资产净值。在市场波动期间，标的持有的证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算标的的每股或单位资产净值，标的的流动性可能受到不利影响。市场波动也可能扰乱市场参与者交易股票或标的单位的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖标的股票或单位的价格产生不利影响，有时甚至是重大影响。因此，在这些情况下，标的的股份或单位的市场价值可能与标的的每股或单位资产净值有很大差异。

•	反稀释调整幅度将有限。计算代理可以调整标的的价格乘数和票据的其他条款，以反映标的的某些行为，如随附产品补充文件中“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整”一节中所述。计算代理将不会被要求对可能影响标的的每一个事件进行调整，并且将拥有广泛的酌处权来确定是否以及在多大程度上需要进行调整。

•	发行人或标的的保荐机构或投资顾问可能会以影响其价格的方式调整该标的，发行人或保荐机构或投资顾问没有义务考虑您的利益。底层证券的发布者或保荐人或投资顾问可以添加、删除或替换该底层证券中包含的成分，或进行可能改变其价格的其他方法更改。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。

涉税风险

•

投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或类似票据的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为或有收益的单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为票据主张了替代定性，则与票据相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求IRS就票据作出裁决，也不能保证IRS将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。

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底层证券

本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映GDX的投资顾问和SMH的投资顾问（统称“投资顾问”）的政策，并可能因此而发生变化。投资顾问许可各自标的的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布标的。任何投资顾问停止发布适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整—— ETF的终止或重大变更”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或美国银行均不对任何基础或任何后续基础的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均不对标的的未来表现向您作出任何陈述。你应该对底层证券进行自己的调查。

VanEck^®黄金矿商ETF

我们从VanEck ETF Trust（“信托”）（或就其基础指数而言，NYSE Arca）发布的公开文件中得出以下信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》向SEC提供或提交的与GDX相关的信息，可以通过SEC网站http://www.sec.gov参考其中央指数密钥（CIK，0001137360）找到。有关GDX的更多信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们没有对这些信息的准确性或完整性进行任何独立调查。

GDX是由信托维护、管理和提供建议的投资组合。GDX是一种交易所交易基金，在NYSE Arca交易，股票代码为“GDX”。GDX旨在提供与纽约证券交易所Arca黄金矿工指数（“基础指数”）在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果。GDX采用“被动”或“指数化”投资方法，试图通过投资于通常复制标的指数的证券组合来跟踪标的指数的表现。GDX通常会将至少总资产的80%投资于构成基础指数的普通股。

标的指数

基础指数是一种修正市值加权指数，由主要涉及黄金或白银开采的上市公司发行的证券组成。标的指数由指数发起人ICE Data Indices，LLC（简称“IDI”）计算、维护和发布。

指数成分的资格标准

基础指数包括参与黄金和白银开采的选定公司的普通股、美国存托凭证或全球存托凭证，这些公司在外国投资者可以访问的主要股票市场上市交易并以电子方式报价。一般来说，这包括大多数发达市场和主要新兴市场的交易所，并包括交叉上市的公司，即在美国和加拿大上市的公司。IDI将利用其酌处权，避开被视为“前沿”性质或对外资所有权有重大限制的交易所和市场。有资格被纳入基础指数的公司范围将具体包括那些至少50%的收入来自黄金开采和相关活动的公司（40%为已被纳入基础指数的公司）。此外，标的指数将保持对除黄金开采外，对白银开采收入敞口较大的公司的敞口，每次再平衡时不超过标的指数权重的20%。

此外，流媒体公司和版税公司都有资格被纳入基础指数。尚未开始生产的公司也有资格被纳入基础指数，前提是它们拥有与金矿或银矿开采相关的有形收入。对于特定公司通过期货、期权或远期合约在黄金或白银生产中进行了多少对冲，没有对指数范围施加任何限制。

只有市值超过7.5亿美元、过去三个月日均交易量至少为5万股、过去三个月日均交易价值至少为100万美元的公司才有资格被纳入基础指数。对已在基础指数中的公司实施缓冲。对于已被纳入基础指数的公司，每次再平衡时的市值要求为4.5亿美元，过去三个月的日均成交量要求至少为3万股，过去三个月的日均交易价值要求至少为60万美元。

IDI有酌情权不包括所有符合纳入最低标准的公司。

标的指数的计算

标的指数由IDI以净总回报为基础计算得出。计算的依据是当前修正市值除以除数。除数是根据基础指数的初始资本基础和基础水平确定的，可能会因公司行为和组成变化而调整，如下所述。正股指数的水平于2002年12月19日设于500.00点，即

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指数基日。标的指数采用以下公式计算：

哪里：

t =指数计算日期t；

D_ntr，t=指数计算日期t上的指数除数；

P_i，t=指数计算日期t指数成份i的价格（以指数基础货币计）；

Q_i，t=指数计算日t指数成分股i的股数；

标的指数维护

季度指数再平衡

每季度对标的指数进行审查，以便成分股的选择和权重继续尽可能紧密地反映标的指数衡量黄金矿业高资本公司业绩的目标。IDI可随时并不时更改组成基础指数的证券数目，方法是增加或删除一种或多种证券，或以其选择的一种或多种替代证券取代基础指数所包含的一种或多种证券，但IDI可酌情酌情作出此种增加、删除或替代是必要或适当的，以保持基础指数的质量和/或性质。如果一家公司（1）其市值低于4.5亿美元或（2）其前三个月的日均交易量低于3万股且前三个月的日均交易额低于60万美元，则该公司将在季度审查期间被从基础指数中剔除。

季度指数再平衡时的权重

在季度再平衡时，将修改成分证券权重（也称为每个成分证券的乘数或份额数量），以符合以下资产多样化要求：

1.任何单一成份证券的权重占标的指数总值的比例不得超过20%；

2.将成份证券拆分为两个子组——大、小，按未调整市值在标的指数中的权重进行排名。大型证券定义为起始指数权重大于或等于5%。小证券定义为起始指数权重在5%以下；而

3.个别占基础指数总值4.5%以上的成份证券的最终总合比重，不得占指数总值的45%以上。

成分证券的权重（考虑到预期成分变化和份额调整）根据标的指数的分散化规则进行修改。

分散化规则1：如果任何成分股票超过了标的指数总价值的20%，那么所有大于标的指数20%的股票都减少为代表标的指数价值的20%。所有成份股减持的总量按比例重新分配给占指数值不到20%的其余股票。这次再分配后，如果任何其他股票随后超过20%，则将该股票设置为指数值的20%并重复再分配。

多元化规则2：将成分分为两组，大的是起始指数权重在5%或以上的成分，小的是权重在5%以下的成分（经过多元化规则1的任何调整）。如果在Diversification Rule 1运行后没有被归类为大型组件的组件，则不执行Diversification Rule 2。或者，如果运行分散化规则1后的大成分的起始聚合权重不大于起始指标权重的45%，则不执行分散化规则2。如果多元化规则2被执行，那么大的组将在聚合中代表45%，小的组将在聚合中代表55%的最终指数权重。这将通过以下流程进行调整：每只大型股票的权重将按比例缩小（下限为5%），使大型成分的总权重降低至代表基础指数的45%。如果任何一个大型成份股票跌破了等于5%的乘积和按此分配缩股比例的乘积，那么该股票的权重被设定为等于5%，权重大于5%的成分将按比例缩股。每个小部件的重量将从大部件的重新分配中按比例放大。如果任何一个小的成分股票超过了一个权重等于4.5%的乘积和股票按此分配比例缩小的乘积，那么该股票的权重被设置为等于4.5%。对剩余股票的权重重新分配是重复的，直到整个金额被重新分配。

标的指数构成和/或标的指数中成分证券权重的变动确定并于日前公布

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生效。这些变化通常在与季度指数再平衡相关的每个日历季度月份的第三个星期五收盘后生效。

企业行动相关调整

标的指数可能会进行调整，以保持指数水平和成分的持续性。基本目标是指数继续尽可能密切地反映基础投资组合的价值。调整发生在对与成分发生的事件的反应中，以减轻或消除该事件对基础指数的影响。

指数除数将根据公司行为和任何增加、删除和份额变化进行调整，如下文更详细描述。指数除数计算如下：

哪里：

t =指数计算日期t；

D_ntr，t=指数计算日期t上的指数除数；

APC_i，t=指数成分股i在指数计算日t调整后的前收盘价（对于在指数计算日t和公司行为除息的净股利，以指数基础货币计值）；

Q_i，t=指数计算日t指数成分股i的股数；

指数（NTR）_T-1= t-1日起的标的指数水平；

为缓解或消除该事件对基础指数表现的影响，对与成分股发生的事件作出调整，具体如下：

（一）去除成分。由于合并、收购、分拆、退市或破产等公司行为而从基础指数中删除的任何股票通常不会被替换为新的成分股。每删除一家公司，标的指数股票总数减少一只。在某些情况下，IDI可能会因当前成分的待删除而决定将另一成分添加到基础指数中。如果一家公司被从基础指数中剔除，将调整除数以维持指数水平。

a.并购。如果基础指数的成员之间发生合并或收购，被收购公司被删除，其市值移动到收购公司的股票。如果合并或收购的一方中只有一方是基础指数的成员，则基础指数的收购成员继续作为基础指数的成员，其份额将在下一次再平衡时进行调整，同时将基础指数的收购成员从基础指数中剔除，其市值通过除数调整在其余成分中按比例重新分配，并可在下一次再平衡时考虑将收购公司纳入。

b.停牌和公司困境。一旦公司申请破产，将立即发布公告，将该成分从下一个交易日生效的基础指数中剔除。如果成分股在场外市场交易，则以该市场上的最后一笔交易或价格作为当日的删除价。如果股票在破产公告和当前指数营业日之间没有在相关交易所交易，该股票可能会被从假定市值为0美元的基础指数中删除。

c.分拆/分拆。指数成分的收盘价按分拆价值调整，指数成分的股份不作调整。

（2）分红。标的指数将根据特殊情况进行分红调整。要确定股息是否应被视为特别股息，编制者将使用以下标准：（a）在作为公司正常业绩和股息报告周期的一部分而宣布的股息之外宣布额外的股息；或（b）确定根据公司的正常业绩和股息报告周期支付的股息的一个要素，作为公司正常支付的明确额外的要素。

（三）供股及其他权利。在发生供股的情况下，价格根据除权日前开盘前的权利价值进行调整，并增加股份以维持成分股在基础指数内的现有权重。调整假设供股获足额认购。价格调整的金额由配股条款确定，包括认购价格，以及标的证券的价格。IDI仅应在权利代表正值、或价内，或代表或可转换为有形现金价值的情况下颁布调整。

（4）红股发行、股票拆分和反向股票拆分。对于送股、拆股和反向拆股，纳入标的指数的股票数量将按照企业行动中给出的比例进行调整。由于该事件不会改变纳入基础指数的公司的价值，因此不会因此而改变除数。

（五）股份数量变动情况。已发行股票数量的变化，通常是由于股票回购、要约收购或发行，不会

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反映在标的指数中。

其他调整

标的指数管理规则未明确涵盖的情形，将按照标的指数的目标进行操作调整。IDI认为，如果这样做是可取的，以维护基础指数衍生品的公平有序市场和/或符合基于基础指数的产品的投资者的最佳利益和/或市场的正常运作，也可能会发生操作调整。任何此类修改或行使专家判断也将受IDI当时制定的任何适用政策、程序和指南的约束。

GDX历史表现

下图列出了2020年1月2日-2025年5月28日期间每日的GDX历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对信息的准确性或完整性未进行独立验证。2025年5月28日，Bloomberg L.P.的收盘市价为50.35美元。

这些关于GDX的历史数据并不一定表明GDX的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，GDX收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势，均不表明GDX的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解GDX的收盘市场价格和交易模式。

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VanEck^®半导体ETF

SMH是一只交易所交易基金，在NYSE Arca，Inc.交易，股票代码为“SMH”。而SMH则寻求尽可能紧密地复制，在费用和开支之前，MVIS的价格和良率表现^®美国上市半导体25指数（“MVSMH”）。有关MVSMH的更多信息，请参阅“The MVIS^®美国上市半导体25指数”如下。

SMH使用“被动”或指数化投资方法，试图通过投资于通常复制MVSMH的证券组合来近似估计MVSMH的投资绩效。

由于多种原因，SMH的回报可能与MVSMH的回报不匹配。例如，SMH产生了一些不适用于MVSMH的运营费用，并产生了与买卖证券相关的成本，尤其是在重新平衡SMH的证券持有量以反映MVSMH构成的变化时，这些变化未计入MVSMH的回报。包括经纪费用在内的交易成本将导致SMH的资产净值下降，但该下降幅度不会被授权参与者应付的交易费用所抵消。市场中断和监管限制可能会对SMH将其风险敞口调整至所需水平以跟踪MVSMH的能力产生不利影响。MVSMH数据、MVSMH计算和/或根据其方法构建MVSMH中的错误可能会不时发生，并且可能在一段时间内或根本无法被MVSMH提供商识别和更正，这可能会对SMH及其股东产生不利影响。此外，SMH不得投资于MVSMH中包含的某些证券，或以其在MVSMH中所代表的确切比例对其进行投资。由于某些国家政府施加的法律限制或限制、SMH上市交易所的某些上市标准、证券交易所在的证券交易所缺乏流动性、潜在的不利税务后果或其他监管原因（例如多元化要求），SMH的表现也可能偏离MVSMH的回报。SMH可能会根据公允价值价格对其某些投资和/或其他资产进行估值。如果SMH根据公允价值价格计算其资产净值，而MVSMH的价值则基于证券的收盘价（即MVSMH的价值并非基于公允价值价格），则SMH跟踪MVSMH的能力可能会受到不利影响。此外，SMH在货币可兑换（包括借入资金的成本，如果有的话）和汇回方面遇到的任何问题也可能增加跟踪风险。鉴于上述因素，SMH的回报可能与MVSMH的回报存在较大偏差。与MVSMH的再平衡或重组相关的MVSMH构成的变化可能导致SMH经历更大的波动，在此期间SMH的指数跟踪风险可能会增加。

MVIS^®美国上市半导体25指数

本定价补充文件中包含的有关MVSMH的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其组件的变化，均来自公开可获得的信息，未经独立核实。此信息反映了MV Index Solutions GmbH（“MVIS”）的政策，并可能因此而发生变化。MVSMH由MVIS开发，由MVIS维护和发布。MVSMH由Solactive AG计算。MVIS没有义务继续发布，也可以停止发布MVSMH。

MVSMH由Bloomberg L.P.报道，股票代码为“MVSMH”。

MVSMH旨在追踪规模最大、流动性最强的美国上市公司的业绩，这些公司至少50%（当前组件为25%）的收入来自半导体。这包括主要从事半导体和半导体设备生产的公司。MVSMH于2011年8月12日推出，截至2000年9月29日基指数值为1000。

索引组成和维护

指数大自然药业

该指数范围仅包括普通股和金融市场具有相似特征的股票，这些股票可供外国投资者自由投资，并提供实时和历史成分和货币定价。有限合伙企业除外。来自金融市场的公司，如果不能为外国投资者自由投资，或者没有提供实时和历史成分以及货币定价，如果它们在符合条件的交易所上市，并且满足该交易所的所有规模和流动性要求，则可能仍然符合资格。

只有完全市值超过5000万美元的股票才有资格进入指数范围。

可投资指数大自然药业

现有指数成分的自由流通量（或外国投资者可获得的股份）低于5%或新成分的自由流通量低于10%的公司不符合纳入条件。

除上述情况外，目前不在MVSMH的股票必须满足以下规模和流动性要求：

•全部市值超过1.5亿美元；

•在当前审查和前两次审查时，三个月的日均交易量至少为100万美元；以及

•在当前审查和前两次审查中，过去六个月每月至少有250,000股交易。

对于已在MVSMH中的股票，以下适用：

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•全部市值超过7500万美元；以及

•最近三个季度中至少有两个季度的三个月日均交易量至少为0.2百万美元（当前审查和前两次审查也是如此）

•此外，在当前审查或前两次审查之一时，三个月平均每日交易量至少为60万美元；或

•在当前审查或前两次审查中的一次审查中，过去六个月每月至少有20万股交易。

如果可投资股票的数量低于相应指数的最低成分数，当前成分仍可投资。

每家公司只有一条股线符合条件。如果有多个股线满足上述规模和流动性规则，则只有自由流通市值最大的股线才符合条件。在特殊情况下（例如，流动性明显更高），MVIS可以决定使用不同的股票线。

若非成分股行的自由流通市值：

•超过作为指数成分的同一公司的股票线的自由流通市值至少25%；以及

•满足非组成部分的所有规模和流动性合格标准，

•目前的组件共享线将被更大的组件共享线所取代。在特殊情况下（例如，流动性显着提高），MVIS可以决定保留当前的股票线。

指数成分股选择

MVSMH在3月和9月每半年审查一次。

MVSMH的目标覆盖范围是来自可投资领域的25家公司。使用以下程序选择MVSMH成分：

（1）可投资范围内最大的50只股票（按完全市值计算）符合条件。

（2）这50只股票以两种不同的方式排名——按自由流通市值降序排列（最大公司获得排名“1”），然后按三个月日均成交量降序排列（最具流动性公司获得排名“1”）。这两个段位加起来。

（3）然后将这50只股票按其在步骤2中的两个排名之和按升序排列。如果两家公司的排名总和相同，则将较大的公司放在首位。

a.最初，排名最高的25家公司组成了MVSMH。

b.进行中，适用10-40缓冲：排名最高的10家公司符合条件。其余15家公司是从排名最高的剩余当前MVSMH组件中挑选出来的，排名在11到40之间。如果入选公司数量仍在25家以下，则选择排名最高的剩余股票，直至25家公司入选。

审查时间表

对MVSMH的审查是基于2月和8月最后一个工作日的收盘数据。如果一家公司在2月或8月的最后一个营业日没有交易，则使用该公司最后可用的价格。

标的指数数据（例如，新增股数、新增自由流通因子和新增权重上限因子）在3月或9月的第二个周五公布。权重上限因子基于3月或9月第二个周五之前的周三收盘数据。对MVSMH的更改实施，并以3月或9月第三个星期五的收盘价为基础。如果第三个星期五不是营业日，那么复核将在第三个星期五之前的最后一个营业日进行。如果MVSMH的成分股在3月或9月的第三个星期五没有交易，那么将使用该指数成分股的最后可用价格。变更于下一个工作日生效。MVSMH的组件更改在3月或9月的第二个星期五宣布。

持续维护

除了定期审查外，MVSMH还会持续审查影响MVSMH组成部分的公司事件（例如合并、收购、分拆、退市和破产）。

删除。对于所有导致股票从MVSMH中删除的公司事件，只有当MVSMH中的组件数量下降到20个以下时，被删除的库存才会立即替换为最近一次选择列表中排名最高的非组件。替换库存将按删除库存的相同重量添加。只有在两个或两个以上指数成分合并导致成分数跌破其最小值的情况下，替换股票才会加入其自由流通市值，并以加权方案小权重组中未摘帽成分的上限因子进行加权。在所有其他情况下（即没有替换），删除产生的额外权重将在MVSMH的所有其他组件上按比例重新分配。

自由流通因素和股份数量的变化。由于公司行动如股票派息、拆细、供股等而导致的股份数目变动或自由流通量因素即时实施，并于下一个交易日（即除权日）生效。简单的股份/流通股变动在3天通知期后实施。

首次公开发行（IPO）和分拆。IPO股票有资格在MVSMH的指数范围中快速添加一次；要么在下一次

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半年度审查如果至少从审查快照日期前一个月的最后一个交易日（即2月或8月的最后一个交易日）开始交易或在随后的半年度审查中进行。为了加入MVSMH，IPO股票必须满足规模和流动性要求：

• IPO必须有超过1.5亿美元的完整市值；

• IPO必须有至少10%的自由流通系数；

• IPO必须有至少100万美元的日均交易量；以及

• IPO必须每月（或每22日）至少交易25万股。

这一规则同样适用于新分拆出来的公司。

因合并和收购而发生的变化。如果已宣布完全无条件并已获得对该交易有管辖权的所有监管机构的批准，则该合并或收购被视为成功。合并或收购的结果通常是一只存续股票和一只或多只非存续股票，这些股票不一定会从各自的交易系统中除牌。

如果一个MVSMH组件与另一个MVSMH组件合并或接管：尚存库存保留在MVSMH中，另一库存立即从MVSMH中删除。其股份及持股量根据合并/收购条款进行调整。合并公司的指数市值对应两家独立公司的市值。

如果MVSMH组件与非MVSMH组件合并或接管：如果存续股票满足MVSMH要求，则其保留在MVSMH中，其股份（如果股份变动大于10%）和流通股根据合并/接管条款进行调整。如果存续股票不符合MVSMH要求，则立即从MVSMH中删除。

如果非MVSMH组件与MVSMH组件合并或接管：如果存续股票满足MVSMH要求，则将其添加到MVSMH（股份（如果股份变动大于10%）并根据合并/接管条款调整的流通股）中，并将替换当前的MVSMH组件。如果存续股票不满足MVSMH要求，则不会将其添加到MVSMH中，并立即从MVSMH中删除当前的MVSMH组件。

分拆带来的变化。每只分拆股票立即加入MVSMH至少两个交易日。如果一家分拆公司不符合MVSMH的条件，将根据其收盘价删除。存续公司的股份和流通股根据分拆条款进行调整。在MVSMH组件数量降至最低组件数量以下且无任何非组件库存符合替换条件的情况下，添加数量的确定以MVIS的决定为准。

指数计算

MVSMH的价值是使用Laspeyres的公式计算的，四舍五入到小数点后两位，股价换算成美元：

其中（对于MVSMH中的所有股票（i））：

·p_i=股价（四舍五入到小数点后四位）；

·q_i=股数；

·ff_i=自由流通系数（四舍五入到小数点后两位）；

·外汇_i=汇率（当地货币兑换美元）（小数点后12位四舍五入）；

·cf_i=部门-加权上限系数（如适用，另设为1）（四舍五入至小数点后16位）；

·M = MVSMH的自由流通市值；和

·d =除数（四舍五入到小数点后六位）。

自由浮动

MVSMH是自由流通调整的——即减少流通股的数量，以从指数计算中排除紧密持有的股份（金额大于公司全部市值的5%）。有时，会对股份数量进行其他调整，以反映外国所有权限制。这些与集团所有权调整合并为单一因素。为避免不必要的重复计算，要么适用大宗所有权调整，要么适用限制性股票调整，以产生结果较高者为准。自由流通量因素每季度审查一次。

公司-加权上限因子

MVSMH中的公司根据其自由流通市值加权，并经公司加权上限因子修正。MVSMH使用公司加权上限因子来确保多元化，以避免增持。公司加权上限因素每季度审查一次，必要时予以应用。以下加权方案适用于MVSMH：

（1）所有MVSMH元件按其自由流通市值加权。

（2）所有超过4.5%但至少是最大5家、最多是最大10家的公司归为一类（所谓

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“大重量”）。所有其他公司也被归为一类（所谓“小权重”）。

（3）大权重合计权重上限为50%：

a.大权重：如果大权重所有公司的加总权重超过50%，则计算一个封顶因子，使权重下降到50%；同时，计算小权重的第二个封顶因子，使加总权重增加到50%。然后将这两个因子分别应用于大权重或小权重中的所有公司。

b.大权重：任何一只股票的最大权重为20%，最小权重为5%。如果某只股票高于最大或低于最小权重，那么权重将减少到最大权重或增加到最小权重，多余的权重将按比例重新分配给大权重中所有其他剩余的MVSMH成分股。

c.小权重：任何一只股票的最大权重为4.5%。如果一只股票高于最大权重，那么权重将减少到最大权重，多余的权重将按比例重新分配给小权重中所有其他剩余的MVSMH成分。

除数调整

指数维持（反映例如流通股、资本行动、在MVSMH中增加或删除股票的变化）不应改变MVSMH的水平。这是通过调整除数来完成的。对MVSMH中股票的任何改变，在保持股价不变的情况下改变MVSMH的总市值，都需要进行除数调整。

其中↓ MC是MVSMH的收盘市值与调整后收盘市值之差。

数据更正

输入数据不正确或缺失将立即更正。

企业行动相关调整

公司行为的范围很广，从例行的股票发行或回购，到分拆或合并等不寻常的事件。这些列在下表中，并附有关于必要变化以及除数是否会调整的说明。在除权日实施。

特别现金股息 pi，adjusted = pi –（股息x（1 –预扣税））	除数变化：是
拆分股东每持有一股“A”股就获得“B”股新股。	除数变化：否
供股股东每持有一股“A”股就获得“B”股新股。如果申购价格不是买不到就是不低于收盘价，那就不做调整。	除数变化：否

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股票股息股东每持有一股“A”股就获得“B”股新股。	除数变化：否
来自库房的股票股息库存股票股利调整为普通现金股利。股东每持有‘A’股可获发‘B’股新股。	除数变化：是
不同公司证券的股票红利股东每持有一股“A”股，即获得不同公司的“B”股。	除数变化：是
分拆股东每持有一股“A”股，即获得不同公司的“B”股。	除数变化：是
增加/删除公司市值净变动决定除数调整。	除数变化：是
流通股/自由流通股变动凡二次发行、股份回购、回购、要约收购、荷兰式拍卖、交换要约、买入交易股权发行或招股说明书发行，变动幅度小于10%的，在半年度审核时更新。大于10%的变动，将预先公告（提前3个交易日通知），尽最大努力落实。如有必要且信息可用，将考虑由此产生的浮动变化。审核公告至实施的一周内不实施股份变动。	除数变化：是
因合并/接管/分拆而产生的变动自由流通市值净变动决定除数调整。如无变化，除数变化为0。	除数变化：是

对于向股东分配现金红利或其他公司资产的公司行为，股票价格将在除息日（新股东有资格获得分配的第一天）下跌。除数调整的作用是防止这一价格下跌导致MVSMH相应下降。

企业行动至少在实施前四天宣布。

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SMH历史业绩

下图列出2020年1月2日-2025年5月28日期间SMH的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对信息的准确性或完整性未进行独立验证。2025年5月28日，SMH收盘市价为242.36美元。

有关SMH的这些历史数据并不一定表明SMH未来的表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，SMH收市价格的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示SMH收市价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解SMH的收盘市场价格和交易模式。

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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们预计将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金960.00美元。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的酌情权，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可以在二级市场上提出以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。

美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区和英国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权也未授权向合格投资者以外的其他对象提出任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

本次定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充、随

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根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，招股说明书和任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或材料均未由授权人制作，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年）第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书补充文件及随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。英国任何非相关人士不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股说明书补充或随附的招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使进行与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

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构建笔记

票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据会导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常会以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-11页开始的“风险因素”和PS-20页的“收益的补充使用”。

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美国联邦所得税汇总

以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局当前的行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，我们打算将所有税务目的的票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同是合理的。本讨论假设票据构成与美国联邦所得税目的的标的相关的或有收益的单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。

票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的特征和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论基于上述描述的特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。

我们不会试图确定任何标的的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果任何标的的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果任何标的的发行人是或成为PFIC或是或成为美国不动产控股公司，您应参考标的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

尽管对票据的任何或有息票支付的美国联邦所得税处理不确定，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有息票支付构成根据美国持有人的常规会计方法在收到或应计时间对美国持有人的应税普通收入。通过购买票据，您同意在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有息票支付。

在到期时收到现金付款或在票据到期前出售、交换或赎回时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于已实现的金额（代表任何或有息票付款的金额除外，将按上述方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。受制于下文关于可能适用《守则》第1260条“建设性所有权”规则的讨论，如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

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守则第1260条的可能适用。由于基础资产是《守则》第1260条所述的金融资产类型（包括（其中包括）交易所交易基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和被动外国投资公司等传递实体的任何股权，每个实体都是“第1260条金融资产”），尽管该事项并不完全清楚，但可能存在对票据的投资将全部或部分被视为《守则》第1260条适用的“建设性所有权交易”的风险。如果《守则》第1260条适用，美国持有人就票据确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（“超额收益”）。此外，利息费用也将适用于任何被视为与任何超额收益相关的少缴税款，前提是此类收益将导致美国持有人在销售、交换、赎回或结算的纳税年度之前的纳税年度包含毛收入（假设此类收入以等于截至销售、交换、赎回或结算之日适用的联邦利率的恒定利率累积）。

如果对票据的投资被视为建设性所有权交易，则不清楚美国持有人在票据方面的任何长期资本收益将在多大程度上被重新定性为普通收入。例如，有可能就票据重新定性为普通收入的超额收益（如果有的话）的金额将等于（i）美国持有人就票据确认并归属于第1260条金融资产的任何长期资本收益的超额部分，超过（ii）的“基础长期资本收益净额”（定义见《守则》第1260条），如果该美国持有人在原发行日以公允市场价值收购了一定数量的相应第1260条金融资产，金额等于票据发行价格中归属于相应的第1260条金融资产的部分，并在到期时或在以公允市场价值出售、交换或赎回票据时出售了该数量的第1260条金融资产。除非有明确和令人信服的证据另有证明，否则基础长期资本收益净额被视为零，因此，如果《守则》第1260条适用于对票据的投资，则美国持有人就票据确认的所有长期资本收益有可能被重新定性为普通收入。美国持有人应就《守则》第1260条可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

如下文所述，IRS，如通知2008-2（“通知”）所示，正在考虑《守则》第1260条是否普遍适用于或应该适用于票据，包括在标的不是《守则》第1260条所述金融资产类型的情况下。

替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。

此外，有可能将票据视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收益的时间和性质将受到重大影响。

该通知征求公众对目前作为“预付远期合约”征税的金融工具征税的意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求对根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。

由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

非美国持有者

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由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理不确定，我们（或适用的支付代理）将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对所支付的任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类付款与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的适当条约的福利条款限制下的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款进行定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

除下文讨论的情况外，非美国持有人在票据出售、交换或赎回或到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票支付的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有实际联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人是非美国居民外国人个人，并且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于由非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类或有息票支付和净收益基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能会被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响标的或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中股息等值预扣税的适用问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，且该个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。

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在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：

•	2022年12月30日产品补充权益-1： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

•	日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。

这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。

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