附件 10.4

注册权协议

本登记权协议（本“协议”）由特拉华州公司Archer Aviation，Inc.（“公司”）与该等特定认购协议（各自为“投资者”，统称为“投资者”，连同本公司、“各方”）于2024年12月11日由公司与该等投资者订立并在其之间订立，日期为本协议日期（“认购协议”）。此处使用但未定义的任何术语将具有订阅协议中赋予该术语的含义。为清楚起见，“投资者”一词不应包括Stellantis N.V.

简历

然而，本协议正就该等若干认购协议订立。

然而，就认购协议所设想的交易而言，公司正在以私募方式向投资者发行[·]股公司A类普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”），每股购买价格等于[·]美元，总购买价格约为[·]百万美元（$ [·]）。

然而，双方希望订立本协议，以确立投资者对股份的某些权利。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互陈述、保证和契诺，以及其他良好和有价值的对价，现就其收到和充分性相互确认，双方同意如下：

1.定义。就本协定而言：

1.1就任何特定人士而言，“关联关系”是指直接或间接受该特定人士控制、控制或与该特定人士处于共同控制之下的任何人。

1.2“自动货架登记声明”是指SEC规则405定义的“自动货架登记声明”。

1.3“控制”或“被控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

1.4“生效期限”是指，就注册声明而言，（a）截止日期后的第45个日历日和（b）第五个（5^第）美国证券交易委员会（SEC）通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查之日后的工作日；但前提是，如果生效截止日期在美国证券交易委员会（SEC）停业的周六、周日或其他日子，则生效截止日期应延长至美国证券交易委员会（SEC）开业的下一个工作日。

1.5“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

1.6“表格S-1”是指在本协议日期生效的《证券法》下的登记声明形式或SEC随后通过的《证券法》下的任何后续形式。

1.7“S-3表格”是指在本协议发布之日生效的《证券法》规定的登记声明表格或SEC随后通过的《证券法》规定的任何后续表格，允许通过参考公司向SEC提交的其他文件纳入实质性信息。

1.8“人”是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、商号、公司、协会、法人组织、非法人组织、信托或其他企业，或任何政府机关。

1.9“可登记证券”是指公司以股票股息或股票分割方式就任何该等股份发行或可发行的股份及与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何其他股本证券；但条件是，在以下情况下，该等股份将不再是可登记证券：（a）有关出售股份的登记声明应已根据《证券法》生效，且该等证券已被出售、转让，根据此类登记声明或根据SEC规则144处置或交换；（b）此类证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书或簿记位置应已由公司交付，此类证券的后续公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（c）此类证券应已停止流通；或（d）此类证券应已在公开发行或其他公开证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商。

1.10“注册声明”是指根据本协议要求提交的表格S-1或表格S-3，包括（在每种情况下）招股说明书、对该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该注册声明的所有材料。

1.11“受限制证券”是指要求注明本协议第2.12（b）节所述图例的公司证券。

1.12“SEC”是指美国证券交易委员会。

1.13“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。

1.14“SEC规则144”是指SEC根据《证券法》和任何后续条款颁布的规则144。

1.15“SEC规则405”是指SEC根据《证券法》和任何后续条款颁布的规则405。

1.16“销售费用”是指适用于出售可登记证券的所有承销折扣、销售佣金、股票转让税或类似费用或安排，以及为投资者支付的法律顾问费用和支出。

2.注册。公司承诺及同意如下：

2.1登记声明。

（a）在截止日期（“提交截止日期”）之后迅速但不迟于之后五（5）天，公司应准备并向SEC提交一份登记声明，其中涵盖所有可注册证券的转售。此类登记声明还应在《证券法》（包括《证券法》第416条）允许的范围内，涵盖因股票分割、股票股息或与可登记证券相关的类似交易而产生的不确定数量的A类普通股额外股份。此类登记声明可包括任何数量的A类普通股股份或其他证券，用于任何其他拥有登记权的A类普通股股份持有人的账户，而无需投资者事先书面同意。

（b）第2.1（a）节中提及的注册声明应在表格S-3上，如果公司在提交日期是知名的经验丰富的发行人（“WKSI”），则注册声明应包括自动货架注册声明，或有效的自动货架注册声明的招股说明书补充，这些声明应在根据《证券法》第462（e）条向SEC提交时生效。倘S-3表格未能用于登记本协议项下的可予转售注册证券，公司须（i）将可予转售注册证券登记在表格S-1或公司可获得的其他形式的登记声明上，及（ii）只要可予转售的可予登记证券仍未偿还，须在公司有资格使用表格S-3登记可予转售注册证券的日期（“资格日期”）后立即登记，但在任何情况下不得超过资格日期（“资格截止日期”）后十（10）个工作日，公司应提交涵盖可注册证券的表格S-3（或表格S-3对表格S-1的生效后修订）（“货架注册声明”）；但公司应尽合理最大努力保持当时有效的注册声明的有效性，直至涵盖可注册证券的货架注册声明被SEC宣布生效。

（c）如在公司被要求重新评估其表格S-3资格或WKSI状态提交货架登记声明后的任何时间，公司确定其没有资格在表格S-3上登记可登记证券或不是WKSI，公司应尽其合理的最大努力（i）尽快但在任何情况下均不得超过该确定后十（10）个工作日：（a）如果货架登记声明是自动货架登记声明，有效后将自动货架登记声明修订为不会自动生效的货架登记声明，或在表格S-3上提交新的货架登记声明，或（b）如果公司当时没有资格在表格S-3上提交货架登记声明，有效后将货架登记声明修订为表格S-1上的货架登记声明或在表格S-1上提交新的货架登记声明；（ii）拥有SEC宣布生效的此类生效后修订或货架登记声明；（iii）在根据本协议要求保持此类货架登记声明有效的期间内保持此类货架登记声明有效。

（d）公司应准备并向纽约证券交易所（“NYSE”）（或A类普通股随后上市交易的其他全国性证券交易所）提交补充上市申请，以上市登记声明所涵盖的股份，并应通过商业上合理的努力，在该登记声明生效之日前使该等股份获准在纽约证券交易所（或A类普通股随后上市交易的其他全国性证券交易所）上市。

（e）除下文第2.12节规定的转让限制或根据《证券法》的要求以其他方式外，不得要求投资者就上述事项执行任何锁定或类似协议或以其他方式受制于转让可注册证券的能力的任何合同限制。

2.2费用。

（a）公司将支付与提交任何注册声明相关的所有费用，包括归档和印刷费、公司的法律顾问和会计费用和开支、根据适用的州证券法清算待售可注册证券的相关费用和上市费用，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券行业专业人士就所出售的可注册证券提供的折扣、佣金和费用。经投资者确认，各投资者应承担与可注册证券转售有关的所有增量销售费用，包括但不限于任何承销商的佣金和折扣、经纪费、承销营销费用以及代表该投资者的任何法律顾问的所有费用和开支。

2.3有效性。

（a）公司应尽合理最大努力促使注册声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于生效截止日期（同意如果公司在提交日期为WKSI，则注册声明应为自动货架注册声明，或有效自动货架注册声明的招股说明书补充，根据《证券法》第462（e）条在向SEC提交时生效）。在切实可行范围内尽快，无论如何，在任何登记声明宣布生效的一（1）个工作日内，公司应使用本协议附表A所列的电子邮件地址以电子邮件方式通知投资者，并应投资者的要求，公司应同时向该投资者提供任何相关招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。

（b）在任何十二（12）个月期间不多于两（2）次及不多于连续三十（30）天或合共不多于六十（60）个历日，公司可暂停使用本条第2条所设想的任何注册声明所包括的任何招股章程，如公司善意地确定该暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开资料，而当时披露的该等资料并非公司善意地认为，为了公司的最佳利益，或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，使该注册声明或招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，在招股章程的情况下，结合作出这些陈述的情况，不得误导（“允许的延迟”）；但公司应立即（a）将允许的延迟的开始以书面通知每个投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许延迟的任何重大非公开信息或使该投资者承担任何保密义务，（b）书面建议投资者在允许延迟结束前停止该登记声明下的所有销售，以及（c）尽商业上合理的最大努力在切实可行的范围内尽快终止允许的延迟。每名投资者同意，一旦收到公司关于（i）根据本条第2.3（b）条开始允许的延迟或（ii）根据本协议第2.5（j）条发生的事件的任何通知，该投资者将立即根据涵盖该等可注册证券的任何登记声明终止对可注册证券的处置，直至公司告知投资者可再次作出该等处置，前提是每名投资者可交付股份以结算在收到公司该通知之前进行的交易。尽管有任何相反的规定，公司应促使其转让代理人在该投资者收到允许的延迟通知且该投资者尚未结算的情况下，就该投资者已就其订立销售合同的任何可登记证券的出售向该投资者的受让人交付非传奇证券。

2.4规则415；削减。

（a）如果SEC在任何时候采取立场，即根据《证券法》第415条规则的规定，注册声明中的部分或全部可注册证券的发行不符合延迟或连续进行的条件，或要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应尽合理最大努力说服SEC，该注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是《证券法》第415条所定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且投资者都不是“承销商”。投资者有权共同选择一名由当时尚未完成的多数可注册证券持有人指定的法律顾问，以审查和监督根据本节2.4（a）进行的任何注册或事项，包括参加与SEC就SEC立场举行的任何会议或讨论，并对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论。不得就该事项向投资者的律师合理反对的SEC提交此类书面意见。如果尽管公司尽了合理的最大努力并遵守了本第2.4（a）节的条款，但SEC拒绝改变其立场，则公司应（i）从该登记声明中删除该部分可登记证券（“削减股份”）和公司其他证券（统称“登记证券”），以减少登记声明上须登记的证券数量，以便首先包括（a）、投资者持有的可登记证券和（b）第二，公司任何其他证券持有人持有的证券和/或（ii）同意SEC可能要求的对注册证券的注册和转售的限制和限制，以确保公司遵守《证券法》第415条规则的要求（统称为“SEC限制”）；但前提是，未经该投资者事先书面同意，公司不得同意在该登记声明中将任何投资者命名为“承销商”。根据本节2.4（a）对投资者施加的任何削减应在投资者之间按比例分配，并应首先适用于该投资者应指定的该投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或规定或投资者另有约定。

2.5公司的义务。每当根据本条第2条规定须进行任何可注册证券的登记时，公司须在合理可能的范围内尽快：

（a）作出商业上合理的努力，促使该登记声明生效，并在一段期间内持续有效，该期间将于该登记声明所涵盖的任何可登记证券尚未结清之日终止（“有效期间”）；

（b）编制并向SEC提交对所有此类注册声明的修订和补充，以及与此类注册声明相关使用的招股说明书，这可能是遵守《证券法》所必需的，以便能够处置此类注册声明所涵盖的所有证券；

（c）在合理可行的情况下尽可能提前向投资者及其律师提供，在任何情况下，在向SEC提交文件前不到一天，拟提交的注册声明草案或本协议所设想的任何其他注册声明或其任何补充或修订；向投资者和法律顾问提供机会，以审查拟提交的所有此类文件（包括证物和以引用方式并入其中的每份文件，以符合SEC规则和条例当时要求的范围）；不提交投资者或该法律顾问合理反对的任何文件；

（d）向投资者提供投资者合理要求的招股章程副本（包括初步招股章程）及其他文件（包括注册声明的修订及补充）的数目，以便利处置该等可注册证券；

（e）尽合理最大努力根据投资者合理要求的此类司法管辖区的其他证券或蓝天法律对此类登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；但不得要求公司有资格在任何此类国家或司法管辖区开展业务或提交一般同意送达过程，除非公司已在该司法管辖区接受送达，且《证券法》可能要求的除外；

（f）尽合理最大努力促使该注册声明所涵盖的所有此类可注册证券在纽约证券交易所或A类普通股随后交易的此类其他国家交易所或交易系统上市；

（g）向Continental Stock Transfer & Trust Company提供其作为根据本协议注册的所有可注册证券的转让代理和注册商（“转让代理”）的身份，为所有该等可注册证券提供CUSIP号码（s），在每种情况下不迟于该等注册生效日期；

（h）在公司收到有关通知后，立即（无论如何在两个营业日内）通知投资者该登记声明已宣布生效的时间或构成该登记声明一部分的任何招股章程的补充文件已提交；

（i）应要求并在履行适当保密义务的前提下，向每位投资者提供与SEC或任何其他政府机构或自律机构或其他具有管辖权的机构（包括任何国内或国外证券交易所，如适用）有关可注册证券的任何和所有传送信函或其他通信的副本；

（j）在发现或因此而导致构成该登记声明一部分的招股章程包含有关重大事实的不真实陈述时，或在发现或发生任何事件时，根据当时存在的情况，省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，并迅速通知投资者，向SEC提交文件，并向该持有人提供可能需要的对该招股说明书的补充或修订，以便该招股说明书不应包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏说明其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不因当时存在的情况而具有误导性所必需的重要事实；

（k）在该注册声明生效后，将SEC关于公司修改或补充该注册声明或招股说明书的任何请求通知投资者；

（l）与投资者合作，以促进及时准备代表根据该登记声明将出售的可登记证券的记账式头寸，不附带任何限制性传说，并代表A类普通股的股份数量，并以可登记证券持有人根据该登记声明可能合理要求的可登记证券出售前的合理期限的名义登记；

（m）尽最大努力在合理可行的情况下尽快取得任何暂停任何注册声明有效性的命令的撤回；及

（n）在公司和转让代理人从投资者处收到公司和转让代理人合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件的情况下，包括（如转让代理人要求）公司大律师以合理形式向转让代理人提出的意见，大意是在《证券法》可能实施的情况下解除任何限制性传说，公司应在合理时间内从账簿记录位置移除任何证明股份的图例，且在不迟于一个工作日的情况下，在股份（i）受有效登记声明约束的最早时间之后，（ii）已经或即将根据SEC规则144出售或转让，或（iii）可以根据SEC规则144不受限制地出售，包括但不限于任何数量、信息和出售限制的方式。如根据上述规定不再要求股份有限制性传说，则公司应根据本条的规定，合理地迅速，且在任何情况下不迟于一个工作日，在投资者提出任何有关要求并附有上述证明不再需要限制性传说的习惯和合理可接受的陈述和其他文件后，向转让代理人交付不可撤销的指示、任何授权、证书，转让代理人要求的意见或其他指示，授权并指示转让代理人应持有该可登记证券的该投资者的要求转让无传说的可登记证券。与此类发行相关的转让代理的费用由公司全权负责。

2.6提供信息。投资者应向公司提供有关其本身、其持有的该等可注册证券、该等证券的拟处分方法及为进行投资者可注册证券的登记而合理要求的其他资料，作为公司根据本条第2款就可注册证券采取任何行动的义务的先决条件。

2.7延迟登记。投资者无权因对本第2条的解释或实施可能产生的任何争议而获得或寻求禁止或以其他方式推迟根据本协议进行任何登记的强制令。

2.8赔偿。

（a）公司同意在法律允许的范围内，就任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述或其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何遗漏或被指称遗漏的重大事实所造成的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师费），向每位投资者、其高级管理人员、董事、雇员和代理人以及控制该投资者的每个人（在《证券法》的含义内）作出赔偿，或公司违反适用于公司的《证券法》以及与公司就任何此类登记所要求的作为或不作为有关的任何违反行为，除非相同的行为是由该投资者以书面形式向公司提供的任何明确用于其中的信息引起或包含在该信息中。

（b）就投资者参与的任何登记声明而言，该投资者应以书面形式向公司提供公司合理要求用于任何此类登记声明或招股说明书的信息和宣誓书，并应在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级职员和代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》所指的范围内）因登记声明中包含的任何不真实的重要事实陈述而导致的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理的律师费），招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于该投资者如此以书面提供的任何明确用于其中的信息或宣誓书中包含该不真实的陈述或遗漏；但前提是，赔偿义务应是该等投资者之间的几个，而不是共同和几个，而每名该等投资者的赔偿责任，须与该投资者根据该登记声明出售可注册证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。

（c）任何有权在本协议中获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是该未及时通知并未对赔偿方造成重大损害）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该等受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩。如果承担了这样的抗辩，则赔偿方无需为被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不得无理拒绝这种同意）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有各方支付多于一名律师的费用和开支，除非任何受赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方可能就该索赔存在利益冲突。任何获弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面以付款方式解决的和解（而该等款项是由弥偿方根据该和解条款如此支付的），或该和解不包括申索人或原告给予该获弥偿方就该等申索或诉讼免除所有法律责任作为无条件条款的和解。

（d）根据本协议规定的赔偿应保持完全有效，无论由受赔偿方或代表受赔偿方或该受赔偿方的任何高级人员、董事或控制人进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。公司及每名参与发售的投资者亦同意在公司或该投资者的赔偿因任何原因无法获得的情况下，作出任何获弥偿方合理要求向该受偿方作出的贡献的规定。

（e）如根据本条例第2.8节向获弥偿方提供的弥偿无法获得或不足以使获弥偿方就本条例所提述的任何损失、索偿、损害赔偿、责任及开支免受损害，则获弥偿方须代替获弥偿方，按反映获弥偿方与获弥偿方的相对过失的适当比例，以及任何其他有关衡平法考虑，向获弥偿方因该等损失、索偿、损害赔偿、责任及开支而已支付或须支付的款额作出分摊。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）有关行动，包括有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿方或被赔偿方作出，或与其提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行动的相对意图、知情、获取信息和机会；但前提是，任何投资者根据本条第2.8（e）款承担的赔偿责任，应限于该投资者在该发行中收到的导致该赔偿责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上述第2.8（a）、2.8（b）和2.8（c）条规定的限制。双方同意，如果根据本条第2.8（e）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，而这种分配方法没有考虑到本条第2.8（e）款中提到的公平考虑。根据《证券法》第11（f）条，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人均无权根据第2.8（e）条从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。

2.9根据《交易法》提交报告。为了向投资者提供SEC规则144和SEC任何其他可能允许投资者在任何时候向公众出售公司证券而无需注册的规则或条例的好处，公司应：

（a）尽最大努力提供和保持足够的当前公共信息，这些术语在任何时候都在SEC规则144中得到理解和定义；

（b）尽合理最大努力及时向SEC提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在公司受到此类报告要求的约束后的任何时间）；和

（c）在投资者拥有任何可注册证券的情况下，应要求（i）在准确的范围内立即向投资者提供公司的书面声明，表明其已遵守SEC规则144、《证券法》和《交易法》的报告要求（在公司成为此类报告要求的约束之后的任何时间），或其有资格成为注册人，其证券可根据表格S-3转售（在公司符合资格后的任何时间）；（ii）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司如此提交的其他报告和文件；（iii）在向投资者索取SEC的任何规则或条例时可能合理要求的其他信息允许在没有登记的情况下（在公司成为《交易法》规定的报告要求的约束之后的任何时间）或根据表格S-3（在公司有资格使用该表格之后的任何时间）出售任何此类证券。

2.10对后续登记权的限制。除（i）公司与其若干投资者于2023年8月10日签署的注册权协议所授予的注册权外，（ii）公司与其若干投资者于2023年1月3日签署的注册权协议，（iii）公司与其若干投资者于2021年9月16日签署的经修订及重述的注册权协议，（iv）与各投资者于9月16日签署的认购协议，2021年（就公司先前自2021年9月17日起向SEC提交的每宗个案而言），（v）公司与其若干投资者于2024年8月8日签署的注册权协议，（vi）公司与Stellantis N.V.于2024年8月8日签署的注册权协议，及（vii）公司与Stellantis N.V.于2024年12月[ _ ]日签署的注册权协议，其形式与本协议基本相同，公司没有，也不应，未经投资者在本协议下持有的当时尚未发行的大多数可登记证券的事先书面同意，与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，该协议提供或将向该等持有人提供登记权，其条款将对投资者在本协议下的权利产生重大不利影响。

2.11 [保留。]

2.12转让限制。投资者同意：

（a）未经公司事先书面同意，除出售、质押或以其他方式转让给投资者的全资子公司外，不得出售、质押或以其他方式转让此类可登记证券。公司不得承认并应就任何此类出售、质押或转让向转让代理人发出停止转让指示，但投资者的全资子公司除外，除非根据本协议规定的条件，这些条件旨在确保符合《证券法》的规定。为免生疑问，上述规定并不限制根据《证券法》有效或根据《证券法》下适用的注册豁免作出的注册声明所涵盖的任何出售、质押或转让。转让投资者将促使任何拟购买人、质权人或受让人与该投资者所持有的可登记证券在符合本协议规定的条款和条件下约定取得并持有该等证券。尽管有上述规定，公司不得要求任何根据有效登记声明购买股份的人受本协议条款的约束。

（b）在符合公司根据第2.5（l）条所承担的义务的情况下，代表（i）可注册证券及（ii）就第（i）及（ii）条所提述的证券而发行的任何其他证券的每份证书、票据或簿册分录，在任何股份分割、股票股息、资本重组、合并、合并或类似事件发生时，须（除非第2.12（c）条条文另有许可）注明以下图例：

“此处所代表的证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，证券或其中的任何权益均不得被出售、要约出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据（a）有效登记声明

投资者同意公司在其记录中作出记项，并向受限制证券的任何转让代理人发出指示，以执行本第2.12节规定的转让限制。

（c）该等受限制证券的持有人通过接受其所有权，同意在所有方面遵守本条第2款的规定。在任何受限制证券的任何拟议出售、质押或转让之前，除非根据《证券法》已有有效的登记声明涵盖拟议交易，其投资者应将该投资者进行此类出售、质押或转让的意图通知公司。每份此类通知均应足够详细地描述拟议出售、质押或转让的方式和情况，如果公司合理要求，则应随附（i）法律顾问的书面意见，该法律顾问应且其法律意见应为公司合理满意，致公司，大意是拟议交易可在无需根据《证券法》进行登记的情况下进行；（ii）美国证券交易委员会的“不采取行动”信函，大意为拟议出售、质押、或未经登记而转让该等受限制证券将不会导致SEC工作人员建议对其采取行动；或（iii）公司法律顾问合理满意的任何其他证据，大意是该受限制证券的拟议出售、质押或转让可能无需根据《证券法》进行登记即可进行，据此，该等受限制证券的投资者有权出售、质押、或根据该投资者向公司发出的通知的条款转让该等受限制证券公司将不要求在符合SEC规则144的任何出售中提供该等法律意见或“不采取行动”的信函（x）（在此情况下，投资者不应被要求向公司提供上述此类出售的事先通知）；或（y）在投资者向投资者的关联公司无偿分配受限制证券的任何交易中；但就上述（y）条款下的转让而言，每一受让方书面同意受本第2.12节条款的约束。代表所转让的受限制证券的每份证书、票据或账簿分录，除非此类转移是根据SEC规则144进行的，均应注明第2.12（b）节中规定的适当限制性图例，除非此类证书、票据或账簿分录不应注明此类限制性图例，如果投资者和公司的律师认为，为了证明符合《证券法》的任何条款，不需要此类图例。

3.[保留。]

4.杂项。

4.1全部协议。本协议和认购协议，连同根据本协议交付或在此引用的任何文件、文书和文字，构成本协议各方就其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代本协议各方或双方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的事项或在此设想的交易有关。

4.2通知。根据本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为发出：（i）在交付时，如果是亲自或通过电子邮件交付（只要此类传输不会产生错误电文或未交付通知）；（ii）在以挂号信或挂号信寄出后的第五（5）个工作日；或（iii）在下一个工作日，如果是通过国家隔夜快递发送的，在每种情况下均应寄给并按照本协议附表A所载的通知信息。

4.3转让；无第三方受益人。本协议及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。本协议以及本协议项下每个投资者的权利、义务和义务可由持有可登记证券的该投资者在任何此类投资者转让可登记证券的同时并在其范围内自由转让或转授；但前提是，未经公司事先书面同意，投资者不得将其根据第2节的登记权转让或转授给该投资者的关联公司除外。本协议及本协议的规定对每一方及适用的可登记证券持有人或适用的可登记证券持有人的任何受让人的许可转让人均具有约束力，并对其有利。除第2.8节和本4.4节明确规定外，本协议无意将任何权利或利益授予非本协议缔约方的任何人。本协议任何一方转让该一方在本协议下的权利、义务和义务均不对本公司具有约束力或义务，除非且直至本公司收到（i）该转让的书面通知和（ii）受让人以公司合理满意的形式书面同意受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。

4.4对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些都应被视为同一份协议，并应在双方各自已签署一个或多个对应方并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即所有各方无需签署同一对应方，且此类对应方可由双方通过传真或电子传输方式交付。

4.5修正；放弃。本协议可以修改或修改，本协议的任何条款可以根据公司与当时已发行的可登记证券的多数持有人签立的书面协议在任何时候全部或部分放弃；但条件是，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃对一名投资者产生重大不利影响的，仅以其作为公司股本股份持有人的身份，以与其他投资者（以这种身份）有重大不同的方式，应要求受到如此影响的投资者的同意。任何一方在任何时候未能强制执行本协议的任何条款，均不应被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

4.6可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力，并且对其他人员或情况适用该条款将被解释为合理地实现本协议各方的意图。

4.7管辖法律；地点；陪审团审判。本协议应受特拉华州适用于在该州执行和将在该州履行的合同的法律管辖，并根据这些法律加以解释。由本协议引起的或与本协议有关的所有法律诉讼和程序应仅在任何特拉华州衡平法院审理和裁定；但如果特拉华州衡平法院当时不具备管辖权，则可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起任何此类法律诉讼。双方在此（a）就任何一方因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼而言，不可撤销地服从上述法院对其自身和对其各自财产的专属管辖权，以及（b）同意除在上述特拉华州的法院外，不启动任何与此相关的诉讼，但在任何具有管辖权的法院为执行此处所述的任何此类特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决而采取的诉讼除外。每一缔约方进一步同意，此处提供的通知应构成足够的程序送达，并且缔约方进一步放弃关于此类送达不足的任何论点。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何诉讼中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张：（a）任何声称其个人不因任何原因受制于本文所述的特拉华州法院的管辖权，（b）其或其财产豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，附加条款以协助执行判决、执行判决或其他方式）和（c）（i）在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方在此放弃就根据本协议进行的任何诉讼以及在此设想的交易进行陪审团审判的任何权利。

4.8具体表现。各缔约方均承认并同意，如果本协议的任何条款未由该第一方按照其特定条款履行或被该第一方以其他方式违反，则本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将没有任何适当的补救措施。因此，每一方同意，本协议的其他各方应有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

4.9有效性。本协议自交割（如认购协议中所定义）起生效，且仅在交割发生时生效。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

【注册权协议签署页】

【注册权协议签署页】

附表a

投资者